股票代码：600305 股票简称：恒顺醋业
江苏恒顺醋业股份有限公司
（住所：镇江市丹徒新城恒顺大道 66 号）
二〇二一年十一月
公司声明
实施细则》
、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司
非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303 号）等要求编
制。
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
明均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相
关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
召开的第八届董事会第六次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得有权审
批机构批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。其中，
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行
对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发
行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事
会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，
遵照价格优先等原则确定。
之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关
规定执行。
的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公
司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至
发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
（二期）
（扩建）
徐州恒顺万通食品酿造有限公
能化产线项目
年产 10 万吨调味品智能化生
产项目
年产 10 万吨复合调味料建设
项目
合计 240,656.96 200,000.00
本次非公开发行募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用自
筹资金进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
公司发行前总股本为 1,002,956,032 股，本次非公开发行股票数量上限未超过本
次发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。
在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情
况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议日
至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量
上限将进行相应调整。
控股股东及实际控制人不会发生变化，本公司的股权分布符合上海证券交易所的
上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。公司现有的《公司章程》中的
利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监
发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(证监会公告
[2013]43 号)等相关法律法规的要求。关于公司利润分配政策及最近三年分红等
情况，请详见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。
公司本次发行前滚存的未分配利润。
事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了
分析，相关情况详见本预案“第五节本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报
的具体措施和相关主体承诺”中相关内容。制定填补回报措施不等于对公司未来
利润做出保证。本次非公开发行完成后，公司净资产规模将进一步增加，总股本
亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施，公司的盈利能力预计将有所提高，
但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内
公司的每股收益等指标可能出现一定幅度下降。本次募集资金到位后，发行人即
期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回
报的风险。
的风险说明”中有关内容，注意投资风险。
八、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ......... 17
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
六、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票后填补被摊薄即
释义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：
本次非公开发行股票/本次非公 江苏恒顺醋业股份有限公司本次非公开发行人民币
指
开发行/本次股票发行/本次发行 普通股（A 股）股票的行为
恒顺醋业/恒顺/发行人/公司/本
指 江苏恒顺醋业股份有限公司
公司/上市公司
董事会 指 江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国务院 指 中华人民共和国国务院
中华人民共和国第十三届全国人民代表大会第四次
十三届全国人大四次会议 指
会议
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股东大会 指 江苏恒顺醋业股份有限公司股东大会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
上交所 指 上海证券交易所
本次募集资金投资项目/本次募 江苏恒顺醋业股份有限公司 2021 年度非公开发行股
指
投项目/募投项目 票的募集资金计划投资的项目
《江苏恒顺醋业股份有限公司 2021 年度非公开发行
本预案 指
股票预案》
恒顺集团 指 江苏恒顺集团有限公司，公司直接控股股东
镇江市人民政府国有资产监督管理委员会，公司实际
镇江市国资委 指
控制人
老恒和 指 湖州老恒和酿造有限公司
王致和 指 北京二商王致和食品有限公司
老才臣 指 北京市老才臣食品有限公司
海天味业 指 佛山市海天调味食品股份有限公司
中炬高新 指 中炬高新技术实业股份有限公司
千禾味业 指 千禾味业食品股份有限公司
安徽海神 指 安徽海神黄酒集团有限公司
上海宝鼎 指 上海宝鼎酿造有限公司
山西恒顺子公司 指 山西恒顺老陈醋有限公司
重庆云阳子公司 指 江苏恒顺醋业云阳调味品有限责任公司
公司章程 指 《江苏恒顺醋业股份有限公司章程》
独立董事 指 江苏恒顺醋业股份有限公司独立董事
监事会 指 江苏恒顺醋业股份有限公司监事会
《江苏恒顺醋业股份有限公司未来三年（2021-2023
三年股东回报规划 指
年）股东分红回报规划》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五
入原因造成。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称：江苏恒顺醋业股份有限公司
英文名称：JiangsuHengshunVinegar-IndustryCo.,Ltd.
注册地址：镇江市丹徒新城恒顺大道 66 号
股票简称及代码：恒顺醋业（600305）
股票上市地：上海证券交易所
法定代表人：杭祝鸿
董事会秘书：魏陈 云
成立时间：1993 年 2 月 5 日
注册资本：100,295.6032 万元人民币
办公地址：镇江市丹徒新城恒顺大道 66 号
邮政编码：212000
电话：0511-85226003
传真：0511-84566603
电子信箱：wcy08@163.com
公司网址：www.zjhengshun.com
经营范围：生产销售食醋、酱油、酱菜、复合调味料、调味剂等系列调味品；
副食品、粮油制品、饮料、色酒、恒顺牌恒顺胶囊及相关保健食品的生产、销售；
粮食收购；预包装食品兼散装食品的批发与零售；调味品研发服务、技术转让服
务、技术咨询服务；软件开发服务、软件咨询服务、软件测试服务；信息系统集
成；网上贸易代理；包装设计、展示设计、广告设计、创意策划、文印晒图服务；
商标和著作权转让服务；知识产权服务；会议展览服务；食品机械加工销售；自
营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品
和技术除外）；普通货物运输。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
公司是一家主要从事食醋、料酒等多种调味品研发、生产及销售的老字号企
业，地处“中国醋都”—江苏镇江，是目前中国最大、现代化程度最高的食醋生
产企业，也是目前唯一一家 A 股食醋上市公司，在引领中国醋业发展的基础上，
已形成食醋、料酒、酱油、复合调味料等系列产品。公司重点打造“醋、酒、酱”
三大产品品类，持续关注“主推产品”与“高端产品”的布局，深入探究食醋、
酱油、料酒酿造过程中优良菌种的研究，梳理新品研发方案，构建“优化一代、
上市一代、储备一代、开发一代”的产品开发策略。不断重点推进质量管理体系
建设，改善调味品产品质量、提升质量管理水平，引领调味品行业发展。
公司拟通过本次非公开发行募集资金投入到公司食醋、料酒、酱油、复合调
味料等业务的扩产建设与配套项目，进一步提升公司的生产能力、管理能力，实
现公司产品的高端化与生产能力的规模化，从而巩固公司市场地位，抢占更多的
市场份额，实现由醋企龙头向调味品龙头的跨越。
从扩容式竞争到挤压式竞争，我国调味品市场近年来实现了突破性的发展，
市场规模不断壮大、产量销量迅速增长，品种日益丰富，调味品行业已经成为我
国食品工业的重要组成部分。根据 Euromonitor 统计数据显示，中国调味品行业
市场规模由 2014 年的 852 亿元增加至 2019 年的 1,282 亿元，年均复合增长率达
到 8.2%，未来调味品行业市场规模将进一步扩大。随着消费者消费理念的变化
和人口结构的调整，调味品行业的发展也需要顺应消费者日益增长、不断升级的
安全、多样、健康、营养、方便的食品消费需求，调味品行业将迎来高端化、健
康化的发展趋势。
虽然调味品行业市场规模巨大但集中度较低且竞争较为激烈，调味品具有快
速消费品的属性，属于完全竞争的市场，行业内充斥着大量企业的同时，CR5
仅达到 15%左右。今后，中小企业将面临更多的生存压力，行业优胜劣汰将加速
其生命周期，大企业则将逐渐放弃价格战策略，发展策略转向产品创新和品牌营
销，中小企业在产业分化中受市场份额和利润率下降的压力，生存空间受到挤压。
随着业务增长的需要，越来越多的企业开始将业务拓展到其他调味品品类，各品
类中的品牌数量越来越多，竞争也就越来越激烈，品牌间的竞争不再局限于某一
两个品类，跨品类竞争时代已经来临。
综上所述，调味品行业市场容量广阔并且集中度较低，高端化、健康化趋势
明显，头部调味品企业急需通过优化产品结构、提升产品质量、扩张生产规模以
抢占市场空间。
随着时代的发展，人们对食品安全与质量的关注度提高，国家连续出台了一
系列加强食品产业管理的政策：
业的发展方向及工作重点是推动食品工业向安全、健康、营养、方便方向发展。
来关键的转型期，食品产业要坚持创新发展、开放发展、绿色发展，鼓励食品生
产经营企业建设规模化原辅材料和食品加工、配送基地，加强供应链管理，发展
连锁经营、集中采购、标准化生产、统一配送等现代经营方式。
落实生产经营者主体责任，推动食品产业高质量发展，提高食品安全风险管理能
力等方面，推进食品安全社会共治，开展食品安全放心工程建设攻坚活动。建立
食品安全现代化治理体系，提高从农田到餐桌全过程监管能力，提升食品全链条
质量安全保障水平。
和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，提出深入实施增强制造
业核心竞争力和技术改造专项，鼓励企业应用先进适用技术、加强设备更新和新
产品规模化应用。建设智能制造示范工厂，完善智能制造标准体系。深入实施质
量提升行动，推动制造业产品“增品种、提品质、创品牌”。
《中华人民共和国食品安全法（2021 年修订）》规定，国家鼓励和支持开展
与食品安全有关的基础研究和应用研究，鼓励和支持食品生产经营者为提高食品
安全水平采用先进技术和先进管理规范。
食品行业关乎国计民生，是国民经济的重要行业和保障民生的基础性行业，
具有举足轻重的战略地位和作用，以上政策支撑了食品产业的发展，也为本次非
公开发行打下了坚实基础。
（二）本次非公开发行的目的
近年来，随着公司品牌知名度的快速提升，调味品行业的迅速发展，公司产
品的市场占有率得到了进一步的扩大，在手订单日益增多，品类增加形成产品矩
阵的需求日渐紧迫，现有产能与市场需求量不匹配的矛盾逐渐凸显，公司目前产
能利用率已经接近饱和。本次非公开发行旨在解决公司目前的产能瓶颈，扩大生
产规模以抢占更多市场份额，进一步提升市场竞争力，本次募集资金投资项目实
施运转后，不仅能充分满足产品的市场需求，还能促进公司规模化生产与资源利
用率的提升，进一步达到降本增效的目的。
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合产业发展政策与公司
战略发展方向，具有良好的市场发展前景和预期经济效益。通过本次非公开发行，
公司资本实力将得到显著增强，财务结构得以改善，流动资金显著增多，为公司
的长期可持续发展奠定了坚实的财务基础。有利于增强公司核心竞争力，持续提
升盈利能力，为股东提供良好的回报，并创造更多的经济效益与社会价值。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。其中，
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行
对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发
行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事
会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，
遵照价格优先等原则确定。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的
规定进行相应调整。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在获得中国证监会
核准后，在核准文件有效期内择机向不超过 35 名特定对象发行。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发
行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近
一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日
期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股
票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则
确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等
除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
（四）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。其中，
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行
对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发
行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事
会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，
遵照价格优先等原则确定。
（五）发行数量及认购方式
本次非公开发行股票采取询价发行方式，特定对象均采用现金认购方式参与
股票认购。本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最
终询价确定的发行价格计算得出，且不超过 130,000,000 股（含 130,000,000 股）。
本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调
整。
具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行 A 股股票董事会决议公告日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股数按照
总股本变动的比例相应调整。
（六）本次发行股票的限售期
本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日
起 6 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定
执行。
（七）上市地点
公司将向上交所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，可以在
上海证券交易所交易。
（八）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过 200,000 万元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
恒顺香醋扩产续建工程项目
（二期）
（扩建）
徐州恒顺万通食品酿造有限公
能化产线项目
年产 10 万吨调味品智能化生
产项目
年产 10 万吨复合调味料建设
项目
合计 240,656.96 200,000.00
本次非公开发行募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用自
筹资金进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（九）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共同
享有。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
议案之日起 12 个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将
按新的规定对本次发行进行调整。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象
与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行
情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前后，上市公司的控股股东没有发生变化，控股股东仍为恒顺集团，
实际控制人仍为镇江市国资委。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否构成重大资产重组、可能导致股权分布不具备上市条件
本次发行不构成重大资产重组，且不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准
程序
本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得公司于 2021 年 11 月 10 日召开
的第八届董事会第六次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得有权审批机
构批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票
相关批准和登记程序。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过 200,000 万元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
恒顺香醋扩产续建工程项目
（二期）
（扩建）
徐州恒顺万通食品酿造有限公
能化产线项目
年产 10 万吨调味品智能化生
产项目
年产 10 万吨复合调味料建设
项目
合计 240,656.96 200,000.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项
目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
二、本次募集资金投资项目手续完成情况
截至本预案公告日，本次非公开发行股票所有募集资金投资项目所涉立项、
环评、用地等手续均在有序推进中，具体情况如下。
募投项目用地
序号 项目名称 备案情况 环评情况
是否已经取得
恒顺香醋扩产续建工程项目
（二期）
（扩建）
徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产
智能化产线项目
三、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）本次募集资金投资项目概况
本次募投项目均围绕公司主营业务展开，有利于缓解目前的产能瓶颈、丰富
公司的产品矩阵、提升“恒顺”的品牌形象与提高市场占有率。本次募投项目共
司，具体情况如下：
序
项目名称 新增产能 项目实施主体 项目建设周期
号
恒顺香醋扩产续建工 4 万吨/年黑醋、2 万吨/ 江苏恒顺醋业股
程项目（二期） 年白醋 份有限公司
年产 3 万吨酿造食醋扩 山西恒顺老陈醋
产项目 有限公司
项目（扩建） 年料酒 限责任公司
徐州恒顺万通食品酿
造有限公司年产 4.5 万 徐州恒顺万通食
吨原酿酱油醋智能化 品酿造有限公司
态原酿米醋
产线项目
年产 10 万吨调味品智
能化生产项目
调味料 任公司
年产 10 万吨复合调味 江苏恒顺醋业股
料建设项目 份有限公司
序
项目名称 新增产能 项目实施主体 项目建设周期
号
江苏恒顺醋业股
份有限公司
（二）本次募集资金投资项目必要性分析
作为生活必需品，调味品行业具有“小产品、大行业”的显著特点，随着经
济的快速发展与消费水平的迅速提升，2014-2020 年，我国调味品行业市场规模
从 2,595 亿元增加至 3,950 亿元，年均复合增速达到 7.25%，市场前景广阔。市
场规模稳步增长的同时，调味品企业数量也在不断增加，行业持续扩容，截至
品行业的集中度较低，竞争更为激烈。特别是受疫情影响，2020 年以来大豆、
包材等原材料价格涨幅较大，部分调味品企业利润承压，行业加速分化，经营能
力较差、抗风险能力较低的小企业在发展中被清洗淘汰。在行业不断优化调整的
背景下，市场份额未来有望进一步向龙头企业靠拢。
（1） 酱油类产品细分子行业分析
①市场快速增长，功能细分化、高端化与健康化为发展趋势
酱油类产品在调味品细分板块内具有绝对主导地位，有较为稳定的消费群体，
处于快速增长阶段。不同的调味和烹饪方式衍生出对酱油的多功能需求，功能细
分化和对其他调味品的替代促进酱油量增。作为日常使用的烹饪调味品，消费者
对酱油品牌和品质的关注度较高，随着居民收入的改善和生活品质的提高，家庭
端消费升级对酱油的价增产生较大作用。健康化的消费理念在逐渐深化，消费者
对零添加、高端化酱油的需求也在不断加强，酱油产品结构不断上移，高端化、
品质化成为酱油行业发展趋势。酱油分为配制酱油与酿造酱油，酿造酱油是通过
高盐稀态发酵或低盐固态发酵方法进行酿造的酱油，高盐稀态发酵方式克服了传
统作坊式的种种弊端，更加高效卫生，其与低盐固态发酵工艺相比在营养价值、
口味色泽等方面有绝对优势，也将在未来的酱油市场占据绝对主导地位。
②行业集中度较低，龙头企业抢占资源优势
酱油是调味品行业中渗透率最高、发展最成熟的子行业。酱油产品渗透率约
为 99%，远高于味精、蚝油等产品。我国酱油市场已经形成一超多强的竞争格局，
包括海天、李锦记酱油、厨邦等在内的酱油品牌以领先的产品规模对市场进行覆
盖。但是相比日本而言我国酱油行业集中率偏低，我国酱油行业 CR3 约为 21%，
而日本 CR3 高达 48%，海天作为中国酱油龙头企业较日本酱油巨头龟甲万而言
仍然有进一步上升空间，其余酱油品牌受地域性限制明显，并且行业内依然存在
较多中小企业和小作坊式生产的企业，行业整合空间较大。
本次募集资金投资项目包括“徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产 4.5 万吨
原酿酱油醋智能化产线项目”，生产高盐稀态生产原酿酱油与液态生产原酿米醋，
创新亚品类，增强品类区隔，避开传统品类巨头，开创一个特有的高端酱油、食
醋“蓝海”市场，从而提升品牌附加值，确保产品的核心竞争力。
（2）食醋类产品细分子行业分析
①行业处于成长期，量价齐升
我国是一个食醋生产和消费的大国，酿醋历史悠久，许多人都有食醋的习惯
和爱好。食醋里面含有丰富的有机酸、氨基酸、维生素及多种微量成分，具有较
高的营养价值和多种保健功效。随着人们生活水平的提高以及科学研究对食醋功
能特性的进一步揭示，食醋的用途也越来越广，对食醋及其衍生产品的需求越来
越大。日本很早就有喝醋的习惯，不仅把食醋当作调味品还开发了很多保健醋和
醋饮料等产品，极大的促进了食醋的消费量。相比日本而言，我国食醋行业发展
目前处于品牌化中前期，消费者味觉习惯与品牌意识仍在培育中，消费量与消费
额快速增长。根据中国调味品协会公布的百强企业食醋数据，我国调味品百强企
业食醋销售收入由 2010 年 27.6 亿元增长为 2019 年 65 亿元，复合增速约 10%。
目前食醋行业已经基本从早期低价走量阶段向提质阶段转型，食醋企业为了
顺应消费升级趋势，也在不断升级，向高端化发展，纷纷推出一系列定位高端、
健康、天然的产品，打造“有机”、
“纯酿”等品牌形象，市场反响热烈，除了产
品本身更加强调健康外，在包装上也做了重大改变，提升了食醋的档次和价格，
产品被广泛应用于高端消费和礼品市场。
②集中度低，区域割据亟待整合
我国各区域食醋口味及生产工艺差异明显，具有较强的地域性，并已形成味
觉壁垒。以镇江香醋、山西陈醋、四川保宁醋、福建永春老醋为代表“四大名醋”
脱颖而出成为区域性知名品类。除此之外还有包括北京龙门、天津天立、山东玉
兔等一些区域小品类。区域割据局面导致目前我国食醋行业全国性龙头品牌尚未
形成。全国生产食醋的企业共计 6,000 家左右，专业从事食醋生产的企业有 3,000
多家，其中品牌企业产量仅占 30%，大量食醋生产企业多以小作坊式企业为主，
占比近 70%。
本次募集资金投资项目包括“恒顺香醋扩产续建工程项目（二期）”、“年产
酱油醋智能化产线项目”与“年产 10 万吨调味品智能化生产项目”。“恒顺香醋
扩产续建工程项目（二期）”围绕恒顺目前的镇江香醋业务继续增加产能、扩大
优势，“年产 3 万吨酿造食醋扩产项目”则由山西恒顺子公司实施，加码山西老
陈醋品类的建设，“徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产 4.5 万吨原酿酱油醋智
能化产线项目”则立足徐州地区生产具有当地特色的白米醋，
“年产 10 万吨调味
品智能化生产项目”包括 3 万吨/年的食醋产能建设，身居西南地区生产恒顺香
醋，抢占西南食醋市场。多管齐下的战略布局有助于公司整合行业品牌空间，减
少因地域导致的消费差异，将公司打造成全国性食醋龙头企业。
（3）料酒类产品细分子行业分析
①行业市场规模较大，快速放量
料酒是中式烹调的重要调味品，与食醋在原料和生产发酵技术上具有一定相
似性。随着我国居民生活品质的提升，人们对食物的口味要求越来越高，我国料
酒市场规模不断扩大。目前我国料酒市场处于快速发展阶段，产销量增长较快。
上年增长 17 万吨，同比增长 6.03%；2019 年中国料酒产量 315 万吨，较上年增
长 16 万吨，同比增长 5.35%，随着消费者消费习惯的进一步培养，未来料酒行
业的产业规模将得到更大的提升。
②行业品牌众多，竞争激烈
我国约有 1,000 多家料酒生产企业，以中小型企业为主，区域性企业众多，
由于各地饮食文化不同导致出现全国性龙头企业的几率下降。我国料酒产业发展
前期，消费者对料酒的认知度缺失，料酒生产要求和制作成本都不高，也无正规
生产标准，厂商偏向小作坊，配制劣质料酒充斥市场。而真正优质的料酒是成本
较高的黄酒为主体的酿造料酒，成本差异也导致了原本生产优质酿造料酒的企业
为追逐利润转而生产配制或半配制料酒。当前市场中规模比较大的料酒生产企业
主要包括老恒和、王致和、老才臣等传统料酒生产企业与海天味业、恒顺醋业、
中炬高新、千禾味业等调味品企业，以及部分地区性企业，如安徽海神和上海宝
鼎等。
恒顺料酒产品最为核心的技术为采取新姜鲜葱为原料，通过先进淬取设备获
得原汁原味的复合型调味液，祛腥效果较好，有利于切入餐饮市场，形成产品放
量，打造恒顺“大单品”。本次募集资金投资项目包括“10 万吨黄酒、料酒建设
项目（扩建）
”，项目达产后新增料酒产能 6 万吨/年，将进一步扩大公司在料酒
细分行业的优势地位，符合公司“醋、酒、酱”的产业布局方向。
（4）复合调味料类产品细分子行业分析
①最具发展潜力的调味品细分赛道
相对于单一调味料而言，复合调味料使用更为便捷，符合当前快节奏生活的
要求，并且复合调味料既可以让菜品在质量和速度上更加科学规范高效，又可缩
减客户等待时长，更适合餐饮服务商使用，餐饮行业的迅速发展特别是连锁餐厅
的迅速扩张推动了复合调味料行业的快速跃进。当前复合调味料行业处于高速成
长期，市场渗透率在 20%左右，是目前调味品行业中增速最快的子行业之一，早
在 2018 年中国符合调味品市场规模就已经突破了千亿，2013-2018 年的年复合增
长率达到了 15.83%。尽管复合调味料市场处于高速增长阶段，但较其他国家占
比仍然较小，尚存差距。就人均消费额而言，中国的复合调味料人均消费额亦低
于其他国家，因此品类渗透及消费培育仍有较大空间，行业发展前景广阔。
②竞争格局分散，龙头企业还未出现
复合调味料行业当前还处于发展阶段，竞争格局相对分散。2015-2019 年复
合调味料行业（鸡精以外品类）CR3 从 7.31%提升至 12.57%。对比日本复合调
味料 CR2 达 57%而言，我国复合调味料的行业集中度仍有较大提升空间。复合
调味料按照品类可进一步细分为五个品类—鸡精、西式复合调味料、火锅底料、
中式复合调味料、日式韩式等其他复合调味料。鸡精竞争格局已确定，西式和日
式韩式等其他复合调味料格局极其分散、无明显龙头，短期内集中度提升难度较
大，火锅底料和中式复合调味料集中度有较大提升空间。
本次募集资金投资项目包括“年产 10 万吨调味品智能化生产项目”与“年
产 10 万吨复合调味料建设项目”，
“年产 10 万吨调味品智能化生产项目”由重庆
云阳子公司作为实施主体，进行豆瓣、火锅底料等川味调味料的生产，匹配川渝
地区消费者的消费需求。
“年产 10 万吨调味品智能化生产项目”则用于公司发展
油醋汁、番茄沙司、麻油、小龙虾调味料等复合调味料产品。通过两地不同产品
线的布局规划与产能扩张，公司得以及时把握复合调味料的市场机遇，顺应调味
品行业的发展趋势，有效巩固市场地位。
随着行业赛道的快速发展与公司品牌影响力的快速提升，公司的产能利用率
已经接近 100%，产能趋于饱和，未来公司还将进一步加强渠道建设和营销开拓
的投入，抢争更高的市场份额。现有产能水平不仅不足以支撑公司未来的经营业
绩目标的实现，也不能支撑公司市占率的进一步扩大。与此同时，随着调味品企
业业务增长的需要，越来越多的企业不再满足于当前细分赛道，逐渐将业务扩展
到其他调味品品类，跨品类竞争时代已经来临，公司亟待形成丰富的产品矩阵以
适应未来行业竞争格局。本次募投项目全部投产后能有效缓解当前产销不匹配的
发展瓶颈，产品品类得到进一步丰富。
公司正在实施全数字化重塑项目，旨在打造数字化、信息化、智能化的企业，
现有的生产与仓储配置难以匹配信息化、智能化的发展目标，并且目前仓储水平
已经难以匹配公司的产能规划，预计公司 2022 年库容缺口 43 万箱、2024 年库
容缺口 77 万箱。为了解决这一难题，提升生产的自动化水平，本次募投项目将
引入目前国内先进的食品生产技术与仓储设备，其中“智能立体库建设项目”改
进了原有平面仓库、穿梭式货架的仓储布局，通过自动化立体仓储系统将码垛后
的产品按品种、批次等信息自动分配，并输送至立体仓库的相应入货巷道取货端，
取货时按先进先出的原则自动实现取货任务，并通过自动化设备将货物自动输送
至装货区。极大的优化了供应链，实现了生产、仓储、物流多系统的整合，最大
程度发挥了运营效果，为公司带来新的业务增长机会。
（三）本次募集资金投资项目实施的可行性分析
在食品饮料行业各子版块中，调味品近 5 年涨幅达到了 311.85%，仅次于白
酒板块。调味品的必选消费品属性为其带来较强的抗周期性，C 端消费者对调味
品的提价敏感较低，提价容易被接受。B 端得益于餐饮与外卖行业的迅速发展，
拉动了调味品需求量的快速增长，行业空间增大。传统调味品需求稳定，头部企
业突破区域限制性向全国扩展，复合调味料为满足多元化、高端化的餐饮需求，
行业赛道广阔。人均可支配收入的上涨带动了消费升级，促进了调味品的高端化，
调味品整体向口感优质、配方健康发展，复合化、定制化引领行业趋势，价量齐
升。并且相对于其他国家而言，我国调味品行业集中度较低，整体竞争格局较为
分散，行业仍具备较大整合空间。广阔的市场空间和较低的市场集中度为本次募
投项目的实施提供了市场可行性。
作为中国四大名醋之一镇江香醋的代表企业。公司先后荣获了“中国驰名商
标”、
“中华老字号”等称号，入选了国家级非物质文化遗产保护名录。依托镇江
优越的自然条件和酿醋技艺传承创新构筑品牌护城河，180 年的品牌积淀亦赋予
了其强大的产品生命力。公司通过食品链可追溯管理，建立了一整套从农田到餐
桌的管理体系，严格的管控使公司质量安全处于行业领导地位，消除了食品质量
安全风险，具有非常强的食品安全壁垒。公司的品牌与产品质量具有很高的消费
者心智夺取程度，是消费品行业最大的持续性竞争优势，为推广恒顺其他品类产
品和提高整体市场占有率提供了先发优势。
恒顺醋业传统的“固态分层酿造”工艺为其独有，是中国酿造行业里仍在延
用的少有的几种传统酿造工艺，成为了传统酿造工艺的代表和精华。国务院 2006
年将其酿造技艺列入首批国家级非物质文化遗产名录，也是江苏省食品制造业中
唯一入选的传统手工技艺。投资亿元的国家级企业研发中心投入使用，是恒顺提
升企业核心竞争力和可持续发展能力的重要举措，通过自主攻关、自主研发，实
现了从无到有，建立了科学的食品安全管控指标和原料及产品的指标评价体系，
并实现由品牌保障向指标保障过度的发展方向，成为引领行业技术升级的典范。
恒顺领先的技艺优势与研发优势充分确保本次募投项目的顺利落地。
近年来公司持续优化组织架构，着力提升管理水平，构建精益管理体系，以
降本增效为重点，着力推进全员参与生产改善活动，有效调动和发挥全体员工的
智慧和能力。管理效率方面，构建数字化核心平台，借助数字化重塑管理变革，
构建六大中心，推动六大管理变革专题，围绕 SAP 的核心应用系统，打造业财
一体化管理系统，形成了“标准统一覆盖、业务协同一体、响应高效迅速、综合
利用可持续”的数字化管理平台。通过经销商管理系统（DMS）和费控系统（TPM）
数字化营销项目，提升了计划准确率，促进了产销平衡。人才储备方面，结合公
司发展战略，从选、育、用、留四个方面进行系统规划和管理，打造人才发展梯
队。健全完善人力资源机制，优化流程，控制核心人才流失率。公司不断优化的
管理能力与坚实的人才储备力量为本次募投项目的顺利落地打造了基础。
公司采用以传统渠道+现代渠道“双驱发动”
“双擎驱动”的销售模式，传统
渠道的销售以 KA 卖场、连锁超市、各类零售终端、批发商和餐饮店为主，构建
“八大战区”的营销化策略，推动全国化布局，配合市场化激励调动销售团队积
极性，加速经销商和终端渠道拓展；现代渠道以特通、定制和电子商务等形式开
拓新型业务，以网络直播、博主种草等创新销售推广模式，通过数字化营销，强
化线上线下的营销联动，实现多渠道发力，促进销售可持续增长。根据公司的目
标规划，2021 年计划实现地级市场全覆盖，县级市场 70%的覆盖率，将销售过
亿元的省份扩展到 8 个。同时公司将通过品牌形象店的方式强化品牌影响力，目
前累计打造品牌宣传（店招、车身、店面等）1 万家，公司在渠道端、营销端的
持续投入构成了消化新增产能的重要保障。
四、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行是符合公司战略发展的必然选择。本次非公开发行募集资金
的用途均围绕公司主营业务展开，既符合国家相关的产业政策，又满足公司增大
产能、丰富产品品类、扩大市场份额的切实需要。
本次募投项目的实施将有助于巩固公司的市场地位，进一步提升公司的盈利
能力和市场竞争力，最终有利于实现公司价值和股东利益的最大化。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次股票发行完成后，公司的资产规模将提升，资产结构将更加稳健。
由于募集资金投资项目存在一定建设周期，短期内部分募集资金投资项目对
公司经营业务的贡献尚未显现，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内
被摊薄。
但总体而言本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，项目实施后公司
的盈利能力与市场份额将进一步提升。
五、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，公司本次非公开发行股票募集资金具有必要性和可行性，募投项
目符合国家产业政策及公司战略发展规划。募集资金投资项目的实施将进一步提
升公司产能，丰富公司产品品类，为公司创造新的价值增长点，增强公司核心竞
争力和可持续发展能力。该项目方案可行，投资风险可控，符合公司和全体股东
的利益。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人
员结构以及业务收入结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务及资产变化情况
公司本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司主营业务及未来发展
战略展开。上述募集资金投资项目的成功实施将有助于公司降本增效提升产品竞
争力，从而巩固公司的市场地位，进一步提升公司的盈利能力，最终有利于实现
公司价值和股东利益的最大化。本次发行不涉及资产收购事项，不会导致公司业
务和资产的整合。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次非公开发行完成后，公司股东结构和注册资本将发生变化，公司将根据
发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后股东结构变化情况
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的
有限售条件流通股股份。截至本预案签署日，公司总股本为 1,002,956,032 股，
本次非公开发行股票数量上限为 130,000,000 股（含 130,000,000 股）
。发行完成
后，公司控股股东仍为恒顺集团，实际控制人仍为镇江市国资委，本次非公开发
行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行后高管人员变化情况
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人
员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行后公司业务收入结构变化情况
公司本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司主营业务及未来发展
战略布局展开。本次非公开发行完成后，公司的业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将
有所下降，公司整体资金实力得到提升，同时公司的流动比率、速动比率将会大
幅提升，有利于公司优化资本结构，提高公司的偿债能力，也为公司后续发展提
供有效的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
由于本次募集资金投资项目投产前不会产生效益，本次发行短期内可能导致
公司净资产收益率下降，每股收益被摊薄。但随着本次募集资金投资项目的建成
投产，公司的成本控制优势将进一步扩大，市场整体竞争力亦将进一步提升，盈
利能力将明显增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。部分募集资金用于补
充流动资金，有利于改善公司日常经营现金流、优化公司资本结构、提高公司业
务经营能力。未来随着本次募集资金投资项目的建成投产，经济效益逐渐显现，
公司经营活动产生的现金流入将会随之增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本
次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
亦不存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债结构将更加
稳健，抗风险能力将进一步增强。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应
特别认真考虑下述各项主要风险因素：
（一）与本次发行相关的风险
本次非公开发行股票方案尚需获得有权审批机构批准、公司股东大会审议通
过以及中国证监会核准，公司本次非公开发行能否取得相关批准及核准，以及最
终取得批准及核准的时间存在一定不确定性。
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有一定幅度增加，公司整
体资本实力增强，抗风险能力提升。由于募集资金投资项目的实施和产生效益需
要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同
步增长，从而导致公司每股收益等财务指标相对以前年度有所下降。公司存在本
次非公开发行完成后每股收益被摊薄的风险。
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生影响，并将影响公
司股票的价格。股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受公司
盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、
股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要
有关部门审批且需要一定的时间才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
本次非公开发行拟募集资金额较大，发行结果将受到证券市场整体情况、公
司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，
存在发行募集资金不足风险。
（二）与募集资金运用相关的风险
当前，调味品市场规模发展迅速，公司在调味品市场已经拥有较强品牌影响
力，公司已结合报告期内产品销售情况以及市场需求对募集资金投资项目进行了
充分的可行性分析。但如果未来市场环境出现较大变化，或者出现其它对产品销
售的不利因素，募集资金投资项目在实施进度、实施效果等方面存在一定不确定
性。
本次募投项目旨在缓解公司现有产能瓶颈，加强酱油、复合调味品等细分行
业产业布局，对公司开拓市场、提升盈利水平具有重要意义。公司已经就募投项
目的可行性进行了充分论证，认为本次募投项目的新增产能可以被妥善消化，但
是未来如果市场需求出现重大不利变化，也会存在产能消化风险。
随着募投项目的实施，公司将新增大量固定资产，折旧费用将相应出现较大
幅度的上升，如果未来市场出现不利变化或者出现其他无法预期的情形，导致新
增产能效益情况未达到预期目标，折旧费用的增加将对发行人未来整体经营业绩
造成一定影响。
（三）与公司生产经营相关的风险
公司 2021 年前三季度实现营收 13.59 亿元，同比下降 6.37%；归母净利润
归母净利润 0.07 亿元，同比下降 91.19%。除了大消费行业整体风口不再、南京
疫情影响的原因之外，原材料价格上涨与社区团购的冲击，是造成业绩下滑的两
大外部重要原因。如果前述不利因素未能消除，且公司未能及时采取措施积极应
对，将导致公司面临经营业绩下滑的风险。此外，若未来出现下游市场需求萎缩、
行业竞争加剧、重要客户流失或经营成本上升等不利因素，或者公司出现不能巩
固和提升市场竞争优势、无法适应产品技术更新换代的速度、市场开拓能力不足
等情形，公司营业收入增长速度将会有所降低，也可能出现业绩下滑。
公司的恒顺品牌在调味品行业内拥有超强的信誉和广泛的知名度，是镇江香
醋的代表，虽然近年来国家加大了对中华老字号，中国驰名商标的保护，但是近
年来还是有部分小公司试图对恒顺的商标、商号进行仿制。公司品牌若被侵害，
可能导致消费者信赖度降低，使公司面临订单减少、市场销售计划受阻的情况，
进而影响公司业绩水平。
由于近年来食品安全问题频发，食品安全监管日趋严格，消费者食品安全意
识和权益保护意识也日益增强，产品安全和质量保证已成为食品企业的生命线，
对食品企业的持续经营及品牌建设具有核心意义。尽管公司严格、系统的质量管
理体系可保证公司的产品质量，但是仍存在因不可预见等原因导致出现产品质量
问题的风险。
公司近年来持续加强经销商渠道建设，截至 2021 年三季度，公司经销商数
量 1751 家，较 2020 年末增速 22%。公司注重经销商渠道的管理，与各经销商建
立了长期稳定的合作关系，并配备严格的经销商筛选考核体系。但由于经销商数
量众多，地域分布较广，如果出现经销商管理不善的情形，将给公司在该经销商
区域的销售造成重大负面影响。
（四）市场竞争加剧风险
调味品行业市场竞争激烈，巨大的市场份额不断吸引新企业的加入，原有企
业也纷纷加码产能、强化渠道建设、提升营销策略从而去抢占更大市场份额。未
来如果市场竞争进一步加剧，公司存在不能继续保持竞争优势，产品销售和盈利
水平遭受不利影响的风险。
（五）环保政策日渐严格风险
求意见稿)》，规定了酿造调味品工业企业水污染物排放限值、监测和监控要求。
公司高度重视环境保护工作，积极推行节能减排，根据国家有关环境保护的法律
法规制定了严格的环境作业规范，各项治理设施运行良好，废气、废水、废渣排
放和噪音均符合国家环保标准，建立了完整的环境管理体系并持续推进，确保节
能环保职责的落实和有效实施。但也不排除日后环保要求变严导致公司环保投入
的增加，从而对公司业绩带来一定的影响。
（六）疫情、自然灾害等不可抗力风险
疫情、自然灾害等事件可能会制造原材料价格上涨、消费者消费需求降低等
导致公司经济损失或盈利能力下降的风险。
第四节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》
（证监会公告[2013]43 号），公司《公司章程》里约定的现行利润分配政策规
定如下：
（一）公司利润的分配政策
利；②公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展；③公司优先采用现金分红的利润分配方
式。
律许可的其他方式分配股利。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的
情况下，公司可以根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；②审计机构对公司当期财务报告出
具标准无保留意见的审计报告；③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发
生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月
内拟对外投资、收购资产、归还借款或者购买设备的累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的 30%。④在满足上述现金分红的具体条件后，公司每年以
现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10%。公司最近三年以
现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。
取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保
持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照规定，拟定差
异化的利润分配方案：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；②公司发展
阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（二）公司利润的分配决策程序和机制
规定拟定，并提交股东大会审议决定。
条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当在会议上发表
明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会
董事的发言要求、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录
作为公司档案妥善保存。董事会提交股东大会的利润分配方案，应经董事会审议
通过，并由独立董事对利润分配方案发表独立意见。
事会审议。
事审议通过。
或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策
议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事
会应当发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时
应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（三）对公司利润分配政策的其他保障措施
中的现金分红比例低于《公司章程》第一百五十七条（二）2（4）中规定的比例
的，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见，并
在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途和使用计划。股东大会审议时应
提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台
等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
红利以偿还其占用的资金。
二、最近三年利润分配及现金分红情况
（一）公司最近三年的利润分配情况
剩余未分配利润 115,004.77 万元结转以后年度。
剩余未分配利润 102,530.77 万元结转以后年度；以资本公积金转增股本方式每
本增加至 1,002,956,032 股。
月 31 日总股数 783,559,400 股计算，共派发现金股利 94,027,128.00 元（含税）。
剩余未分配利润 81,427.41 万元结转以后年度。
（二）公司最近三年的现金分红情况
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
归属于上市公司股东的净利润 31,477.21 32,455.51 30,459.74
现金分红（含税） 15,746.41 16,219.68 9,402.71
当年现金分红占归属于上市公
司股东的净利润的比例
最近三年累计现金分配合计 41,368.80
最近三年年均可分配利润 31,464.15
最近三年累计现金分配利润占
年均可分配利润的比例
公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 41,368.80 万元，占公司该三年
实现的年均可分配利润的 131.48%，符合《上市公司证券发行管理办法》第八条
的规定。
三、公司股东依法享有的未分配利润
截至 2021 年 9 月 30 日，公司累计未分配利润为 112,882.88 万元。公司为保
持可持续发展，将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续
投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。公司注重股
东回报和自身发展的平衡，在合理回报股东的情况下，公司对于未分配利润的合
理使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。
四、公司制定的三年股东回报规划
为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投
资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、
《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)和《公司章
程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制订了三年(2021-2023 年度)股
东回报规划，已经公司第八届董事会第六次会议审议通过。
在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合条件
的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
第五节本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体
措施和相关主体承诺
一、本次非公开发行对公司即期回报摊薄的影响
（一）测算假设及前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化；
（2）假设本次非公开发行方案于 2022 年 3 月 31 日实施完成，该完成时间
仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
（3）假设本次非公开发行股票数量为 130,000,000 股，募集资金总额为
算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金为准；
（4）公司 2021 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润为 134,649,901.58 元，
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 112,896,351.37 元，假设
市公司股东的净利润为 179,533,202.11 元，扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润为 150,528,468.49 元。假设公司 2022 年度归属于上市公司股东的
净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在 2021 年度相应财
务数据基础上按照 10%、0%、-10%的业绩增幅分别测算，该假设仅为测算本次
发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈
利预测；
（5）根据公司 2021 年 5 月 12 日召开的 2020 年度股东大会审议通过的《关
于公司 2020 年度利润分配方案的议案》，以 2020 年末公司股份总数 1,002,956,032
股为基数，每 10 股派发现金红利 1.57 元（含税），共分配 157,464,097.02 元，不
进行资本公积金转增股本；
（6）在测算公司本次发行后总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，
不考虑其他可能产生的股权变动事宜；在测算净资产时，不考虑除预测净利润、
利润分配及本次非公开发行股票募集资金以外的因素。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对未来经营状况、财务状况的判断，不构成对盈利情况的承诺。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
（二）对发行人即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行股票对每股收益的影响，具
体如下：
项目
/2021 年度 发行前 发行后
期末总股本（股） 1,002,956,032.00 1,002,956,032.00 1,132,956,032.00
发行数量（股） 130,000,000.00
募集资金（元） 2,000,000,000.00
发行完成日期 2022 年 3 月 31 日
假设一：2022 年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较 2021 年增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（元） 179,533,202.11 197,486,522.32 197,486,522.32
归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.18 0.20 0.18
稀释每股收益（元/股） 0.18 0.20 0.18
加权平均净资产收益率 7.43% 7.85% 4.92%
扣除非经常性损益后基本每股收益（元
/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元
/股）
扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率
假设二：2022 年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较 2021 年持平
归属于上市公司股东的净利润（元） 179,533,202.11 179,533,202.11 179,533,202.11
归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.18 0.18 0.16
稀释每股收益（元/股） 0.18 0.18 0.16
项目
/2021 年度 发行前 发行后
加权平均净资产收益率 7.43% 7.16% 4.48%
扣除非经常性损益后基本每股收益（元
/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元
/股）
扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率
假设三：2022 年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较 2021 年下降 10%
归属于上市公司股东的净利润（元） 179,533,202.11 161,579,881.90 161,579,881.90
归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.18 0.16 0.15
稀释每股收益（元/股） 0.18 0.16 0.15
加权平均净资产收益率 7.43% 6.47% 4.04%
扣除非经常性损益后基本每股收益（元
/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元
/股）
扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率
注 1：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益
的计算及披露》 （证监会公告[2010]2 号）的规定计算；
注 2：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
二、董事会关于选择本次非公开发行必要性和合理性的说明
本次非公开发行的必要性、合理性详见本预案“第二节董事会关于本次募集
资金使用的可行性分析”部分的相关内容。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目与公司现有业务的密切相关，是围绕主业开展的，项
目建成后将有效扩充公司主要产品醋、酱油、料酒、复合调味料等各类调味品的
产能，保证公司的产品产出供应稳定，有利于进一步满足市场需求。此外，本次
非公开发行部分募集资金将用于补充流动资金，有利于优化公司资产结构，充实
资本实力，增强公司抗风险能力。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
在人员和技术方面，公司历来非常重视人才队伍的引进及建设，建立起了系
统的梯队人才培养机制和人才引进、竞争机制，从制度层面为公司人才战略提供
保障。截至目前，公司已经形成了采购、研发、生产、销售、管理等方面的人才
团队，人员情况能够满足公司生产情况及市场需求的变化。本次募集资金投资项
目与公司现有主业密切相关，募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术
和人员优势。
在市场方面，公司本次实施的募集资金投资项目均是围绕主营业务开展，所
面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。截至 2020 年末，公司拥有覆
盖各地区的经销网点 50 万个，同时公司大力拓展线上业务，强化线上线下的营
销联动，实现多渠道发力，是为数不多的拥有全国性网络的调味品企业之一。
综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好
的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、
技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
四、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集
资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对
公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和
时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司
现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，
每股收益、资产收益率等在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性
投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理办法，积极提高募集资金使用效
率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化
投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实
现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理
公司已按照《公司法》、
《证券法》、
《上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法
规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理办法》，规范
募集资金使用。
本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，此外公司已建立
了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照
承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续
监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防
范募集资金使用风险。
（二）加快主营业务发展，加强募集资金效用，提升盈利能力
专注于现有业务，努力加快发展。公司将继续专注于现有主营业务，进一步
扩大经营规模，提高持续盈利能力和抗风险能力，为股东长期回报提供保障。一
方面，公司积极建构更合理的绩效评价体系和人才激励机制，提升员工积极性，
促进业务发展。另一方面，建立健全以全面成本管控为核心的经营体系，加强日
常经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，加强预算、投资管理，全面提
升公司日常经营效率，把成本管控渗透到各项管理当中，降低公司运营成本，提
高管理水平，提升经营业绩。
积极推进募集资金投资项目的建设，使其尽快建成并产生预期效益。本次非
公开发行股票募集资金是基于国家政策、行业背景及公司规划做出的战略发展举
措。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效
地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日建成并实现预
期效益。
（三）不断完善公司治理，进一步提升公司治理水平
公司将严格遵循《公司法》、
《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，未
来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司整体的盈利能力。上市公司也将
通过提高资金的使用效率，进一步在确保股东能够充分行使权利的前提下，完善
投资决策的程序。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制
公司将根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充
分听取广大中小股东意见的基础上，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，
在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳
定的合理回报。
六、控股股东、董事和高级管理人员关于非公开发行股票后填补被摊薄即
期回报措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
执行情况相挂钩。
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东恒顺集团根据中国证监会相关规定，对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本单位不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给上市公司或
者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二〇二一年十一月十一日
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