北京国枫律师事务所
关于南京药石科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之三
国枫律证字[2021]AN191-9 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于南京药石科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之三
国枫律证字[2021]AN191-9 号
致：南京药石科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务协议》，本所接受发行人的委托，担任
发行人本次发行的专项法律顾问。
本所律师已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进
行了核查和验证，并就发行人本次发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于南
京药石科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报
告》
（以下称“律师工作报告”）、
《北京国枫律师事务所关于南京药石科技股份有
限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下称“法律意
见书”）、《北京国枫律师事务所关于南京药石科技股份有限公司申请向不特定对
象发行可转换公司债券的补充法律意见书之一》
（以下称“补充意见书一”）、
《北
京国枫律师事务所关于南京药石科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转
换公司债券的补充法律意见书之二》（以下称“补充意见书二”）。
根据深交所上市审核中心口头问询的要求，在对与本次发行有关情况进一步
查验的基础上，本所律师出具本补充法律意见书，对口头问询的相关问题做出说
明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书
仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告的声明事项亦适用于本补充法律意
见书。如无特别说明，补充法律意见书中用语的含义与法律意见书、律师工作报
告中用语的含义相同。
根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》
《证券法
律业务执业规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的相关要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就口头问询有关事项
出具补充法律意见如下：
一、请发行人进一步补充说明：结合南京药晖的股权结构、合伙协议、经
营决策情况等说明 2018 年 9 月至 2021 年 4 月南京药晖是否实际为发行人实际
控制人杨民民控制的企业。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
（一）南京药晖的出资结构
经查验，发行人实际控制人杨民民不直接持有南京药晖出资份额，其参与投
资的主体为南京药晖的有限合伙人鹰盟创新，杨民民作为有限合伙人持有鹰盟创
新 33.3333%的出资份额，除前述情况外，杨民民不存在通过其他直接或间接方
式投资南京药晖的情形；此外，杨民民侄女杨璐为南京药晖的有限合伙人鹰盟源
创的有限合伙人。具体如下图所示：
根据南京药晖的工商登记资料、合伙协议，并经检索国家企业信用信息公示
系统（检索日期：2021 年 11 月 6 日），截至检索日，南京药晖的合伙人及出资
结构如下：
序 认缴出资金额 认缴出资
合伙人 出资方式 合伙人类别
号 （万元） 比例
张家港国弘纪元投资企业（有
限合伙）
北京建元博一投资管理合伙
企业（有限合伙）
南京光晖耀石生物科技合伙
“光晖耀石”）
南京明晖润石生物科技合伙
“明晖润石”）
北京建元泓赓投资管理合伙
企业（有限合伙）
北京富泉一期投资基金管理
中心（有限合伙）
北京建元铂睿股权投资中心
（有限合伙）
合计 30,000.00 100.00% — —
（1）鹰盟创新
根据鹰盟创新的合伙协议并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（检
索日期：2021 年 11 月 6 日），截至检索日，杨民民为鹰盟创新的有限合伙人，
持有鹰盟创新 33.33%的出资份额；鹰盟创新的执行事务合伙人是南京鹰盟投资
管理中心（有限合伙）（以下简称“鹰盟投资”），由何邢和吴希罕出资，并由何
邢担任执行事务合伙人，杨民民不是鹰盟投资的合伙人；同时，鹰盟创新仅为南
京药晖有限合伙人，持有南京药晖 33.33%的出资份额。
根据鹰盟创新出具的确认函并经本所律师检索企查查网站信息（检索日期：
作为有限合伙人投资南京药晖外，还参与投资了应世生物科技（南京）有限公司、
南京圣德医疗科技有限公司、南京科络思生物科技有限公司、南京开丽环保材料
有限公司、上海威固信息技术股份有限公司等多家公司。
根据鹰盟创新于 2021 年 11 月 5 日出具的确认函，截至该确认函出具日，鹰
盟创新投资南京药晖的金额占其所有对外投资总额的比例为 28.63%”；在除南京
药晖以外鹰盟创新投资的其他 11 家公司中，相关投资份额占比区间约为
盟创新已投资的公司有 3 家。同时，鹰盟创新书面确认：“本企业所有对外投资
均系执行事务合伙人根据《合伙协议》作出的投资决策。杨民民出资时未与本企
业或本企业执行事务合伙人约定包括但不限于南京药晖在内的任何确定性投资
意向或指定任何投资目标”，
“除签署《合伙协议》外，本企业或本企业执行事务
合伙人未与杨民民签署任何其他未披露的协议或者特殊利益安排的约定”。
根据杨民民出具的确认函，其作为鹰盟创新的有限合伙人，严格执行合伙协
议约定，对外不代表有限合伙企业，不执行合伙事务，对合伙企业不具备决策权
及控制权，不是合伙企业的实际控制人，与合伙企业的实际控制人亦不存在关联
关系；其未与鹰盟创新或鹰盟创新执行事务合伙人约定包括但不限于南京药晖在
内的任何确定性投资意向或指定任何投资目标；除签署《合伙协议》外，其未与
鹰盟创新或鹰盟创新执行事务合伙人签署任何其他未披露的协议或者特殊利益
安排的约定。
（2）鹰盟源创
根据鹰盟源创的合伙协议、发行人实际控制人杨民民出具的确认函，并经本
所律师检索国家企业信用信息公示系统（检索日期：2021 年 11 月 6 日），截至
检索日，杨民民侄女杨璐为鹰盟源创的有限合伙人，持有鹰盟源创 25.00%的出
资份额，鹰盟源创作为南京药晖有限合伙人持有南京药晖 21.63%的出资份额；
除与杨璐为叔侄女关系外，杨民民与南京药晖的其他所有直接或间接出资人均不
存在任何亲属关系，不存在法定或约定的一致行动关系；与南京药晖所有直接或
间接出资人均不存在包括但不限于代持在内的其他任何未披露的约定或特殊利
益安排。
（1）杨民民作为有限合伙人的鹰盟创新的出资人穿透情况
根据鹰盟创新现行有效的《营业执照》、合伙协议并经检索国家企业信用信
息公示系统（检索日期：2021 年 11 月 6 日），截至检索日，鹰盟创新共有 13 名
出资人，其持股情况如下：
序号 出资额 出资比例
出资人 合伙人性质
（万元） （%）
普通合伙人 600.00 2.0000
伙）
有限合伙人 3,000.00 10.0000
司
合计 30,000.00 100.0000
经检索国家企业信用信息公示系统（检索日期：2021 年 11 月 6 日）
，鹰盟
创新的合伙人穿透情况如下：
i 南京鹰盟投资管理中心（有限合伙）的出资人为自然人吴希罕、何邢。
ii 南京生物医药谷建设发展有限公司的出资人穿透情况如下：
第一层 第二层 第三层 第四层
南京扬子国资投资集 南京市江北新区管理
南京江北新区
团有限责任公司 委员会
产业投资集团
建信金融资产投资有 中国建设银行股份有
有限公司
限公司 限公司（601939.SH、
中国工商银行股份有
工银金融资产投资有
限公司（601398.SH、
限公司
南京江北工融金投一 南京江北新区新材 料 南京江北新区化工产
号债转股股权投资合 科技投资有限公司 业转型发展有限公司
伙企业（有限合伙） 南京江北新区国有资 南京市江北新区管理
产管理有限公司 委员会
工银资本管理有限公 工银金融资产投资有
司 限公司[详见第三层]
南京市江北新区管理
委员会
南京扬子国资投资集 南京市江北新区管理
团有限责任公司 委员会
南京扬子农银 南京扬子江投资基金 南京扬子国资投资集 南京市江北新区管理
产业投资基金 管理有限公司 团有限责任公司 委员会
一期（有限合 华润金控投资有限公
华润股份有限公司
伙） 华润深国投信托有限 司
公司 深圳市投资控股有限 深圳市人民政府国有
公司 资产监督管理委员会
（续表）
第四层 第五层 第六层 第七层 第八层
工银金融资产投
资有限公司[详见
第三层]
南京江北新区国
南京市江北新
有资产管理有限
南京江北新区 区管理委员会
公司
化工产业转型
南京江北新区产
发展有限公司 南京江北新区
业投资集团有限
（已更名为 建设投资集团
公司[详见第一层]
“南京江北新 有限公司
中国石化集团资
材料科技园有 中国石油化工 国务院国有资产
产经营管理有限
限公司”） 集团有限公司 监督管理委员会
公司
中国石化集团
中国石化集团南
资产经营管理
京化学工业有限
有限公司[详见
公司
第六层]
中国华润有限 国务院国有资产
公司 监督管理委员会
华润股份有限
公司 华润国际招标 中国华润总公司 国务院国有资
有限公司 （已更名为“中国 产监督管理委
华润有限公司”） 员会
（2）存在仅投资南京药晖情形的合伙人相关出资人穿透情况
根据南京药晖相关合伙人出具的确认函并经本所律师检索企查查网站信息
（检索日期：2021 年 11 月 6 日），截至检索日，南京药晖的非自然人合伙人中，
鹰盟创新、张家港国弘纪元投资企业（有限合伙）、北京建元博一投资管理合伙
企业（有限合伙）、北京建元泓赓投资管理合伙企业（有限合伙）、北京富泉一期
投资基金管理中心（有限合伙）、北京建元铂睿股权投资中心（有限合伙）均为
经备案的私募基金，除投资南京药晖外均存在投资其他企业的情形；截至检索日，
鹰盟源创、光晖耀石和明晖润石，除投资南京药晖外未投资其他企业，该等合伙
人的出资人穿透情况如下：
①鹰盟源创
根据鹰盟源创现行有效的《营业执照》、合伙协议并经检索国家企业信用信
息公示系统（检索日期：2021 年 11 月 6 日），截至检索日，鹰盟源创共有 10 名
出资人，其持股情况如下：
出资额 出资比例
序号 出资人 合伙人性质
（万元） （%）
南京鹰盟投资管理中心（有限合
伙）
嘉鼎创业投资（平潭）合伙企业
（有限合伙）
合计 7,200.00 100.0000
经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、企查查、中国证券投资基金业
协会网站信息（检索日期：2021 年 11 月 6 日），截至检索日，鹰盟源创为经备
案（基金编号为 SJQ763）的私募基金，除作为有限合伙人投资南京药晖外，鹰
盟源创尚未投资其他企业。鹰盟源创的合伙人穿透情况如下：
i 南京鹰盟投资管理中心（有限合伙）的出资人为自然人吴希罕、何邢。
ii 嘉鼎创业投资（平潭）合伙企业（有限合伙）的出资人为自然人高坤和于
春丽。
②光晖耀石
根据光晖耀石现行有效的《营业执照》、合伙协议并经检索国家企业信用信
息公示系统（检索日期：2021 年 11 月 6 日），截至检索日，光晖耀石共有 47 名
出资人，其出资情况如下：
出资额 出资比例
序号 出资人 合伙人性质
（万元） （%）
合计 1600.00 100.0000
③明晖润石
根据明晖润石现行有效的《营业执照》并经检索国家企业信用信息公示系统
（检索日期：2021 年 11 月 6 日）
，截至检索日，南京明晖润石生物科技合伙企
业（有限合伙）共有 37 名出资人，其出资情况如下：
出资额 出资比例
序号 出资人 合伙人性质
（万元） （%）
合计 1200.00 100.0000
经杨民民书面确认，除已披露情形（与杨璐为叔侄女关系）外，其与南京药
晖的其他直接或间接出资人均不存在任何亲属关系，不存在法定或约定的一致行
动关系，亦不存在包括但不限于代持在内的其他任何未披露的约定或特殊利益安
排。
（二）南京药晖的合伙协议
《中华人民共和国合伙企业法》第三十条规定，“合伙人对合伙企业有关事
项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。”
南京药晖《合伙协议》约定：①执行事务合伙人对外代表合伙企业，并执行
合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业；执
行事务合伙人负责合伙企业的日常经营管理、财务管理、财产分配、组织合伙人
会议等日常事务，以合伙企业名义对外代表合伙企业签署一切文件；执行合伙企
业对浙江晖石进行的投资、增资、财务支持及日常运营管理。②改变合伙企业名
称、改变合伙企业经营范围及主要经营场所、合伙企业的增资、减资、合并、分
立、终止或解散、合伙人入伙退伙、合伙企业对浙江晖石股权债权的处置方式、
修改合伙协议等重大事项，须经全体合伙人一致同意。
根据南京药晖的合伙协议及其出具的确认函并经本所律师访谈南京药晖执
行事务合伙人、检索国家企业信用信息公示系统（检索日期：2021 年 11 月 6 日），
截至检索日，南京药晖的执行事务合伙人为何邢，根据南京药晖《合伙协议》的
约定，其对外代表合伙企业并对南京药晖日常事务有决策权，同时，合伙企业重
大事项须经全体合伙人一致同意，因此，发行人实际控制人杨民民不能控制南京
药晖。
根据南京药晖的工商登记资料、内部决策文件、杨民民填写的调查表并经本
所律师访谈南京药晖执行事务合伙人，杨民民未曾担任南京药晖的执行事务合伙
人，且与南京药晖的历任执行事务合伙人均不存在关联关系，亦不存在通过干预
合伙事务等方式影响南京药晖日常经营的情形。
（三）南京药晖的经营决策情况
如前所述，杨民民不是南京药晖的执行事务合伙人，不执行合伙事务，对南
京药晖的日常经营无决定权。
根据南京药晖《合伙协议》约定，合伙企业重大事项须经全体合伙人一致同
意；鹰盟创新《合伙协议》约定，由普通合伙人担任鹰盟创新的执行事务合伙人，
负责执行合伙企业事务，对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接
受有限合伙人监督。经检索国家企业信用信息公示系统（检索日期：2021 年 11
月 6 日），鹰盟创新设立至今，杨民民一直为鹰盟创新的有限合伙人，不执行鹰
盟创新的合伙事务，仅享有监督权，亦未曾代表鹰盟创新出席南京药晖的合伙人
会议、行使表决权，故无法对南京药晖重大事项的决策施加影响。
同时，经查验南京药晖的内部决策文件、访谈南京药晖执行事务合伙人，杨
民民不存在干预合伙事务等影响南京药晖经营决策的情形。
综上所述，从南京药晖的股权结构、合伙协议、经营决策情况等方面分析，
二、请发行人进一步补充说明，除承接上市公司相关业务之外，浙江晖石
是否有能力独立获取其他客户，是否依赖关键股东或高管，是否签订合作协
议，如有，请说明合作协议的期限和有效性，合作协议续期的可行性和合作的
可持续性。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
（一）浙江晖石除承接上市公司相关业务之外，具备独立获取其他客户的
能力，不存在依赖关键股东或高管的情形
浙江晖石最近两年一期主要承接上市公司相关业务主要系双方出于战略合
作考虑，主要业务收入来源于上市公司的情形具备合理的业务原因。在独立获取
其他客户方面，浙江晖石具备 CDMO 行业获取客户的核心能力（研发能力和生
产能力），通过诸多国内外大型客户现场审计、进入相关客户合格供应商名录的
良好基础，具有实际服务大量国内外大型客户的丰富行业经验。因此，浙江晖石
具备独立面向市场经营的能力，除承接上市公司相关业务之外，浙江晖石具备独
立获取其他客户的能力，不存在依赖关键股东或高管的情形。
（二）是否签订合作协议，如有，请说明合作协议的期限和有效性，合作
协议续期的可行性和合作的可持续性
根据发行人的陈述并经本所律师访谈浙江晖石总经理，截至本补充法律意见
书出具日，浙江晖石未以其自身名义与其客户签订合作协议。浙江晖石拥有其生
产经营所必须的资质及设备设施，具备独立经营能力，并与其高管、员工签署了
保密协议及知识产权归属协议，能够确保其生产经营具备可持续性，具体情况如
下：
（1）浙江晖石已与相关人员签署保密协议及知识产权归属协议
根据发行人的陈述、浙江晖石提供相关协议并经查验，浙江晖石在与全体员
工签署《劳动合同》的基础上，亦签署了《保密协议》和《知识产权归属协议》，
就保密事项、保密期限、竞业禁止、核心技术的保护等事项进行了约定，相关条
款具体内容如下：
“1. 保密事项
本协议所称商业秘密为乙方在甲方的任职期间（详见双方签订的《劳动合
同》）内所接触到的一切有关甲方及甲方客户的商业信息、技术信息、经营信息…
保密期限为自乙方获知保密事项之日起，至该保密事项经合法披露进入公有
领域止。甲乙双方劳动关系的终止并不导致乙方保密义务的终止。
甲乙双方劳动合同终止后，乙方从终止合同之日起一年内不得在与甲方有直
接竞争关系的企业内从事相关工作。前述“相关工作”包括但不限于：向与甲方
有直接竞争关系的企业投资，在与甲方有直接竞争关系的企业内任职，担任与甲
方有直接竞争关系的企事业单位的免费或收取报酬的顾问或以其它方式向该单
位提供免费或收取报酬的咨询服务，以及自营与甲方有直接竞争关系的企业或事
项。”
（2）相关协议的期限和有效性
经查验，浙江晖石与其员工签署的《劳动合同》《保密协议》和《知识产权
归属协议》等合作协议的期限均有明确约定，相关协议不会因浙江晖石的股权变
动而解除、终止或变更。
根据发行人的陈述并经本所律师检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网
公开信息（检索日期：2021 年 11 月 6 日），浙江晖石的员工均能遵守相关协议
的约定，截至检索日，浙江晖石不存在与知识产权归属、保密义务、竞业禁止等
相关的诉讼、仲裁或潜在纠纷。
（3）相关协议续期的可行性和合作的可持续性
根据发行人的陈述，为防止核心技术泄露和核心技术人员流失，发行人在加
强业务整合的基础上，进一步以项目为载体，推动内部交流和创新机制；利用上
市公司薪酬和考核等管理经验，推动浙江晖石相关绩效考核体系的逐步完善，从
而进一步维护人员稳定性。
根据发行人的陈述、浙江晖石的审计报告、员工花名册并经查验，自 2021
年 4 月并入发行人合并报表范围后，浙江晖石业务稳定，生产经营状况良好，核
心人员保持稳定，未出现核心人员大幅流失、技术泄密等生产经营受到重大不利
影响的情形。因此，浙江晖石虽未与客户签署合作协议，但其生产经营具备可持
续性。
三、请发行人进一步补充说明，发行人及其子公司、参股公司是否持有住
宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背
景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等
业务。。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
根据发行人提供的产权证书、发行人参股公司出具的说明并经查验，截至本
补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、参股公司持有住宅用地、商服用地
及商业房产的具体情况如下：
序 占地面积 房屋面积 土地 房屋
证书号码 权利人 坐落
号 （㎡） （㎡） 用途 用途
杭州湾上虞经
浙（2018）绍兴市
浙江 济技术开发区 商业、住
晖石 东一区舜东 宅用地
第0050094号
花园
根据发行人的陈述及其提供的股权转让协议并经查验，上述房产系由浙江新
诺华（浙江晖石前身）自建取得，发行人通过收购浙江晖石的股权的方式取得该
等房产的所有权及附属土地的使用权。
根据“虞园区[2010]68号”《关于同意设立园区东一区职工居住生活区建设
项目部的批复》
《园区东一区职工居住生活区建设章程》
《园区东一区职工居住生
活区建设协议》、发行人的陈述及其提供的相关建设文件，上述房产系浙江杭州
湾上虞工业园区东一区职工居住生活区建设项目的组成部分，为浙江新诺华响应
浙江杭州湾上虞工业园区管委会的产业政策于2011年建设的职工宿舍，建设目的
为自用。
根据发行人的陈述及其提供的资料并经查验，鉴于上述房产建成后装修及相
关配套设施尚未完成，未达到浙江晖石员工宿舍的居住要求，故浙江晖石未将上
述房产提供给其员工居住；根据发行人的陈述、浙江晖石提供的房屋租赁合同、
财务凭证等资料，在对该等房产实施装修改造过程中，为提高资产使用效率，浙
江晖石将上述房产对外出租，依据合同约定相关承租方将上述房产作为其员工宿
舍使用，具体租赁情况如下：
出租 面积
序号 承租方 出租地址 租金
方 （m2）
绍兴上虞欣怡劳 浙江 杭州湾上虞经济技术开发区东
务有限公司 晖石 一区舜东花园18幢一至五层
江苏威达建设有 浙江 杭州湾上虞经济技术开发区东
限公司 晖石 一区舜东花园19幢一至五层
根据发行人的陈述，后续募投项目投产、生产人员数量增加，浙江晖石将根
据实际需要收回上述房产，在完善房屋状况后作为其员工宿舍进行自用。
根据《2021年半年报》、浙江晖石的营业执照并经本所律师检索国家企业信
用信息公示系统、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（检索日期：2021年11
月6日），截至检索日，浙江晖石的经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，未
从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质，故不属于房地产开发企业；同时，
上述房产系响应工业园区产业政策而建设的产业配套建筑，建设目的为自用。
综上，本所律师认为，浙江晖石为提高资产使用效率出租上述房产的行为不
属于《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》规定的房地产开发经
营，亦不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
本补充法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于南京药石科技股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之三》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
曹一然
陈志坚
李 易
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