国元证券股份有限公司
关于宁波方正汽车模具股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为宁波
方正汽车模具股份有限公司（以下简称“宁波方正”或“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深证证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，经审慎核查，就宁波方正对外投资暨关联交
易相关事项发表如下意见：
一、本次对外投资暨关联交易概述
（一）基本情况
公司于 2021 年 11 月 9 日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八
次会议，审议通过了《关于共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》。因业务
发展需要，公司拟与安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简
称“安徽高新投”）、深圳市前海荣耀资本管理有限公司（以下简称“荣耀资本”）、
安庆金通宜安投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金通宜安”）、广州
丰华实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丰华实业”）共同出资设立安
徽方正新能源科技有限公司（暂定名，以登记机关核定的名称为准，以下简称“合
资公司”），拟定注册资本金为 26,693.39 万元人民币，其中，宁波方正以货币
认缴出资 13,360.05 万元，持有股权比例为 50.05%；安徽高新投以货币认缴出资
持有股权比例为 6.66%；金通宜安以货币认缴出资 1,777.78 万元，持有股权比例
为 6.66%；丰华实业以货币认缴 1,777.78 万元，持有股权比例为 6.66%。
（二）关联关系说明
安徽高新投的执行事务合伙人委派代表胡智慧系公司股东石河子市隆华汇
股权投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人，荣耀资本的实际控制人袁永刚是
公司股东安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）的实际控制人，石河
子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙）目前持有公司 4.74%的股份，安徽高
新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）目前持有公司 3.16%的股份，虽然石
河子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙）及安徽高新金通安益二期创业投资
基金（有限合伙）持股比例均未超过 5%，但是根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》的 7.2.3 第（五）项的规定，上述交易构成关联交易。公司过去 12
个月内与上述关联人未发生其他关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
公司于 2021 年 11 月 9 日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八
次会议，审议通过了《关于共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》。独立董
事对上述议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。本次事项经公司董事
会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）
中心 416 室
经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资份额
序号 合伙人名称 出资比例
（万元）
合计 200,000 100.00%
截至 2020 年 12 月 31 日，安徽高新投总资产为 202,211.79 万元，净资产为
（二）深圳市前海荣耀资本管理有限公司
深圳市前海商务秘书有限公司）经营场所：深圳市南山区高新区粤海街道南区综
合服务楼四楼 415。
理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资。
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 10,000 100.00%
截至 2020 年 12 月 31 日，荣耀资本总资产为 1,222.55 万元，净资产为 1,019.08
万元；2020 年度营业收入 784.91 万元，净利润 335.10 万元。
三、投资标的基本情况
（一）投资标的
标的公司名称：安徽方正新能源科技有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：安徽省合肥市巢湖经开区合巢产业新城（暂定）
注册资本：26,693.39 万元人民币
法定代表人：方永杰
经营范围：生产、销售电池零配件，电子零配件，金属零部件。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（具体以工商注册登记为准）
出资额及出资比例：
出资金额
出资方 出资方式 出资比例
（万元）
宁波方正汽车模具股份有限公司 货币 13,360.05 50.05%
安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙） 货币 8,000.00 29.97%
深圳市前海荣耀资本管理有限公司 货币 1,777.78 6.66%
安庆金通宜安投资管理合伙企业（有限合伙） 货币 1,777.78 6.66%
广州丰华实业投资合伙企业（有限合伙） 货币 1,777.78 6.66%
以上各项内容最终以工商登记机关的核准文件为准。
（二）关联交易价格确定
本次共同投资各方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在安徽方
正新能源科技有限公司的股权比例，本次交易无需审计、评估。
四、投资协议主要内容
（一）协议签署方
甲方：宁波方正汽车模具股份有限公司
乙方：安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）
丙方 1：深圳市前海荣耀资本管理有限公司
丙方 2：安庆金通宜安投资管理合伙企业（有限合伙）
丙方 3：广州丰华实业投资合伙企业（有限合伙）
（二）本次投资
出资比例情况如下：
认 缴 出 资 情 况
出资人姓名或名称 认缴出资额
出资比例 缴付期限 出资方式
（万元）
宁波方正汽车模具股份有限公司 13,360.05 50.05% 2030 年 12 月 31 日前 货币
安徽高新投新材料产业基金合伙
企业（有限合伙）
深圳市前海荣耀资本管理有限公
司
安庆金通宜安投资管理合伙企业
（有限合伙）
广州丰华实业投资合伙企业（有限
合伙）
在 2030 年 12 月 31 日前，在公司需要资金的情况下，若甲方实缴出资的，
丙方应按照甲方实缴出资比例实缴出资。若丙方拒绝履行实缴出资义务或不按照
甲方实缴出资比例实缴出资的，甲方有权按照丙方实缴出资情况调整认缴出资额，
由甲方受让丙方的认缴出资额并履行出资义务。届时，乙方应自动放弃优先购买
权。
（三）公司治理
公司设立股东会、董事会及监事，分别行使决策及执行、经营管理、监督等
职能。
股东会是公司的权力机构，应依照《公司法》和公司章程的规定行使职权。
公司设董事会，董事会三人，甲方提名两人并经股东会选举产生，乙方委派
一人并经股东会选举产生。董事长由甲方委派人员担任，董事长为公司法定代表
人，董事会的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
公司不设监事会，只设一名监事，由甲方提名并经股东会选举产生，监事的
任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
公司设总经理一名，由董事会任命。
（四）违约责任
任何一方不履行或不完全履行投资协议项约定的，其他方有权通过书面通知
的方式要求该方采取相应的补救措施，使投资协议项下的各项合作内容能够继续
开展并实施；如其未根据要求采取相应补救措施的，其他方有权选择要求解除他
投资协议或继续履行该投资协议；任何一方不履行或不完全履行该投资协议约定
的事项或违反其在该投资协议中所作出的各项陈述和保证，即构成违约，违约方
应向守约方支付因违约行为而给守约方造成的损失。
（五）协议生效条件
经各方签章后并自各方为合资设立公司事宜取得政府部门、各方公司内部和
其它第三方所有相关的同意和批准（包括但不限于甲方董事会、股东大会审议通
过、乙方、丙方投资决策委员会审议通过）之日起生效。
五、本次交易的目的以及对上市公司的影响
本次合作有利于双方充分发挥各自的资源和优势，推动宁波方正进入锂电池
结构件产业，同时带动公司自身锂电自动化设备业务进一步发展，促进公司在锂
电池产业立足并高质量可持续发展，从而创造新的盈利增长点，提升公司整体抗
风险能力、核心竞争力，符合公司的发展战略规划和全体股东的利益。
公司目前财务状况稳定、良好，本次投资不会对公司财务状况和经营成果产
生重大影响，不构成重大资产重组，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
本次投资对公司 2021 年报告期的营业收入、净利润不会构成重大影响。
六、对外投资的风险分析
（一）本次对外投资设立的子公司尚未成立，相关业务尚未开展，未来实际
经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化等多方面因素影响，投资收益存
在一定的不确定性。
（二）对外投资设立新公司尚需提交相关地区工商、税务等政府部门登记核
准，能否完成监管备案等程序存在不确定性。
（三）公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对风
险；公司将严格按照相关规定，就上述对外投资的进展事宜，及时履行信息披露
义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、本次对外投资暨关联交易应履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2021 年 11 月 9 日召开第二届董事会第十次会议，以同意 7 票、反对
资设立合资公司暨关联交易的议案》。根据相关法律、法规和《公司章程》的有
关规定，本次对外投资事项尚需提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于 2021 年 11 月 9 日召开第二届监事会第八次会议，以同意 3 票、反对
的议案》。
监事会认为：本次投资符合公司整体发展战略，对公司长期发展和战略布局
具有积极影响，不会对公司日常生产经营造成不利影响。本次关联交易事项的审
议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，监事会同意本次关联交易事
项。
（三）独立董事事前认可及独立意见
情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形，因此，同意上述交易事项，并同
意将《关于共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。本
次交易构成关联交易，公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事应当按规定
予以回避表决。
经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：公司此次对
外投资与关联方共同设立合资公司，符合《公司法》、《证券法》 等相关法律、
法规及《公司章程》的相关规定, 符合公司战略及业务需要，并履行了必要的审
批程序。本次交易构成关联交易，关联董事回避了该议案的表决，关联交易决策
程序合法、合规。各方均以货币出资,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在
损害公司和股东利益的行为。因此，我们一致同意公司本次对外投资设立合资公
司事项，并将该事项提交股东大会审议。
（四）董事会审计委员会审议情况
公司于 2021 年 11 月 9 日召开第二届董事会审计委员会第六次会议，以同意
合资公司暨关联交易的议案》。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次对外投资设立子公司暨关联交易事项已经
宁波方正董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事进行了事前
认可并发表了同意意见，尚需提交股东大会审议。以上决策程序符合《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。本次对外投资设立子
公司暨关联交易事项不存在损害上市公司及其他股东利益的情况。
综上，保荐机构对宁波方正本次对外投资设立子公司暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于宁波方正汽车模具股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
于晓丹 刘 波
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