上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
中矿资源集团股份有限公司
首次授予的股票期权第一期行权与限制性
股票第一期解除限售相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零二一年十一月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
一、本激励计划设定的首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的说明 25
一、本激励计划设定的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 .. 27
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托，
担任中矿资源集团股份有限公司（以下简称“中矿资源”或“上市公司”、“公司”）
本次股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问
（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激
励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在中矿资源提供有关资
料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供中矿资源全体股东及有关各方参考。
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
据客观公正的原则，对本次激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；中矿资源及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，
不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制
度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《中矿资源集团股份有限公司 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
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顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对中矿资源的任何投资建议，对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
中矿资源、上市公司、公司 指 中矿资源集团股份有限公司
股权激励计划、本激励计划、 中矿资源集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性
指
本计划 股票激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于中矿资源
本报告、本独立财务顾问报告 指 集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公轶禾 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
限制性股票 指
部分权利受到限制的本公司股票
标的股票 指 根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票
按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公
司（含控股子公司）任职的高级管理人员、中层管理
激励对象 指
人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为
应当激励的其他员工
公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期，
授权日/授予日 指
授权日、授予日必须为交易日
自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励
有效期 指 对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解
除限售或回购注销完毕之日止
股票期权授权完成之日至股票期权可行权日之间的时
等待期 指
间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
行权价格 指
购买上市公司股份的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指
的条件
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
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根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——
《业务办理指南》 指
股权激励》
《公司章程》 指 《中矿资源集团股份有限公司章程》
《中矿资源集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制
《公司考核管理办法》 指
性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）中矿资源提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划的主要内容
中矿资源本次股权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负
责拟定，经第五届董事会第七次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。标的股
票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、本激励计划授予权益的总额
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
本激励计划拟授予激励对象权益总计 1,157.00 万份，涉及的标的股票种类
为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 27,792.6476
万股的 4.16%。其中首次授予 1,097.00 万份权益，占本激励计划拟授出权益总
数的 94.81%，占本激励计划草案公告日公司股本总额 27,792.6476 万股的
励计划草案公告日公司股本总额 27,792.6476 万股的 0.22%，本激励计划预留权
益均为股票期权。具体如下：
（一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权 840.00 万
份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公
司股本总额 27,792.6476 万股的 3.02%。其中首次授予 780.00 万份，占本激励计
划拟授出股票期权总数的 92.86%，占本激励计划草案公告日公司股本总额
数的 7.14%，占本激励计划草案公告日公司股本总额 27,792.6476 万股的 0.22%。
本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，
在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
（二）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票 317.00
万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日
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公司股本总额 27,792.6476 万股的 1.14%。限制性股票为一次性授予，无预留权
益。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。预留权益比例
未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票
登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、
配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应
的调整。
三、本激励计划的相关时间安排
（一）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有
股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
励计划。根据《管理办法》、
《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算
在 60 日内。
授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日
顺延至其后的第一个交易日为准。
激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授权完成之日起计算，
首次授予的股票期权等待期分别为 12 个月、24 个月、36 个月，预留部分的股
票期权等待期分别为 12 个月、24 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权
不得转让、用于担保或偿还债务。
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本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激
励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（1）首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授予股票期权授权完成日起 12 个月后的首个交
首次授 予股票期
易日起至授予股票期权授权完成日起 24 个月内的最后 30%
权第一个行权期
一个交易日当日止
自首次授予股票期权授权完成日起 24 个月后的首个交
首次授 予股票期
易日起至授予股票期权授权完成日起 36 个月内的最后 30%
权第二个行权期
一个交易日当日止
自首次授予股票期权授权完成日起 36 个月后的首个交
首次授 予股票期
易日起至授予股票期权授权完成日起 48 个月内的最后 40%
权第三个行权期
一个交易日当日止
（2）预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留授予股票期权授权完成日起 12 个月后的首个交
预留授 予股票期
易日起至授予股票期权授权完成日起 24 个月内的最后 50%
权第一个行权期
一个交易日当日止
自预留授予股票期权授权完成日起 24 个月后的首个交
预留授 予股票期
易日起至授予股票期权授权完成日起 36 个月内的最后 50%
权第二个行权期
一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权
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各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以
注销。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、
《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执
行，具体内容如下：
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授
的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本
激励计划。根据《管理办法》、
《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计
算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
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须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性
股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持
之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月、24
个月、36 个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便
享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票
红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分
限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对
应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予完成之日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至限制性股票授予完成日起 24 个月内的最 30%
后一个交易日当日止
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自限制性股票授予完成之日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至限制性股票授予完成之日起 36 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自限制性股票授予完成之日起 36 个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至限制性股票授予完成之日起 48 个月内的 40%
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限
售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的
限制性股票解除限售事宜。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、
《证
券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，
具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》
、《证券法》等相关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有
股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应
当在转让时符合修改后的《公司法》
、《证券法》等相关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本激励计划的行权价格和授予价格
（一）股票期权行权价格的确定方法
股票期权的行权价格为 19.97 元/股。即满足行权条件后，激励对象获授的
每份股票期权可以 19.97 元的价格购买 1 股公司股票。
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首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）
本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票的交易均价，为每股 19.97
元；
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票的交易均价，为每股
预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的公告。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票的交易
均价；
（2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 120 个交易日公司股票的交
易均价。
（二）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格为 9.99 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每
股 9.99 元的价格购买公司向激励对象授予的本公司限制性股票。
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
每股 8.98 元。
五、本激励计划的授予与行权/解除限售条件
（一）股票期权的授予与行权条件
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只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
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④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权的行权考核年度为 2020-2022 年三个会计
年度，预留授予的股票期权的行权考核年度为 2021 年-2022 年两个会计年度，
分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当
年度的行权条件之一。
授予的股票期权各行权期业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
以 2017 年-2019 年公司净利润平均值为基数，2020 年净利
第一个行权期
润增长率不低于 50%
首次授予的 以 2017 年-2019 年公司净利润平均值为基数，2021 年净利
第二个行权期
股票期权 润增长率不低于 100%
以 2017 年-2019 年公司净利润平均值为基数，2022 年净利
第三个行权期
润增长率不低于 200%
以 2017 年-2019 年公司净利润平均值为基数，2021 年净利
第一个行权期
预留授予的 润增长率不低于 100%
股票期权 以 2017 年-2019 年公司净利润平均值为基数，2022 年净利
第二个行权期
润增长率不低于 200%
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注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计
划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期
内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当
年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份
额。
（4）激励对象个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依
照激励对象的业绩完成率确定其行权比例，个人当年实际可行权额度＝个人当
年计划行权额度×标准系数。
激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，
分别对应标准系数如下表所示：
考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
评价标准 A B C D
标准系数 1.0 0.8 0.5 0
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度
激励对象个人绩效考核“达标” ；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次
行权，当期未行权部分由公司注销。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照
本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（二）限制性股票的授予与解除限售条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若
授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
（1）本公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。若激励对象对
上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司
按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
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①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股
票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票的考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，
分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当
年度的解除限售条件之一。
授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
以 2017 年-2019 年公司净利润平均值为基数，2020 年净利润增长率不
第一个解除限售期
低于 50%
以 2017 年-2019 年公司净利润平均值为基数，2021 年净利润增长率不
第二个解除限售期
低于 100%
以 2017 年-2019 年公司净利润平均值为基数，2022 年净利润增长率不
第三个解除限售期
低于 200%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计
划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励
对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价
格回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依
照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际可解除限售额度
＝个人当年计划解除限售额度×标准系数。
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激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，
分别对应标准系数如下表所示：
考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
评价标准 A B C D
标准系数 1.0 0.8 0.5 0
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度
激励对象个人绩效考核“达标” ；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次
解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销。若激励对象考核
“不达标”，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额
度，未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
为实现公司发展目标及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效
实施，充分激发公司核心管理及核心技术、业务人员的积极性。经过合理预测
并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取上市公司净利润作为公司层面
业绩考核指标，净利润能够反映公司的经营情况和盈利能力。
根据业绩指标的设定，公司业绩考核目标为以公司 2017 年-2019 年净利润
平均值为基数，2020 年-2022 年净利润增长率分别不低于 50%、100%、
展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标兼顾了可达成性和挑战性，有助于
持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营
目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件以及具
体的解除限售数量。
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综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不
仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也
对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚
实保障。
六、本激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《中矿资源集团股份有限公司 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划》。
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第五章 本次激励计划履行的审批程序
一、2020 年 11 月 4 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于
公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关
于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、
《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司
独立董事发表了独立意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务
顾问报告。
二、2020 年 11 月 4 日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于
公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关
于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、
《关
于核查公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
议案》等议案。
三、2020 年 11 月 9 日至 2020 年 11 月 19 日，公司对授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 11 月 19 日，公司披露了《监事会关
于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况
说明及核查意见》。公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员
符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本次激
励计划规定的激励对象条件。
四、2020 年 11 月 23 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及其相
关事项的议案。
五、2020 年 11 月 26 日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第
七次会议审议通过了《公司关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《公司关于向激励对象首次授予股
票期权及限制性股票的议案》。确定以 2020 年 11 月 26 日为首次授予日，向
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励对象授予 253.00 万股限制性股票，授予价格为 9.99 元/股。公司独立董事对
此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日
符合相关规定，律师等中介机构出具了相应报告。
六、2020 年 12 月 8 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》及《关于 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》，公司首次授予的 770.00
万份股票期权于 2020 年 12 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成授予登记，公司首次授予的 253.00 万股限制性股票上市日为 2020 年 12
月 10 日。
七、2021 年 1 月 7 日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八
次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。确
定以 2021 年 1 月 7 日为授予日，向 3 名暂缓授予的激励对象授予 62.00 万股限
制性股票，授予价格为 9.99 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激
励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，财务顾问、
律师等中介机构出具相应报告。
八、2021 年 1 月 20 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划暂缓授予部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司暂缓授予的
九、2021 年 9 月 30 日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会
第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划预留部分股票期权的议案》。确定以 2021 年 9 月 30 日为授予日，向
独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确
定的授予日符合相关规定，财务顾问、律师等中介机构出具相应报告。
十、2021 年 10 月 16 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划之预留股票期权授予登记完成的公告》，公司预留授予的 60.00 万
份股票期权于 2021 年 10 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成授予登记。
十一、2021 年 11 月 9 日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事
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会第十三次会议审议并通过了《关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划股票期权行权价格的议案》、《关于注销公司 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于公司 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。同意将首
次授予的股票期权行权价格调整为 19.92 元/份，注销 25.15 万份股票期权。董
事会认为公司《激励计划》设定的首次授予股票期权的第一个行权期行权条件
已经成就，本次可申请行权的股票期权数量为 212.85 万份。公司独立董事对相
关议案发表了独立意见。监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查
意见。财务顾问、律师等中介机构出具相应报告。
十二、2021 年 11 月 9 日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事
会第十三次会议审议并通过了《关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划之限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公
司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限
售期及暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意将限
制性股票的回购价格调整为 9.94 元/股，并回购注销 2.36 万股限制性股票。董
事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第一个解除限售期解除限售条
件已经成就，本次可申请解除限售的限制性股票数量为 93.54 万股。公司独立
董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可解除限售激励对象名单进行核实
并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具相应报告。
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第六章 本激励计划股票期权行权条件成就情况
一、本激励计划设定的首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的说
明
（一）等待期届满
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，
均自授权完成之日起计算，首次授予的股票期权等待期分别为 12 个月、24 个
月、36 个月。公司向激励对象首次授予的股票期权第一个行权期为自授予股票
期权授权完成日起 12 个月后的首个交易日起至授予股票期权授权完成日起 24
个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的 30%。
本激励计划的首次授予日为 2020 年 11 月 26 日，授予的股票期权登记完成
日为 2020 年 12 月 4 日，公司本次激励计划授予的股票期权第一个等待期将于
（二）满足行权情况的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核条件达标，满足行权条件：
公司首次授予的股票期权第一个行权期业绩条件需满足：以 2017 年-2019
年公司净利润平均值为基数，2020 年净利润增长率不低于 50%。
上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及
其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响后，公司 2020 年归属于上市公
司股东的净利润为 17,733.54 万元，相比 2017 年-2019 公司净利润平均值
考核要求。
（四）激励对象个人层面绩效考核情况
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依
照激励对象的业绩完成率确定其行权比例，个人当年实际可行权额度＝个人当
年计划行权额度×标准系数。
激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，
考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
评价标准 A B C D
标准系数 1.0 0.8 0.5 0
经公司董事会薪酬与考核委员会考核认定：本次申请行权的激励对象中，
激励对象个人绩效考核结果为C，1名激励对象个人绩效考核结果为D，可依据
其行权系数行权。
综上所述，公司本次激励计划授予权益的第一个行权期可行权条件已满
足，达到考核要求的 41 名激励对象合计获授的 212.85 万份股票期权在第一个
行权期可行权。公司将于规定期间内为激励对象办理行权程序。
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第七章 本激励计划限制性股票解除限售条件成就情况
一、本激励计划设定的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期届满的说明
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限
售期，分别为 12 个月、24 个月、36 个月，均自激励对象获授限制性股票完成
登记之日起计算。本激励计划第一个解除限售期自限制性股票上市之日起 12 个
月后的首个交易日起至限制性股票上市之日起 24 个月内的最后一个交易日当
日止，解除限售比例为授予限制性股票总数的 30%。
本激励计划首次授予的限制性股票的上市日期为 2020 年 12 月 10 日，第一
个限售期将于 2021 年 12 月 10 日届满。
本激励计划暂缓授予部分的限制性股票的上市日为 2021 年 1 月 22 日，第
一个限售期将于 2022 年 1 月 22 日届满。
（二）解除限售条件成就的说明
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情
（1）最近一个会计年度财务会计报告被 形，满足解除限售条件。
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控
制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法
律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前
（1）最近12个月内被证券交易所认定为 述情形，满足解除限售条
（2）最近12个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选；
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（3）最近12个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
剔除本次及其它激
励计 划 股 份支 付 费 用影
响后，公司2020年归属于
公司层面业绩考核要求： 上市 公 司 股东 的 净 利润
以 2017 年-2019 年公司净利润平均值为 为 17,733.54 万 元 ， 相 比
基数，2020 年净利润增长率不低于 50%。
上述“净利润”指经审计的归属于上市公
平 均 值 11,242.25 万 元 增
司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计
划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 长57.74%，2020年度公司
层面 业 绩 满足 第 一 个解
除限 售 期 的业 绩 考 核要
求。
个人层面业绩考核要求： 经公司董事会薪酬
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考 与考核委员会考核认定：
核年度的综合考评进行打分，并依照激励对 93 名获授限制性股票的
象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人 激励对象中，90 名激励对
当年实际可解除限售额度＝个人当年计划解 象个 人 绩 效考 核 结 果为
除限售额度×标准系数。 A，2 名激励对象个人绩
激励对象的绩效评价结果划分为（A）、 效考核结果为 B，考核达
（B）、（C）和（D）四个档次，考核评价表 到要求，满足解除限售条
象的解除限售比例： 从公司离职，不符合解除
限售条件。
考评结 80＞ 70＞ S＜ 不符合解除限售条
S≥80
果（S） S≥70 S≥60 60 件的 限 制 性股 票 由 公司
评价标
A B C D 回购注销。
准
标准系
数
综上所述，公司《激励计划》设定的首次授予限制性股票第一个解除限售
期及暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司在相应
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批次限制性股票限售期届满后按照《激励计划》的相关规定为符合条件的激励
对象办理解除限售相关事宜。
二、可解除限售情况
（一）首次授予部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售情况
本激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件
的激励对象共计 89 人，可解除限售的限制性股票数量为 74.94 万股，占公司目
前总股本的 0.2319%，具体如下：
单位：万股
第一次可解 拟回购注销 剩余未解除
获授的限制
姓名 职务 除限售限制 的限制性股 限售限制性
性股票数量
性股票数量 票数量 股票数量
中层管理人员、核心技术（业
务）人员（89人）
合计（89人） 251 74.94 0.36 175.7
（二）暂缓授予部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售情况
本激励计划暂缓授予部分限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件
的激励对象共计3人，可解除限售的限制性股票数量为18.6万股，占公司目前总
股本的0.0576%，具体如下：
单位：万股
获授的限制 第一次可解除限售 剩余未解除限售
姓名 职务
性股票数量 限制性股票数量 限制性股票数量
董事会秘书、副
张津伟 30 9 21
总裁
总工程师、副总
张学书 30 9 21
裁
中层管理人员、核心技术（业务）
人员（1 人）
合计（3 人） 62 18.6 43.4
注: 1、公司目前总股本以 2021 年 10 月 29 日收盘后总股本 32,318.011 万股计
算。
据《公司法》、
《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
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第八章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，中矿资源 本次激励计划首次授予的股票期权第一期
行权与限制性股票第一期解除限售相关事项已经取得现阶段必要的授权和批
准，符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》
、《业务办理指南》等相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》、
《中矿资源集团股份有限公司 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划》的有关规定。中矿资源不存在不符合公司股权激
励计划规定的首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解除限售条
件的情形。
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