关于
深圳市飞荣达科技股份有限公司
法律意见书
二〇二一年十一月
中国 深圳 福田区 益田路 6001号 太平金融大厦11、12层 邮政编码：518017
电话(Tel.)：（86755）88265288 传真(Fax.)：（86755）88265537
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮政编码：518017
电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax) ：(0755) 88265537
电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn
网站（Website）：www.shujin.cn
关于
深圳市飞荣达科技股份有限公司
法律意见书
信达励字[2021]第 095 号
致：深圳市飞荣达科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市飞荣达科技股份有限
公司（以下简称“飞荣达”）委托，以特聘专项法律顾问的身份参与飞荣达 2021
年限制性股票激励计划项目。现信达根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2020 年 12 月修订）》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激
励》等有关法律、法规及规范性文件规定并按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，就飞荣达拟实施的 2021 年限制性股票激励计划出具本法律
意见书。
法律意见书
法律意见书
第一节 释义
除上下文另有所指外，下列简称在本法律意见书中具有如下特定含义：
简称/指代 全称/释义
公司、飞荣达 指 深圳市飞荣达科技股份有限公司
本激励计划 指 飞荣达 2021 年限制性股票激励计划
《深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
《深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
《考核办法》 指
施考核管理办法》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
第一类限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后按
第二类限制性股票 指
约定比例分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
激励对象 指
中层管理人员及核心技术人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性股票授予之日
有效期 指 起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购/作废
失效的期间
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，第一类限
限售期 指 制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象各
自获授限制性股票完成上市之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需满足
归属条件 指
的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
法律意见书
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《业务办理指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》
《公司章程》 指 《深圳市飞荣达科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本文，即《广东信达律师事务所关于深圳市飞荣达科技股份有限
本法律意见书 指
公司 2021 年限制性股票激励计划的法律意见书》
信达 指 广东信达律师事务所
中华人民共和国（指中国，不包括台湾地区、香港及澳门特别行
元 指
政区）法定货币人民币元
法律意见书
第二节 律师声明
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政
法规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。
信达依据截至本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，
以及对本激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
公司已向信达保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效
的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，无任何隐瞒、疏
漏之处。
本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的而使用，非经信达及信达律师书
面同意，不得被用于其他任何目的。
信达同意将本法律意见书作为公司本激励计划的必备法律文件之一，随其他
申请材料一起上报或公开披露，并对依法出具的法律意见承担相应的法律责任。
信达依据相关法律法规的要求，按照我们律师行业公认的业务准则、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出
具本法律意见书。
法律意见书
第三节 法律意见书正文
根据公司现持有的《营业执照》《公司章程》以及信达律师在国家企业信用
信息公示系统上查询到的信息，截至本法律意见书出具日，公司持有深圳市市场
监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914403002794071819）；
住所为深圳市光明区玉塘街道田寮社区南光高速东侧、环玉路南侧飞荣达大厦 1
栋、2 栋、3 栋；法定代表人为马飞；注册资本为人民币 50,636.1948 万元；经营
范围为“一般经营项目是：国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；
进出口业务（按深贸进准字第[2001]1868 号文规定办理）。许可经营项目是：研
发、生产和销售移动通信、网络通信、路由交换、存储及服务器、电力电子器件
等相关共性技术及产品；研发、生产、销售电磁屏蔽材料及其器件、吸波材料及
其器件、导热材料及其器件、绝缘材料及其器件、高性能复合材料、电子辅料；
研发、生产、销售塑胶产品及组件、金属冲压产品及组件、合金铸造产品及组件；
普通货运；包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）。”
公司系于 2009 年由深圳市飞荣达科技有限公司以整体变更方式发起设立的
股份公司，于 2016 年 12 月经中国证监会 “证监许可[2016]3210 号”《关于核
准深圳市飞荣达科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》同意公司公开发行
不超过 2,500 万股新股，于 2017 年 1 月 26 日在深圳证券交易所上市，股票简称
“飞荣达”，股票代码“300602”。
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效
存续的股份有限公司，没有出现法律、法规及《公司章程》规定的可能导致其终
止的情形。
法律意见书
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字
[2021]第 ZC10272 号）及公司的书面确认并经信达律师核查，公司不存在《管
理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，信达律师认为，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股
权激励计划的情形。
综上，信达律师认为，公司具备实施本激励计划的主体资格。
公司召开第四届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了包括《关于<
深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》等与本激励计划有关的相关议案。信达律师对《激励计划（草案）》规
定的内容是否符合《管理办法》相关规定进行了逐项核查，具体如下：
根据《激励计划（草案）》，公司实施本激励计划的目的是为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人
员、中层管理人员及核心技术人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核
心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
法律意见书
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“股权激励计划的目的”
进行了规定，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
根据《激励计划（草案）》，公司对激励对象的确定依据和范围进行了规定，
明确了本激励计划拟首次授予的激励对象不超过 173 人，为公司董事、高级管理
人员、中层管理人员及核心技术人员（不包括公司独立董事、监事）。以上激励
对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励
对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司任职并签署
劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过 12 个月未
明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准
确定。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“激励对象的确定依据
和范围”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，且所规定的
前述内容符合《管理办法》第八条关于激励对象资格的规定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和
第二类限制性股票激励计划两部分。本激励计划涉及的标的股票来源均为公司向
激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规
定。
（1） 首次授予第一类限制性股票的分配情况
根据《激励计划（草案）》，第一类限制性股票授予总量为 158.00 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额 50,636.1948 万股的 0.31%，占本次授予
法律意见书
权益总额的 18.46%。
本激励计划授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
序 获授的第一类 占本激励计划 占本激励计划公
姓名 职务 限制性股票数 授予权益的比 告日公司股本总
号 量（万股） 例 额的比例
副总经理、
董事会秘书
合计（6人） 158.00 18.46% 0.31%
注： ①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
②本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5% 以上
股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工（外籍指“外国籍”，
不含港澳台，全文同）。
③以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（2） 第二类限制性股票的分配情况
根据《激励计划（草案）》，第二类限制性股票授予总量为 679.70 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额 50,636.1948 万股的 1.38%。其中首次授
予 617.70 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 50,636.1948 万股的 1.22%，
首次授予部分占本次授予权益总额的 72.19%；预留 80 万股，占本激励计划草案
公告时公司股本总额 50,636.1948 万股的 0.16%，预留部分占本次授予权益总额
的 9.35%。
本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
法律意见书
获授的第二类 占本激励计 占本激励计划
姓名 职务 限制性股票数 划授予权益 公告日公司股
量（万股） 的比例 本总额的比例
中层管理人员、核心技术人员
（167）人
预留部分 80.00 9.35% 0.16%
合计 697.70 81.54% 1.38%
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票累计数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉
及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额
的 20%。
②本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。首次拟授予对象不包括单
独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父
母、子女及外籍员工。
③以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所
造成。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已列明激励对象以及激励对
象中的董事、高级管理人员可获授限制性股票数量及占本激励计划拟授予限制性
股票总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定；
截至本法律意见书出具日，公司全部有效的激励计划授予的限制性股票数量的总
和不超过公司股本总额的 10%，任何一名激励对象获授的限制性股票不超过公
司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条及《上市规则》第 8.4.5 条的规
定。本激励计划预留股份的比例不超过本激励计划授予的限制性股票数量的
《激励计划（草案）》明确了激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限
售安排、禁售期。
（1） 第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
法律意见书
安排、禁售期
① 有效期
本激励计划第一类限制性股票有效期为自第一类限制性股票上市之日起至
激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 52 个
月。
② 授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予第一类限制性
股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未
完成的原因，并宣告终止实施第一类限制性股票激励计划，未授予的第一类限制
性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票：
A. 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
B. 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
C. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
D. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持
交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
法律意见书
③ 限售期和解除限售安排
本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自限制性股票上市
之日起算，分别为 16 个月、28 个月、40 个月。激励对象根据本激励计划获授的
限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予限制性股票上市之日起16个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至授予限制性股票上市之日起28个月内的最后一个 40%
交易日当日止
自授予限制性股票上市之日起28个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至授予限制性股票上市之日起40个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自授予限制性股票上市之日起40个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至授予限制性股票上市之日起52个月内的最后一个 30%
交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，相关
权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
④ 禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
A. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
法律意见书
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
B. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
C. 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
（2） 第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排、禁售期
① 有效期
本激励计划第二类限制性股票有效期自第二类限制性股票授予之日起至激
励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 64 个月。
② 授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予第二类限制性
股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的
原因，并宣告终止实施第二类限制性股票激励计划，未授予的第二类限制性股票
失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
③ 归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
A. 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
法律意见书
B. 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
C. 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
D. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划首次授予第二类限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 第二类限制性股
票总量的比例
首次授予部分 自首次授予之日起16个月后的首个交易日至首次授
第一个归属期 予之日起28个月内的最后一个交易日止
首次授予部分 自首次授予之日起28个月后的首个交易日至首次授
第二个归属期 予之日起40个月内的最后一个交易日止
首次授予部分 自首次授予之日起40个月后的首个交易日至首次授
第三个归属期 予之日起52个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予第二类限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 第二类限制性股
票总量的比例
预留授予部分 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授
第一个归属期 予之日起24个月内的最后一个交易日止
预留授予部分 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授
第二个归属期 予之日起36个月内的最后一个交易日止
预留授予部分 自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授
第三个归属期 予之日起48个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
法律意见书
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属，作废失效。
④ 禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
A. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
B. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
C. 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“股权激励计划的有效
期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期”进行了规定，符合《管理办法》
第九条第（五）项的规定，且所规定的前述内容符合《公司法》《证券法》及《管
理办法》第十三条、十六条、十九条、二十四条、二十五条的规定。
（1） 第一类限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
① 授予价格
根据《激励计划（草案）》，第一类限制性股票授予价格为每股 10.90 元，
即满足授予条件后，激励对象可以每股 10.90 元的价格购买公司向激励对象增发
的公司 A 股普通股股票。
法律意见书
② 授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
A. 本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易总
额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 21.80 元的 50%，为每股 10.90 元；
B. 本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交易
总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 20.00 元的 50%，为每股 10.00 元；
C. 本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价（前 60 个交易日股票交易
总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 20.64 元的 50%，为每股 10.32 元；
D. 本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股票交
易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 19.62 元的 50%，为每股 9.81 元。
（2） 第二类限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
① 首次授予的授予价格及价格确定方法
本激励计划第二类限制性股票的授予价格为每股 10.90 元，即满足归属条件
后，激励对象可以每股 10.90 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通
股股票。
限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
A. 本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易总
额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 21.80 元的 50%，为每股 10.90 元；
B. 本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交易
总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 20.00 元的 50%，为每股 10.00 元；
C. 本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价（前 60 个交易日股票交易
总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 20.64 元的 50%，为每股 10.32 元；
D. 本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股票交
法律意见书
易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 19.62 元的 50%，为每股 9.81 元。
② 预留授予的授予价格确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况。预留授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
A. 授予预留部分限制性股票的董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易
均价的 50%；
B. 授予预留部分限制性股票的董事会决议公告前 20/60/120 个交易日的公
司股票交易均价之一的 50%。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“限制性股票的授予价
格或授予价格的确定方法”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（六）项的
规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第二十三条的规定。
《激励计划（草案）》明确了激励对象获授权益、行使权益的条件：
（1） 第一类限制性股票的授予、解除限售条件
① 第一类限制性股票的授予条件：
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
A. 公司未发生以下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
法律意见书
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
B. 激励对象未发生以下任一情形：
a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 证监会认定的其他情形。
② 第一类限制性股票的解除限售条件：
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
A. 公司未发生以下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
B. 激励对象未发生以下任一情形：
法律意见书
a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
C. 公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票分三期进行解除限售，对应的公司业绩考核期为
一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2022 年营业收入为 32.50 亿元；
第二个解除限售期 2023 年营业收入为 37.00 亿元；
第三个解除限售期 2024 年营业收入为 42.00 亿元。
上述财务指标以公司对应年度经审计并公告的财务报告为准。因实施本计划
产生的股权激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。若公
司业绩考核未达到上述条件，则激励对象对应解除限售期所获授的限制性股票由
公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
D. 个人层面业绩考核要求
董事会薪酬与考核委员会对激励对象每个考核年度的个人层面绩效综合考
评进行打分（X，0≤X≤100），并依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售
比例。
届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
年度综合考评得分 可解除限售比例（%）
法律意见书
X＜60 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=可
解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
当期剩余所获授的但因未达到完全解除限售条件而未解除限售的限制性股
票，不得解除限售并由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期存款利息之
和。
（2） 第二类限制性股票的授予、归属条件
① 第二类限制性股票的授予条件：
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
A. 公司未发生以下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
B. 激励对象未发生以下任一情形：
a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
法律意见书
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 证监会认定的其他情形。
② 第二类限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
A. 公司未发生以下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 A 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
B. 激励对象未发生以下任一情形：
a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第 B 条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
C. 激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各
自归属前的任职期限。
法律意见书
D. 公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票分三期进行归属，对应的公司业绩考核期为
一次，各年度业绩考核目标如下表所示（包括预留）：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2022 年营业收入为 32.50 亿元；
第二个归属期 2023 年营业收入为 37.00 亿元；
第三个归属期 2024 年营业收入为 42.00 亿元。
上述财务指标以公司对应年度经审计并公告的财务报告为准。因实施本计划
产生的股权激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。若公
司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性
股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
E. 个人层面业绩考核要求
董事会薪酬与考核委员会对激励对象每个考核年度的个人层面绩效综合考
评进行打分（X，0≤X≤100），并依照激励对象的绩效考核结果确定其归属比例。
届时根据下表确定激励对象的归属比例：
年度综合考评得分 可解除限售比例（%）
X＜60 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=可归属
比例×个人当年计划归属额度。
当期剩余所获授的但因未达到完全归属条件的限制性股票不得归属或递延
至下期归属，按作废失效处理。
信达律师认为，本激励计划对限制性股票的授予、解除限售与归属条件作出
了规定，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十
一条的相关规定。
（1） 《激励计划草案》已就“公司授出权益、激励对象行使权益的程序”
法律意见书
进行了规定，符合《管理办法》第九条第（八）项、第十五条、第二十条、第四
十三条、第四十四条、第四十六条的规定。
（2） 《激励计划（草案）》已就“调整权益数量、标的股票数量、授予
价格或者行权价格的方法和程序”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（九）
项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第四十八条、第五十九条的规
定。
（3） 《激励计划（草案）》已就“股权激励会计处理方法、限制性股票
公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计
提费用及对上市公司经营业绩的影响”进行了规定，符合《管理办法》第九条第
（十）项的规定。
（4） 《激励计划（草案）》已就“股权激励计划的变更、终止”进行了
规定，符合《管理办法》第十三条第（十二）项的规定，且所规定的前述内容符
合《管理办法》第七条、第八条、第五十条、第五十一条的规定。
（5） 《激励计划（草案）》已就“上市公司发生控制权变更、合并、分
立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行”进行
了规定，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
（6） 《激励计划（草案）》已就“上市公司与激励对象之间相关纠纷或
争端解决机制”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
（7） 《激励计划（草案）》已就“上市公司与激励对象的其他权利义务”
进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定，且所规定的前述内
容符合《管理办法》第二十一条的规定。
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施限本激励计划，公司已履行的程
序如下：
法律意见书
（1）公司董事会薪酬与考核委员会拟定《激励计划（草案）》《考核办法》
并提交公司第四届董事会第二十四次（临时）会议审议；
（2）公司第四届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于<深圳市
飞荣达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于将马军先生作为 2021 年限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于制
定<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
等本激励计划相关议案，关联董事已回避表决；
（3）公司独立董事已对《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不
会损害公司及全体股东利益等事项发表了独立意见；
（4）公司 第四届监事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于<深圳
市飞荣达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于制定<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》等本激励计划相关议案，并认为本激励计划的实施将
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
（5）公司已聘请信达对本激励计划出具法律意见书。
截至本法律意见书出具日，本激励计划尚需履行下列法定程序：
（1）公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
（2）公司将在确定股东大会日期后及时发出股东大会通知，提请股东大会
审议本激励计划；
（3）公司将在股东大会召开前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务；
（4）公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司将
在股东大会审议股权激励计划前 3-5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的
法律意见书
说明；
（5）公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权；
（6）公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本激励计划；
（7）自公司股东大会审议通过本激励计划 60 日内，公司董事根据股东大会
授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划的拟订、审议、
公示等程序符合《管理办法》第八条、第三十三条、第三十四条、第三十五条、
第三十七条、第三十八条、第四十条的规定。
经核查，飞荣达第四届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《激励计
划（草案）》及摘要，公司将在董事会审议通过《激励计划（草案）》后按照规
定披露《激励计划（草案）》及其摘要、董事会决议、监事会决议及独立董事意
见等相关文件。
综上，信达律师认为，公司确认将履行本激励计划履行的信息披露义务，符
合《管理办法》第三十七条、第五十四条、第五十六条的规定。公司需随着本激
励计划的进展，按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续的信息披
露义务。
根据公司的书面确认，公司及其下属子公司按照《管理办法》的规定，没有
以后亦不会采取任何方式为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，信达律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管
理办法》第二十一条的规定。
（1）独立董事及监事会对本激励计划发表意见
法律意见书
公司独立董事就本激励计划所涉事宜发表关于激励计划（草案）》的独立意
见，认为：公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；
公司第四届监事会召开会议并发表意见：本激励计划有利于公司的持续发展，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，信达律师认为，本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形。
（2）本激励计划的程序
《激励计划（草案）》由公司第四届董事会薪酬与考核委员会起草、第四届
董事会审核、独立董事发表独立意见、第四届监事会核实激励对象名单以及股东
大会审议批准后方可实行，上述程序将保证股权激励计划的合法性及合理性，并
保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
公司董事会审议《激励计划（草案）》《2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》等议案时，关联董事已回避表决。
信达律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事均已回避
表决，符合《管理办法》第三十四条规定。
根据公司说明，本激励计划没有其他需要说明的重大事项。
综上所述，信达律师认为，公司具备实施本激励计划的主体资格，《激励计
划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律
法规及规范性文件的规定；股权激励对象的确定符合《管理办法》等法律、法规
法律意见书
的规定；公司就本激励计划已履行及拟定履行的程序符合《管理办法》的规定；
公司已就本激励计划的履行必要的信息披露程序，在本激励计划经公司股东大会
审议批准后，公司尚需按照《管理办法》的规定就本激励计划的实施继续履行后
续的信息披露义务；公司独立董事、监事会已发表意见确认本激励计划有利于公
司发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形；公司董事会审议本激励计划相
关议案时，关联董事已回避表决，符合《管理办法》的规定；经飞荣达股东大会
审议通过《激励计划（草案）》后，公司可以实施本激励计划。
本法律意见书一式二份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页为《广东信达律师事务所关于深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：___________________
林晓春 麻云燕
___________________
董楚
首页
微信公众号
证券之星APP
