证券代码：300602 证券简称：飞荣达
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
深圳市飞荣达科技股份有限公司
之
独立财务顾问报告
（三）第一类限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
（一）对飞荣达 2021 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 20
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
一、 释义
飞荣达、公司、上市
指 深圳市飞荣达科技股份有限公司（含下属子公司）
公司
本激励计划、限制性
深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
股票激励计划、股权 指
（草案）
激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
第一类限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
第二类限制性股票 指
按约定比例分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
激励对象 指
人员、中层管理人员及核心技术人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性股票授予之
有效期 指 日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购/作
废失效的期间
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，第一类
限售期 指 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对
象各自获授限制性股票完成上市之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一
解除限售期 指
类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记
归属 指
至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《业务办理指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》
《公司章程》 指 《深圳市飞荣达科技股份有限公司公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由飞荣达提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误
导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对飞荣达股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对飞荣达的
任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
飞荣达 2021 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委
员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和飞荣达的实际情况，对公司的激励
对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表
专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划拟首次授予的激励对象不超过 173 人，为：
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会
聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于
公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
公司首次拟授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公
司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工
（指外国籍，不含港澳台，下同）。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的
标准确定。
本激励计划拟向激励对象授予权益为 855.70 万股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额 50,636.1948 万股的 1.69%。
（1）第一类限制性股票
第一类限制性股票授予总量为 158.00 万股，占本激励计划草案公告时公司
股本总额 50,636.1948 万股的 0.31%，占本次授予权益总额的 18.46%。
序 获授的第一类限 占本激励计划 占本激励计划公
姓名 职务 制性股票数量 授予权益的比 告日公司股本总
号
（万股） 例 额的比例
副总经理、
董事会秘书
合计（6人） 158.00 18.46% 0.31%
注： 1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累
计数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
（2）第二类限制性股票
第二类限制性股票授予总量为 697.70 万股，占本激励计划草案公告时公司
股本总额 50,636.1948 万股的 1.38%。其中首次授予 617.70 万股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额 50,636.1948 万股的 1.22%，首次授予部分占本次授予
权益总额的 72.19%；预留 80 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
获授的第二类限 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 制性股票数量 授予权益的比 公告日公司股
（万股） 例 本总额的比例
中层管理人员、核心技术人员 72.19% 1.22%
（167）人
预留部分 80.00 9.35% 0.16%
合计 697.70 81.54% 1.38%
注： 1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票累计数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员
工。
（二）授予的限制性股票数量
本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票及第二类限制性股票。股
票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
本激励计划拟向激励对象授予权益为 855.70 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 50,636.1948 万股的 1.69%。
其中，第一类限制性股票授予总量为 158.00 万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 50,636.1948 万股的 0.31%，占本次授予权益总额的 18.46%。
第二类限制性股票授予总量为 697.70 万股，占本激励计划草案公告时公司
股本总额 50,636.1948 万股的 1.38%。其中首次授予 617.70 万股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额 50,636.1948 万股的 1.22%，首次授予部分占本次授予
权益总额的 72.19%；预留 80 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
截至本激励计划草案公告日，公司不存在有效期内的股权激励计划。公司
全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总
额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划获授的公司限制性股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获
授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予/归属数量将根据本激励计划
相关规定予以相应的调整。
（三）第一类限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期
本激励计划第一类限制性股票有效期为自第一类限制性股票上市之日起至
激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 52 个
月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予第一类限制
性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露
未完成的原因，并宣告终止实施第一类限制性股票激励计划，未授予的第一类
限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自限制性股票上
市之日起算，分别为 16 个月、28 个月、40 个月。激励对象根据本激励计划获
授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予限制性股票上市之日起16个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至授予限制性股票上市之日起28个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自授予限制性股票上市之日起28个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至授予限制性股票上市之日起40个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自授予限制性股票上市之日起40个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至授予限制性股票上市之日起52个月内的最后 30%
一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，相
关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限
制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
（四）第二类限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
本激励计划第二类限制性股票有效期自第二类限制性股票授予之日起至激
励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 64 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予第二类限制
性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成
的原因，并宣告终止实施第二类限制性股票激励计划，未授予的第二类限制性
股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
本激励计划首次授予第二类限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 第二类限制性股
票总量的比例
首次授予部分第 自首次授予之日起16个月后的首个交易日至首次
一个归属期 授予之日起28个月内的最后一个交易日止
首次授予部分第 自首次授予之日起28个月后的首个交易日至首次
二个归属期 授予之日起40个月内的最后一个交易日止
首次授予部分第 自首次授予之日起40个月后的首个交易日至首次
三个归属期 授予之日起52个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予第二类限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 第二类限制性股
票总量的比例
预留授予部分第 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预
一个归属期 留授予之日起24个月内的最后一个交易日止
预留授予部分第 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预
二个归属期 留授予之日起36个月内的最后一个交易日止
预留授予部分第 自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预
三个归属期 留授予之日起48个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属，作废失效。
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予与解除限售/归属条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下解除限售/归属条件方可分批次
办理解除限售/归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未解除
限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但
尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划
已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；已
获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各
自归属前的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票分三期进行解除限售/归属，对应的公司业绩考核
期为 2022-2024 年三个会计年度，公司业绩考核指标为营业收入，每个会计年度
考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示（包括预留）：
解除限售/归属期 业绩考核目标
第一个解除限售/归属期 2022 年营业收入为 32.50 亿元；
第二个解除限售/归属期 2023 年营业收入为 37.00 亿元；
第三个解除限售/归属期 2024 年营业收入为 42.00 亿元。
上述财务指标以公司对应年度经审计并公告的财务报告为准。因实施本计
划产生的股权激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。
若公司业绩考核未达到上述条件，则激励对象对应解除限售期所获授的第一类
限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
限第二类制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
董事会薪酬与考核委员会对激励对象每个考核年度的个人层面绩效综合考
评进行打分（X，0≤X≤100），并依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限
售/归属比例。
届时根据下表确定激励对象的解除限售/归属比例：
年度综合考评得分 可解除限售/归属比例（%）
X＜60 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售/归属额
度=可解除限售/归属比例×个人当年计划解除限售/归属额度。
当期剩余所获授的但因未达到完全解除限售条件而未解除限售的第一类限
制性股票，不得解除限售并由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期存
款利息之和。当期剩余所获授的但因未达到完全归属条件的第二类限制性股票
不得不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（六）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式
（1）第一类限制性股票的授予价格
第一类限制性股票授予价格为每股 10.90 元，即满足授予条件后，激励对
象可以每股 10.90 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（2）第一类限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/
前 1 个交易日股票交易总量）每股 21.80 元的 50%，为每股 10.90 元；
②本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交易总
额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 20.00 元的 50%，为每股 10.00 元；
③本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价（前 60 个交易日股票交易总
额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 20.64 元的 50%，为每股 10.32 元；
④本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股票交易
总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 19.62 元的 50%，为每股 9.81 元。
（1）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划第二类限制性股票的授予价格为每股 10.90 元，即满足归属条
件后，激励对象可以每股 10.90 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股
普通股股票。
（2）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/
前 1 个交易日股票交易总量）每股 21.80 元的 50%，为每股 10.90 元；
②本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交易总
额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 20.00 元的 50%，为每股 10.00 元；
③本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价（前 60 个交易日股票交易总
额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 20.64 元的 50%，为每股 10.32 元；
④本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股票交易
总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 19.62 元的 50%，为每股 9.81 元。
（3）预留授予限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况。预留授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
①授予预留部分限制性股票的董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易
均价的 50%；
②授予预留部分限制性股票的董事会决议公告前 20/60/120 个交易日的公司
股票交易均价之一的 50%。
（七）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对飞荣达 2021 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定
的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确
定方法、授予条件、有效期、禁售期、解除限售安排、归属安排、激励对象个
人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和
规范性文件的规定。
且飞荣达承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；已获
授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属并作废失效。
经核查，本独立财务顾问认为：飞荣达 2021 年限制性股票激励计划符合有
关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性
股票、解除限售程序、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规
范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：飞荣达 2021 年限制性股票激励计划符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
飞荣达 2021 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事。
经核查，本独立财务顾问认为：飞荣达 2021 年限制性股票激励计划所规
定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第八章之
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
飞荣达 2021 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额 20%。
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：飞荣达 2021 年限制性股票激励计划的权
益授出总额度符合《上市规则》第八章之第 8.4.5 条规定，单个激励对象的权
益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金”、“公司承诺不为激励对象
依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在飞荣达
务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
（1）第一类限制性股票的授予价格
第一类限制性股票授予价格为每股 10.90 元，即满足授予条件后，激励对
象可以每股 10.90 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（2）第一类限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/
前 1 个交易日股票交易总量）每股 21.80 元的 50%，为每股 10.90 元；
②本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交易总
额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 20.00 元的 50%，为每股 10.00 元；
③本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价（前 60 个交易日股票交易总
额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 20.64 元的 50%，为每股 10.32 元；
④本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股票交易
总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 19.62 元的 50%，为每股 9.81 元。
（1）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划第二类限制性股票的授予价格为每股 10.90 元，即满足归属条
件后，激励对象可以每股 10.90 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股
普通股股票。
（2）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/
前 1 个交易日股票交易总量）每股 21.80 元的 50%，为每股 10.90 元；
②本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交易总
额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 20.00 元的 50%，为每股 10.00 元；
③本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价（前 60 个交易日股票交易总
额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 20.64 元的 50%，为每股 10.32 元；
④本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股票交易
总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 19.62 元的 50%，为每股 9.81 元。
（3）预留授予限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况。预留授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
①授予预留部分限制性股票的董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易
均价的 50%；
②授予预留部分限制性股票的董事会决议公告前 20/60/120 个交易日的公司
股票交易均价之一的 50%。
经核查，本独立财务顾问认为：飞荣达 2021 年限制性股票激励计划的授予
价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第 8.4.4 条规定，
相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公
司现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进，有利于公司的持续发展，不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
深圳市飞荣达科技股份有限公司的 2021 年限制性股票激励计划符合《管理
办法》、《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定。
该激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应解除限售/归属条
件后按约定比例分次解除限售/归属。本计划授予的限制性股票在解除限售/归属
期内，若达到本计划规定的解除限售/归属条件，激励对象可分三次申请解除限
售/归属：第一次解除限售/归属期限自上市之日/首次授予之日起 16 个月后的首
个交易日至上市之日/首次授予之日起 28 个月内的最后一个交易日止，激励对
象可解除限售/归属数量为获授限制性股票总数的 40%；第二次解除限售/归属
期限自上市之日/首次授予之日起 28 个月后的首个交易日至上市之日/首次授予
之日起 40 个月内的最后一个交易日止，激励对象可解除限售/归属数量为获授
限制性股票总数的 30%；第三次解除限售/归属期限自上市之日/首次授予之日
起 40 个月后的首个交易日至上市之日/首次授予之日起 52 个月内的最后一个交
易日止，激励对象可解除限售/归属数量为获授限制性股票总数的 30%。本计划
授予的预留限制性股票在归属期内，若达到本计划规定的归属条件，激励对象
可分三次申请归属：第一次归属期限自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日
至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止，激励对象可归属数量为获授
限制性股票总数的 40%；第二次归属期限自预留授予之日起 24 个月后的首个交
易日至预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止，激励对象可归属数量为
获授限制性股票总数的 30%；第三次归属期限自预留授予之日起 36 个月后的首
个交易日至预留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止，激励对象可归属数
量为获授限制性股票总数的 30%。
解除限售/归属条件达成后，飞荣达为满足解除限售/归属条件的激励对象办
理限制性股票解除限售/归属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的第一类限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期
存款利息之和；第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
这样的解除限售/归属安排体现了计划的长期性，同时对解除限售/归属期建
立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股
东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：飞荣达 2021 年限制性股票激励计划不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，
以及《上市规则》第八章之第 8.4.6 条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的
每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属人数变动、业绩指标完成
情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属的限制性股票数量，并按照限制性
股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为飞荣达在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，应
当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和
核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的
影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升引起公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，飞荣达本次股权激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基
本规定。公司限制性股票考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和
个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入，营业收入指标是衡量企业经营状况和市场
占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志，经过合理预测并兼顾本激
励计划的激励作用，公司为本激励计划设定 2022 年-2024 年营业收入分别不低
于 32.50 亿元、37.00 亿元、42.00 亿元的考核目标。公司为本次限制性股票激
励计划设定了具有一定挑战性的营业收入指标，有利于促使激励对象为实现业
绩考核指标而努力拼搏、充分调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战
略目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：飞荣达本次股权激励计划中所确定的绩效
考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票
需同时满足以下条件方可解除限售/归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
的但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；
已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；若某一激励对象
发生上述第 2 条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授的但尚
未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；已获授
但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市
规则》第八章之第 8.4.2 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
便于论证分析，而从《深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以
公司公告原文为准。
达股权激励计划的实施尚需飞荣达股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
时）会议相关事项的独立意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：吴若斌
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市飞
荣达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立
财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴若斌
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