《关于雪天盐业集团股份有限公司
发行股份购买资产申请的反馈意见》之回复
中国证券监督管理委员会：
雪天盐业集团股份有限公司拟发行股份购买资产，根据贵会 2021 年 10 月 18
日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212515 号）的
要求，沃克森（北京）国际资产评估有限公司对贵会反馈意见所列问题进行了认
真核查和逐项落实，并出具了本回复报告。现将具体情况汇报如下：
一、问题序号 3，（1）结合标的资产销售产品销量、单价、单位成本以及技
改对产销量、单位成本的影响情况，补充披露其预测营业收入、毛利率的确定依
据及其合理性，2022 年预测收入、毛利率及净利润均为预测期最低值且与其他各
期差异较大的原因及合理性。
回复：
（一）主要产品销售数量、销售单价、单位成本以及毛利率情况
湘渝盐化 2019 年以来以及未来预测期主要产品的销售数量、销售单价、单
位成本以及毛利率情况如下表：
产品
项目 单位 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
名称
销售数量 万吨 68.66 67.23 65.00 61.20 66.20 81.00 81.00
粉状 销售单价 元/吨 552.31 487.96 487.96 487.96 487.96 487.96 487.96
氯化
铵 单位成本 元/吨 407.11 345.00 349.36 354.23 308.08 306.40 310.68
毛利率 % 26.29 29.30 28.40 27.40 36.86 37.21 36.33
销售数量 万吨 6.64 9.21 8.00 6.60 7.20 9.00 9.00
粒状 销售单价 元/吨 654.64 536.26 568.01 568.01 568.01 568.01 568.01
氯化
铵 单位成本 元/吨 435.43 353.19 364.82 370.37 324.90 323.86 328.78
毛利率 % 33.49 34.14 35.77 34.80 42.80 42.98 42.12
销售数量 万吨 43.23 44.65 44.50 29.50 35.00 53.00 53.00
轻质 销售单价 元/吨 1,489.41 1,194.07 1,433.79 1,433.79 1,433.79 1,433.79 1,433.79
纯碱 单位成本 元/吨 1,198.90 972.63 1,019.89 1,033.96 952.25 947.10 960.16
毛利率 % 19.50 18.55 28.87 27.89 33.59 33.94 33.03
销售数量 万吨 28.89 26.35 28.00 37.00 37.00 37.00 37.00
重质
销售单价 元/吨 1,524.90 1,227.88 1,439.40 1,439.40 1,439.40 1,439.40 1,439.40
纯碱
单位成本 元/吨 1,261.32 1,090.86 1,129.65 1,145.32 1,065.24 1,061.74 1,076.47
毛利率 % 17.28 11.16 21.52 20.43 25.99 26.24 25.21
销售数量 万吨 33.04 25.07 15.60 12.50 6.10 7.38 7.38
工业 销售单价 元/吨 275.68 267.08 271.00 271.00 271.00 271.00 271.00
盐 单位成本 元/吨 218.37 163.20 180.00 183.00 186.00 189.00 192.00
毛利率 % 20.79 38.89 33.58 32.47 31.37 30.26 29.15
销售数量 万吨 8.38 7.55 7.50 7.50 7.50 7.50 7.50
食品 销售单价 元/吨 311.12 301.85 293.00 293.00 293.00 293.00 293.00
加工
盐 单位成本 元/吨 236.74 199.17 209.00 212.00 215.00 218.00 221.00
毛利率 % 23.91 34.02 28.67 27.65 26.62 25.60 24.57
销售数量 万吨 3.02 3.53 3.50 3.50 3.50 3.50 3.50
小袋 销售单价 元/吨 897.42 871.69 846.00 846.00 846.00 846.00 846.00
盐 单位成本 元/吨 562.06 477.52 531.00 539.00 547.00 555.00 563.00
毛利率 % 37.37 45.22 37.23 36.29 35.34 34.40 33.45
销售数量 万吨 0.25 0.35 0.77 0.71 6.77 0.96 0.96
销售单价 元/吨 2,244.38 3,160.66 2,635.00 2,635.00 2,635.00 2,635.00 2,635.00
液氨
单位成本 元/吨 2,694.81 2,491.32 2,491.00 2,491.00 2,051.76 2,051.76 2,051.76
毛利率 % -20.07 21.18 5.46 5.46 22.13 22.13 22.13
销售数量 万吨 0.81 0.82 0.80 0.74 0.80 0.99 0.99
硫酸 销售单价 元/吨 483.13 394.36 452.00 452.00 452.00 452.00 452.00
铵 单位成本 元/吨 465.71 370.00 370.00 370.00 370.00 370.00 370.00
毛利率 % 3.61 6.18 18.14 18.14 18.14 18.14 18.14
综合毛利率 % 21.71 10.06 20.44 18.58 24.69 25.73 24.49
运费调整至营业
成本后的综合毛 % 14.78 10.06 20.44 18.58 24.69 25.73 24.49
利率
“运费调整至营业成本后的综合毛利率”为根据会计准则规定，将 2020 年原计入销
注：
售费用的运费重分类至营业成本，此处为统一可比口径，将 2019 年原计入销售费用科目的
运费模拟调整至营业成本再计算的综合毛利率。
（二）技改对产销量及单位成本的影响情况
标的公司正在进行的煤气化技改计划于 2022 年四季度开始联产试运行，试
运行期间由于新老系统交接保守预计需停产 1 个月，2023 年正式投产，技改完成
后，湘渝盐化合成氨产能将扩大为 30 万吨/年、并使得纯碱及氯化铵的产能配套
提升至 90 万吨/年。因此，在技改完成之前，2021 年的预测产销量基本与 2020 年
持平，为 72.5 万吨；2022 年保守预测减少 6 万吨至 66.5 万吨；2023 年为正式投
产第一年，联碱的理论产能可达到 90 万吨，但基于谨慎考虑，预测产销量值仍
设定为投产前的 72 万吨；2024 年及以后按照 90 万吨预测。
煤气化技改会调整原有生产工艺，也将改变产品的单位生产成本，根据煤气
化改造项目可研报告的数据及湘渝盐化合理预测，合成氨在煤气化改造完成后，
预计将降低合成氨单位生产成本约 512 元/吨、氯化铵 57 元/吨、纯碱 114 元/吨。
（三）营业收入预测的合理性
湘渝盐化的收入主要为联碱产品（纯碱及氯化铵）、盐产品的销售收入。其
中纯碱产品包括轻质纯碱和重质纯碱，氯化铵包括粉状氯化铵和粒状氯化铵，盐
产品包括工业盐、食品加工盐和小袋盐。
（1）产销量预测
分别为 99.88%及 96.31%；氯化铵的产能利用率分别为 105.99%、108.70%，产销率
分别为 101.55%、100.46%。联碱产品处于产能饱和、产销平衡的状态。根据前文
分析，结合技改对产量的影响综合考虑，预测联碱产品的产销量如下表：
单位：万吨
产品 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
粉状氯化铵 65.00 61.20 66.20 81.00 81.00
粒状氯化铵 8.00 6.60 7.20 9.00 9.00
合计 73.00 67.80 73.40 90.00 90.00
轻质纯碱 44.50 29.50 35.00 53.00 53.00
重质纯碱 28.00 37.00 37.00 37.00 37.00
合计 72.50 66.50 72.00 90.00 90.00
（2）销售价格预测
联碱产品的价格主要依据历史年度的平均不含税单价及纯碱、氯化铵的市场
价格变动趋势预测。联碱产品具有一定的周期性，湘渝盐化联碱产品的销售单价
主要取决于市场行情，随行就市。2018 年纯碱产品的市场价处于高位，2019 年开
始下行，2020 年在市场周期和新冠疫情双重影响下，市场价格大幅下调，2021 年
随着疫情好转以及下游光伏行业需求的带动，纯碱产品价格进入上升周期。因此
联碱产品价格预测以 2018-2020 年的平均单价为基础预测，这三年包含了最近一
次波动周期的高峰和低谷，较能反映长期价格水平。
单位：元/吨
产品 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
粉状氯化铵 487.96 487.96 487.96 487.96 487.96
粒状氯化铵 568.01 568.01 568.01 568.01 568.01
轻质纯碱 1,433.79 1,433.79 1,433.79 1,433.79 1,433.79
重质纯碱 1,439.40 1,439.40 1,439.40 1,439.40 1,439.40
（1）产销量预测
湘渝盐化原盐除少部分用于工业盐外销及生产食用盐外，主要用于联碱产品
的生产。本次收益法评估中根据湘渝盐化原盐实际生产能力测算未来年度原盐产
量，根据对盐产品和联碱产品销售数量的预测情况测算盐产品需盐量、联碱产品
需盐量。
单位：万吨
产品 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
原盐产量 109.54 100.05 99.98 120.98 120.98
其中：盐产品需盐量 26.60 23.50 17.10 18.38 18.38
联碱产品需盐量 82.94 76.55 82.88 102.60 102.60
相较历史年份，预测期盐产品需盐量减少，主要是随着联碱产品产量增加导
致联碱产品需盐量增加的同时，减少了工业盐的外销量。
（2）销售价格预测
食品加工盐、小袋盐，市场相对饱和，销售量相对比较稳定，2018-2020 年市
场价格总体保持相对稳定，其销售单价主要根据历史年度实际实现情况及市场趋
势进行预测。
单位：元/吨
产品 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
工业盐 271.00 271.00 271.00 271.00 271.00
食品加工盐 293.00 293.00 293.00 293.00 293.00
产品 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
小袋盐 846.00 846.00 846.00 846.00 846.00
湘渝盐化在满足自用的同时将多余部分液氨对外出售。液氨产品的销售数量
是以市场需求情况、生产工艺、具备的产能情况为基础，扣减联碱产品生产需要
的液氨数量后进行测算。液氨产品销售单价，考虑到市场周期性的特点，并结合
目前的市场价格行情、产品市场需求情况，主要根据以前年度周期内平均销售价
格测算。
数量单位：万吨、单价：元/吨
产品 项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
液氨 数量 0.77 0.71 6.77 0.96 0.96
单价 2,635.00 2,635.00 2,635.00 2,635.00 2,635.00
副产品主要是硫氨酸及煤渣等。
硫酸铵销售数量主要根据前述对联碱产品数量的测算情况，按生产每吨联碱
产品能够生产的硫酸铵产品数量进行预测；销售单价，在分析历史年度平均销售
单价的基础上，根据目前的市场价格行情、产品市场需求情况等综合测算。
单位：万吨、单价：元/吨
产品 项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
硫酸铵 数量 0.80 0.74 0.80 0.99 0.99
硫酸铵 单价 452.00 452.00 452.00 452.00 452.00
根据前述对各类收入的预测情况，湘渝盐化未来年度营业收入预测结果如下：
单位：万元
产品 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
粉状氯化铵 31,717.09 29,862.86 32,302.63 39,524.37 39,524.37
粒状氯化铵 4,544.08 3,748.87 4,089.67 5,112.09 5,112.09
轻质纯碱 63,803.66 42,296.81 50,182.65 75,990.87 75,990.87
产品 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
重质纯碱 40,303.20 53,257.80 53,257.80 53,257.80 53,257.80
工业盐 4,227.60 3,387.50 1,653.10 1,999.98 1,999.98
食品加工盐 2,197.50 2,197.50 2,197.50 2,197.50 2,197.50
小袋盐 2,961.00 2,961.00 2,961.00 2,961.00 2,961.00
液氨 2,039.75 1,878.23 17,846.06 2,518.53 2,518.53
硫酸铵 362.64 334.71 362.37 448.61 448.61
其他副产品 805.50 740.75 1,089.44 1,190.86 1,190.86
合计 152,962.02 140,666.01 165,942.23 185,201.61 185,201.61
综合上述情况，本次对湘渝盐化各产品销售数量、销售单价的测算综合考虑
了湘渝盐化现行及未来具备的生产能力、生产工艺、主要产品之间的产量关系、
历年实际销售情况、现行市场行情、主要产品的周期性特点等因素，营业收入的
测算依据充分，测算过程考虑的影响因素全面、符合企业实际情况及市场行情，
测算结果具有合理性。
（四）预测期毛利率合理性
湘渝盐化 2019 年调整后的综合毛利率为 14.78%，轻盐集团在 2018 年底完成
对标的公司的股权收购后，加大了对湘渝盐化的投资，进行各项技改，降低了能
源消耗、减少了生产人员的需求，从而降低了产品的单位生产成本。2020 年调整
后的综合毛利率为 10.06%，在产品单位生产成本继续有所下降的情况下，调整后
的综合毛利率相比 2019 年仍有所下降，其原因主要是疫情导致的联碱产品市场
销售价格下降幅度较大。
生产成本主要构成要素中，原料盐为自产，合成氨造气所需的原料煤为外购，
燃料和动力所耗用的蒸汽主要由燃料煤提供，燃料煤为外购，其余成本主要为电
力与人工。由此可知，在现有工艺水平不变的情况下，影响成本的主要因素是外
购原料煤和人工费，而煤的价格和人工成本会随着时间发生变动，因此预测期成
本将主要根据煤的历史年度价格变化和人工成本的变动，以及各自占总成本的比
例进行调整。
对于各产品的营业成本，在历史年度单位成本及其变动的基础上，综合考虑
目前主要材料等市场价格的变化、煤气化改造等技改项目完成后对生产人员需求
及固定资产的变化情况等进行测算。
根据上述情况，主要产品单位成本预测结果如下：
单位：元/吨
产品 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
粉状氯化铵 349.36 354.23 308.08 306.40 310.68
粒状氯化铵 364.82 370.37 324.90 323.86 328.78
轻质纯碱 1,019.89 1,033.96 952.25 947.10 960.16
重质纯碱 1,129.65 1,145.32 1,065.24 1,061.74 1,076.47
工业盐 180.00 183.00 186.00 189.00 192.00
食品加工盐 209.00 212.00 215.00 218.00 221.00
小袋盐 531.00 539.00 547.00 555.00 563.00
液氨 2,491.00 2,491.00 2,051.76 2,051.76 2,051.76
硫酸铵 370.00 370.00 370.00 370.00 370.00
经测算，2021 年、2022 年预测年度主要产品的单位生产成本较历史年度有所
上升，主要是考虑原料煤市场价格有所上涨；2023 年开始联碱产品、液氨产品的
单位生产成本有所下降，原因主要是：煤气化改造完成后，将优化生产工艺、降
低能源消耗水平，提升整体产能、降低相关产品的单位生产成本。
本次对湘渝盐化营业成本的测算合理考虑了主要成本构成要素及其变动的
影响、煤气化改造对主要产品单位生产成本的影响等因素，测算依据充分，测算
过程考虑的影响因素全面、符合企业实际情况及市场行情，测算结果具有合理性。
综合前述对销售单价、单位生产成本的测算结果，2021 年综合毛利率为
涨。2022 年综合毛利率为 18.58%，相比 2021 年有所下降，主要原因是：湘渝盐
化目前正在进行煤气化改造，计划于 2022 年四季度开始联产试运行，2023 年正
式投产，收入测算过程中合理考虑了新系统调试运行、新老系统对接停产时间对
生产的影响。2023-2025 年综合毛利率分别为 24.69%、25.73%及 24.49%，并在以后
预测期保持稳定，较 2023 年之前上升，主要原因是：煤气化改造完成后，2023 年
正式投产，将优化生产工艺、降低能源消耗水平，提升整体产能、摊簿产品单位
生产成本，从而整体降低了联碱产品、液氨产品的单位生产成本。
综合前述对各产品销售数量、销售单价、单位生产成本的测算过程及结果，
湘渝盐化毛利率的各影响因素测算依据充分、全面，测算过程符合市场行情和企
业实际情况，毛利率测算结果具有合理性。
（五）2022 年预测收入、毛利率及净利润均为预测期最低值且与其他各期差
异较大的原因及合理性
改造的系统试运行导致的停产带来的产量减少。
月，新老系统对接需要短时间停产，预计减少联碱产量约 6 万吨。本次对 2022 年
营业收入的测算中合理考虑了上述事项的影响，由于产量的变化从而导致当期营
业收入、毛利率以及净利润的变化，从而导致 2022 年的预测营业收入、毛利率
及净利润均低于其他预测期。
经核查，评估师认为：
本次收益法评估中对各产品销售数量、销售单价、单位生产成本等的测算，
综合考虑了湘渝盐化现行及未来具备的生产能力、生产工艺水平、产品市场行情、
主要产品周期性特点、主要技改项目对收入及单位生产成本的影响等因素，测算
依据充分，测算过程中考虑的影响因素全面、符合企业实际情况及市场行情，测
算结果具有合理性。
对生产的影响，从而导致该年度的预测营业收入、毛利率及净利润均低于其他预
测期，该事项符合工艺及生产的需要，对当期财务数据的影响具有合理性。
二、问题序号 5，标的资产子公司索特盐化拥有一宗采矿权。报告期内，该
（ 3）
采矿权实际开采量均超过证载生产规模。该采矿权矿区可能面临搬迁的情况。
结合上述事项，分析采矿权超载生产和搬迁事宜对评估的影响。
回复：
本次收益法评估中，对于索特盐化的原盐的产销量主要以历史年度实际销量
为基础，同时综合考虑湘渝盐化现有生产能力、煤气化改造后联碱产能对原盐的
需求量、盐产品的市场需求情况进行综合测算。本次评估中，对于索特盐化未来
的原盐产量预测数据如下：
单位：万吨
产品 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026-2049 年
原盐产量 109.54 100.05 99.98 120.98 120.98 2,903.52
注：索特盐化 2021-2023 年原盐产量小于 120 万吨/年是受在建煤气化技改项目影响，
原盐需求减少。
本次收益法评估是以索特盐化实际具备的原盐开采能力、配套产品生产能力
等为基础进行预测，其收入基础为以原盐为原料生产各产品取得的销售收入，该
事项符合企业实际资源配置情况，以此为基础测算的盈利情况更贴近企业实际经
营情况。
本次资产基础法中直接引用了中联资产评估集团湖南华信有限公司（以下简
称“中联评估”）出具的《采矿权评估报告》及《出让收益评估报告》，并将《采
矿权评估报告》的评估结论 27,157.80 万元并入索特盐化的无形资产-采矿权，将
《出让收益评估报告》对尚未有偿取得的资源储量部分的评估结论 19,096.85 万
元并入索特盐化的其他应付款，即假设索特盐化在支付出让收益金额后可取得该
矿产尚未有偿取得的资源储量。
根据《中国矿业权评估准则》，
“生产矿山（包括改扩建项目）采矿权评估根
据采矿许可证载明的生产规模确定”。因此中联评估在本次采矿权评估中生产能
力根据《采矿许可证》取值 100 万吨/年，与标的公司的证载规模保持一致，符合
中国矿业权评估准则、矿业权评估利用矿山设计文件指导意见的相关规定。
本次对标的公司的评估中，资产基础法评估结论小于收益法评估结论，且最
终选取资产基础法评估结论作为本次交易的评估结论。
综上，本次交易的评估方法符合相关准则的要求，标的公司超证载规模开采
不影响本次评估的最终结论。
本次交易的评估中，标的公司的产品生产依赖于高峰场岩盐矿生产的原盐产
品，而高峰场岩盐矿未来存在整体搬迁的可能，因此以现有岩盐矿资源保有量为
基础的未来收益情况存在较大的不确定性，从而可能对收益法评估结果产生重大
影响；同时，政府部门将会对标的公司高峰场岩盐矿搬迁所涉及到的损失进行补
偿，且交易对方轻盐集团也承诺将对政府补偿不能完全弥补搬迁造成的损失进行
全额补偿，因此高峰场岩盐矿未来可能整体搬迁事项对资产基础法评估结果的影
响要明显小于对收益法评估结果的影响，而本次交易最终选择资产基础法评估结
论作为最终评估结论，采矿权矿区搬迁对本次交易的最终评估结论影响较小。
经核查，评估师认为：
标的公司采矿权超证载规模开采不会对标的公司生产经营活动造成重大不
利影响，不会对本次交易造成实质性障碍。本次交易评估中已充分考虑超证载开
采的影响。
高峰场岩盐矿未来存在整体搬迁的可能，但搬迁建立在取得新矿权并保障生
产经营稳定的基础上，由于基本农田调整尚存较大不确定性，新采矿权的出让事
宜尚未取得实质进展，因此本次评估无法合理评估搬迁后新矿权的储量及可采期
限。综合考虑该事项对收益法评估结果和资产基础法评估结果的影响情况，最终
评估机构选取了该事项对评估结果影响较小的资产基础法作为最终评估结论，减
小该事项对评估结论的风险。
三、问题序号 6，标的资产尚有 58,394.11 平方米房产未取得房屋权属证书。
（3）评估时是否充分考虑上述事项对评估结果的影响。
回复：
截至评估基准日，湘渝盐化尚有 58,394.11 平方米房屋未办理房屋权属证书，
该部分房屋均正常使用。湘渝盐化承诺，该部分资产均由其出资购建，产权均归
其所有，不存在权属纠纷事项。另，湘渝盐化房屋建筑物均未设定抵押、担保等
他项权利。
本次评估对上述未办理房屋权属证书的房屋建筑物的建筑面积等参数是以
湘渝盐化申报为基础，在核对相关工程建设、工程结算等资料的情况下确定。上
述房屋均为湘渝盐化自建，本次根据资产评估准则选取重置成本法进行评估，重
置成本法评估中主要以相关工程建设、工程结算资料为基础，现有评估值中未考
虑该部分房屋尚需办理权属证书所需要支付的测绘、权属登记等费用，符合资产
评估准则，对本次评估结论没有影响。
经核查，评估师认为：
湘渝盐化尚未取得房屋权属证书的房屋，虽未办理房屋权属证书，但不存在
产权纠纷或抵押、担保等他项权利，不影响其正常使用，不影响企业正常生产经
营活动。本次房屋建筑物采用重置成本法评估，主要以相关工程建设、工程结算
资料为基础，现有评估值中未考虑该部分房屋尚需办理权属证书所需要支付的测
绘、权属登记等费用，因此对本次评估结论没有影响。
四、问题序号 7，报告书披露前 12 个月内湘渝盐化曾进行重大资产出售，
索特盐化将全资子公司蓝波湾置业 100%股权及享有的蓝波湾置业 63,409.78 万元
的债权作价 77,900 万元转让给金科房地产，上述资产评估值为 65,809.64 万元。
（2）该重大资产出售采取的评估方法，交易作价高于评估值的原因及合理性。
回复：
根据湖南恒立资产评估有限公司出具的《重庆索特盐化股份有限公司拟转让
所持有的重庆蓝波湾置业有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益市场价值
资产评估报告书》（湘恒立评字[2020]011 号）：评估基准日为 2020 年 9 月 30 日、
评估方法为资产基础法（核心资产土地采用市场比较法和假设开发法进行评估），
蓝波湾置业 100%股权评估值为 2,399.86 万元，债权评估值为 63,409.78 万元，合
计 65,809.64 万元。
标的公司通过在产权交易所挂牌竞价的方式，将全资子公司蓝波湾置业 100%
股权及享有的蓝波湾置业 63,409.78 万元的债权通过招拍挂予以出售，并经网络
竞价，上述资产及债权最终由重庆金科房地产开发有限公司以 77,900.00 万元竞
得。由于网络竞价是不同的投资者根据自己对挂牌资产的分析判断出价，因此最
终的交易价格高于评估值是合理的。
经核查，评估师认为：
标的公司该次重大资产出售系为了剥离与主业无关的房地产业务，履行了相
应的内部决策程序，定价依据评估报告并经产权交易所挂牌竞价最终成交，并已
收到全部价款，确认投资收益 15,653.75 万元。
恒立评估已根据蓝波湾置业及其具体资产的情况选择资产基础法（核心资产
土地采用市场比较法和假设开发法进行评估），评估方法的选取遵守了资产评估
准则的相关规定；其所出具的评估报告所载的评估值是作为索特盐化在湖南省联
合产权交易所挂牌交易的转让底价；而最终的交易价格是网络竞价的结果，不同
投资者根据自己对挂牌资产的分析判断出价，因此最终的交易价格高于湖南恒立
资产评估有限公司的评估值，该事项是合理的。
五、问题序号 10，标的资产岩盐矿产能为 100 万吨/年，评估基准日保有资
源储量 23,100.4 万吨。收益法评估时以保有资源储量为限计算收益期，根据标的
资产采矿权证规定的开采规模、实际开采情况等，收益期计算为 29 年。资产基
础法评估中，标的资产对子公司索特盐化的长期股权投资评估增值 37,055 万元，
对子公司重庆鼎尚物流有限公司的长期股权投资评估减值 8,074 万元。（1）补充
披露收益法评估中收益期的确定依据。（2）补充披露标的资产长期股权投资评
估增减值的原因及确定依据，减值涉及子公司的经营情况及其纳入本次交易的
原因及合理性。
回复：
（一）补充披露收益法评估中收益期的确定依据
根据 2020 年度资源储量年度报告、矿山开发利用方案、中联评估出具的采
矿权评估报告（中联湘矿评字[2021]第 30 号）等资料，截至评估基准日，索特盐
化高峰场岩盐矿采矿权的保有资源储量、本次评估利用资源储量、可采储量等基
本情况如下：
量（万吨） 资源储量（万吨） 回采率 吨）
资源项目 度系
（%）
矿石量 NaCl 量 数 矿石量 NaCl 量 矿石量 NaCl 量
控制资源量 12,091.00 9,184.40 1.00 12,091.00 9,184.40
推断资源量 11,009.40 8,799.10 0.80 8,807.52 7,039.28
合计 23,100.40 17,983.50 20,898.52 16,223.68 4,806.66 3,731.45
截至评估基准日，索特盐化高峰场岩盐矿采矿权的可采储量（NaCl 量）为
具的采矿权评估报告，资源耗用系数为 1.08；根据收益法中对联碱产品、盐产品
需盐量的预测，
万吨；2023 年后剩余可采储量 3,397.11 万吨，剩余收益期为：
N=2023 年后剩余可采储量/（年原盐产量× 资源耗用系数）
=3,397.11/（120.98× 1.08）
=26（年）
根据上述情况，本次收益期合计为 29 年。
（二）补充披露标的资产长期股权投资评估增减值的原因及确定依据，减值
涉及子公司的经营情况及其纳入本次交易的原因及合理性
截至评估基准日，湘渝盐化长期股权投资评估值及其增减值情况简要如下表：
单位：万元
序 被投资单位名 账面 减值准 增减值
持股比例 账面净额 评估值 增减值 备注
号 称 余额 备 率
重庆索特盐化 正常
股份有限公司 经营
重庆鼎尚物流 正常
有限公司 经营
中卫海鑫化工
有限公司
湘渝盐化持有索特盐化的长期股权投资，评估增值 37,055.43 万元，增值原因
主要有：1）在会计核算上，该项长期股权投资采用成本法核算，未能充分反映
长期股权投资单位历年经营损益情况，该项影响湘渝盐化长期股权投资评估增值
值，该项影响湘渝盐化长期股权投资评估增值 31,588.18 万元。
长期股权投资单位索特盐化账面净资产 45,354.76 万元，本次采用资产基础
法评估值 76,947.12 万元，评估增值 31,592.36 万元，增值率 69.66%，增值原因主
要如下：
（1）流动资产
流动资产评估增值 461.77 万元，增值率 1.10%，为存货增值，增值原因主要
是：产成品及发出商品以市场销售价格、销售合同价格为基础，根据市场销售价
格扣除销售费用、销售税金、企业所得税及一定的产品销售利润后确定评估值，
评估值中实质包含了产品生产及管理过程中的利润。
（2）长期股权投资
长期股权投资评估增值 1,797.41 万元，增值原因主要是：在会计核算上，索
特盐化对长期股权投资全额计提了减值准备；而长期股权投资单位的资产主要是
应收索特盐化内部往来款，资产基础法评估中，在将索特盐化对长期股权投资单
位的应付款项正常评估的同时，也需要将长期股权投资单位对索特盐化的应收款
项正常评估，从而长期股权投资单位净资产评估值为正。
（3）房屋建筑物类资产
房屋建筑物类资产评估增值 15,601.50 万元，增值率 133.20%，增值原因主要
包括：
建筑工程领域人工费、材料费及机械费有一定幅度上涨，如 2007 年一季度，土
建人工工资为 20 元/工日、评估基准日时为 119 元/工日，水泥 32.5 级在 2006 年
工程结算价格为 230 元/吨、评估基准日时价格为 460 元/吨，螺纹钢 2006 年工程
结算价格为 3869 元/吨、评估基准日时价格为 4450 元/吨，标准砖在 2006 年工程
结算价格为 226 元/千块、评估基准日时价格为 470 元/千块；
年，而本次评估中：混合结构房屋的经济使用年限一般为 40 年、受腐蚀框架结
构房屋的经济使用年限一般为 35 年，无腐蚀框架结构房屋的经济使用年限为 50
年、受腐蚀钢混结构房屋经济使用年限一般为 40 年。
（4）设备类资产
设备类资产账面价值为 21,705.56 万元，评估价值为 25,630.67 万元，评估增
值 3,925.10 万元，增值率 18.08%，增值原因如下：
机器设备账面原值为 69,964.14 万元，评估原值为 73,641.02，原值增值 3,676.88
万元，增值率 5.26%，评估原值增值是因为部分设备购置价格相对上涨。机器设
备账面净值为 21,659.67 万元，评估净值为 25,568.56 万元，评估增值 3,908.89 万
元，净值增值的主要原因：一是受原值影响，二是企业会计折旧年限短于经济使
用年限。
车辆账面原值及净值分别为 40.79 万元及 26.00 万元；评估原值及净值分别
为 61.99 万元及 37.97 万元；原值及净值增值金额分别为 21.20 万元及 11.97 万元；
原值及净值增值率分别为 51.97%及 46.04%。车辆原值增值主要是因为部分车辆
为二手车，评估时按购置全新车辆得到评估原值。净值增值主要原因是：企业会
计折旧年限短于经济使用年限。
电子办公设备账面原值及净值分别为 146.77 万元及 19.89 万元；评估原值及
净值分别为 30.73 万元及 24.14 万元，原值及净值增值额分别为-116.04 万元及 4.24
万元；原值及净值增值率分别为-79.06%及 21.32%。原值减值的主要原因：一是部
分电子办公设备购置价格相对下降；二是对于部分超出经济使用年限的电子办公
设备不再确定其重置全价，而是直接参考市场回收价或设备回收残值比率确定其
评估值。净值增值主要是企业会计折旧年限短于经济使用年限。
（5）在建工程
在建工程评估增值 58.19 万元，增值率 1.15%，增值原因主要是：在建工程账
面值不包含利息费用，而评估考虑了在建项目合理工期内的资金成本。
（6）土地使用权
土地使用权评估增值 4,127.03 万元，增值率 42.45%，增值原因主要是：待估
宗地取得时间较早，近年来重庆市地价上涨所形成。当地经济良好发展提升了地
价的上升空间，城区基础设施日趋完善，交通发达，开发程度逐渐成熟，形成了
良好的用地条件，促使地价有一定幅度增长。
（7）采矿权
采矿权评估增值 24,650.17 万元，增值率 983.01%（剔除未有偿处置资源出让
收益影响后的增值率为 144.74%），增值原因主要有：采矿权账面成本为从政府
部门出让取得采矿权所缴纳的出让价款及相关税费摊销后的金额，本次中联资产
评估集团湖南华信有限公司采用收益法评估，一方面包含了未有偿处置资源的评
估值（未有偿处置资源的出让收益 19,096.85 万元并入其他应付款科目），另一方
面也包含了有偿取得资源储量的适当利润。
（8）递延所得税资产
递延所得税资产评估减值 12.47 万元，减值原因是：本次对因存货跌价准备
计提的递延所得税资产评估为零。
（9）其他应付款
其他应付款评估增值 19,096.85 万元，增值原因是：受委托人委托，本次将出
让收益评估报告的高峰场岩盐矿（未有偿处置资源）采矿权出让收益评估值
（10）递延收益
递延收益评估减值 80.50 万元，减值原因主要是：对于政府补贴资金，相关
款项实质为被评估单位无需支付的负债，本次按应缴纳的企业所得税确认评估值。
湘渝盐化持有鼎尚物流的长期股权投资已全额计提减值准备，评估减值
在会计核算上，该项长期股权投资采用成本法核算，未能充分反映长期股权投资
单位历年经营损益情况。
于评估基准日，鼎尚物流经审计后的净资产为-7,571.86 万元（其中未分配利
润为-8,073.46 万元，大额亏损主要是 2018 年及以前年度形成），本次净资产评估
值为-7,573.59 万元。
湘渝盐化账面上对中卫海鑫的长期股权投资（持股比例 100%）已全额计提
减值准备，本次评估增值 57.71 万元，增值原因主要是：在会计核算上，该项长
期股权投资采用成本法进行核算，而本次评估中采用资产基础法，对中卫海鑫净
资产的评估值为 57.71 万元。
中卫海鑫于 2013 年 7 月 25 日被吊销，目前尚在注销中。评估基准日，中卫
海鑫账面净资产为 168.29 万元，其中，资产主要是对湘渝盐化的内部应收款项。
在对湘渝盐化的评估中，对中卫海鑫的应付款项按照账面值进行评估，因此中卫
海鑫对湘渝盐化的应收款项也按照账面值进行评估。
中卫海鑫净资产评估值减值 110.58 万元，其原因主要是对于账龄较长的预付
款项全额计提了评估风险损失。
本次评估中，减值涉及的主要子公司为鼎尚物流。鼎尚物流的经营业务主要
是负责湘渝盐化煤的采购以及氯化铵产品的销售，并为湘渝盐化主营业务提供配
套服务，是湘渝盐化整体经营业务的组成部分。因此，本次将鼎尚物流纳入交易
范围，有利于保证湘渝盐化经营业务的完整性，避免本次交易后的关联交易。
经核查，评估师认为：
资源储量为基础计算，收益期计算中考虑的各项因素齐全，计算过程、计算依据
以及计算结果具有合理性。
资产评估程序，依据资产评估准则选取了合适的资产评估方法，评估依据充分，
计算过程正确，评估增减值原因具有合理性。
涉及长期股权投资评估减值的子公司为重庆鼎尚物流有限公司，该单位目前
正常生产经营，也不存在影响持续经营的其他影响因素，其经营业务主要是为湘
渝盐化主营业务提供配套服务，是湘渝盐化整体经营业务不可分割的组成部分。
因此，本次将该单位纳入交易范围，有利于保证湘渝盐化经营业务的完整性，避
免本次交易后的关联交易。
（以下无正文）
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