股票简称：雪天盐业 股票代码：600929
雪天盐业集团股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》（212515 号）
之反馈意见的回复
独立财务顾问
二〇二一年十一月
中国证券监督管理委员会：
雪天盐业集团股份有限公司收到贵会于 2021 年 10 月 19 日下发的《中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212515 号）（以下简称“一次反
馈意见”），本公司已会同平安证券股份有限公司、广东华商律师事务所、天职
国际会计师事务所（特殊普通合伙）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司，
就《一次反馈意见》所列问题进行了认真核查和逐项落实，并对《雪天盐业集团
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重
组报告书》（草案）”）等相关文件进行了相应的补充和完善，现针对贵会《一次
反馈意见》回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义均与《重组报告书》（草
案）中相同。本回复报告中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在《重组报告
书》（草案）（修订稿）中显示。
本回复报告所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
问题 1
申请文件显示，1）本次交易的标的资产为化工企业，属于《上市公司环境
信息披露指南》（征求意见稿）规定的重污染行业。2）报告期内标的资产煤和
电力采购金额和占同期营业成本的比例较高。3）标的资产曾因环保问题被行政
处罚。请你公司补充披露：1）标的资产已建、在建或拟建项目是否属于违规“高
耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需
履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。2）标的资产的生产经
营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调
已落实产能淘汰置换要求（如有），请按照业务或产品进行分类说明。3）标的
资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是
否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是否满足项目所在地能源消
费双控要求。标的资产主要能源资源消耗情况,以及在建、拟建项目的年综合能
源消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的监管要求。4）标
的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响
评价批复，尚未获得环评批复项目的具体办理进展，是否符合环境影响评价文件
要求。是否落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求。5）标的资产新建、
改扩建项目是否位于大气环境质量未达标地区，如是，是否达到污染物排放总量
控制要求。6）标的资产是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，是否已
履行应履行的煤炭等量或减量替代要求，并披露具体煤炭替代措施。7）标的资
产相关项目所在行业产能是否已饱和；如是，是否已落实压减产能和能耗指标、
煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减的要求，产品设计能效水平是否已对
标能耗限额先进值或国际先进水平；如否，是否符合国家布局和审批备案等要求，
能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平。8）标的资产拟建项目是
否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督
管理的指导意见》的要求。标的资产是否在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的
高污染燃料，如是，是否构成重大违法行为。9）标的资产涉及环境污染的具体
环节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术
工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及
环保部门现场检查情况。10）标的资产最近 36 个月受到环保领域行政处罚的具
体情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规
定。标的资产是否发生环保事故或重大群体性环保事件，是否存在环保情况的负
面媒体报道。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产已建、在建或拟建项目是否属于违规“高耗能、高排放”项目，
是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审
批、核准、备案等程序及履行情况。
标的资产已建、在建或拟建项目（以下简称“标的资产建设项目”）不属于
违规“高耗能、高排放”项目，符合国家或地方有关政策并已积极落实相关要求，
并已履行相关主管部门审批、核准、备案等程序，具体如下：
（一）标的资产建设项目基本情况
标的资产主营盐及盐化工产品的生产、销售，主要产品为盐、纯碱、氯化铵
等。标的资产建设项目基本情况如下：
序号 公司名称 项目名称 项目状态
（二）标的资产建设项目不属于违规“高耗能、高排放”项目
标的资产建设项目所属行业均为化学原料和化学制品制造业。
截至本回复出具日，已建项目涉及单位产品能耗国家或地方标准情况如下：
序号 项目名称 具体情况
涉及《纯碱单位产品能源消耗限额》
（GB29140-2012）标准
技改项目 （DB50/855-2018）标准
该项目系对“100万吨/年真空制盐移地迁
建技改项目”进行的环保改造：通过对燃
硫工程项目 温、吸收SO2、除雾等步骤，完成对燃煤
烟气的脱硫处理，进而提升环保效益，故
不涉及单位产品能耗国家或地方标准
截至本回复出具日，在建项目涉及单位产品能耗国家或地方标准情况如下：
序号 项目名称 具体情况
涉及《合成氨单位产品能源消耗限额》
（GB21344-2015）标准
该项目系在“120万立方米/小时锅炉烟气
脱硫工程项目”的基础上对原脱硫系统进
新增锅炉烟气脱硫系统技术改 行超低排放升级改造，并新建一套脱硫系
造 统，进一步提升锅炉烟气的处理能力，同
时对原有回收系统进行优化，故不涉及单
位产品能耗国家或地方标准
该项目系对“100万吨/年真空制盐移地迁
建技改项目”中食盐包装生产线工段进行
术改造
仓储、排水、供电等结构，故不涉及单位
产品能耗国家或地方标准
该项目系对“100万吨/年真空制盐移地迁
建技改项目”中循环流化床锅炉部分进行
热电系统优化节能环保改造项 更新改造，通过将原有老旧锅炉更换为高
目 温分离循环流化床锅炉，进一步提高热电
效率并降低能耗，故不涉及单位产品能耗
国家或地方标准
在能耗方面，标的资产不断优化生产工艺，实施节能改造项目、脱硫改造项
目等，并对老旧设备进行维护、更换，2019 年度、2020 年度、2021 年 1-5 月能
耗指标均优于国家标准中《纯碱单位产品能源消耗限额》（GB29140-2012）对应
先进值标准以及地方标准中《井矿盐单位产品能源消耗限额》
（DB50/855-2018）
对应先进值标准，具体如下：
单位：kgce/t
年产 60 万吨联合制碱项目 100 万吨/年真空制盐移地迁
建技改项目
轻质纯碱单位产品 重质纯碱单位产品 地方限定值 135
能耗 能耗
国家限定值 265 325 地方准入值 130
国家先进值 225 275 地方先进值 120
月 月
标的资产在建项目“煤气化节能技术升级改造项目”设计能耗指标优于《合
成氨单位产品能源消耗限额》（GB21344-2015）规定的先进值，具体如下：
项目名称 合成氨单位产品能耗（kgce/t）
国家限定值 1680
国家准入值 1650
国家先进值 1500
煤气化节能技术升级改造项目 1310（设计值）
根据重庆市万州区发改委于 2021 年 10 月 25 日出具的《证明》： “经核
实，重庆湘渝盐化股份有限公司‘年产 60 万吨联合制碱项目’、‘煤气化节能
技术升级改造项目’符合国家产业政策。在能源消费量、能耗水平、能源消费双
控的考核方面，重庆湘渝盐化股份有限公司在重庆市 2019 年重点用能单位评价
和诊断结果为基本完成；重庆市 2020 年重点用能单位评价和诊断工作尚未开展。
中不存在违反国家或地方产业政策及规定的情形，亦不存在因违反节能降耗方面
的法律、法规、政策等而受到处罚的情形。”、“经核实，重庆索特盐化股份有
限公司‘100 万吨/年真空制盐移地迁建技改项目’、‘120 万立方米/小时锅炉烟
气脱硫工程项目’、‘新增锅炉烟气脱硫系统技术改造’、‘12 万吨小袋食盐包
装生产线技术改造’、‘热电系统优化节能环保改造项目’符合国家产业政策。
在能源消费量、能耗水平、能源消费双控的考核方面，重庆索特盐化股份有限公
司在重庆市 2019 年重点用能单位评价和诊断结果为基本完成；重庆市 2020 年重
点用能单位评价和诊断工作尚未开展。2019 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，
重庆索特盐化股份有限公司在生产经营中不存在违反国家或地方产业政策及规
定的情形，亦不存在因违反节能降耗方面的法律、法规、政策等而受到处罚的情
形。”
（1）标的资产建设项目符合环境影响评价文件要求
截至本回复出具日，标的资产建设项目中的已建、在建类项目均已取得环境
影响评价文件，符合环境影响评价文件要求，具体如下：
序号 项目名称 环评批复 环评验收
年产60万吨联合制碱 渝（市）环准[2006]344
项目 号
煤气化节能技术升级
改造项目
移地迁建技改项目 号
炉烟气脱硫工程项目 号
新增锅炉烟气脱硫系
统技术改造
生产线技术改造
热电系统优化节能环 渝（万）环准[2020]117
保改造项目 号
注：“12 万吨小袋食盐包装生产线技术改造”不属于《建设项目环境影响评价分类管
理名录》（2021 年版）中需报送环境影响报告书并取得环评批复的项目类别。
（2）标的资产已按规定取得排污许可证
截至本回复出具日，标的资产已按规定取得排污许可证，具体情况如下：
所属
序号 证书名 证书编号/备案号 发证机关 发证日期 有效期至
主体
湘渝 重庆市排放污 915001 0179 重庆市万州区
盐化 染物许可证 3519 258C 001V 生态环境局
索特 重庆市排放污 915001 0174 重庆市万州区
盐化 染物许可证 2898 8843 001P 生态环境局
（3）标的资产不存在污染物排放方面重大违法违规情况
标的资产及下属子公司在生产经营过程中所排放污染物包括氮氧化物、二氧
化硫、烟尘、氨氮以及 COD。报告期内，标的资产污染物排放情况如下：
单位：吨
污染物名称 2021 年 1-5 月排放量 2020 年排放量 2019 年排放量
氮氧化物 116.80 317.02 325.19
二氧化硫 103.26 267.53 278.53
烟尘 20.67 75.40 78.64
氨氮 2.39 7.24 3.80
COD 6.78 12.80 16.66
标的资产不断优化生产工艺，积极实施环保改造项目，持续提升污染物处理
能力。报告期内，标的资产主要污染物如氮氧化物、二氧化硫、烟尘排放量持续
下降，减排成效明显。
根据重庆市万州经开区生态环境局于 2021 年 10 月 26 日出具的《证明》：
“2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，重庆湘渝盐化股份有限公司在生产经
营过程中的污染物排放水平符合国家标准，符合污染物排放总量控制要求，符合
相关法律法规的验收要求，在落实了“三线一单”、污染物排放区域削减等要求
方面，严格遵守国家或地方产业政策及规定，无违反环境保护相关的法律、法规、
政策的行为。”、“2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，重庆索特盐化股份
有限公司在生产经营过程中的污染物排放水平符合国家标准，符合污染物排放总
量控制要求，符合相关法律法规的验收要求，在落实了“三线一单”、污染物排
放区域削减等要求方面，严格遵守国家或地方产业政策及规定，无违反环境保护
相关的法律、法规、政策的行为。”
综上，尽管化学原料和化学制品制造业属于“高耗能、高排放”行业，但标
的资产建设项目报告期内能耗水平及污染物排放水平满足国家标准，在建设过程
及投入生产以来不存在被主管部门认定为违规高耗能高排放项目的情形，现有工
程符合环评批复文件要求，已落实了污染物总量削减替代要求，相关项目均已取
得环保主管部门的环评批复，已建项目均已完成环评验收。因此标的资产已建、
在建或拟建项目不属于违规“高耗能、高排放”项目。
（三）符合国家或地方有关政策要求以及落实情况
标的资产建设项目所属行业为“化学原料和化学制品制造业”。近年来，为
促进化工行业实现节能减排、提升技术水平、优化产业布局的目标，引导化工行
业的健康、有序发展，政府部门先后发布了针对化工行业的各项产业政策。在生
产经营过程中，标的资产积极落实各项政策要求，具体如下：
求在长江、黄河等七大流域组织实施重点行业清洁生产水平提升工程，并降低化
工等行业污染物排放强度。根据文件要求，标的资产积极投资建设烟气脱硫、热
电优化节能等节能环保改造项目。报告期内，标的资产主要污染物如氮氧化物、
二氧化硫、烟尘等排放量持续降低，并已取得当地环保主管部门出具的污染物排
放专项合规证明。
深化污染治理、提高能源利用效率等事项作出要求。同年，重庆市出台《重庆市
贯彻国务院打赢蓝天保卫战三年行动计划实施方案》，在全市范围内明确了六大
类 27 项任务，包括“完成露天矿山综合整治，加快环境修复和绿化，推进绿色
矿山建设”、“持续优化产业布局，完成生态保护红线、环境质量底线环境准入
清单编制工作，加大产业布局调整力度，全面开展“散乱污”企业综合整治行动”
等。根据《重庆市贯彻国务院打赢蓝天保卫战三年行动计划实施方案》要求，标
的资产下属岩盐矿积极推进绿色矿山建设工作，并已被纳入重庆市级绿色矿山名
单（2020 年第二批）。此外，根据重庆市万州经开区生态环境局于 2021 年 10 月
规定了煤炭相关技术的鼓励类标准以及制盐装置淘汰类标准。标的资产“煤气化
节能技术升级改造项目”所采用的水煤浆气化技术属于鼓励类标准中“型煤及
水煤浆技术开发与应用”；制盐装置符合政策规定，不属于淘汰类标准中“单套
用能单位“百千万”行动有关事项的通知》等要求，重庆市发改委发布《重庆市
发展和改革委员会关于开展 2019 年度重点用能单位“百千万”行动现场节能评
价及节能诊断的通知》，对重点用能单位的用能结构、工艺路线、节能管理、统
计计量、重点用能设备能效等方面开展节能诊断。根据重庆市万州区发改委于
重庆市 2019 年重点用能单位评价和诊断结果为基本完成。
（四）标的资产建设项目均履行了相关主管部门审批、核准、备案等程序
（国家发改委 2017 年第 2 号令）、
根据《企业投资项目核准和备案管理办法》
《建设项目环境保护条例》（国务院令第 253 号）、《重庆市环境保护局环保专
项资金使用管理办法》（渝环办发[2012]39 号）等法律法规要求，标的资产建设
项目需根据项目实际进度，履行发改部门备案或地方主管部门批复、取得环评批
复、取得环评验收。
标的资产建设项目的主要审批、核准、备案等程序的履行情况如下：
发改备案证/重庆市
序号 项目名称 万州区经济委批复 环评批复 环评验收
编号
年产60万吨联合制碱 渝（市）环准 渝（市）环验
项目 [2006]344号 [2008]059号
煤气化节能技术升级 渝（万）环准 项目建设中，暂
改造项目 [2020]32号 未验收
移地迁建技改项目 号 [2003]216号 [2007]112号
炉烟气脱硫工程项目 [2011]148号
新增锅炉烟气脱硫系 渝（万）环准 项目建设中，暂
统技术改造 [2020]71号 未验收
生产线技术改造
热电系统优化节能环 渝（万）环准 项目建设中，暂
保改造项目 [2020]117号 未验收
截至本回复出具日，标的资产的建设项目均履行了与项目建设进度相匹配的
相关主管部门审批、核准、备案等程序。
二、标的资产的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布
业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如有），请按照业务或
产品进行分类说明。
（一）标的资产生产经营符合国家产业政策
标的资产生产经营符合国家产业政策并积极落实政策相关要求，且均已按照
国家或地方相应政策的要求完成了必要的审批、核准、备案等程序，具体情况请
参见本题之“一、标的资产已建、在建或拟建项目是否属于违规“高耗能、高排
放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主
管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。”之“（三）符合国家或地方有关
政策要求以及落实情况”及“（四）标的资产建设项目均履行了相关主管部门审
批、核准、备案等程序”。
（二）标的资产生产经营纳入相关产业规划布局的情况
在产业规划方面，根据《重庆市万州区国民经济和社会发展第十三个五年规
划（2016-2020 年）纲要》，重庆市万州区九龙园重点布局特色化工、精细化工、
装备制造等产业，打造产业转型升级示范功能区和循环化改造示范园区，并在特
色化工方面，加快产业转型升级，重点发展盐化工、天然气化工、盐气化工产业，
构建以化工新材料、高端专用化学品为导向、化工技术研发创新为支撑的现代化
工产业体系，形成循环经济、企业集聚、绿色发展新格局。根据《重庆市万州区
国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》：推动完成
湘渝盐化煤气化节能技术升级改造、索特盐化热电系统优化节能改造、江东机械
搬迁扩能产业化智能改造、施耐德数字化精益管理等绿色智能改造项目。
标的资产位于重庆市万州区九龙园化工园区内，主营盐及盐化工产品的生产、
销售业务，目前正有序推进煤气化节能技术升级改造项目、热电系统优化节能改
造项目的建设工作，该等项目已经纳入上述产业规划布局。
淘汰类产业对比情况
不符合行业准入条件和有关规定，禁止新建扩建和需要督促改造的生产能力、工
艺技术、装备及产品；淘汰类主要为不符合有关法律法规规定、不具备安全生产
条件、严重浪费资源、污染环境，需要淘汰的落后工艺、技术、装备及产品。《产
艺装备和落后产品。
标的资产业务涉及纯碱、氯化铵、盐产品的生产，具体情况如下：
业务是否属于限制 业务是否属于淘
业务类别 限制类指标 淘汰类指标
类 汰类
新建纯碱（井下
否；标的资产纯碱
纯碱 循环制碱、天然 不适用 不适用
项目为已建项目。
碱除外）。
否；标的资产氯化
新建以石油、天 铵项目为已建项
氯化铵 然气为原料的氮 目，且不以石油、 不适用 不适用
肥。 天然气作为生产原
料。
盐产品 矿（井）盐项 盐项目产能为100 年以下的真空制 空制盐装置产量
目。 万吨/年。 盐装置。 为单套100万吨/
年。
标的资产联碱生产过程中的合成氨生产工段所采用的装置为常压固定床煤
步落实我国在节能、降耗、减排方面的政策，提高能源利用率，标的资产已经开
展针对现有常压固定床煤气化装置的技术改造项目即“煤气化节能技术升级改造
项目”。技改项目建设完成后，标的资产采用的水煤浆气化技术属于《产业结构
中所规定的淘汰类产业，故不涉及对落后产能进行淘汰或置换。在限制类产业方
年本）》中所规定的限制类产业。截至本回复出具日，标的资产已办理了相应的
投资项目备案手续并取得了重庆市万州区生态环境局出具的环境影响评价批准
文件。
三、标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能
审查意见，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是否满足项目所
在地能源消费双控要求。标的资产主要能源资源消耗情况,以及在建、拟建项目
的年综合能源消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的监管要
求。
（一）标的资产已建、在建或拟建项目已按规定取得固定资产投资项目节能
审查意见
能评估和审查暂行办法》；2016 年 11 月，发改委颁布《固定资产投资项目节能
审查办法》；2017 年 12 月，重庆市发改委审议通过了《固定资产投资项目节能
审查实施办法》，固定资产投资节能审查体系逐步建设完备。
对于固定资产投资项目，前述法规要求为：
时的固定资产投资项目不再单独进行节能审查；
标的资产“100 万吨/年真空制盐移地迁建技改项目”系 2007 年建成并投产，
“年产 60 万吨联合制碱项目”系在 2008 年建成并投产，均不适用上述相关规
定。2010 年 11 月之后开工建设的生产类项目办理节能审查意见的具体情况如下：
序号 项目名称 节能审查意见
对原项目部分组成模块实施节能优
项目
准煤882.06吨，不涉及能评手续
对原项目部分组成模块实施节能优
准煤770.12吨，不涉及能评手续
年综合能源消费量低于1000吨标准
造
时，未达到单独进行节能审查标准
对原项目部分组成模块实施节能优
准煤15,220吨，不涉及能评手续
（二）标的资产已建、在建或拟建项目不存在位于能耗双控目标完成情况为
红色预警地区的情形
根据发改委于 2021 年 8 月发布的《2021 年上半年各地区能耗双控目标完成
情况晴雨表》，红色预警区域包括青海、宁夏、广西、广东、福建、新疆、云南、
陕西、江苏、湖北。截至本回复出具日，标的公司已建、在建或拟建项目均在重
庆，不属于能源消费双控情况为红色预警的区域。
（三）标的资产已建、在建或拟建项目满足项目所在地能源消费双控要求
标的资产已根据重庆市发改委于 2020 年发布的《重庆市发展和改革委员会
关于开展 2019 年度重点用能单位“百千万”行动现场节能评价及节能诊断的通
知》，参加重点用能单位节能评价及节能诊断工作。根据重庆市万州区发改委于
源消费双控的考核方面，重庆湘渝盐化股份有限公司在重庆市 2019 年重点用能
单位评价和诊断结果为基本完成；重庆市 2020 年重点用能单位评价和诊断工作
尚未开展。2019 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，重庆湘渝盐化股份有限公司
在生产经营中不存在违反国家或地方产业政策及规定的情形，亦不存在因违反节
能降耗方面的法律、法规、政策等而受到处罚的情形。”、“经核实……在能源
消费量、能耗水平、能源消费双控的考核方面，重庆索特盐化股份有限公司在重
庆市 2019 年重点用能单位评价和诊断结果为基本完成；重庆市 2020 年重点用能
单位评价和诊断工作尚未开展。2019 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，重庆索
特盐化股份有限公司在生产经营中不存在违反国家或地方产业政策及规定的情
形，亦不存在因违反节能降耗方面的法律、法规、政策等而受到处罚的情形。”
综上，标的资产已建、在建或拟建项目满足项目所在地能源消费双控要求。
（四）标的资产主要能源资源消耗情况,以及在建、拟建项目的年综合能源
消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的监管要求
报告期内，标的资产主要能源资源消耗情况如下：
能源名称 折标煤量 折标煤量 折标煤量
消耗量 消耗量 消耗量
（万吨） （万吨） （万吨）
原料煤
（万吨）
动力煤
（万吨）
电力（万
度）
在能源消耗管控方面，标的资产纯碱、井矿盐产品单位能源消耗主要受《纯
碱单位产品能源消耗限额》《井矿盐单位产品能源消耗限额》约束。报告期内，
标的资产单位产品能源消耗均处于国家或地方先进值以下，详见本题之“一、标
的资产已建、在建或拟建项目是否属于违规“高耗能、高排放”项目，是否符合
国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、
备案等程序及履行情况。”之“（二）标的资产建设项目不属于违规“高耗能、
高排放”项目”之“1、标的资产建设项目不属于违规“高耗能”项目”。
标的资产无拟建项目。标的资产在建项目的年综合能源消费量情况如下：
序号 公司名称 项目名称 年综合能源消费量（万吨）
造
在生产经营过程中，标的资产不断优化生产工艺，积极实施节能改造、环保
改造等项目，并对老旧设备进行维护、更换，确保其生产经营活动符合当地节能
主管部门的监管要求。
根据重庆市万州区发改委于 2021 年 10 月 25 日出具的能耗专项合规证明，
报告期内，标的资产在生产经营中不存在违反国家或地方产业政策及规定的情形，
亦不存在因违反节能降耗方面的法律、法规、政策等而受到处罚的情形。
综上，标的资产符合当地节能主管部门的监管要求。
四、标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门
环境影响评价批复，尚未获得环评批复项目的具体办理进展，是否符合环境影响
评价文件要求。是否落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求。
（一）标的资产已建、在建或拟建项目已获得相应级别生态环境主管部门环
境影响评价批复，符合环境影响评价文件要求
标的资产已建、在建或拟建项目已获得相应级别生态环境主管部门环境影响
评价批复，符合环境影响评价文件要求，具体情况详见本题之“一、标的资产已
建、在建或拟建项目是否属于违规“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地
方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程
序及履行情况。”之“（四）标的资产建设项目均履行了相关主管部门审批、核
准、备案等程序”。
（二）标的资产已落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求
报告期内，标的资产已落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求，具
体分析如下：
在法规方面，根据《重庆市人民政府关于落实生态保护红线、环境质量底线、
资源利用上线制定生态环境准入清单实施生态环境分区管控的实施意见》（渝府
发[2020]11 号），优先保护单元指以生态环境保护为主的区域，主要包括饮用水
水源保护区、环境空气一类功能区等；重点管控单元指涉及水、大气、土壤、自
然资源等资源环境要素重点管控的区域，主要包括人口密集的城镇规划区和产业
集聚的工业园区（工业集聚区）；一般管控单元指除优先保护单元和重点管控单
元之外的其他区域。对于优先保护单元，依法禁止或限制大规模、高强度的工业
和城镇建设，在功能受损的优先保护单元优先开展生态保护修复活动，恢复生态
系统服务功能；对于重点管控单元，优化空间布局，不断提升资源利用效率，有
针对性地加强污染物排放控制和环境风险防控，解决生态环境质量不达标、生态
环境风险高等问题；对于一般管控单元，主要落实生态环境保护基本要求。
根据《重庆市人民政府关于落实生态保护红线、环境质量底线、资源利用上
线制定生态环境准入清单实施生态环境分区管控的实施意见》所附《重庆市环境
管控单元分布图》，标的资产建设项目均处于重点管控单元。
在落实法规要求方面，对于“三线一单”管控、污染物排放区域削减要求，标
的资产主要落实方式包括：
化，提高整体运行效率；
源使用效率，满足当地政府能源消费双控的要求。
氧化硫、粉尘、氨水等污染物的排放，确保对生产线的污染物排放实施有效的控
制。
根据重庆市万州经开区生态环境局于 2021 年 10 月 26 日出具的《证明》：
“2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，重庆湘渝盐化股份有限公司……在落
实了“三线一单”、污染物排放区域削减等要求方面，严格遵守国家或地方产业政
策及规定，无违反环境保护相关的法律、法规、政策的行为。”、“2018 年 1 月
单”、污染物排放区域削减等要求方面，严格遵守国家或地方产业政策及规定，
无违反环境保护相关的法律、法规、政策的行为。”
五、标的资产新建、改扩建项目是否位于大气环境质量未达标地区，如是，
是否达到污染物排放总量控制要求。
根据 2018 年至 2020 年《中国生态环境公报》以及《2019-2020 年秋冬季环
境空气质量目标完成情况》等生态环境部发布的对各城市污染物排放考核是否达
标的文件，涉及的城市或地区包括安阳、石家庄、太原、唐山、邯郸、临汾、淄
博、邢台、鹤壁、焦作、济南、枣庄、咸阳、运城、渭南、新乡、保定、阳泉、
聊城、滨州、晋城、洛阳、临沂、德州、济宁、淮安、宿州、金华等。标的公司
已建、在建或拟建项目均在重庆，不存在位于大气环境质量未达标地区的情形。
六、标的资产是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，是否已履行应
履行的煤炭等量或减量替代要求，并披露具体煤炭替代措施。
标的资产存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，并已履行应履行的煤炭
等量或减量替代要求，具体情况如下。
（一）标的资产存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目
根据原环境保护部、国家发展和改革委员会、财政部于 2012 年 10 月发布的
《重点区域大气污染防治“十二五”规划》，大气污染重点区域规划范围为京津
冀、长江三角洲、珠江三角洲地区，以及辽宁中部、山东、武汉及其周边、长株
潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群等地
区。标的资产建设项目均位于重庆市，根据上述规划，位于大气污染防治重点区
域内。
（二）标的资产履行煤炭等量或减量替代要求的情况
《大气污染防治法》2015 年修订时增加如下条款：“国家大气污染防治重点
区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。”
标的资产用煤项目包括“100 万吨/年真空制盐移地迁建技改项目”、“年产
年真空制盐移地迁建技改项目”、“年产 60 万吨联合制碱项目”均于 2015 年前
建成投产。“煤气化节能技术升级改造项目”系于《大气污染防治法》2015 年修
订后开工建设，该项目的煤炭等量或减量替代要求的履行情况如下：
项目名称 所在地 所属区域 建设情况 煤炭等量或减量替代情况
该项目采用采用水煤浆气化技术、变换
技术，对原有的常压固定床煤气化装置
和配套的合成氨装置进行升级改造，提
煤气化节 高原料煤的适应性的同时降低能耗和生
能技术升 属于成渝 产成本。根据重庆市发改委出具的节能
重庆市 在建
级改造项 地区 审查意见（渝发改工[2019]1289号），
目 该项目改造后年综合能耗为392,957.05吨
标煤（当量值），与改造前相比，项目
能源消费减量为7,123.56吨标煤（当量
值）。
七、标的资产相关项目所在行业产能是否已饱和；如是，是否已落实压减产
能和能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减的要求，产品设计能效
水平是否已对标能耗限额先进值或国际先进水平；如否，是否符合国家布局和审
批备案等要求，能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平。
（一）标的资产相关项目所在行业产能是否已饱和
标的资产建设项目涉及的主要产品为纯碱、氯化铵、盐产品（原盐），对应
行业产能存在不同程度的饱和，具体如下：
对于纯碱行业而言，2016 年至 2020 年，我国纯碱产能及产量对比情况如下：
年份 纯碱产量 纯碱产能 产能利用率
注：数据来源于 wind
由上表可见，过去五年，我国纯碱产能利用率维持在 85%左右。相比于产量
而言，产能存在一定程度的饱和。
对于原盐行业而言，2016 年至 2020 年，我国原盐产能及产量对比情况如下：
单位：万吨
年份 原盐产量 原盐产能 产能利用率
注：数据来源于 wind
由上表可见，过去五年，我国原盐产能利用率持续下降，相比于产量而言，
产能存在饱和的情况。
对于氯化铵行业而言，2016 年至 2020 年，我国氯化铵产能及产量对比情况
如下：
单位：万吨
年份 氯化铵产量 氯化铵产能 产能利用率
注：数据来源于 wind
由上表可见，过去五年，我国氯化铵产能利用率维持在 80%左右。相比于产
量而言，产能存在一定程度的饱和。
（二）是否已落实压减产能和能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区
域削减的要求，产品设计能效水平是否已对标能耗限额先进值或国际先进水平
标的资产不涉及压减产能要求，已落实压减能耗指标要求、煤炭消费减量替
代要求、污染物排放区域削减的要求，产品设计能效水平已对标能耗限额先进值，
具体分析如下：
（3）100 万吨/年井矿盐项目及对应的 100 万吨/年真空制盐装置不属于限制
纯碱、氯化铵、井矿盐产能的要求。
在地方规划方面，根据《重庆市万州区国民经济和社会发展第十三个五年规
划（2016-2020 年）纲要》，化工行业以优化工业空间布局为主，并实施产业培
育工程，加快产业转型升级，重点发展盐化工、天然气化工、盐气化工产业，构
建以化工新材料、高端专用化学品为导向、化工技术研发创新为支撑的现代化工
产业体系，形成循环经济、企业集聚、绿色发展新格局。
因此，《重庆市万州区国民经济和社会发展第十三个五年规划（2016-2020
年）纲要》对盐化工行业的态度为支持发展而非限制。
且建设项目均处于重庆市万州区化工园区内，属于盐化工项目，故不涉及压减已
有产能的要求。
并对老旧设备进行维护、更换，以提高整体能源使用效率。报告期内，标的公司
已将能耗指标压减至国家或地方先进值标准以下，具体如下表：
单位：kgce/t
年产 60 万吨联合制碱项目
建技改项目
轻质纯碱单位产 重质纯碱单位产
地方限定值 135
品能耗 品能耗
国家限定值 265 325 地方准入值 130
国家先进值 225 275 地方先进值 120
产是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，是否已履行应履行的煤炭等量
或减量替代要求，并披露具体煤炭替代措施。”。
资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价
批复，尚未获得环评批复项目的具体办理进展，是否符合环境影响评价文件要求。
是否落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求。”之“（二）标的资产已
落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求”。
以下，具体情况详见本题之“一、标的资产已建、在建或拟建项目是否属于违规
“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是
否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。”之“（二）标的
资产建设项目不属于违规“高耗能、高排放”项目”之“1、标的资产建设项目
不属于违规“高耗能”项目”。
八、标的资产拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于
加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求。标的资产是否在高污染
燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，如是，是否构成重大违法行为。
（一）标的资产拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关
于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求
标的资产拟建项目均不涉及新建自备燃煤电厂，不适用《关于加强和规范燃
煤自备电厂监督管理的指导意见》有关要求。
（二）标的资产是否在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，如
是，是否构成重大违法行为
根据《重庆市万州区人民政府关于划定高污染燃料禁燃区的通告》（万州府
通[2018]4 号）、《重庆市万州区人民政府关于调整扩大高污染燃料禁燃区的通
告》（万州府通[2019]2 号）、《重庆市万州区人民政府关于高污染燃料禁燃区
扩建的通告》（万州府发[2021]7 号），万州区高污染燃料禁燃区包括 11 个街道
合计 88 个社区。标的资产建设项目不处于上述区域内，因此不存在在高污染燃
料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情形。
九、标的资产涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污
染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符
合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况。
（一）标的资产涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量
下图为标的资产的生产工艺流程图。其中产生的污染物主要来自于合成氨生
产环节（图中标 1）以及锅炉燃烧环节（图中标 2）。
报告期内，标的资产主要污染物名称及排放量情况如下：
单位：吨
主要污染物名 排放量
污染环节
称 2021 年 1-5 月 2020 年 2019 年
氮氧化物 43.01 132.07 126.14
二氧化硫 22.02 117.19 119.08
合成氨生产环
烟尘 9.62 11.95 12.98
节
氨氮 0.15 0.44 0.67
COD 4.94 7.69 8.60
氮氧化物 73.79 184.95 199.05
二氧化硫 81.24 150.34 159.45
锅炉燃烧环节 烟尘 11.05 63.45 65.66
氨氮 2.25 6.79 3.13
COD 1.84 5.11 8.06
（二）标的资产防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性
标的资产在生产过程中注重对节能环保的持续投入，在合成氨生产环节、锅
炉燃烧环节配备了余热锅炉燃烧设备、烟气脱硫设备、污水处理设备、中和池等
防治污染设施。报告期内，标的资产防治污染设施运行情况良好，可以满足标的
资产污染物处理需求，具体情况如下：
涉及污 主要污染
防治污染设施及处理能力 技术工艺的先进性
染环节 物名称
采用余热锅炉等设备对合 该设施应用了废气燃烧，碱水脱
成氨生产环节产生的废气 硫，水幕除尘等技术，采用一台风
氮氧化
进行燃烧，而后采用水幕 机供单系统造气炉的模式，在提高
物、二氧
除尘器对燃烧后的气体进 风机效率的同时，降低原料煤消
化硫、烟
行脱硫除尘。设备处理能 耗，并对造气炉废气进行回收，使
尘
合成氨 力为每小时处理废气18万 用回收废气热量生产蒸汽，实现了
环节 立方米。 节能、减排的双目标。
通过污水处理站对合成氨 该污水处理站采用 AO 物化+生化
变换、压缩、联碱碳化过 技术，能较好的处理废水中的氨氮
氨氮、
程中产生的废水进行无害 和 COD，处理后氨氮和 COD 符合
COD
化处理。设备处理能力为
废水排放标准。
每小时处理废水200吨。
采用SNCR 脱硝设施等污
染物处理设备对锅炉燃烧 该设施采用炉内脱硝技术、电袋复
氮氧化 环节产生的废气进行SNCR 合除尘技术、气泡法脱硫技术，去
物、二氧 脱硝、静电及布袋复合除 除二氧化硫、氮氧化物、烟尘效果
化硫、烟 尘器除尘、氨法烟气脱硫 好，处理后二氧化硫、氮氧化物、
尘 处理。设备处理能力为每 烟尘排放标准符合火电厂大气污染
锅炉燃 小时处理废气120万立方 综合排放标准。
烧环节 米。
通过生化池、中和池等对 该部分污水处理设施采用物化+生
锅炉燃烧过程中产生的废 化处理技术，能较好的处理废水中
氨氮、
水进行无害化处理。设备 的氨氮和 COD，处理后氨氮和
COD
处理能力为每小时处理废
COD 符合废水综合排放标准。
水120吨。
（三）节能减排和日常排污监测效果及环保部门现场检查情况
标的资产生产线均采用自动监测系统对主要排放口污染物的排放情况进行
全天连续监测，并且已经按照要求将在线监测设备与重庆市万州区对应监管部门
进行对接，实时传输排污监测数据；同时委托有资质的第三方机构定期对各项污
染物的排放情况进行监测并及时获取、提交第三方排污监测相关报告；此外，标
的资产及下属涉及污染物排放的子公司均按要求办理了排污许可证，并按照相关
要求向重庆市万州区生态环境局报送年度、季度、月度排污执行报告。
根据重庆市万州区生态环境局于 2021 年 10 月 26 日出具的《证明》，报告
期内，标的资产在生产经营过程中的污染物排放水平符合国家标准，无违反环境
保护相关的法律、法规、政策的行为。
报告期内，重庆市万州区生态环境局（原重庆市万州区环境保护局）对标的
资产开展不定期现场检查，并根据检查情况，向标的资产出具现场检查（勘察）
笔录。报告期内，标的资产曾因噪音超标被罚款 5,000 元，并已按照环保部门的
要求整改完毕，详见本题之“十、标的资产最近 36 个月受到环保领域行政处罚
的具体情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规
的规定。标的资产是否发生环保事故或重大群体性环保事件，是否存在环保情况
的负面媒体报道。”
十、标的资产最近 36 个月受到环保领域行政处罚的具体情况，是否构成重
大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。标的资产是否发
生环保事故或重大群体性环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道。
（一）标的资产最近 36 个月受到环保领域行政处罚的具体情况，是否构成
重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定
标的资产最近 36 个月内受到环保领域行政处罚的具体情况以及采取的整改
措施如下：
整改后是
公 处罚 处罚 处罚 整改 否符合环
处罚日期 整改措施
司 事由 结果 机关 效果 保法律法
规的规定
根据《重庆市万州区
环境行政执法支队行
已取得万
政处罚决定书》（万
州区生态
环执罚字[2019]122
环境局于
号）要求，组织环保
两个 2021 年 3
处人 法律法规学习，增强
湘 测点 万州 月 15
民币 环保法制观念，持续 已完
渝 外排 区生 日、2021
盐 厂界 态环 年7月9
元罚 加强生产控制设施的 改。
化 噪音 境局 日及 2021
款 管理，提高噪音检测
超标 年 10 月
反馈工作效率，定期
组织专业人员及内部
的合规证
相关管理部门进行检
明。
查，并及时缴纳罚
款。
根据《重庆市环境保护条例》第六十二条第一款“生产、经营、施工中未保
证其场界噪声值符合规定排放标准的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款；
高、中考期间擅自施工造成环境噪声扰民的从重处罚”，本次行政处罚金额为
（二）标的资产是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保
情况的负面媒体报道
经标的公司自查以及独立财务顾问、律师在生态环境部官方网站、标的公司
及子公司所在省市生态环境主管部门官方网站、新闻媒体报道的检索情况，最近
行政处罚，未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在环保情况的负面媒
体报道。
生态环境主管部门亦已于 2021 年 3 月 15 日、2021 年 7 月 9 日及 2021 年 10
月 26 日出具了合规证明：重庆湘渝盐化股份有限公司、重庆索特盐化股份有限
公司“在生产经营的过程中严格遵守环境保护相关法律法规，没有重大违反环境
保护法律法规而受到环保行政管理部门的处罚”。
十一、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“九、湘渝盐化主营
业务情况”之“（二）主营业务所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规
及政策”及“（九）环境保护情况”中对上述内容进行补充披露。
十二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
国家或地方有关政策要求，且已按照法律法规要求，履行相关主管部门审批、核
准、备案等程序。
属于落后产能，不涉及产能淘汰置换要求；除合成氨生产工段采用的常压固定床
气化装置实施“煤气化节能技术升级改造项目”。技改项目建设完成后，标的资产
名录。
资产建设项目不位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区。标的资产满足项
目所在地能源消费双控要求。标的资产的主要能源资源消耗符合国家或地方标准
及当地节能主管部门的监管要求。
影响评价文件要求；标的资产已落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求。
炭等量或减量替代要求。
饱和。标的资产建设项目不涉及压减已有产能的要求，标的资产已落实压减能耗
指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减的要求，产品设计能效水平已对
标能耗限额先进值。
设在禁燃区内，不涉及在禁燃区内燃用高污染燃料的情形。
生产经营中涉及的主要污染物排放量的日常监测、节能减排处理效果均符合国家
标准。
为，不会对本次交易构成实质性障碍。标的资产已落实了整改措施，整改后符合
环保法律法规的规定。最近 36 个月内，除已经披露的环保领域行政处罚外，标
的资产未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在环保情况的负面媒体报
道。
问题 2
申请文件显示，1）2020 年，我国纯碱产量、产能分别为 2,812.4 万吨、3,327
万吨。A 股纯碱行业上市公司 2019、2020 年营业收入分别下滑 6.88%、11.9%。
利润分别为 7,808.09 万元、21,339.84 万元、9,939.96 万元，扣非后净利润分别为
地产项目等非流动资产处置收益。3）标的资产目前正在推进多个技改项目，拟
对煤气化装置和合成氨装置等进行升级改造，计划投资 17.74 亿元，预计 2021-
区政府正与标的资产协商该采矿权矿区的搬迁事宜，尚未取得实质进展，亦未就
矿区是否搬迁及时间安排达成一致。万州区政府已出具函件，确认在搬迁事宜达
成一致前同意标的资产现有矿区正常生产及采矿权续期。请你公司：1）补充披
露标的资产报告期内政府补助和资产处置收益具体内容，资产负债表日及期后
收款情况，是否具有可持续性。2）补充披露技改项目具体内容（包括拟购买的
固定资产、无形资产等）、最新进展及资本支出，尚需投入资金及具体来源，是
否掌握相关技术、配备相关人员，有无不能足额筹措资金导致进展不及预期或投
产后成本下降、产能提升不及预期的风险。3）结合标的资产生产工艺、关键指
标、技改原因等补充披露其核心技术有无竞争优势。4）结合行业发展趋势、标
的资产报告期内收入下滑、净利润波动大且非经常性损益占比高、生产工艺需要
升级改造、核心经营资产岩盐矿存在搬迁风险等，补充披露其持续盈利能力有无
重大不确定性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称《重组办法》）第四十三条第一款第一项的规定。请独立财务顾问核查并发表
明确意见。
回复：
一、补充披露标的资产报告期内政府补助和资产处置收益具体内容，资产负
债表日及期后收款情况，是否具有可持续性。
（一）报告期内政府补助具体内容及收款情况
标的资产报告期内政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政
府补助。
单位：万元
计入当期损益金额 递延收益余额
政府补助具体内容 收到时间 收到金额 2021 年 1-5 2021 年 5 月 2020 年 12 2019 年 12
月 31 日 月 31 日 月 31 日
联碱母液换热技术改造 2017/12/20 35.00 - 11.67 11.67 - - 11.67
GP16002030 煤气化节能技术升级改造项目 - - - 1,709.91 1,709.91 1,477.00
制盐包装生产线自动化改造项目 2015/12/15 55.00 - - 6.11 - - -
锅炉烟气脱硝技术改造项目 44.72 87.33 67.33 62.61 107.33 134.67
矿山打杵坵管道更换 2021/4/23 370.84 - - - 370.84 - -
合计 2,550.75 44.72 138.33 135.67 2,143.36 1,817.24 1,662.67
单位：万元
计入当期损益金额
政府补助具体内容 收到金额 2021 年 1-
区级产业发展专项资金用电成本补助
（电力补贴）
输成本补助（物流补贴）
流动资金贷款贴息 629.00 - 400.00 229.00
社保补贴 107.81 - - 107.81
外贸增长资金 13.82 - - 13.82
市级企业技术中心复审 10.00 - - 10.00
万州区工贸企业安全隐患整治奖励资金
（万州安委办[2019]49 号）
高层次人才引进优惠 0.70 - - 0.70
万州经济技术开发区财务局生产扶持资
金
万州区财政局生产扶持资金 283.80 - 283.80 -
农产品地理标志登记奖励经费
合计 11,274.39 5,000.00 5,189.06 1,085.33
注：报告期内与收益相关的政府补助均在实际收到后计入当期损益。
经核对银行流水、记账凭证及其后附银行回单等支持性文件，确认上述政府
补助款项均已到账，到账时间及金额与账簿记录一致，其划分亦符合会计准则规
定。报告期内标的资产的政府补助在各资产负债表日前均已收到，不存在期后收
款的政府补助。
（二）报告期内资产处置收益具体内容及收款情况
报告期内资产处置收益主要包括处置长期股权投资产生的投资收益及固定
资产处置收益两部分，其具体金额如下表所示（损失列示为负数）：
单位：万元
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
处置长期股权投资产生的投资收益 - 15,653.75 -
固定资产处置收益 - -11.24 -68.13
合计 - 15,642.51 -68.13
报告期内，标的公司处置长期股权投资产生的投资收益为 2020 年处置蓝波
湾置业股权产生的收益，系剥离非主业的房地产开发业务，具体情况参见本反馈
回复问题 7 相关回复内容；2019 年、2020 年固定资产处置净损失分别为 68.13 万
元、11.24 万元，其明细如下表所示：
单位：万元
固定资产名称 资产类别 2020 年度 2019 年度
宝马轿车 运输工具 - -70.46
别克、丰田、大众轿车等 运输工具 - 1.70
福克斯轿车 运输工具 - 0.63
包装设备、焊接设备、气体压缩机等 机器设备 -15.83 -
合计 -11.24 -68.13
标的公司处置长期股权投资产生的投资收益及固定资产处置收益在各资产
负债表日前均已收到，不存在期后收款的资产处置收益。
（三）政府补助及资产处置收益不具有可持续性
报告内标的资产收到的政府补助主要包括：生产扶持资金、煤气化节能技术
升级改造项目款、流动资金贷款贴息、区级产业发展专项资金用电成本补助（电
力补贴）、2019 年度区级产业发展专项资金物流运输成本补助（物流补贴）等项
目。标的资产报告期内收到的政府补助主要与技改项目相关，考虑到未来补助政
策变化的可能性，相关政府补助的可获得性存在不确定因素，并非按照一定标准
定额或定量持续享受的政府补助，不具有可持续性。
资产处置收益方面，报告期内收到的资产处置收益主要为处置蓝波湾置业股
权的投资收益，不具有可持续性；其他对设备及运输工具等固定资产的处置收益
属于偶发情况，且报告期间内发生额较小，亦不具有可持续性。
综上所述，报告期内政府补助及资产处置收益均不具有可持续性，也未纳入
经常性损益中计算，对扣非后的归母净利润不产生影响。
二、补充披露技改项目具体内容（包括拟购买的固定资产、无形资产等）、
最新进展及资本支出，尚需投入资金及具体来源，是否掌握相关技术、配备相关
人员，有无不能足额筹措资金导致进展不及预期或投产后成本下降、产能提升不
及预期的风险。
（一）技改项目具体内容、最新进展及资本支出
截至报告期末，标的资产正在推进的技改项目具体内容、最新进展及资本支
出情况如下表所示：
单位：万元
截至 2021 年
序号 公司名称 项目名称 预计投资额 9 月 30 日累 完工进度
计付款
重庆索特 12 万吨小袋
造
重庆索特 64 万 Nm3/h
锅炉烟气氨法脱硫项目
重庆索特热电系统优化
节能环保改造项目
煤气化节能技术升级改
造项目
合计 177,438.00 49,114.01
注：完工进度依据项目实际进度统计，与付款进度不完全一致。
其中，投资金额最大、对生产经营影响最大的煤气化节能技术升级改造项目
预计投入 15.44 亿元，截至 2021 年 9 月 30 日实际已付款金额 4.03 亿元，其明细
如下表所示：
单位：万元
供应商名称 合同标的 预计金额 实际已付款金额
中国五环工程有限公司 EPCC 总承包费用 105,610.00 21,880.70
华陆工程科技有限责任公司 基础设计 850.00 412.00
山西阳煤化工机械（集团）有限
晋华炉 6,480.00 3,240.00
公司
四川空分设备（集团）有限责任
空分装置成套设备 17,160.00 6,864.00
公司
空气化工产品神华（上海）气化 现场技术许可协议款 144.00 144.00
技术有限公司
湖南安淳高新技术有限公司 变换炉两套 1,358.00 516.80
上海勃冠自动化设备有限公司 两台煤浆槽搅拌器 142.80 142.80
贫甲醇泵 2 台、半贫
嘉利特荏原泵业有限公司 505.000 131.01
甲醇泵 2 台
FELUWA Pumpen GmbH 两台进口高压煤浆泵 723.06 723.06
北京清创晋华科技有限公司 晋华炉专利实施许可 968.00 871.20
氨合成装置的专利和
瑞士卡萨利有限公司 1,070.00 1,070.00
专有设备合同进度款
山东泰开高压开关有限公司 242.00 72.60
HGIS 设备
通用电气神华气化技术有限公司 GEGP 气化装置 720.00 72.00
人员工资及其他工程
其他 18,381.14 4,141.17
费用
合计 154,354.00 40,281.34
注：人员工资、尚未签订正式合同的设备采购和基本预备费等在其他中统计。
其中，中国五环工程有限公司 EPCC 总承包费用相关明细如下表所示：
单位：万元
序号 费用名称 预计金额 备注
设计及项目管理
费
含设备检验费、特种设备检验检测费、超限
费、设备材料监造费、运费采保费
含工艺设备安装费、管道安装费、自控仪表
安装费等
含煤气化装置、给排水工程、沉渣池等相关
项目工程费用及建筑、管廊钢构材料费
合计 105,610.00
（二）是否掌握相关技术、配备相关人员
根据技改项目需要，标的公司已取得与技改生产工艺相关的多项专利技术使
用权，其在纯碱及合成氨领域的多年实践经验也为项目实施提供了可靠保证。
在煤气化节能技术升级改造项目中，经统计标的公司已被授权使用的专利技
术使用权共计 21 项，具体内容如下表所示：
序
申请号/专利号 授权人 授权期限 专利名称
号
北京清创晋华科技有 2018 年 6 月-
限公司 2037 年 6 月
北京清创晋华科技有 2018 年 6 月- 一种应用于气化炉的独立屏式辐射热回收组
限公司 2037 年 6 月 件
北京清创晋华科技有 2018 年 6 月- 一种高热量回收效率的煤气化黑水和灰水处
限公司 2037 年 6 月 理系统
北京清创晋华科技有 2018 年 6 月-
限公司 2037 年 6 月
北京清创晋华科技有 2018 年 6 月-
限公司 2037 年 6 月
北京清创晋华科技有 2018 年 6 月- 一种可提高热量回收率并降低废气排放的闪
限公司 2037 年 6 月 蒸系统
CN201720497927. 北京清创晋华科技有 2018 年 6 月-
X 限公司 2037 年 6 月
北京清创晋华科技有 2018 年 6 月-
限公司 2037 年 6 月
CN201720026039. 北京清创晋华科技有 2018 年 6 月-
X 限公司 2037 年 6 月
北京清创晋华科技有 2018 年 6 月-
限公司 2037 年 6 月
北京清创晋华科技有 2018 年 6 月- 一种可以实现完全自然循环的水冷壁废锅气
限公司 2037 年 6 月 化炉
北京清创晋华科技有 2018 年 6 月-
限公司 2037 年 6 月
北京清创晋华科技有 2018 年 6 月- 一种应用于气化炉的独立屏式辐射热回收组
限公司 2037 年 6 月 件
北京清创晋华科技有 2018 年 6 月- 一种可提高热量回收率并降低废气排放的闪
限公司 2037 年 6 月 蒸系统
湖南鞍淳高新技术有 装置运行期
限公司 内使用
大连佳纯气体净化技 装 置 运 行 期
术开发有限公司 内使用
装 置 运 行 期 尤其用于合成氨的化学工艺和设备中的废热
内使用 回收
装置运行期
内使用
装 置 运 行 期 合成反应器的催化床的壁系统以及相关的生
内使用 产工艺
装置运行期
内使用
装 置 运 行 期 管式热交换单元、加压设备和组装管式热交
内使用 换单元的方法
煤气化技改项目施工采用 EPCC 总承包模式，EPCC 是 EPC 工程总承包的
一类，指从事工程总承包的企业受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘察、
设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包。性能
达标并运行后再交给业主运行管理，总承包单位对其所承包工程的质量、安全、
费用和进度负责，并负责整个项目建设工程的总体策划和具体实施工作。
本项目总承包单位为中国五环工程有限公司（以下简称“中国五环”），中
国五环前身是创建于 1958 年的化学工业部第四设计院，是中国化学工程集团公
司的全资子公司。中国五环是具有工程建设项目全过程承包和管理功能的国际型
工程公司，拥有国家最高资质等级——工程设计综合甲级资质和工程咨询、工程
监理、工程造价咨询等多项甲级资质，并享有对外工程咨询、工程设计及工程承
包经营权，是国内首批获得全国 AAA 级信用企业资格的工程公司。中国五环对
标的公司本次技改项目具有成熟的施工经验，具备能力和技术保障该技改项目顺
利建成。
为适应技改项目的需求，标的资产在项目前期筹备阶段已专门招聘从事相关
技术或管理工作的专业人员约 40 名，其中大部分人员相关工作经验在十年以上，
本科及以上学历人员占比在 55%以上。标的公司对现有员工进行系统培训，并抽
调有经验技术人员到技改项目组中。培训方案主要分为内部培训及外出培训：内
部培训主要是以气化、净化（低甲、变换、液氮洗、硫回收）、合成、空分、公
用工程、仪表、电气、设备专业相关理论进行培训、考试；外部培训中标的公司
派出生产和技术相关员工到行业内领先的单位进行培训，预计组织外出培训人员
共 111 人，第一批已派出 69 人。
综上所述，标的公司已取得技改相关的多项专利技术使用权，并配备了相关
技术及管理人员，目前技改项目正在顺利推进中。
（三）尚需投入资金及具体来源、有无不能足额筹措资金导致进展不及预期
或投产后成本下降、产能提升不及预期的风险：
风险
上述技改项目预计总投资约 17.74 亿元，截至 2021 年 9 月 30 日已付款约
务融资等方式筹措资金，标的资产货币资金与银行授信额度较为充足。截至 2021
年 5 月 31 日，标的公司货币资金和交易性金融资产共计 7.41 亿元，资产负债率
仅为 36.48%，且负债主要为经营性款项，短期借款仅为 1.09 亿元，具有较大的
债务融资空间。除现有的流动资金授信额度外，标的公司已经从银行取得 9 亿元
的固定资产专项贷款意向授信额度。此外，标的公司经营所产生的利润也可投入
到技改项目中，预期能够满足项目投资的资金需求，不能足额筹措资金导致进展
不及预期的风险较低。
煤气化节能技术升级改造项目采用晋华炉水煤浆气化技术对原有的常压固
定床煤气化装置和配套的合成氨装置进行升级改造。该项技术由清华大学牵头研
发，自 2006 年 1 月首次投产已经历三代更新，该项技术成熟多年，历经基础理
论研究、实验室研发、中试、工业示范、工业应用等阶段，已经形成完整的理论
基础、积累了大量的工程应用经验和生产管理经验。
煤气化节能技术改造项目采用先进的水煤浆气化工艺技术，碳转化率高，在
提高原料煤的适应性的同时降低能耗和生产成本。根据重庆市发改委出具的《节
（渝发改工[2019]1289 号），该项目改造后年综合能耗为 392,957.05
能审查意见》
吨标煤（当量值），与改造前相比，项目能源消费增量为-7,123.56 吨标煤（当量
值）。因此，该技改项目投产后将能够有效减少煤耗，从而降低成本。
正因该技改技术产生的成本节省效应，已有多家大型企业将其投入生产运营，
如：山西阳煤丰喜肥业集团已于 2016 年 4 月建成并投入使用，河南金山集团金
大地化工有限公司已于 2018 年 12 月建成并投入使用，新疆天业汇合新材料有限
公司已于 2020 年 8 月建成并投入使用。该技术的可靠性经过了多年运行验证，
投产后成本下降、产能提升不及预期的风险较低。
综上所述，技改项目预计尚需投入资金 12.83 亿元，资金来源于自有资金及
银行债务融资，不能足额筹措资金导致进展不及预期或投产后成本下降、产能提
升不及预期的风险较低。
三、结合标的资产生产工艺、关键指标、技改原因等补充披露其核心技术有
无竞争优势。
（一）生产工艺介绍
标的资产采用联碱法生产纯碱，并伴生副产氯化铵。纯碱的生产工艺主要有
氨碱法、联碱法、天然碱法三种。根据百川盈孚数据，2020 年我国纯碱的有效产
能中，氨碱法、联碱法及天然碱法制纯碱产能占总产能比例分别为 48.9%、46.0%、
项目 氨碱法 联碱法 天然碱法
原料 原盐，石灰石 原盐，合成氨 天然碱矿
氯化钠利用率 28%至 30% 95%以上 /
合成氨生产过程中
二氧化碳来源 石灰石、焦炭生成 /
的副产品
优点 规模大 质量高、能耗低 质量高、成本低
缺点 排放废物多、污染高 投资大，需配套氨厂 受资源分布制约
天然碱法以天然矿物碱为原材料，其优势在于生产工艺简单、成本低，但受
限于资源供应，全球主要资源集中在美国，我国天然碱法集中在河南和内蒙古，
仅占行业产能的约 5%。
氨碱法又称索尔维制碱法，是当前国内主流制碱法之一。氨碱法是通过氨盐
水吸收二氧化碳得到碳酸氢钠，再煅烧得到轻碱，优点在于原料廉价易得，步骤
简单，适合大规模生产。缺点在于产品单一，原材料消耗量大，原盐利用率较低，
排出的废渣中含有大量氯化钙，其废液废渣对环境污染较大且难于利用。
联碱法也称侯氏制碱法，由我国科学家侯德榜发明，是以氨、盐和合成氨副
产的二氧化碳作为原料制造纯碱，同时得到固体氯化铵产品，该方法在生产一吨
纯碱的同时可生产一吨氯化铵，对盐的利用率可达到 95%以上。利用合成氨产生
的氨气和二氧化碳，在提高盐的利用率的同时避免了大量废渣废液的排放，相较
于氨碱法具有产品质量高、能耗低的优势。联碱法生产工艺安全环保、节约能源，
根据环保部于 2009 年发布的《清洁生产标准 纯碱行业》（HJ 474－2009）中列
明的新建氨碱法及联碱法在节能降耗及环境保护方面的差异如下：
项目 一级 二级 三级
比较项目 氨碱法 联碱法 氨碱法 联碱法 氨碱法 联碱法
单 位 产 品 海水化盐 ≤1.42 ≤1.45 ≤1.50
盐耗（NaCl 非海水化 ≤1.15 ≤1.17 ≤1.20
折百）（/ t/t） 盐 ≤1.50 ≤1.55 ≤1.60
单位产品新鲜水耗/
≤12 ≤3 ≤13 ≤7 ≤16 ≤10
（m3/t）
单位产品综合能耗（折
≤400 ≤260 ≤500 ≤300 ≤550 ≤340
标煤）/（kg/t）
废水产生量/（m3/t） ≤10 ≤2 ≤12 ≤6 ≤15 ≤8
工业用水重复利用率/% ≥92 ≥95 ≥90 ≥90 ≥85 ≥85
注：上述一级、二级、三级清洁生产指标等级分别为国际清洁生产先进水平、国内清洁
生产先进水平、国内清洁生产基本水平。
由上述标准可见，联碱法在综合能耗及环境保护等方面的标准均低于氨碱法，
具有明显的节能环保优势。
（二）关键指标分析
标的公司采用联碱法制取纯碱和氯化铵，符合节能环保、循环经济的要求，
加上标的公司多年来致力于改进生产工艺，标的公司总体耗能水平达到先进水平，
污染排放量也不断下降。
在能源消耗指标方面，2019 年度、2020 年度、2021 年 1-5 月能耗指标均优
于《纯碱单位产品能源消耗限额》（GB29140-2012）、《井矿盐单位产品能源消
耗限额》（DB50/855-2018）中的国家或地方现有标准，具体耗能情况如下：
产品类别 2020 年 2019 年
轻质纯碱单位产品能耗
（kgce/t）
重质纯碱单位产品能耗
（kgce/t）
由上表可见，由于标的资产采用联碱法生产且不断改进自身工艺，报告期内
能耗水平不仅显著低于国家限定值，也优于国家先进值能源消耗水平。可以看出，
标的公司目前生产工艺的能耗已经符合国家先进标准，达到较高水平。
在污染物排放方面，标的资产在生产经营过程中所排放污染物包括氮氧化物、
二氧化硫、烟尘、氨氮以及 COD。报告期内，标的资产污染物排放情况如下：
单位：吨
污染物名称 2020 年排放量 2019 年排放量
放量
氮氧化物 116.80 317.02 325.19
二氧化硫 103.26 267.53 278.53
烟尘 20.67 75.40 78.64
氨氮 2.39 7.24 3.80
COD 6.78 12.80 16.66
随着标的资产不断优化生产工艺，积极实施环保改造项目，持续提升污染物
处理能力。报告期内，标的资产主要污染物如氮氧化物、二氧化硫、烟尘排放量
持续下降，减排成效明显。
（三）技改原因
标的资产主要出于进一步节能降耗以及降低成本的原因实施煤气化技改项
目，具体分析如下：
近年来，我国对节能减排等问题日益重视，国家相关部门陆续出台了大量节
能减排相关的政策文件，将节能减排目标完成情况和政策措施落实情况作为地方
政府考核评价的重要内容。
推行方案的通知》（工信部节[2010]104 号），提出了推广水煤浆气化技术，适
用范围包括以无烟块煤为原料的合成氨和甲醇企业。
置应采用先进技术和装备，鼓励采用具有自主知识产权的国产化技术。以煤为原
料的新建合成氨装置应采用连续气化工艺。”“鼓励现有企业开展以原料结构调
整、产品结构调整、节能、环保和安全为目的技术改造。现有固定层间歇式煤气
化工艺应全部配套建设吹风气余热回收、造气炉渣综合利用装置。淘汰天然气常
压间歇转化工艺。”
国家的十三五规划中提出“未来五年计划实施的 100 个重大工程及项目名
单”，其中第八个项目即为“煤炭清洁高效利用”。
标的资产正在推进的煤气化技改项目则正符合煤炭清洁高效利用的要求，标
的资产目前采用的常压固定床煤气化技术是行业内主要采用的技术，其工艺简单
稳定，但容量较小、能耗水平较水煤浆气化技术而言相对较高。
本次技改采用水煤浆气化技术对原有合成氨工段进行升级改造，符合国家节
能、降耗、减排的政策导向。根据我国国家标准《合成氨单位产品能源消耗限额》
（GB21344-2015）的规定，合成氨单位产品能耗先进值应≤1500（kgce/t），本次
技改项目完成后预计标的资产的单位综合能耗约为 1310kgce/t，将达到国内先进
水平。
煤气化工艺是合成氨生产工艺中最重要的部分，而合成氨工艺是联碱法生产
纯碱重要的中间环节，因此煤气化工艺的生产技术和能耗水平决定了联碱产品的
生产成本。
根据重庆市发改委《关于重庆宜化化工有限公司煤气化节能技术升级改造项
目节能审查的意见》（渝发改工（2019）1289 号）中的说明，本次技改后与改造
前相比，年能源消费增量为-7,123.56 吨标煤（当量值），煤炭消耗将显著降低。
技改项目不仅可以减少煤炭的消耗量，还能提高原料煤的适应性，因此在投
产后将有效降低标的资产的营业成本。根据煤气化改造项目可行性研究报告的数
据及标的公司根据目前情况合理预测，在技改完成后，预计将降低合成氨单位生
产成本约 512 元/吨、氯化铵 57 元/吨、纯碱 114 元/吨。
（四）核心技术优势分析
根据上文分析，标的公司采用联碱法生产工艺的核心优势在于节能环保，通
过不断的工艺改进，标的公司的能耗水平也持续优于国家标准。除此之外，标的
公司还拥有优质的岩盐矿产资源优势，以及由盐矿资源带来的盐产品及联碱产品
的协同优势。
通过本次煤气化技改，标的公司采用了较之目前的固定床煤气化技术更为先
进的水煤浆气化技术，并且在整个合成氨工段，包括煤气化、变换、低温甲醇洗、
液氮洗、硫回收、氨合成、氨冷冻以及空分等阶段均采用了国内或国际上较为先
进的技术，以实现进一步节能减排并降低成本的目标，具体如下：
技改采用晋华炉 3.0（合成气蒸汽联产气化炉）技术，该技术是由清华大学
山西清洁能源研究院牵头，山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司和山西阳煤
化工机械（集团）有限公司联合研发的一种先进的水煤浆煤气化技术。该项技术
自 2006 年 1 月首次投产运行至 2016 年，已经历三代更新，工艺技术先进、成
熟，节能环保效益明显。
该系列技术先后获得 2017 年“十三五”先进技术奖，2017 年全国发明展览
会发明创业奖金奖，2018 年中国氮肥工业协会技术进步特等奖，2018 年中国煤
炭工业协会科技进步特等奖，2019 年第四十七届日内瓦国际发明展金奖，2020
年第十届中国技术市场协会金桥奖项目一等奖，2020 年发明协会发明创业奖成
果奖，2020 年第十六届首尔国际发明展览会金奖，2021 年第二十二届中国专利
奖金奖等，鉴定意见为“总体技术处于国际领先水平”。
水煤浆运行安全可靠，避免了粉煤进料不稳定、易燃、易爆、易磨损、易泄
漏等难题。气化温度不受耐火材料限制，可达 1520℃或更高，气化反应速度快，
碳转化率高，煤种适应性好，能够消化高灰份、高灰熔点、高硫煤，易于实现气
化煤本地化。废锅能够回收高温煤气的大部分显热，并副产高品位蒸汽，克服了
激冷流程中的显热浪费。辐射式蒸汽发生器所副产的高品质蒸汽，可以经过变换
过热后利用，也可直接利用，对于生产甲醇或合成氨的企业，如果大型压缩机采
用蒸汽驱动，基本可以不耗电或耗电很少。
变换技术采用湖南安淳高新技术有限公司的双等温变换流程。该项技术被中
国氮肥工业协会 2017 年 7 月认定为“十三五”期间氮肥、甲醇行业推广节能减
排先进使用技术。
双等温变换采用湖南安淳公司相变移热等温变换反应器，是根据气固相可逆
放热反应原理，充分考虑反应不同阶段的放热量，利用沸腾水相变高效移出反应
热，研究程序和设计方法科学合理。
该反应器主要创新点有四个方面，一是根据放热反应特点研发的特殊布管方
法，可精确控制反应床层温度，反应效率高，催化剂使用寿命长，能量回收率高；
二是开发的径向分布器使气体分布均匀，有效提高了催化剂的利用率；三是设计
的管板间均布催化剂装料管，催化剂装填均匀，催化剂容易自卸；四是发明的双
套管特殊结构，有效吸收膨胀应力，使用安全可靠。
低温甲醇洗技术采用大连佳纯气体净化技术开发有限公司的净化技术，低温
甲醇洗设置 1 台甲醇洗涤塔，完成对变换气的洗涤。溶液再生部分设 H2S 浓缩
塔、热再生塔，将溶液中释放出的富 H2S 气体送硫回收，汽提 CO2 气体经尾气
洗涤塔洗涤后放空。相比于其他净化工艺，低温甲醇洗工艺主要具有吸收能力强、
溶液循环量小、气体净化度高等优点，且所使用的溶剂热稳定性和化学稳定性相
对较好，不易造成设备腐蚀。
氨合成单元采用 CASALE 氨合成专利技术。氨合成塔内件采用三床层二换
热器的轴-径向结构形式。来自液氮洗的新鲜气经过合成气压缩机加压后至氨合
成塔中反应。反应后气体经热回收系统冷却，产品液氨冷凝分离，未反应的氢气
和氮气返回合成气压缩机循环段，重新进入氨合成塔反应。TOPSOE 和 CASALE
是全球最大的两家合成氨专利技术供应商，在全球均有多套不同规模的新建及改
造合成氨装置的业绩。国内的合成氨技术中，以国昌、聚拓和安淳的技术为主。
CASALE 的合成塔内件技术先进，性能指标和公用工程消耗均优于国内专利技
术，并且装置的生命周期较长，催化剂末期也可以维持较高的氨净值和副产蒸汽
量，因此本次技改选用 CASALE 作为本次氨合成及冷冻的专利技术。
综上，标的公司采用联碱法的生产工艺具有节能环保优势，通过本次技改，
将能够进一步降低生产成本，从而提升标的公司的盈利水平。
四、结合行业发展趋势、标的资产报告期内收入下滑、净利润波动大且非经
常性损益占比高、生产工艺需要升级改造、核心经营资产岩盐矿存在搬迁风险等，
补充披露其持续盈利能力有无重大不确定性，本次交易是否符合《上市公司重大
资产重组管理办法》
（以下简称《重组办法》）第四十三条第一款第一项的规定。
（一）行业发展趋势
近年来，我国纯碱行业发展趋势分析如下：
受国家政策方面的限制，预计未来几年，纯碱行业的产能供给将保持稳定，
难有较大幅度的提升。
部于 2010 年 5 月 1 日印发了《纯碱行业准入条件》（后于 2020 年废止），对新
建、扩建纯碱项目配套设施进行严格规范准入，具体表现为：对于新建、扩建联
碱项目的联碱厂、氨碱厂，其设计能力分别不得小于 60 万吨/年以及 120 万吨/
年，在一定程度上限制了新增产能的增长。
此后，在供给侧改革和环保政策的双重作用下，中小纯碱企业的产能陆续退
出，同时新增产能较少，导致纯碱行业产能缓慢增长的同时，行业集中度有所提
升，至 2020 年我国纯碱产能约 3,327 万吨，行业内主要生产企业的基本情况如
下：
产能（万 占全国产能
企业名称 生产工艺
吨） 比例
唐山三友化工股份有限公司 氨碱 340 10.22%
山东海化股份有限公司 氨碱 280 8.42%
中盐内蒙古化工股份有限公司 联碱/氨碱 240 7.21%
内蒙古远兴能源股份有限公司 天然碱 180 5.41%
河南金山化工集团 联碱 170 5.11%
山东金晶科技股份有限公司 氨碱 150 4.51%
中国石化集团南京化学工业有限公司连云
氨碱 130 3.91%
港碱厂
青海发投碱业有限公司 氨碱 120 3.61%
江苏省实联化工有限公司 联碱 120 3.61%
湖北双环科技股份有限公司 联碱 110 3.31%
四川和邦生物科技股份有限公司 联碱 110 3.31%
合计 1,950 58.61%
注：数据来源于各企业年度报告、官方网站等公开信息查询。
产量方面，近 30 年来我国纯碱产量基本呈逐年攀升态势，并在全球纯碱产
量中占据愈发重要的位置。2016 年，受供给侧改革和环保限产等因素的影响，我
国纯碱产量约为 2,588.30 万吨，为近 30 年来首次下降。此后几年，纯碱产量继
续保持小幅增长，截至 2020 年度，我国纯碱产量约为 2,812.40 万吨。我国纯碱
历年产量如下图所示：
注：数据来源于 Wind。
我国纯碱产量大部分由国内市场消化，对外贸易虽然为净出口状态，但出口
所占比例较低。2020 年度，我国纯碱出口约 137.83 万吨，进口约 35.62 万吨，
净出口约 102.21 万吨，仅占全国产量的 3.63%。
目前行业内新增产能主要通过等量或减量置换形式，根据《产业结构调整目
录》
（2019），新建纯碱产能为限制类，因此预计未来几年纯碱产能将保持稳定，
供给水平将难以得到大幅提升。
在下游需求方面，纯碱产品主要应用于玻璃、陶瓷釉、纺织、冶金、轻工日
化、建材、无机盐等行业，其中玻璃行业是纯碱产品最主要的下游行业。
进口量–当年出口量）如下图所示：
注：数据来源于 Wind。
由上图可见，除了 2020 年因疫情导致的异常年份外，纯碱需求量近年来总
体稳定并呈小幅上升态势。2020 年我国纯碱表观消费量为 2,710.19 万吨，其中
主要用于平板玻璃和光伏玻璃的制造，玻璃行业在较大程度上影响纯碱需求。平
板玻璃和日常玻璃的需求保持相对稳定，光伏玻璃则带来纯碱行业的需求增长。
在光伏行业方面，在“碳达峰、碳中和”的大目标背景下，光伏行业预计将
保持发展势头，为纯碱行业提供需求增量。习近平主席在 2020 年 12 月 12 日发
表的《继往开来，开启全球应对气候变化新征程》重要讲话中提到，到 2030 年，
中国风电、太阳能发电总装机容量将达到 12 亿千瓦以上。而截至 2020 年底，我
国风电、光伏合计装机不足 5 亿千瓦，要完成 12 亿千瓦的目标，还要新增 7 亿
千瓦以上的装机量。
国务院新闻办 2021 年 10 月 27 日发表《中国应对气候变化的政策与行动》
白皮书。截至 2020 年底，中国多晶硅、光伏电池、光伏组件等产品产量占全球
总产量份额均位居全球第一，连续 8 年成为全球最大新增光伏市场；光伏产品出
口到 200 多个国家及地区，降低了全球清洁能源使用成本；新型储能装机规模约
在锂电池行业方面，纯碱作为新能源汽车锂离子电池正极碳酸锂的必须材料，
新能源汽车行业的快速发展将带动纯碱需求提升。据中国科协数据，截至 2021
年 6 月，我国新能源汽车保有量已连续三年占全球新能源汽车保有量的 50%左
右。根据 Wind 数据，我国新能源汽车保有量已从 2018 年 12 月的 261 万辆提升
到 2021 年 9 月的 678 万辆，如下图所示：
国内新能源汽车行业的快速发展将带动锂电行业的发展，进而产生纯碱需求
增量。
自 2006 年 1 月起至 2021 年 10 月，重质纯碱和轻质纯碱价格（中间价）情
况如下所示：
纯碱中间价（元/吨）
市场价(中间价):轻质纯碱:全国 市场价(中间价):重质纯碱:全国
注：数据来源于 Wind
过去十五年，纯碱价格变动趋势呈现较明显的周期属性，其价格波动主要受
经济总体趋势及市场供需关系影响。从 2016 年供给侧改革开始以来，纯碱价格
总体呈上升态势，重质纯碱价格一度达到 2400 元/吨左右。2020 年，受疫情导致
的下游行业开工率大幅下降影响，纯碱价格一度跌至 1,200 元/吨以下，导致 2020
年标的公司营业利润大幅下降。但 2021 年开始，受到碳中和的影响，纯碱价格
已开始稳步上升。截至 2021 年 9 月 30 日，重质纯碱和轻质纯碱的中间价分别达
到 3,300 元/吨和 3,214 元/吨，已大幅超过标的公司 2020 年销售均价 1,206.54 元
/吨及 2021 年 1-5 月销售均价 1,376.79 元/吨。
（二）标的资产报告期内收入下滑原因分析
报告期内标的公司纯碱的销售情况如下表所示：
产品 项目 2021 年 1-5 月 2020 年 2019 年
销售金额（万元） 42,418.64 85,676.62 108,954.62
销量（万吨） 30.81 71.01 72.13
纯碱
均价（元/吨） 1,376.79 1,206.54 1,510.53
产销率 102.26% 96.31% 99.88%
由上表可以看出，报告期内标的公司的纯碱产量和销量总体保持稳定，保持
满产满销，因此，对标的公司营业收入影响最大的因素是纯碱价格。主要受新冠
疫情影响，2020 年纯碱行业的主要下游玻璃产业开工率不足，纯碱行业整体需
求明显下降，导致 2020 年纯碱价格较 2019 年下降明显，标的公司营业收入也受
其影响随之下降。2020 年同行业公司的营业收入大多出现了不同程度的下滑，
可比公司 2020 年营业收入同比下滑幅度如下图所示：
同行业公司2020年收入同比下降幅度
*ST双环 和邦生物 中盐化工 苏盐井神 山东海化 三友化工 湘渝盐化
注：数据来源于 Wind
在 2021 年，随着纯碱价格的快速上升，标的公司营业收入也明显同步上升，
截至三季度末营业收入已明显超过近两年同期水平。根据上文对于纯碱行业供需
情况的分析，综合考虑纯碱产能受限及下游产业需求提振因素，将带动纯碱行业
将进入景气周期，从而提升标的公司的营业收入及业绩水平。
（三）报告期内净利润波动大且非经常性损益占比较高的原因分析
报告期内，标的资产经营业绩相关主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 68,387.97 137,933.31 167,754.66
营业成本 55,296.24 124,062.06 131,336.15
税金及附加 925.56 2,169.79 2,487.91
销售费用 1,199.98 2,846.97 14,490.33
管理费用 2,584.21 4,727.45 4,509.16
研发费用 749.17 1,797.12 -
财务费用 403.51 731.54 7,617.04
营业利润 13,112.60 21,588.40 7,539.22
利润总额 12,880.65 21,486.95 7,460.15
归属于母公司股东的净利润 9,939.96 21,339.84 7,808.09
扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润
标的公司净利润的波动主要受营业收入变动的影响，2020 年标的公司主要
产品单价受疫情影响有所下降，而营业成本及期间费用总体保持相对稳定，导致
目相关投资收益约 1.56 亿元，导致当年非经常性损益占比较高，净利润额较 2019
年有明显提升。具体原因分析如下：
标的公司 2019 年营业收入 16.78 亿元，2020 年营业收入 13.79 亿元，较上
年下降 2.98 亿元，下降幅度 17.78%。标的公司营业收入主要由纯碱和氯化铵销
售收入构成，报告期内纯碱与氯化铵收入合计占营业收入的 90%以上。2020 年
标的公司纯碱与氯化铵的合计销量为 147.45 万吨，与 2019 年的合计销量 147.47
万吨相比基本保持不变。在销量稳定的前提下，2020 年标的公司营业收入较上
年大幅下降，主要是受纯碱价格波动的影响。
根据上文中对报告期内收入的相关分析，受疫情影响，2020 年纯碱行业主
要下游开工率较低导致当年纯碱产品需求下降，2020 年纯碱市场价格随之快速
下降。但随着经济快速复苏，在 2021 年该情况已经发生明显转变，伴随纯碱价
格的上涨，截至 2021 年三季度末，标的公司营业收入（未经审计数）为 13.34 亿
元，扣非后归母净利润 1.38 亿元，业绩水平大幅提升。
标的公司 2019 年营业成本 13.13 亿元，2020 年营业成本 12.41 亿元，较上
年下降 0.72 亿元，下降幅度约 5.54%。2020 年根据新会计准则将运输费用调整
至主营业务成本，扣除其影响后 2020 年营业成本为 11.19 亿元，较上年下降 1.94
亿元，下降幅度约为 14.78%。
标的公司主要的成本是煤和电力的采购成本，2019 年、2020 年及 2021 年 1-
电力的采购额占营业成本的比例分别为 21.65%、23.26%及 20.58%。
煤炭的价格波动较大，以原料煤为例，标的公司 2020 年的平均采购价格为
购价格为 897.80 元/吨，较 2020 年全年平均采购价格 656.43 元/吨上升了 36.77%。
电力价格由国家统一调控，报告期内暂未全面市场化，价格水平相对稳定。
报告期内，标的公司采购电力的价格也基本保持稳定，平均采购价格分别为 0.54
元/度、0.54 元/度及 0.53 元/度。
公司的其他成本如人员工资、设备折旧等在报告期内保持相对稳定，可见标
的公司营业成本的变动主要受煤炭价格变动的影响，但考虑到煤炭采购成本占总
成本的比例在 40%左右，与营业收入相比营业成本变动对净利润的影响程度较
小。
报告期内，标的公司期间费用总体有所下降，主要是受财务费用下降的影响。
具体来看，由于 2020 年度根据新收入准则将销售费用中运输费用调整至主营业
务成本，标的公司 2020 年销售费用相较 2019 年有所降低；标的公司 2020 年偿
还了银行贷款，导致当年财务费用较上年明显下降，在 2021 年继续保持较低的
负债水平，预计财务费用仍将保持较低水平；而管理费用水平在报告期内始终保
持稳定。整体而言，期间费用整体对净利润的影响程度较小。
报告期内，2019 年、2020 年及 2021 年 1-5 月非经常性损益分别为 805.24 万
元、20,726.30 万元及 4,061.83 万元，占净利润的比例分别为 10.31%、97.12%及
资收益 15,264.43 万元，以及 2021 年政府补助 5,044.72 万元。收到的政府补助主
要与技改项目相关，是政府给予标的公司的扶持资金，不具有可持续性。投资收
益为处置蓝波湾地产项目的相关投资收益，该项目在 2020 年已经处置完毕并一
次性体现收益，对之后期间的净利润将不产生影响，具体明细请参见本题之“一、
补充披露标的资产报告期内政府补助和资产处置收益具体内容，资产负债表日及
期后收款情况，是否具有可持续性。”之“（一）报告期内政府补助具体内容及
收款情况”及“（二）报告期内资产处置收益具体内容及收款情况”。
综上，标的公司报告期内收入出现下滑主要系 2020 年的疫情影响造成产品
价格下跌所致；非经常性损益占比较高主要系由于 2020 年处置蓝波湾置业股权
带来的投资收益，不具有可持续性。预计在未来期间非经常损益占比将有所下降，
且由于政府补助及资产处置收益均已计入非经常性损益中，对扣非后净利润不产
生影响。
（四）生产工艺需要升级改造、核心经营资产岩盐矿存在搬迁风险等因素对
持续盈利能力的影响分析
技改项目完工后即可投入使用，升级改造过程不会影响现有装置的正常生产。
投产后，标的公司能源利用率将有效提高，耗煤和耗电量将明显下降，进而降低
营业成本、提升营业利润，持续盈利能力将显著增强。技改项目的原因和具体影
响请参考本题之“三、结合标的资产生产工艺、关键指标、技改原因等补充披露
其核心技术有无竞争优势”之“（三）技改原因与核心技术优势分析”。
岩盐矿的搬迁是建立在先取得新的采矿权并稳步开采的情况下才会逐步关
停现有盐矿（矿区搬迁的进展情况参见问题 5 之“二、补充披露该采矿权矿区搬
迁的最新进展，标的资产是否与万州区政府签订搬迁协议，如有，请披露搬迁后
新矿区的生产规模、过渡期内原矿区能否正常生产、相关补偿安排等”），标的
资产的生产经营能够得以保障，因此矿区搬迁事宜不会影响标的资产的持续盈利
能力。
综合上述分析，标的公司所处的纯碱行业在经历过去由产品周期及疫情影响
带来的行业低谷后，受碳中和目标带来的光伏行业长期需求影响开始进入景气周
期；标的公司报告期内收入出现下滑主要系 2020 年的疫情影响造成产品价格下
跌所致；非经常性损益占比较高主要系由于 2020 年处置蓝波湾置业股权带来的
投资收益，不具有可持续性；生产工艺的升级改造具有较强的可实现性且具备相
应的资金、技术及人力储备；盐矿潜在的搬迁事宜也将在标的公司正常生产经营
得以保障的前提下进行。因此，标的公司的持续盈利能力无重大不确定性，本次
交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第一项之“本次交易有利于提
高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的规定。
五、补充披露情况
关于本题第一问，公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、
湘渝盐化报告期内财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、
负债结构分析”及“（二）盈利能力分析”之“5、其他收益分析”、“三、湘渝
盐化报告期内财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“6、投
资收益分析”及“7、资产处置收益分析”中进行补充披露。
关于本题第二问，公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、
湘渝盐化报告期内财务状况及盈利能力分析”之“（四）资本性支出情况”中进
行补充披露。
关于本题第三问，公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“九、
湘渝盐化主营业务情况”之“（四）主要产品的生产工艺流程”、“第九节 管
理层讨论与分析”之“三、湘渝盐化报告期内财务状况及盈利能力分析”之“（四）
资本性支出情况”中进行补充披露。
关于本题第四问，公司已在重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”
之“四、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定”之“（一）本次交易有利
于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”、“第九节 管
理层讨论与分析”之“二、对标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析”
之“（一）行业发展情况”之“4、行业供求状况及变动原因”中进行补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
造项目款、流动资金贷款贴息等项目，资产处置收益主要为处置长期股权投资产
生的投资收益及固定资产处置收益，不具有可持续性。相应政府补助和资产处置
收益均已在资产负债表日前收款，不存在期后收款的情况。
理人员。现有技改项目尚需投入资金共计 12.82 亿元，标的公司自有资金较充裕、
负债率低、债务融资空间充足，不能足额筹措资金的风险较低，导致进展不及预
期或投产后成本下降、产能提升不及预期的风险较低。
升级改造项目，其核心技术具有竞争优势，在技改项目投产后将进一步降低能源
消耗，进而降低营业成本。
低谷后，受碳中和目标带来的光伏行业长期需求影响开始进入景气周期；标的公
司报告期内收入出现下滑主要系 2020 年的疫情影响造成产品价格下跌所致；非
经常性损益占比较高主要系由于 2020 年处置蓝波湾置业股权带来的投资收益，
不具有可持续性；生产工艺的升级改造具有较强的可实现性且具备相应的资金、
技术及人力储备；盐矿潜在的搬迁事宜也将在标的公司正常生产经营得以保障的
前提下进行。因此，独立财务顾问认为标的公司的持续盈利能力不存在重大不确
定性，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第一项的规定。
问题 3
申请文件显示，1）标的资产收益法评估中 2021 至 2024 年预测营业收入分
别为 152,962.02 万元、140,666.01 万元、165,942.23 万元、185,201.61 万元，2025
年以后均为 185,201.61 万元。2）2021 年 1-5 月，标的资产毛利率为 18.77%，较
法评估中 2021 至 2022 年毛利率分别为 20.44%、18.58%，2023 年以后均在 24%
左右。3）标的资产报告期内扣非后净利润分别为 7,002.85 万元、613.54 万元、
万元、17,571.39 万元、21,985.6 万元，且连续三年及以上获得的政府补助和税务
返还不纳入扣除的非经常性损益。4）上市公司与轻盐集团、轻盐晟富基金签署
的补偿协议约定，如因不可抗力情形，各方可协商解除补偿协议。请你公司：1）
结合标的资产销售产品销量、单价、单位成本以及技改对产销量、单位成本的影
响情况，补充披露其预测营业收入、毛利率的确定依据及其合理性，2022 年预
测收入、毛利率及净利润均为预测期最低值且与其他各期差异较大的原因及合
理性。2）结合煤等原材料、主要产品价格变动等，补充披露标的资产最近一期
毛利率大幅提升的原因及合理性。3）结合行业发展趋势、标的资产核心竞争力、
报告期及最新业绩、在手订单及未来订单获取情况、原材料及产成品价格变动趋
势等，补充披露标的资产承诺业绩的可实现性。4）补充披露标的资产连续三年
及以上获得的政府补助和税务返还的确定标准，不纳入扣除的非经常性损益是
否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（以下简称《1 号指引》）关于
业绩补偿的相关要求。5）补充披露约定因不可抗力情形可协商解除补偿协议，
是否符合《1 号指引》对业绩补偿承诺变更的相关要求，是否有利于充分维护上
市公司权益。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产销售产品销量、单价、单位成本以及技改对产销量、单位
成本的影响情况，补充披露其预测营业收入、毛利率的确定依据及其合理性，
原因及合理性。
（一）主要产品销售数量、销售单价、单位成本以及毛利率情况
湘渝盐化 2019 年以来以及未来预测期主要产品的销售数量、销售单价、单
位成本以及毛利率情况如下表（注：2025 年及之后年度预测值总体保持不变，因
此未在表格中单独列示，下同）：
产品名
项目 单位 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
称
销售数
万吨 68.66 67.23 65.00 61.20 66.20 81.00 81.00
粉状 量
氯化铵 销售单
元/吨 552.31 487.96 487.96 487.96 487.96 487.96 487.96
价
单位成
元/吨 407.11 345.00 349.36 354.23 308.08 306.40 310.68
本
毛利率 % 26.29 29.30 28.40 27.40 36.86 37.21 36.33
销售数
万吨 6.64 9.21 8.00 6.60 7.20 9.00 9.00
量
销售单
粒状 元/吨 654.64 536.26 568.01 568.01 568.01 568.01 568.01
价
氯化铵 单位成
元/吨 435.43 353.19 364.82 370.37 324.90 323.86 328.78
本
毛利率 % 33.49 34.14 35.77 34.80 42.80 42.98 42.12
销售数
万吨 43.23 44.65 44.50 29.50 35.00 53.00 53.00
量
销售单 1,489.4 1,194.0 1,433.7 1,433.7 1,433.7 1,433.7 1,433.7
轻质 元/吨
价 1 7 9 9 9 9 9
纯碱 单位成 1,198.9 1,019.8 1,033.9
元/吨 972.63 952.25 947.10 960.16
本 0 9 6
毛利率 % 19.50 18.55 28.87 27.89 33.59 33.94 33.03
销售数
万吨 28.89 26.35 28.00 37.00 37.00 37.00 37.00
量
销售单 1,524.9 1,227.8 1,439.4 1,439.4 1,439.4 1,439.4 1,439.4
重质 元/吨
价 0 8 0 0 0 0 0
纯碱 单位成 1,261.3 1,090.8 1,129.6 1,145.3 1,065.2 1,061.7 1,076.4
元/吨
本 2 6 5 2 4 4 7
毛利率 % 17.28 11.16 21.52 20.43 25.99 26.24 25.21
销售数
万吨 33.04 25.07 15.60 12.50 6.10 7.38 7.38
量
销售单
元/吨 275.68 267.08 271.00 271.00 271.00 271.00 271.00
工业盐 价
单位成
元/吨 218.37 163.20 180.00 183.00 186.00 189.00 192.00
本
毛利率 % 20.79 38.89 33.58 32.47 31.37 30.26 29.15
销售数
万吨 8.38 7.55 7.50 7.50 7.50 7.50 7.50
量
销售单
食品 元/吨 311.12 301.85 293.00 293.00 293.00 293.00 293.00
价
加工盐 单位成
元/吨 236.74 199.17 209.00 212.00 215.00 218.00 221.00
本
毛利率 % 23.91 34.02 28.67 27.65 26.62 25.60 24.57
销售数
万吨 3.02 3.53 3.50 3.50 3.50 3.50 3.50
量
销售单
元/吨 897.42 871.69 846.00 846.00 846.00 846.00 846.00
小袋盐 价
单位成
元/吨 562.06 477.52 531.00 539.00 547.00 555.00 563.00
本
毛利率 % 37.37 45.22 37.23 36.29 35.34 34.40 33.45
销售数
万吨 0.25 0.35 0.77 0.71 6.77 0.96 0.96
量
销售单 2,244.3 3,160.6 2,635.0 2,635.0 2,635.0 2,635.0 2,635.0
元/吨
液氨 价 8 6 0 0 0 0 0
单位成 2,694.8 2,491.3 2,491.0 2,491.0 2,051.7 2,051.7 2,051.7
元/吨
本 1 2 0 0 6 6 6
毛利率 % -20.07 21.18 5.46 5.46 22.13 22.13 22.13
销售数
万吨 0.81 0.82 0.80 0.74 0.80 0.99 0.99
量
销售单
元/吨 483.13 394.36 452.00 452.00 452.00 452.00 452.00
硫酸铵 价
单位成
元/吨 465.71 370.00 370.00 370.00 370.00 370.00 370.00
本
毛利率 % 3.61 6.18 18.14 18.14 18.14 18.14 18.14
综合毛利率 % 21.71 10.06 20.44 18.58 24.69 25.73 24.49
运费调整至营业
成本后的综合毛 % 14.78 10.06 20.44 18.58 24.69 25.73 24.49
利率
注：“运费调整至营业成本后的综合毛利率”为根据会计准则规定，将 2020 年原计入
销售费用的运费重分类至营业成本，此处为统一可比口径，将 2019 年原计入销售费用科目
的运费模拟调整至营业成本再计算的综合毛利率。
（二）技改对产销量及单位成本的影响情况
标的公司正在进行的煤气化技改计划于 2022 年四季度开始联产试运行，试
运行期间由于新老系统交接保守预计需停产 1 个月，2023 年正式投产，技改完
成后，湘渝盐化合成氨产能将扩大为 30 万吨/年、并使得纯碱及氯化铵的产能配
套提升至 90 万吨/年。因此，在技改完成之前，2021 年的预测产销量基本与 2020
年持平，为 72.5 万吨；2022 年保守预测减少 6 万吨至 66.5 万吨；2023 年为正式
投产第一年，联碱的理论产能可达到 90 万吨，但基于谨慎考虑，预测产销量值
仍设定为投产前的 72 万吨；2024 年及以后按照 90 万吨预测。
煤气化技改会调整原有生产工艺，也将改变产品的单位生产成本，根据煤气
化改造项目可研报告的数据及湘渝盐化合理预测，合成氨在煤气化改造完成后，
预计将降低合成氨单位生产成本约 512 元/吨、氯化铵 57 元/吨、纯碱 114 元/吨。
（三）营业收入预测的合理性
湘渝盐化的收入主要为联碱产品（纯碱及氯化铵）、盐产品的销售收入。其
中纯碱产品包括轻质纯碱和重质纯碱，氯化铵包括粉状氯化铵和粒状氯化铵，盐
产品包括工业盐、食品加工盐和小袋盐。
（1）产销量预测
率分别为 99.88%及 96.31%；氯化铵的产能利用率分别为 105.99%、108.70%，产
销率分别为 101.55%、100.46%。联碱产品处于产能饱和、产销平衡的状态。根
据前文分析，结合技改对产量的影响综合考虑，预测联碱产品的产销量如下表：
单位：万吨
产品 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
粉状氯化铵 65.00 61.20 66.20 81.00 81.00
粒状氯化铵 8.00 6.60 7.20 9.00 9.00
合计 73.00 67.80 73.40 90.00 90.00
轻质纯碱 44.50 29.50 35.00 53.00 53.00
重质纯碱 28.00 37.00 37.00 37.00 37.00
合计 72.50 66.50 72.00 90.00 90.00
（2）销售价格预测
联碱产品的价格主要依据历史年度的平均不含税单价及纯碱、氯化铵的市场
价格变动趋势预测。联碱产品具有一定的周期性，湘渝盐化联碱产品的销售单价
主要取决于市场行情，随行就市。2018 年纯碱产品的市场价处于高位，2019 年
开始下行，2020 年在市场周期和新冠疫情双重影响下，市场价格大幅下调，2021
年随着疫情好转以及下游光伏行业需求的带动，纯碱产品价格进入上升周期。因
此联碱产品价格预测以 2018-2020 年的平均单价为基础预测，这三年包含了最近
一次波动周期的高峰和低谷，较能反映长期价格水平。
单位：元/吨
产品 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
粉状氯化铵 487.96 487.96 487.96 487.96 487.96
粒状氯化铵 568.01 568.01 568.01 568.01 568.01
轻质纯碱 1,433.79 1,433.79 1,433.79 1,433.79 1,433.79
重质纯碱 1,439.40 1,439.40 1,439.40 1,439.40 1,439.40
（1）产销量预测
湘渝盐化原盐除少部分用于工业盐外销及生产食用盐外，主要用于联碱产品
的生产。本次收益法评估中根据湘渝盐化原盐实际生产能力测算未来年度原盐产
量，根据对盐产品和联碱产品销售数量的预测情况测算盐产品需盐量、联碱产品
需盐量。
单位：万吨
产品 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
原盐产量 109.54 100.05 99.98 120.98 120.98
其中：盐产品需盐量 26.60 23.50 17.10 18.38 18.38
联碱产品需盐量 82.94 76.55 82.88 102.60 102.60
相较历史年份，预测期盐产品需盐量减少，主要是随着联碱产品产量增加导
致联碱产品需盐量增加的同时，减少了工业盐的外销量。
（2）销售价格预测
食品加工盐、小袋盐，市场相对饱和，销售量相对比较稳定，2018-2020 年
市场价格总体保持相对稳定，其销售单价主要根据历史年度实际实现情况及市场
趋势进行预测。
单位：元/吨
产品 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
工业盐 271.00 271.00 271.00 271.00 271.00
食品加工盐 293.00 293.00 293.00 293.00 293.00
小袋盐 846.00 846.00 846.00 846.00 846.00
湘渝盐化在满足自用的同时将多余部分液氨对外出售。液氨产品的销售数量
是以市场需求情况、生产工艺、具备的产能情况为基础，扣减联碱产品生产需要
的液氨数量后进行测算。液氨产品销售单价，考虑到市场周期性的特点，并结合
目前的市场价格行情、产品市场需求情况，主要根据以前年度周期内平均销售价
格测算。
数量单位：万吨、单价：元/吨
产品 项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
液氨 数量 0.77 0.71 6.77 0.96 0.96
产品 项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
单价 2,635.00 2,635.00 2,635.00 2,635.00 2,635.00
副产品主要是硫氨酸及煤渣等。
硫酸铵销售数量主要根据前述对联碱产品数量的测算情况，按生产每吨联碱
产品能够生产的硫酸铵产品数量进行预测；销售单价，在分析历史年度平均销售
单价的基础上，根据目前的市场价格行情、产品市场需求情况等综合测算。
单位：万吨、单价：元/吨
产品 项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
硫酸铵 数量 0.80 0.74 0.80 0.99 0.99
硫酸铵 单价 452.00 452.00 452.00 452.00 452.00
根据前述对各类收入的预测情况，湘渝盐化未来年度营业收入预测结果如下：
单位：万元
产品 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
粉状氯化铵 31,717.09 29,862.86 32,302.63 39,524.37 39,524.37
粒状氯化铵 4,544.08 3,748.87 4,089.67 5,112.09 5,112.09
轻质纯碱 63,803.66 42,296.81 50,182.65 75,990.87 75,990.87
重质纯碱 40,303.20 53,257.80 53,257.80 53,257.80 53,257.80
工业盐 4,227.60 3,387.50 1,653.10 1,999.98 1,999.98
食品加工盐 2,197.50 2,197.50 2,197.50 2,197.50 2,197.50
小袋盐 2,961.00 2,961.00 2,961.00 2,961.00 2,961.00
液氨 2,039.75 1,878.23 17,846.06 2,518.53 2,518.53
硫酸铵 362.64 334.71 362.37 448.61 448.61
其他副产品 805.50 740.75 1,089.44 1,190.86 1,190.86
合计 152,962.02 140,666.01 165,942.23 185,201.61 185,201.61
综合上述情况，本次对湘渝盐化各产品销售数量、销售单价的测算综合考虑
了湘渝盐化现行及未来具备的生产能力、生产工艺、主要产品之间的产量关系、
历年实际销售情况、现行市场行情、主要产品的周期性特点等因素，营业收入的
测算依据充分，测算过程考虑的影响因素全面、符合企业实际情况及市场行情，
测算结果具有合理性。
（四）预测期毛利率合理性
湘渝盐化 2019 年调整后的综合毛利率为 14.78%，轻盐集团在 2018 年底完
成对标的公司的股权收购后，加大了对湘渝盐化的投资，进行各项技改，降低了
能源消耗、减少了生产人员的需求，从而降低了产品的单位生产成本。2020 年调
整后的综合毛利率为 10.06%，在产品单位生产成本继续有所下降的情况下，调
整后的综合毛利率相比 2019 年仍有所下降，其原因主要是疫情导致的联碱产品
市场销售价格下降幅度较大。
生产成本主要构成要素中，原料盐为自产，合成氨造气所需的原料煤为外购，
燃料和动力所耗用的蒸汽主要由燃料煤提供，燃料煤为外购，其余成本主要为电
力与人工。由此可知，在现有工艺水平不变的情况下，影响成本的主要因素是外
购原料煤和人工费，而煤的价格和人工成本会随着时间发生变动，因此预测期成
本将主要根据煤的历史年度价格变化和人工成本的变动，以及各自占总成本的比
例进行调整。
对于各产品的营业成本，在历史年度单位成本及其变动的基础上，综合考虑
目前主要材料等市场价格的变化、煤气化改造等技改项目完成后对生产人员需求
及固定资产的变化情况等进行测算。
根据上述情况，主要产品单位成本预测结果如下：
单位：元/吨
产品 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
粉状氯化铵 349.36 354.23 308.08 306.40 310.68
粒状氯化铵 364.82 370.37 324.90 323.86 328.78
轻质纯碱 1,019.89 1,033.96 952.25 947.10 960.16
重质纯碱 1,129.65 1,145.32 1,065.24 1,061.74 1,076.47
工业盐 180.00 183.00 186.00 189.00 192.00
食品加工盐 209.00 212.00 215.00 218.00 221.00
小袋盐 531.00 539.00 547.00 555.00 563.00
产品 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
液氨 2,491.00 2,491.00 2,051.76 2,051.76 2,051.76
硫酸铵 370.00 370.00 370.00 370.00 370.00
经测算，2021 年、2022 年预测年度主要产品的单位生产成本较历史年度有
所上升，主要是考虑原料煤市场价格有所上涨；2023 年开始联碱产品、液氨产品
的单位生产成本有所下降，原因主要是：煤气化改造完成后，将优化生产工艺、
降低能源消耗水平，提升整体产能、降低相关产品的单位生产成本。
本次对湘渝盐化营业成本的测算合理考虑了主要成本构成要素及其变动的
影响、煤气化改造对主要产品单位生产成本的影响等因素，测算依据充分，测算
过程考虑的影响因素全面、符合企业实际情况及市场行情，测算结果具有合理性。
综合前述对销售单价、单位生产成本的测算结果，2021 年综合毛利率为
涨。2022 年综合毛利率为 18.58%，相比 2021 年有所下降，主要原因是：湘渝盐
化目前正在进行煤气化改造，计划于 2022 年四季度开始联产试运行，2023 年正
式投产，收入测算过程中合理考虑了新系统调试运行、新老系统对接停产时间对
生产的影响。2023-2025 年综合毛利率分别为 24.69%、25.73%及 24.49%，并在
以后预测期保持稳定，较 2023 年之前上升，主要原因是：煤气化改造完成后，
品单位生产成本，从而整体降低了联碱产品、液氨产品的单位生产成本。
综合前述对各产品销售数量、销售单价、单位生产成本的测算过程及结果，
湘渝盐化毛利率的各影响因素测算依据充分、全面，测算过程符合市场行情和企
业实际情况，毛利率测算结果具有合理性。
（五）2022 年预测收入、毛利率及净利润均为预测期最低值且与其他各期
差异较大的原因及合理性
化改造的系统试运行导致的停产带来的产量减少。
月，新老系统对接需要短时间停产，预计减少联碱产量约 6 万吨。本次对 2022
年营业收入的测算中合理考虑了上述事项的影响，由于产量的变化从而导致当期
营业收入、毛利率以及净利润的变化，从而导致 2022 年的预测营业收入、毛利
率及净利润均低于其他预测期。
二、结合煤等原材料、主要产品价格变动等，补充披露标的资产最近一期毛
利率大幅提升的原因及合理性。
报告期内，标的资产综合毛利率变动情况如下表所示：
项目
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
主营业务 18.77% 99.51% 9.61% 98.84% 21.12% 99.07%
其他业务 95.14% 0.49% 48.46% 1.16% 84.08% 0.93%
综合 19.14% 100.00% 10.06% 100.00% 21.71% 100.00%
由上表可知，2021 年 1-5 月标的资产副产品、租赁等其他业务收入占比仅为
报告期内，公司主营业务毛利率按销售产品分类的变动情况如下表所示：
项目
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
联碱产品 19.49% 91.68% 10.37% 90.53% 21.27% 90.99%
工业盐、小袋盐等其他产
品
综合 18.77% 100.00% 9.61% 100.00% 21.12% 100.00%
由上表可知，2021 年 1-5 月，标的资产工业盐、小袋盐等其他产品收入占比
仅为 8.32%，对利润贡献小，综合毛利率受联碱产品毛利率的影响较大。
报告期内，标的资产联碱产品单位销售价格、单位销售成本变动对主营业务
毛利率影响的量化分析如下：
单位：元
项目 对毛利率 对毛利率
金额 变动率 金额 变动率 金额
影响 影响
单位价格 1,002.55 19.77% 14.80% 837.05 -18.38% -17.72% 1,025.49
单位成本 807.18 7.59% -5.68% 750.26 -7.07% 6.82% 807.32
所致。最近一期，标的资产毛利率大幅上涨原因如下：
增加的积极影响，联碱产品的市场价格在快速回升，2021 年 1-5 月平均单位产品
价格比 2020 年增加 19.77%，拉动毛利率上涨 14.80 个百分点；
煤 2021 年 1-5 月的平均采购价格为 897.80 元/吨，较 2020 年全年平均采购价格
较 2020 年全年平均采购价格 517.91 元/吨上升 37.20%。标的资产煤炭采购价格
的上涨导致其单位成本随之上涨。2021 年 1-5 月标的资产的平均单位产品成本
比 2020 年增加 7.59%，使毛利率下降 5.68 个百分点。
综上，2021 年 1-5 月，联碱产品价格的上涨使得联碱产品毛利率增加 14.80
个百分点，产品成本的上涨仅使得联碱产品毛利率下降 5.68 个百分点。因此，
三、结合行业发展趋势、标的资产核心竞争力、报告期及最新业绩、在手订
单及未来订单获取情况、原材料及产成品价格变动趋势等，补充披露标的资产承
诺业绩的可实现性。
（一）纯碱的行业发展趋势
对纯碱行业的发展趋势的分析请参见问题二之“四、结合行业发展趋势、标
的资产报告期内收入下滑、净利润波动大且非经常性损益占比高、生产工艺需要
升级改造、核心经营资产岩盐矿存在搬迁风险等，补充披露其持续盈利能力有无
重大不确定性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称《重组办法》）第四十三条第一款第一项的规定。”部分的表述。
（二）标的资产核心竞争力
湘渝盐化岩盐矿区位于四川盆地东部万州向斜中段南东翼，岩盐矿床产于中
生代的三叠纪的早期，距今约 2.4 亿年，岩盐矿床埋深 3,000 米左右，平均厚度
制盐。产品主含量高（NaCl 含量≥99.6%，大于国标优级品标准之 99.1%），粒度
大而均匀（0.15mm 以上达 99%），色泽洁白（白度≥85%，大于国标优级品标准
之 80%），品质在全国井矿盐中处于领先水平。
湘渝盐化地处西南重镇重庆，区位优势明显，毗邻长江，陆路及水运交通极
其便利，能以低廉的货运成本，将销售半径辐射至中国西南、西北以及长江流域。
若将标的公司有效整合至上市公司，将不仅能放大品牌的规模效应，还将成为雪
天盐业跨进大西南区域及长江流域更广大市场的战略据点。
湘渝盐化拥有年产 100 万吨井矿盐、70 万吨纯碱、70 万吨氯化铵的生产能
力，并拥有与其配套的 2×300MW 自备热电站，形成了以食盐、纯碱、氯化铵为
最终产品，热气为副产品的一体化产业联动式生产模式，完善的产业链有效降低
了主要产品的生产成本，使得湘渝盐化具有较明显的循环经济优势。2021 年 10
月 24 日，中共中央、国务院发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达
峰碳中和工作的意见》，明确了我国实现碳达峰碳中和的时间表、路线图，围绕
“十四五”时期以及 2030 年前、2060 年前两个重要时间节点，提出了构建绿色
低碳循环经济体系、提升能源利用效率、提高非化石能源消费比重、降低二氧化
碳排放水平、提升生态系统碳汇能力等五个方面主要目标。技改后，相关产线能
耗水平将进一步降低，符合国家“碳达峰、碳中和”的战略发展方向。
本次交易完成后，标的资产将与上市公司形成有效的协同效应。在市场布局
方面，有利于上市公司拓展营销渠道，参与西南区域及长江流域的市场竞争，对
布局全国性食盐销售业务具有重要意义。在产品研发方面，标的公司掌握的优质
盐资源与上市公司在食盐开发方面的技术经验结合，有利于产品研发，开发出高
端盐产品。产业升级方面，纯碱产业作为盐产业的重要下游分支，可以有效延伸
上市公司盐化工产业链，打造具备竞争力的盐及盐化工产业集群。
（三）报告期及最新业绩情况
报告期内，标的公司已经审计的业绩情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 1 至 5 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 68,387.97 137,933.31 167,754.66
营业利润 13,112.60 21,588.40 7,539.22
利润总额 12,880.65 21,486.95 7,460.15
归属于母公司所有者
的净利润
扣除非经常损益后的
归属于母公司所有者 5,878.13 613.54 7,002.85
的净利润
根据标的公司提供的 2021 年 1-9 月未经审计的财务报表，标的公司 2021 年
万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 13,813.02 万元。
根据《盈利预测承诺补偿协议》，标的公司 2021 年度的预测净利润为 13,128.65
万元，按照未审数据，截至本年三季度末，标的公司已完成全年业绩承诺。
（四）在手订单及未来订单获取情况
标的公司的主要产品纯碱和氯化铵属于大宗商品，该行业属于充分竞争市场，
产品价格随行就市。客户的订单为滚动签订，整体生产和销售周期较短，订单一
般在 1 至 2 个月内执行完毕，且合同的主要结算方式为先款后货。
报告期内，标的公司主要产品纯碱和氯化铵均处于满产满销状态，期末时点
的订单量不能完全体现未来期间的销售情况。
单位：万吨
产量 30.13 73.73 72.22
纯碱 销量 30.81 71.01 72.13
产销率 102.26% 96.31% 99.88%
产量 31.19 76.09 74.19
氯化铵 销量 31.42 76.44 75.34
产销率 100.74% 100.46% 101.55%
根据标的公司提供的产品合同台账统计，截至 2021 年 10 月 21 日，标的公
司 2021 年 6 月、7 月、8 月、9 月、10 月各产品未经审计的订单及执行情况如下
表所示：
单位：吨
订单总量 已履行数量 尚未履行数量 尚未履行比例
轻质纯碱 26,365.50 26,365.50 0.00 0.00%
重质纯碱 18,440.00 18,440.00 0.00 0.00%
粉铵 38,800.00 38,754.00 46.00 0.12%
颗粒铵 4,299.00 4,299.00 0.00 0.00%
合计 87,904.50 87,858.50 46.00 0.05%
注：由于标的公司于 7 月实施大修需停产 2 周，因此 6 月份减少接单，以避免 7 月份减
少生产而无法大批量发货的情况。
单位：吨
订单总量 已履行数量 尚未履行数量 尚未履行比例
轻质纯碱 47,372.50 47,372.50 0.00 0.00%
重质纯碱 18,541.00 18,541.00 0.00 0.00%
粉铵 54,156.00 53,703.00 453.00 0.84%
颗粒铵 5,166.00 5,166.00 0.00 0.00%
合计 125,235.50 124,782.50 453.00 0.36%
单位：吨
订单总量 已履行数量 尚未履行数量 尚未履行比例
轻质纯碱 43,672.50 36,533.00 7,139.50 16.35%
重质纯碱 17,780.00 17,780.00 0.00 0.00%
粉铵 23,408.00 23,390.00 18.00 0.08%
颗粒铵 4,118.00 4,088.00 30.00 0.73%
合计 88,978.50 81,791.00 7,187.50 8.08%
单位：吨
订单总量 已履行数量 尚未履行数量 尚未履行比例
轻质纯碱 41,451.00 24,164.00 17,287.00 41.70%
重质纯碱 24,043.00 19,983.00 4,060.00 16.89%
粉铵 86,371.00 63,441.00 22,930.00 26.55%
颗粒铵 14,489.00 12,212.20 2,276.80 15.71%
合计 166,354.00 119,800.20 46,553.80 27.98%
单位：吨
订单总量 已履行数量 尚未履行数量 尚未履行比例
轻质纯碱 18,332.00 339.75 17,992.25 98.15%
重质纯碱 7,465.00 68.00 7,397.00 99.09%
粉铵 50,064.00 1,036.00 49,028.00 97.93%
颗粒铵 7,070.00 133.00 6,937.00 98.12%
合计 82,931.00 1,576.75 81,354.25 98.10%
注：国庆节期间暂停接单使得 10 月 1 日至 21 日合计接单数量较少。
由上述 2021 年 6 月至 10 月的在手订单及执行情况可见，标的公司各月的订
单情况与公司产能情况相匹配。截至 2021 年 10 月 21 日，6 月、7 月及 8 月的在
手订单均已基本执行完毕，9 月及 10 月的订单分别有 27.98%及 98.10%尚未履行
完毕。总体来看，标的公司的产品处于供不应求的状态，实际销售量主要受制于
标的公司产量。
（五）原材料及产成品价格变动趋势
自 2016 年 1 月起至 2021 年 10 月，重质纯碱和轻质纯碱市场价格波动情况
如下：
纯碱中间价（元）
轻质纯碱 重质纯碱
数据来源：Wind
纯碱行业具有较强的周期属性。自 2016 年以来，受纯碱价格前期持续下滑
和环保政策影响，纯碱价格有所回升；但受行业周期及新冠疫情的双重影响，2020
年纯碱价格又跌至进 5 年来的谷底。2021 年开始，纯碱价格进入正向周期并快
速上涨，2021 年 9 月纯碱价格已经突破 3000 元/吨，创 2016 年以来的历史新高。
纯碱期货2112（SA112）
数据来源：Wind
根据交割日在 2021 年 12 月的纯碱期货品种（SA112）走势，本年度纯碱现
货价格增速过快，在 2021 年 10 月已经达到 3,500 元/吨之上，期货价格在 10 月
后开始有所回调。
根据前文对行业趋势的分析，随着下游光伏行业的需求提振，预计业绩承诺
期内纯碱价格将继续保持景气周期。
标的公司主要的原材料是煤和电力。2019 年、2020 年及 2021 年 1-5 月，煤
的采购额占标的公司营业成本的比例分别为 42.48%、37.19%及 45.34%；电力的
采购额占营业成本的比例分别为 21.65%、23.26%及 20.58%。
报告期内，煤炭的价格波动则较大，以原料煤为例，标的公司 2020 年的平
均采购价格为 656.43 元/吨，较 2019 年的 801.23 元/吨下降 18.07%，而 2021 年
吨上升了 36.77%。
动力煤市场价（元）（Q5500,山西产）：秦皇岛
数据来源：Wind
煤炭作为重要的基础能源与大宗商品，其历史价格水平周期性较弱，相对稳
定。以动力煤 Q5500 为例，自 2008 年初至 2020 年底，价格始终较为稳定保持
在 500 元/吨至 1,000 元/吨区间，尤其是从 2013 年初至 2020 年底 8 年间，价格
始终较为稳定的保持在 500 元/吨左右，价格波动幅度小于纯碱。但 2021 年以来，
受全球范围内大宗商品价格上涨等多方面因素影响，煤炭价格快速上涨，2021 年
吨。
煤炭是重要的基础能源，在电力行业、化工行业、居民取暖等领域起重要作
用，与国计民生密切相关，煤炭价格的快速上涨将对国民经济造成不利影响。2021
年 10 月 19 日、10 月 22 日，国家发改委连续召开专题会议研究对煤炭价格实施
干预措施，通过释放煤炭产能、增加煤炭产量、加强运输保障等方式，引导煤炭
价格回归合理水平，至 2021 年 11 月初，煤炭价格已呈现下降的趋势，其中动力
煤 Q5500 的价格已由 2,500 元/吨回落至 1,250 元/吨附近。
电力价格由国家统一调控，暂未全面市场化，其价格水平相对稳定。标的公
司已与国网重庆市电力公司签署高压供用电合同，并由其通过电网向公司供电，
报告期内，标的公司采购电力的平均价格分别为 0.54 元/度、0.54 元/度及 0.53 元
/度，基本保持稳定。
在满产满销的情况下，纯碱产品价格的波动将直接影响标的公司的营业收入
与利润。标的公司 2020 年纯碱与氯化铵的合计销量为 147.45 万吨，较 2019 年
的合计销量 147.47 万吨，并未有明显变动，但是 2020 年营业收入 13.79 亿元较
仅为 613.54 万元，主要原因即在于纯碱产品价格在 2020 年受疫情影响大幅下滑
至近 5 年的最低点。
煤炭是标的公司主要的原材料，报告期内，煤炭采购额占标的公司营业成本
的比例在 40%左右，因此其价格上涨将增加营业成本，但标的公司其他主要成本
如电力、人工的价格相对稳定，因此在纯碱与煤炭价格同步上涨的情况下，公司
的毛利率将得以提升。如，2021 年 1-5 月，标的公司纯碱的销售均价为 1,376.79
元/吨，较 2020 年全年销售均价 1,206.54 元/吨提升 14.11%；标的公司氯化铵的
销售均价为 635.59 元/吨，较 2020 年全年销售均价 493.8 元/吨提升了 28.71%；
而标的公司原料煤和动力煤的平均价格较 2020 年全年采购均价的增幅分别为
购均价的降幅为 2.69%。因此整体而言，2021 年 1-5 月，标的公司主营业务的综
合毛利率由 2020 年全年的 9.61%提升至 18.77%。
（六）标的公司业绩承诺可实现性的分析
根据前文分析，影响标的公司业绩承诺可实现性的主要因素包括主要产品的
价格、主要原材料的价格及煤气化改造项目的效果。
（1）下游需求驱动主要产品价格进入景气周期
根据前文对纯碱行业的趋势以及纯碱价格走势的分析，纯碱价格在经历
由下游光伏行业的需求大增所带动，在国家以 2030 年实现碳达峰的大目标下，
光伏装机量的持续增加将推动纯碱价格的持续景气，从而持续提升标的公司的收
入水平。
（2）主要原材料的价格波动已受到国家调控
标的公司主要原材料煤炭的价格快速上涨将增加标的公司的营业成本，但煤
炭作为国家重要的基础能源，与国计民生密切相关，国家发改委已经开始通过多
个途径着手引导煤炭价格回归理性水平。从煤价历史数据来看，作为最主要的大
宗商品之一，煤炭的历史价格在剔除掉 2021 年的异常波动年份外，在较长的历
史周期内均较为稳定。因此，在国家着手调控煤炭价格回归理性水平后，对标的
公司业绩的负面影响也将逐渐降低。
（3）煤气化改造项目的落地将进一步提升产能并节省成本
根据标的公司对煤气化改造的建设进度规划，该技改项目将于 2023 年初建
成投产，投产后合成氨的设计产能将由现有的 24 万吨/年提升至 30 万吨/年，后
续可支撑联碱产能达到 90 万吨/年，产能产量的提升也将提升标的公司的收入规
模。另根据煤气化改造的可研报告及标的公司的预测资料，在煤气化改造完成后，
预计将降低合成氨单位生产成本约 512 元/吨、氯化铵 57 元/吨、纯碱 114 元/吨。
综上，考虑到标的公司主要产品的价格提升、国家对煤炭价格快速上涨的管
控以及煤气化改造项目带来的产能提升和成本节约，预测期承诺净利润具有合理
性和可实现性。
四、补充披露标的资产连续三年及以上获得的政府补助和税务返还的确定
标准，不纳入扣除的非经常性损益是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1
号》（以下简称《1 号指引》）关于业绩补偿的相关要求。
（一）标的资产连续三年及以上获得的政府补助和税务返还的确定标准
经核查，上市公司与轻盐集团、轻盐晟富基金分别于 2021 年 6 月 28 日、
绩承诺补偿协议》第 2.4 条约定，“以下费用不包括在计算承诺净利润的非经常
性损益扣除数中：（1）由于未来员工股权激励而导致的相关费用；（2）连续三
年及以上获得的政府补助和税务返还。”
对于连续三年及以上获得的政府补助和税务返还，系根据《公开发行证券的
公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》（以下简称“《解
释性公告第 1 号》”）的规定，对可纳入经常性损益的政府补助和税务返还的概
括性表述。《解释性公告第 1 号》中提到，计入当期损益的政府补助属于非经常
性损益，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定
额或定量持续享受的政府补助除外；越权审批、或无正式审批文件，或偶发性的
税收返还与减免亦属于非经常性损益。
（二）不纳入扣除的非经常性损益是否符合《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》（以下简称《1 号指引》）关于业绩补偿的相关要求
为保护上市公司及中小股东利益，避免在计算“扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润”口径上产生歧义，本次交易的业绩承诺方轻盐集团及轻盐
晟富基金已于 2021 年 11 月 4 日与上市公司签署《业绩承诺补偿协议的补充协议
（二）》，具体约定如下：
“1. 删除《补偿协议》第 2.4 条。具体内容为：‘以下费用不包括在计算承
诺净利润的非经常性损益扣除数中：（1）由于未来员工股权激励而导致的相关
费用；（2）连续三年及以上获得的政府补助和税务返还。’，第 2 条后续条款
内容不变，序号依次调整。”
根据上述协议修订，业绩承诺方进一步明确，业绩承诺期内标的资产的预测
利润值为扣除非经常性损益的净利润，符合《1 号指引》关于业绩补偿的相关要
求。
五、补充披露约定因不可抗力情形可协商解除补偿协议，是否符合《1 号指
引》对业绩补偿承诺变更的相关要求，是否有利于充分维护上市公司权益。
为充分保障上市公司及中小股东利益，本次交易的业绩承诺方轻盐集团及轻
盐晟富基金已于 2021 年 11 月 4 日与上市公司签署《业绩承诺补偿协议的补充协
议（二）》，取消了因不可抗力可协商解除协议的情形，具体约定如下：
“2. 删除《补偿协议》第 7.3 条。具体内容为：‘如因不可抗力情形，导致
本《补偿协议》无法履行或已无履行之必要，各方可协商解除本《补偿协议》。’
‘9.1 在本《补偿协议》中，‘不可抗力’是指受到影响的一方无法合理预
见、无法克服、且无法避免的任何事件或情形。该等不可抗力事件或情形包括火
灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、社会骚乱、征收、征用、政府
主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规
定和要求致使协议各方无法继续合作以及其他不可抗拒的重大事件或突发事件
的发生。
形式将不可抗力事件的发生通知另一方并向另一方提供遭受不可抗力影响及其
程度的证据。声称不可抗力事件导致其对本《补偿协议》的履行在客观上成为不
可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的必要措施消除或减轻此等不可抗力所
造成的影响。
行本《补偿协议》项下的义务，不视为违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍
其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，协议各方须立即恢
复履行各自在本《补偿协议》项下的各项义务。
法履行而解除的，各方应无条件恢复本《补偿协议》签署前的原状，且各方不承
担任何违约责任。’
《补偿协议》第 9.6 条由‘本《补偿协议》签署后，除本《补偿协议》规定的不
可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本《补偿协议》项下的任何义务、
保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。’
修订为‘本《补偿协议》签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行本《补偿
协议》项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部
违约责任及赔偿责任。’并调整为第 9.2 条，其余条款序号相应调整。”
上述修改后，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（以下简称《1
号指引》）关于业绩补偿的相关要求。
六、补充披露情况
关于本题第一问，公司已在重组报告书“第五节 本次交易标的评估情况”
之“四、收益法评估过程”中进行补充披露。
关于本题第二问，公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、
湘渝盐化报告期内财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、
毛利和毛利率分析”中进行补充披露。
关于本题第三问，公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、
对标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析”、
“第一节 本次交易概况”
之“七、盈利预测可实现性的分析” 中进行补充披露。
关于本题第四问及第五问，公司已在重组报告书“第七节 本次交易合同的
主要内容”之“二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容”中进行补充披露。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
算，综合考虑了湘渝盐化现行及未来具备的生产能力、生产工艺水平、产品市场
行情、主要产品周期性特点、主要技改项目对收入及单位生产成本的影响等因素，
测算依据充分，测算过程中考虑的影响因素全面、符合企业实际情况及市场行情，
测算结果具有合理性。
间对生产的影响，从而导致该年度的预测营业收入、毛利率及净利润均低于其他
预测期，该事项符合工艺及生产的需要，对当期财务数据的影响具有合理性。
上升对毛利率的提升作用大于主要原材料煤炭价格上升对毛利率的影响。
已受到国家调控，煤气化改造项目的落地将进一步提升产能并节省成本，承诺净
利润具有合理性和可实现性。
作为可纳入经常性损益的概括性表述。业绩承诺方已经与上市公司签署补充协议
删除了相关条款，进一步明确承诺的净利润为扣除非经常性损益后的净利润，充
分维护上市公司合法权益，符合《1 号指引》关于业绩补偿的要求。
绩承诺方已与上市公司签署补充协议删除了相关条款，从而进一步维护上市公司
权益，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（以下简称《1 号指引》）
关于业绩补偿的相关要求。
经核查，评估师认为：
本次收益法评估中对各产品销售数量、销售单价、单位生产成本等的测算，
综合考虑了湘渝盐化现行及未来具备的生产能力、生产工艺水平、产品市场行情、
主要产品周期性特点、主要技改项目对收入及单位生产成本的影响等因素，测算
依据充分，测算过程中考虑的影响因素全面、符合企业实际情况及市场行情，测
算结果具有合理性。
间对生产的影响，从而导致该年度的预测营业收入、毛利率及净利润均低于其他
预测期，该事项符合工艺及生产的需要，对当期财务数据的影响具有合理性。
经核查，律师认为：
作为可纳入经常性损益的概括性表述。业绩承诺方已经与上市公司签署补充协议
删除了相关条款，进一步明确承诺的净利润为扣除非经常性损益后的净利润，充
分维护上市公司合法权益，符合《1 号指引》关于业绩补偿的要求。
绩承诺方已与上市公司签署补充协议删除了相关条款，从而进一步维护上市公司
权益，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（以下简称《1 号指引》）
关于业绩补偿的相关要求。
问题 4
申请文件显示，华菱津杉与上市公司、华菱津杉与轻盐集团，不因受同一国
有资产管理机构控制而形成关联关系，不存在《收购管理办法》规定的一致行动
关系。华菱津杉持有用于认购本次发行股份的标的资产股权已满 12 个月，承诺
在本次交易中取得的上市公司股份自发行完成日起 12 个月内不得转让。华菱津
杉不参与本次交易的业绩承诺。请你公司补充披露：华菱津杉与上市公司及其控
股股东、实际控制人有无共同投资、华菱津杉高级管理人员是否由上市公司关联
自然人担任，或相关方存在其他潜在关联关系；如有，请说明华菱津杉股份锁定
期安排及不参与业绩承诺的合规性，并依规进行调整。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
回复：
一、华菱津杉与上市公司及其控股股东、实际控制人的共同投资
经核查，华菱津杉于 2014 年 04 月 17 日在基金业协会办理完成私募投资基
金备案，基金编号为 SD2351，基金类型为股权投资基金，基金管理类型为受托
管理，基金管理人为长沙华菱琨树投资管理有限公司。
截至 2021 年 10 月 31 日，华菱津杉及其控股股东和上市公司及上市公司控
股股东股权关系如下：
根据华菱津杉提供的其对外投资情况说明，华菱津杉与上市公司控股股东轻
盐集团下属全资子公司湖南轻盐创业投资管理有限公司（简称“轻盐创投”）分
别持有湖南迪策鸿泰投资合伙企业（有限合伙）（简称“迪策鸿泰”）12.25%及
投资管理有限公司（简称“华菱琨树”）。华菱琨树为湖南迪策投资有限公司的
全资子公司，同时担任华菱津杉与迪策鸿泰的执行事务合伙人，华菱津杉与迪策
鸿泰为同一执行事务合伙人华菱琨树控制下的合伙企业。
轻盐创投为迪策鸿泰的有限合伙人，持股比例为 12.50%，不参与迪策鸿泰
的经营管理。
根据迪策鸿泰《合伙协议》第七条的约定，设立迪策鸿泰合伙企业的目的为
“认购中联重科股份有限公司 2020 年非公开发行股票”。迪策鸿泰认购了中联重
科股份有限公司（000157.SZ）2020 年非公开发行股份 37,069,816 股，于 2021 年
日至 4 日减持轻盐创投专用证券账户内合伙份额比例 12.50%相对应的 4,633,727
股股票。2021 年 11 月 5 日，轻盐创投与迪策鸿泰其他合伙人一致签订《关于湖
南迪策鸿泰投资合伙企业（有限合伙）之退伙协议》，轻盐创投以减资方式退出
迪策鸿泰。本次退伙完成后，华菱津杉与上市公司及上市公司控股股东、实际控
制人之间不存在其他共同对外投资。
二、华菱津杉的高级管理人员是否由上市公司关联自然人担任的情形，或相
关方存在其他潜在关联关系
截至本回复出具日，华菱津杉的执行事务合伙人委派代表为曾顺贤，华菱津
杉的高级管理人员如下：曾顺贤任董事长兼总经理，李栋任副总经理。
经核查，华菱津杉两名高级管理人员均不为上市公司或其控股股东关联自然
人。
因此，华菱津杉与上市公司及上市公司控股股东之间不因存在合伙投资构成
一致行动关系，不存在由上市公司或其控股股东关联自然人担任高级管理人员的
情形，不因仅同受国家控股而具有关联关系。双方之间不存在其他潜在关联关系。
三、华菱津杉股份锁定期安排及不参与业绩承诺的合规性
（一）华菱津杉股份锁定期安排符合《重组办法》的规定
根据《重组办法》第四十六条规定，“特定对象以资产认购而取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36
个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月。
属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实
际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上
市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后 36 个月内不转让其在
该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承
诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 24 个月内不得
转让。”
华菱津杉不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，也未
通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；华菱津杉 2019 年底入股
标的资产，因此对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过 12 个月。
因此，华菱津杉作为标的公司的股东，以标的资产认购取得的上市公司股份，锁
定期设置为 12 个月，符合《重组办法》的规定。
（二）华菱津杉不参与业绩承诺符合规定
根据《重组办法》第三十五条和《1 号指引》，采取收益现值法、假设开发
法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考
依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况
签订明确可行的补偿协议。在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果
资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股
股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
本次交易虽然最终选择资产基础法的评估结论作为交易定价参考依据，但是
标的公司拥有的一项采矿权采用了收益现值法进行评估。经各方协商一致，本次
交易由上市公司控股股东及其关联方轻盐集团和轻盐晟富基金自愿对标的公司
未来整体净利润作出承诺和补偿安排，华菱津杉与上市公司控股股东及其控制的
关联人不存在关联关系或一致行动关系，不参与本次交易的业绩承诺，符合《重
组办法》和《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。
四、补充披露情况
关于本题第一问及第二问，公司已在重组报告书“第三节 交易对方情况”之
“四、其他事项说明”之“（一）交易对方与上市公司的关联关系说明”中进行补
充披露。
关于本题第三问，公司已在重组报告书“重大事项提示”之“四、股份锁定
期”及“五、业绩承诺与补偿安排”中进行补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
针对华菱津杉与轻盐集团全资子公司轻盐创投存在共同投资湖南迪策鸿泰
投资合伙企业（有限合伙）的情形，轻盐创投已经清理退出该项投资。除本次交
易标的外，华菱津杉与上市公司、上市公司控股股东及其控制的企业不存在其他
对外共同投资。
华菱津杉两名高级管理人员均不为上市公司或其控股股东关联自然人。
华菱津杉作为标的公司的股东，与轻盐集团不构成关联关系以及一致行动关
系，锁定期设置为 12 个月，不参与业绩承诺，符合《重组办法》及《1 号指引》
的规定。
问题 5
申请文件显示，标的资产子公司索特盐化拥有一宗采矿权。报告期内，该采
矿权实际开采量均超过证载生产规模。该采矿权矿区可能面临搬迁的情况。请你
公司：1）补充披露该采矿权是否违反矿产资源合理开发利用的要求，是否存在
因超证载规模采矿被强制收回或要求补缴采矿权价款/出让收益、税费等款项的
风险，如是，请补充披露拟采取的应对措施。2）补充披露该采矿权矿区搬迁的
最新进展，标的资产是否与万州区政府签订搬迁协议，如有，请披露搬迁后新矿
区的生产规模、过渡期内原矿区能否正常生产、相关补偿安排等。3）结合上述
事项，分析采矿权超载生产和搬迁事宜对标的资产生产经营活动和评估的影响
以及应对措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露该采矿权是否违反矿产资源合理开发利用的要求，是否存在因
超证载规模采矿被强制收回或要求补缴采矿权价款/出让收益、税费等款项的风
险，如是，请补充披露拟采取的应对措施。
（一）索特盐化是否违反矿产资源合理开发利用
索特盐化与重庆市国土资源和房屋管理局于 2018 年 10 月 10 日签署《重庆
（渝采矿出字[2018]第 23 号，以下简称“《采矿权出让合同》”）。
市采矿权出让合同》
可证》，证载内容如下：
采矿权人：重庆索特盐化股份有限公司
地址：重庆市万州区沙龙路三段
开采矿种：岩盐
开采方式：地下开采
生产规模：100.00 万吨/年
矿区面积：2.8977 平方公里
有效期限：柒年，自 2018 年 11 月 6 日至 2025 年 11 月 9 日
开采深度：由-1,820 米至-2,750 米标高，共由 30 个拐点圈定
报告期内，标的资产子公司索特盐化拥有的采矿权产能利用情况如下：
单位：万吨/年
年份 2020 年度 2019 年度
证载生产规模 100.00 100.00
实际开采量 122.05 126.00
产能利用率 122.05% 126.00%
如上表，2019 年度及 2020 年度索特盐化拥有的采矿权的产能利用率分别为
根据原国土资源部《关于修改<国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理
有关问题的通知>第二十五条规定的通知》（国土资发〔2017〕29 号）以及《国
土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》
（国土资规〔2017〕
问与律师于 2021 年 10 月 22 日对万州区规划和自然资源局矿产管理科的现场访
谈，主管部门确认国土资源部已经明确取消了采矿许可证变更生产规模的行政许
可审批事项，采矿企业可以根据生产能力决定开采规模，但应该遵守相关的安全
生产、环境保护等相关法律规定的条件，不得越界开采。企业的生产规模变化比
较大的，可以在采矿许可证到期后一并办理变更。
根据《自然资源部办公厅关于规范矿山储量年度报告管理的通知》（自然资
办发[2020]54 号）及《重庆市规划和自然资源局办公室关于转发<自然资源部办
公厅关于规范矿山储量年度报告管理的通知>的通知》（渝规资办发〔2020〕61
号）编制标准，索特盐化按年度申报《重庆索特盐化股份有限公司高峰场岩盐矿
量年度报告》。
根据重庆地质矿产研究院（注：重庆市规划和自然资源局直属科研事业单位
和技术支撑单位）出具的《重庆索特盐化股份有限公司高峰场岩盐矿 2019 年矿
“根据企业提供的台账数据统计矿山 2019 年 1 月至 2019
山储量年报内审意见》，
年 12 月动用 T2b1-1 岩盐资源储量（111b）712 万吨（折算 NaCl 资源储量 537 万
吨）,其中动用(111b)376.1 万吨，折合 NaCl 资源储量 284.1 万吨，（333）335.9
万吨，折合 NaCl 资源储量 252.9 万吨。实际合计采出采盐量 124 万吨，回采率
并提交业主。”
根据重庆地质矿产研究院出具的《重庆索特盐化股份有限公司高峰场岩盐矿
年 1 月至 2020 年 12 月动用 T2b1-1 岩盐资源量 722.3 万吨（折算 NaCl 资源储量
特盐化“报告文图表件齐全，符合矿山储量年报有关要求，同意通过并提交业主。”
重庆市万州区规划和自然资源局于 2021 年 10 月 27 日对此出具证明，“重庆
索特盐化股份有限公司高峰场盐岩矿设计生产规模 100 万吨/年，目前实际生产
规模约 120 万吨/年。根据原国土资源部相关文件规定，取消采矿许可证变更生
产规模的行政许可审批事项，无需单独变更采矿许可证记载的年生产规模。目前
该矿山开采总量不超过《重庆市采矿权出让合同》出让资源量总额，不需要额外
缴纳采矿权出让收益，不属于违反矿产资源合理开发利用的情形，我局不会对此
予以处罚。”
综上所述，索特盐化依法取得采矿权，超证载生产规模无需办理《采矿权许
可证》变更登记，年度生产规模经主管机构审查通过，没有违反矿产资源合理开
发利用的要求。
（二）索特盐化是否存在因超证载规模采矿被强制收回的风险
根据《中华人民共和国矿产资源法》（以下简称“《矿产资源法》”）、《中
华人民共和国矿产资源法实施细则》《矿产资源开采登记管理办法》《探矿权采
矿权转让管理办法》 （“以下简称《矿山安全法》”）
《中华人民共和国矿山安全法》
等相关法律法规和规范性文件的规定，采矿权强制收回涉及吊销、注销、撤销、
撤回采矿许可证的法定情形如下：
（1）吊销采矿许可证的相关规定
根据《矿产资源法》第四十条、第四十二条、第四十四条的规定，主管部门
有权吊销采矿许可证的情形包括：a.超越批准的矿区范围采矿，拒不退回本矿区
范围内开采，造成矿产资源破坏的；b.违反本法第六条的规定将探矿权、采矿权
倒卖牟利的；c.采取破坏性的开采方法开采矿产资源的。
根据《矿产资源开采登记管理办法》第十八条、第二十一条、第二十二条的
规定，主管部门有权吊销采矿许可证的情形包括：a.不依照本办法规定提交年度
报告、拒绝接受监督检查或者弄虚作假的，且情节严重的；b.不按期缴纳本办法
规定应当缴纳的费用的，登记管理机关责令限期缴纳后逾期仍不缴纳的；c.违反
本办法规定，不办理采矿许可证变更登记或者注销登记手续的，登记管理机关责
令限期改正后逾期不改正的。
根据《探矿权采矿权转让管理办法》第十四条、第十五条的规定，主管部门
有权吊销采矿许可证的情形包括：a.未经审批管理机关批准，擅自转让探矿权、
采矿权的，且情节严重的；b.违反本办法第三条第（二）项的规定，以承包等方
式擅自将采矿权转给他人进行采矿的，且情节严重的。
根据《矿产资源监督管理暂行办法》第二十三条的规定，矿山企业有下列情
形之一且情节严重的，应当责令停产整顿或者吊销采矿许可证：a.因开采设计、
采掘计划的决策错误，造成资源损失的；b.开采回采率、采矿贫化率和选矿回收
率长期达不到设计要求，造成资源破坏损失的；c.违反本办法第十三条、第十四
条、第十七条、第十九条、第二十一条的规定，造成资源破坏损失的。
根据《矿山安全法》第四十二条、第四十三条、第四十四条的规定，主管部
门有权吊销采矿许可证的情形包括：a.矿山建设工程安全设施的设计未经批准擅
自施工的，管理矿山企业的主管部门责令停止施工后拒不执行的；b.矿山建设工
程的安全设施未经验收或者验收不合格擅自投入生产，且拒不停止生产的；c.已
经投入生产的矿山企业，不具备安全生产条件而强行开采的，劳动行政主管部门
会同管理矿山企业的主管部门责令限期改进后，逾期仍不具备安全生产条件的。
根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十八条的规定，生产经营单位
不具备法律、行政法规和国家标准、行业标准规定的安全生产条件，经责令停产
停业整顿仍不具备安全生产条件的，安全监管监察部门应当提请有管辖权的人民
政府予以关闭；人民政府决定关闭的，安全监管监察部门应当依法吊销其有关许
可证。
根据《重庆市矿产资源管理条例（2020 修订）》第五十五条的规定，主管部
门有权吊销采矿许可证的情形包括：a.超越批准的矿区范围采矿且拒不退回批准
的矿区范围内开采，造成矿产资源破坏的；b.采取破坏性开采方法开采矿产资源
的。
根据《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第
四条的规定，受让人勘查开采矿产资源未达到自然资源主管部门批准的矿山地质
环境保护与土地复垦方案要求，在自然资源主管部门规定的期限内拒不改正，或
者因违反法律法规被吊销矿产资源勘查许可证、采矿许可证，或者未按照出让合
同的约定支付矿业权出让价款，出让人解除出让合同的，人民法院应予支持。
根据《土地复垦条例》第四十二条的规定，矿山企业依照本条例规定应当缴
纳土地复垦费而不缴纳的，县级以上地方人民政府国土资源主管部门责令限期缴
纳后，仍逾期不缴纳的，由颁发采矿许可证的机关吊销采矿许可证。
（2）注销采矿许可证的相关规定
根据《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第三十四条的规定，矿山企业
凭关闭矿山报告批准文件和有关部门对完成上述工作提供的证明，报请原颁发采
矿许可证的机关办理采矿许可证注销手续。
根据《矿产资源开采登记管理办法》第七条、第十六条、第二十二条的规定，
主管部门有权注销采矿许可证或采矿许可证废止的情形包括：a.采矿权人逾期不
办理延续登记手续的；b.采矿权人在采矿许可证有效期内或者有效期届满，停办、
关闭矿山的；c.违反办法规定，不办理采矿许可证变更登记或者注销登记手续且
逾期不改正的。
根据《重庆市矿产资源管理条例（2020 修订）》第二十九条的规定，主管部
门有权注销采矿许可证手续的情形包括：a.采矿许可证有效期届满，未申请延续
或者申请未获批准的；b.采矿许可证有效期内停办、关闭矿山的。
根据《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》第
二十二条的规定，主管部门有权注销采矿许可证手续的情形包括：a.对采矿许可
证有效期届满前未按要求申请延续登记的；b.采矿权在有效期内因生态保护、安
全生产、公共利益、产业政策等被县级及以上人民政府决定关闭并公告，采矿权
人不办理采矿许可证注销登记手续的。
根据《财政部、国土资源部关于印发<矿业权出让收益征收管理暂行办法>的
通知》第十八条的规定，采矿许可证可能因国家政策调整、重大自然灾害和破产
清算等原因被注销。
（3）撤销、撤回矿业权的相关情形
根据《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第八条的规定，上级地质矿产
主管部门有权对下级地质矿产主管部门违法的或者不适当的矿产资源勘查、开采
管理行政行为予以改变或者撤销。
根据《自然资源部关于推进矿产资源管理改革若干事项的意见（试行）》的
规定，对属矿业权出让前期工作原因而导致的矿业权人无法如期正常开展勘查开
采工作的，自然资源主管部门可以撤回矿业权。
经核查，索特盐化超过年度证载生产规模进行开采的行为，不属于上述文件
明确规定的吊销、注销、撤销、撤回采矿许可证的情形。
（三）采矿权强制收回的合同依据
根据《采矿权出让合同》第十五条，受让方延期缴纳采矿权出让收益超过 6
个月的，出让方有权解除合同、收回采矿权、撤销采矿许可证，不退还受让方已
缴纳的采矿权出让收益。受让方应当自领取采矿许可证之日起一年内进行建设或
生产，逾期未进行建设或生产的，出让方可以依法无偿收回采矿权。
根据《采矿权出让合同》第十三条的约定，“在本合同约定的采矿权出让年
限届满前，除本合同约定可以收回采矿权情况外，出让方不得无故收回采矿权，
因国家法律、法规、规章、政策或矿产资源规划调整，出让方需要提前收回矿权
的，受让方应无条件服从，出让方根据受让方实际动用的资源储量进行核定，对
受让方已缴纳的采矿权出让收益实行多退少补。”
经核查，索特盐化按期缴纳采矿权出让收益，按期进行了建设与生产，不存
在采矿权被强制收回的合同条件。
因此，索特盐化超过证载生产规模进行开采的行为，不属于上述文件明确规
定的吊销、注销、撤销、撤回采矿许可证的情形，不存在采矿权被强制收回的合
同条件。因此，索特盐化不存在因超证载规模采矿被强制收回的风险。
（四）索特盐化是否存在因超证载规模采矿被要求补缴采矿权出让收益、税
费等款项的风险
索特盐化签署《采矿权出让合同》的出让矿种为岩盐，出让资源量为 4,496.64
万吨，采矿权出让年限为 7 年，合同采矿权出让收益总额为 3,572.76 万元，索特
盐化已经根据合同约定的付款周期分期支付了出让收益。索特盐化在《采矿权出
让合同》出让资源总量范围内根据生产条件决定年度生产规模，属于矿产资源合
理开发利用，符合法律法规的规定和《采矿权出让合同》的约定，超证载规模采
矿不需要补缴采矿权价款/出让收益、税费等款项。按照索特盐化年均接近 120 万
吨的生产规模计算，索特盐化在 7 年内将开采完毕全部合同出让资源量。
根据重庆市万州区规划和自然资源局于 2021 年 10 月 27 日出具的专项证明，
“目前该矿山开采总量不超过《重庆市采矿权出让合同》出让资源量总额，不需
要额外缴纳采矿权出让收益”。
综上所述，索特盐化已合法取得《采矿权许可证》，索特盐化采矿权开采符
合法律、法规以及规范性文件的规定以及《采矿权出让合同》的约定，不存在违
反矿产资源合理开发利用的情形；索特盐化年实际开采量超过证载的年度生产规
模，无需变更登记采矿许可证，不存在导致采矿权被强制收回的风险；索特盐化
已经按照《采矿权出让合同》的约定，按时缴纳到期采矿权出让收益，不存在补
缴采矿权价款/出让收益以及税费的风险。
二、补充披露该采矿权矿区搬迁的最新进展，标的资产是否与万州区政府签
订搬迁协议，如有，请披露搬迁后新矿区的生产规模、过渡期内原矿区能否正常
生产、相关补偿安排等
（一）标的公司采矿权矿区搬迁事项的背景
索特盐化拥有的该处岩盐矿的采矿权位于重庆市万州经开区高峰镇。根据万
州区整体规划，区政府已经将高峰镇纳入万州经开区“一区五园”的高峰园规划，
并与湘渝盐化协商该处岩盐矿矿区的搬迁事宜。为确保搬迁不影响公司的正常生
产经营，区政府拟在距离现有盐矿约 2.5 公里的万州区甘宁镇出让新的探矿权给
湘渝盐化，新矿权涉及矿区面积 0.7293 平方公里，并且区政府计划扩大矿区范
围以满足标的公司的未来经营所需，但新矿权的出让及范围扩大涉及周边基本农
田的调整。
根据 2020 年 11 月 7 日万州区人民政府办公室电子公文万州府纪[2020]90 号
《关于湘渝盐化观音岩土地处置和高峰场岩盐矿区整体搬迁专题会议纪要》，对
于本次矿区的搬迁做出如下安排：“一是由区规划自然资源局牵头，积极向上争
取，尽快调整现有 0.7293 平方公里矿业权出让区北偏西方向 1.089 平方公里范
围内的 286 亩基本农田；二是由区规划自然资源局牵头，尽快完成现有 0.7293
平方公里矿业权出让区的探矿权和采矿权出让工作；三是在不影响企业正常生产
的情况下，湘渝盐化要压茬式关闭位于高峰镇老矿区，并积极取得新矿业权，涉
及补偿问题由万州经开区经服中心牵头，按照国家有关规定经评估后给予相应补
偿。”
根据万州区人民政府于 2021 年 6 月 7 日出具的《关于确保重庆湘渝盐化股
份有限公司高峰场岩盐矿区正常生产经营的函》：
“根据重庆市万州区人民政府办公室电子公文（万州府纪[2020]90 号）《关
于湘渝盐化观音岩土地处置和高峰场岩盐矿区整体搬迁专题会议纪要》（以下简
称“《会议纪要》”），区政府目前正对重庆湘渝盐化股份有限公司（以下简称
“湘渝盐化”）高峰场岩盐矿区整体搬迁可能涉及的规划调整及补偿事宜进行研
究，并将与相关各方保持良好、有效的沟通。
在湘渝盐化高峰场岩盐矿区整体搬迁事宜涉及的各方达成一致意见之前，区
政府同意湘渝盐化现有高峰场岩盐矿区采矿权正常生产及续期，以确保湘渝盐化
生产经营活动的正常开展。在各方达成一致意见之后，区政府将根据法律法规的
规定、《会议纪要》的意见，推进高峰场岩盐矿区整体搬迁事宜并进行补偿。”
（二）采矿权矿区搬迁事项的最新进展
根据本次交易的独立财务顾问和律师分别于 2021 年 7 月 12 日及 10 月 22 日
实地走访万州区经济信息委及规划和自然资源局，新矿区的出让涉及到的周边基
本农田调整事项涉及国家基本农田红线及生态红线的统筹，尚无最新进展。截至
本回复出具日，标的公司与万州区政府并未就矿区搬迁事宜签署相关协议。标的
公司的生产经营未受不利影响。
由于新矿区搬迁涉及到基本农田调整及新的矿权招拍挂等政策和行政审批
因素的影响，相关事项的推进可能需要时间较长，不确定性较大。
三、结合上述事项，分析采矿权超载生产和搬迁事宜对标的资产生产经营活
动和评估的影响以及应对措施。
（一）采矿权超载生产和搬迁事宜对生产经营活动和评估的影响以及应对
措施
综合前文分析，本次交易的独立财务顾问和律师查询矿业权相关法律法规、
实地走访万州区规划和自然资源局，并结合重庆市万州区规划和自然资源局出具
的证明文件，标的公司在已经正常缴纳出让收益的情况下，并不会由于超载生产
的情形而影响正常的生产经营活动。
综合前文分析，搬迁事宜对标的资产的生产经营活动并不会产生负面影响。
（1）涉及的基本农田调整事宜尚存较大不确定性，搬迁事宜并无明确时间
表；
（2）标的公司亦未就搬迁事宜与相关政府部门签署任何协议，万州区政府
亦发文明确说明在搬迁事宜涉及的各方达成一致意见之前，同意标的公司现有高
峰场岩盐矿区采矿权正常生产及续期；
（3）未来在标的公司取得新的采矿权矿区后继续推进搬迁事宜，并对标的
公司进行合理补偿，保障标的公司的生产经营稳定；
（4）对于政府补偿可能不足的情形，轻盐集团已做出了补足承诺，确保标
的公司不会因搬迁事宜造成损失。因此矿区搬迁事宜不会对标的公司的生产经营
活动造成不利影响。
（二）采矿权超载开采及搬迁事宜对本次交易评估的影响
本次收益法评估中，对于索特盐化的原盐的产销量主要以历史年度实际销量
为基础，同时综合考虑湘渝盐化现有生产能力、煤气化改造后联碱产能对原盐的
需求量、盐产品的市场需求情况进行综合测算。本次评估中，对于索特盐化未来
的原盐产量预测数据如下：
单位：万吨
产品 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026-2049 年
原盐产量 109.54 100.05 99.98 120.98 120.98 2,903.52
注：索特盐化 2021-2023 年原盐产量小于 120 万吨/年是受在建煤气化技改项目影响，
原盐需求减少。
本次收益法评估是以索特盐化实际具备的原盐开采能力、配套产品生产能力
等为基础进行预测，其收入基础为以原盐为原料生产各产品取得的销售收入，该
事项符合企业实际资源配置情况，以此为基础测算的盈利情况更贴近企业实际经
营情况。
本次资产基础法中直接引用了中联资产评估集团湖南华信有限公司（以下简
称“中联评估”）出具的《采矿权评估报告》及《出让收益评估报告》，并将《采
矿权评估报告》的评估结论 27,157.80 万元并入索特盐化的无形资产-采矿权，将
《出让收益评估报告》对尚未有偿取得的资源储量部分的评估结论 19,096.85 万
元并入索特盐化的其他应付款，即假设索特盐化在支付出让收益金额后可取得该
矿产尚未有偿取得的资源储量。
根据《中国矿业权评估准则》，“生产矿山（包括改扩建项目）采矿权评估
根据采矿许可证载明的生产规模确定”。因此中联评估在本次采矿权评估中生产
能力根据《采矿许可证》取值 100 万吨/年，与标的公司的证载规模保持一致，符
合中国矿业权评估准则、矿业权评估利用矿山设计文件指导意见的相关规定。
本次对标的公司的评估中，资产基础法评估结论小于收益法评估结论，且最
终选取资产基础法评估结论作为本次交易的评估结论。
综上，本次交易的评估方法符合相关准则的要求，标的公司超证载规模开采
不影响本次评估的最终结论。
本次交易的评估中，标的公司的产品生产依赖于高峰场岩盐矿生产的原盐产
品，而高峰场岩盐矿未来存在整体搬迁的可能，因此以现有岩盐矿资源保有量为
基础的未来收益情况存在较大的不确定性，从而可能对收益法评估结果产生重大
影响；同时，政府部门将会对标的公司高峰场岩盐矿搬迁所涉及到的损失进行补
偿，且交易对方轻盐集团也承诺将对政府补偿不能完全弥补搬迁造成的损失进行
全额补偿，因此高峰场岩盐矿未来可能整体搬迁事项对资产基础法评估结果的影
响要明显小于对收益法评估结果的影响，而本次交易最终选择资产基础法评估结
论作为最终评估结论，采矿权矿区搬迁对本次交易的最终评估结论影响较小。
四、补充披露情况
关于本题第一问及第二问，公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情
况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产及
其权属情况”之“4、主要无形资产”中补充披露。
关于本题第三问，公司已在重组报告书“第五节 本次交易标的评估情况”
之“二、湘渝盐化评估具体假设、方法及结果”之“（八）特殊处理、对评估或
估值结论有重大影响事项”中补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
回或补交采矿权价款/出让收益、税费等风险，不会对标的公司的生产经营造成
重大不利影响。
万州区政府暂未就矿区搬迁事宜签署相关协议。标的公司的生产经营未受不利影
响。
障生产经营稳定的基础上，由于基本农田调整尚存较大不确定性，新采矿权的出
让事宜尚未取得实质进展，因此本次评估无法合理评估搬迁后新矿权的储量及可
采期限。综合考虑该事项对收益法评估结果和资产基础法评估结果的影响情况，
最终评估机构选取了该事项对评估结果影响较小的资产基础法作为最终评估结
论，减小该事项对评估结论的风险。
经核查，律师认为：
回或补交采矿权价款/出让收益、税费等风险，不会对标的公司的生产经营造成
重大不利影响。
万州区政府暂未就矿区搬迁事宜签署相关协议。标的公司的生产经营未受不利影
响。
经核查，评估师认为：
标的公司采矿权超证载规模开采不会对标的公司生产经营活动造成重大不
利影响，不会对本次交易造成实质性障碍。本次交易评估中已充分考虑超证载开
采的影响。
高峰场岩盐矿未来存在整体搬迁的可能，但搬迁建立在取得新矿权并保障生
产经营稳定的基础上，由于基本农田调整尚存较大不确定性，新采矿权的出让事
宜尚未取得实质进展，因此本次评估无法合理评估搬迁后新矿权的储量及可采期
限。综合考虑该事项对收益法评估结果和资产基础法评估结果的影响情况，最终
评估机构选取了该事项对评估结果影响较小的资产基础法作为最终评估结论，减
小该事项对评估结论的风险。
问题 6
申请文件显示，标的资产尚有 58,394.11 平方米房产未取得房屋权属证书。
请你公司补充披露：1）标的资产房屋登记办理最新进展，有无不能办理的风险
及应对措施。2）无法办理房屋权属证书的房产对标的资产生产经营和本次交易
的影响以及后续解决措施，是否符合《重组办法》第十一条第四项、第四十三条
第一款第四项的规定。3）评估时是否充分考虑上述事项对评估结果的影响。请
独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产房屋登记办理最新进展，有无不能办理的风险及应对措施。
经核查，湘渝盐化及其子公司存在部分未取得权属证书的房屋等建筑物，具
体情况详见下表所示。
建 成 年
序号 主体 建筑物名称 坐落 结构 测绘进展
月
生产办公楼(检测中
心)
编织袋事业部综合
楼
厂房
注：索特盐化尚有 5 处房产处于暂停测绘状态。根据标的公司与万州经济开发区信访办
以及万州区房产测量所的沟通，在万州区政府部门正式召开政府联席会议启动索特盐化“两
证遗留问题”之后再开展 5 处房产的测绘以及已测绘房产的复核。
根据万州区“两证遗留问题”的办理程序，“两证遗留问题”由申请单位提
出，经万州区信访办审查后发起，由区政府相关管理部门召开联席会议进行审议，
审议通过后根据各主管部门的办理程序提交相应材料办理。湘渝盐化已经于
根据独立财务顾问和律师对重庆市万州区经济技术开发区信访办公室的现
场访谈，万州区人民政府已经按照“两证遗留问题”解决了万州区内多家企业、
单位因历史遗留问题形成的未取得产权登记证书的问题。
因此，索特盐化上述未办理产权登记证书的房产自建成以来一直由索特盐化
正常经营使用，经“两证遗留问题”处理补办测绘、规划与报建、消防等审核程
序后，符合《不动产登记暂行条例》以及《不动产登记暂行条例实施细则》关于
办理权属登记证书的基本条件。
针对最终无法取得权属登记的可能性风险，本次交易对方轻盐集团出具承诺，
将督促湘渝盐化及其子公司索特盐化办理上述建筑物权属登记证书，如相关建筑
物最终未能取得相关权属证书，导致湘渝盐化遭受包括但不限于赔偿、罚款、额
外支出、利益受损、无法继续使用等实际损失，将以现金方式补偿湘渝盐化或其
控股子公司索特盐化因此而遭受的实际损失；前述应补偿金额经审计、评估确定
后 3 个月内，轻盐集团以等额现金对湘渝盐化及索特盐化进行补偿。
二、无法办理房屋权属证书的房产对标的资产生产经营和本次交易的影响
以及后续解决措施，是否符合《重组办法》第十一条第四项、第四十三条第一款
第四项的规定。
（一）无法办理房屋权属证书的房产对标的资产生产经营和本次交易的影
响及后续解决措施
标的公司拥有的未办理权属登记的房产系通过自建方式取得，建成年月主要
集中在 2003 年 12 月至 2007 年 10 月之间，该等未取得房屋权属登记的房屋建筑
物主要用于标的公司生产经营使用，均坐落于厂区自有厂区或矿区范围内，权属
真实、有效，与湘渝盐化及其子公司以外的其他主体无权属纠纷，不存在其他抵
押、产权纠纷或其他限制权利行使的情形。该等未办理权属登记的房屋账面价值
整体金额较小，其中部分建筑物已经取得《建设规划许可证》。
标的公司已向政府主管部门提交办理房屋权属登记的申请报告，后续将由万
州区政府按照“两证遗留问题”的相关程序组织区规划和自然资源局、住房和城乡
建设委员会、不动产登记中心等相关部门召开专题会议审议办理。
截至本回复出具日，上述房屋权属登记事项尚未收到主管部门正式答复。后
续标的公司将配合主管部门要求，推进房屋权属登记工作。
针对该等未办理权属登记的房产，交易对方轻盐集团出具补偿承诺如下：
“1、标的公司合法拥有保证其正常经营所需的土地、房产、设备、知识产
权等资产的所有权及/或使用权，主要资产权属清晰，不存在产权纠纷，除已披露
瑕疵外，不存在其他瑕疵。
证载权利人与实际所有人或使用人保持一致；因未及时办理相关手续给标的公司
及其控股子公司、分支机构造成损失的，本公司/本企业将以现金方式补偿标的
公司或其控股子公司因此而遭受的实际损失；如违反上述声明和承诺，给上市公
司或投资者造成损失的，本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。
情形（具体披露于本次重大资产重组的申请文件），本公司/本企业承诺：该等情
形不影响标的公司对未办理产权登记的房屋和土地的正常经营使用。本公司/本
企业同时承诺，将督促湘渝盐化及其子公司索特盐化办理上述建筑物权属登记证
书，如相关建筑物最终未能取得相关权属证书，导致湘渝盐化遭受包括但不限于
赔偿、罚款、额外支出、利益受损、无法继续使用等实际损失，将以现金方式补
偿湘渝盐化或其控股子公司索特盐化因此而遭受的实际损失。
本公司承诺，前述应补偿金额经审计、评估确定后 3 个月内，以等额现金对
湘渝盐化及索特盐化进行补偿。”
综上，标的公司部分未办理权属登记的房产自建成以来均正常用于生产经营，
不存在权属纠纷或其他权利限制情形。该等房产已按照主管部门要求推进后续权
属登记工作。上述未办理权属登记的房产不会对标的公司的生产经营造成重大不
利影响，不会对本次交易产生实质性障碍。
（二）是否符合《重组办法》第十一条第四项、第四十三条第一款第四项的
规定
标的公司拥有的未办理权属登记的房产自建成以来正常用于生产经营，其房
屋权属真实、合法、有效，不存在其他抵押、产权纠纷或其他限制权利行使的情
形；未取得权属登记的房屋建筑面积以及账面价值整体金额较小，其中部分建筑
物已经取得《建设规划许可证》；未办理权属登记的建筑物正按照当地主管政府
部门“两证遗留问题”推进后续权属登记工作，且交易对方轻盐集团承诺等额赔偿
标的公司因此受到的实际损失，对标的公司及其子公司的整体生产经营不存在重
大不利影响，不会对本次交易产生实质性障碍。
因此，本次交易所涉及标的公司为权属清晰的经营性资产，资产过户或转移
不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项、第
四十三条第一款第四项的规定。
三、评估时是否充分考虑上述事项对评估结果的影响。
截至评估基准日，湘渝盐化尚有 58,394.11 平方米房屋未办理房屋权属证书，
该部分房屋均正常使用。湘渝盐化承诺，该部分资产均由其出资购建，产权均归
其所有，不存在权属纠纷事项。另，湘渝盐化房屋建筑物均未设定抵押、担保等
他项权利。
本次评估对上述未办理房屋权属证书的房屋建筑物的建筑面积等参数是以
湘渝盐化申报为基础，在核对相关工程建设、工程结算等资料的情况下确定。上
述房屋均为湘渝盐化自建，本次根据资产评估准则选取重置成本法进行评估，重
置成本法评估中主要以相关工程建设、工程结算资料为基础，现有评估值中未考
虑该部分房屋尚需办理权属证书所需要支付的测绘、权属登记等费用，符合资产
评估准则，对本次评估结论没有影响。
四、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要资产权属、
对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产及其权属情况”之“2、自有房
屋”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
（一）经核查，独立财务顾问认为：
提交办理房屋权属登记申请。交易对方针对因房产未能取得相关权属证书可能导
致的损失出具了补偿承诺。
存在重大不利影响，不会对本次交易产生实质性障碍。本次交易符合《重组办法》
第十一条第四项、第四十三条第一款第四项的规定。
存在产权纠纷或抵押、担保等他项权利，不影响其正常使用，不影响企业正常生
产经营活动。本次房屋建筑物采用重置成本法评估，主要以相关工程建设、工程
结算资料为基础，现有评估值中未考虑该部分房屋尚需办理权属证书所需要支付
的测绘、权属登记等费用，因此对本次评估结论没有影响。
（二）经核查，律师认为：
提交办理房屋权属登记申请。交易对方针对因房产未能取得相关权属证书可能导
致的损失出具了补偿承诺。
存在重大不利影响，不会对本次交易产生实质性障碍。本次交易符合《重组办法》
第十一条第四项、第四十三条第一款第四项的规定。
（三）经核查，评估师认为：
湘渝盐化尚未取得房屋权属证书的房屋，虽未办理房屋权属证书，但不存在
产权纠纷或抵押、担保等他项权利，不影响其正常使用，不影响企业正常生产经
营活动。本次房屋建筑物采用重置成本法评估，主要以相关工程建设、工程结算
资料为基础，现有评估值中未考虑该部分房屋尚需办理权属证书所需要支付的测
绘、权属登记等费用，因此对本次评估结论没有影响。
问题 7
申请文件显示，报告书披露前 12 个月内湘渝盐化曾进行重大资产出售，索
特盐化将全资子公司蓝波湾置业 100%股权及享有的蓝波湾置业 63,409.78 万元
的债权作价 77,900 万元转让给金科房地产，上述资产评估值为 65,809.64 万元。
请你公司补充披露：1）该重大资产出售的具体情况，包括但不限于交易目的、
支付方式、交易进展、已履行审议或报批程序、确认收益等。2）该重大资产出
售采取的评估方法，交易作价高于评估值的原因及合理性。请独立财务顾问和评
估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露该重大资产出售的具体情况，包括但不限于交易目的、支付方
式、交易进展、已履行审议或报批程序、确认收益等。
该次重大资产出售系标的公司处置蓝波湾置业 100%股权及享有的对蓝波湾
置业 63,409.78 万元债权。蓝波湾置业从事房地产开发经营业务，根据《证监会
调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》《再融资审核非财务
知识问答》等规章制度的要求，房地产业务不符合注入上市公司条件，应当在注
入上市公司前予以剥离。因此，该次重大资产出售的交易目的有 2 个方面，一方
面是为了实现主业突出，剥离不符合注入上市公司的房地产业务；另一方面是通
过处置资产获得资金用于盐化工的主营业务发展。
的公司的该次重大资产出售。
合产权交易所予以发布，挂牌底价以湘恒立评字[2020]011 号资产评估报告为依
据，蓝波湾置业 100%股权的评估值为 2399.86 万元，结合索特盐化对蓝波湾置
业的 63,409.78 万元债权，合计为 65,809.64 万元，挂牌底价为 66,000 万元，最
终交易价格依据竞价结果确定。挂牌公告中披露，“本次股权及债权转让需经重
庆索特盐化股份有限公司股东大会审议通过，若挂牌期内股东会议决议未通过，
则本项目挂牌终止。” 2020 年 11 月 18 日，湘渝盐化召开临时股东大会决议通
过蓝波湾公司处置方案；2020 年 11 月 19 日，索特盐化召开临时股东大会审议
通过了该次重大资产出售。
知书》，告知重庆金科房地产开发有限公司已被确定为上述拟转让资产的受让方；
价格为 77,900 万元，其中蓝波湾置业 100%股权的交易价格为 14,490.22 万元、
人民币 63,409.78 万元债权的交易价格为 63,409.78 万元。为确保资金结算安全，
交易价款通过湖南联合产权交易所结算专户统一结算。
本次资产处置，标的公司确认投资收益 15,653.75 万元。
二、该重大资产出售采取的评估方法，交易作价高于评估值的原因及合理性。
根据湖南恒立资产评估有限公司出具的《重庆索特盐化股份有限公司拟转让
所持有的重庆蓝波湾置业有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益市场价值
资产评估报告书》（湘恒立评字[2020]011 号）：评估基准日为 2020 年 9 月 30
日、评估方法为资产基础法（核心资产土地采用市场比较法和假设开发法进行评
估），蓝波湾置业 100%股权评估值为 2,399.86 万元，债权评估值为 63,409.78 万
元，合计 65,809.64 万元。
标的公司通过在产权交易所挂牌竞价的方式，将全资子公司蓝波湾置业 100%
股权及享有的蓝波湾置业 63,409.78 万元的债权通过招拍挂予以出售，并经网络
竞价，上述资产及债权最终由重庆金科房地产开发有限公司以 77,900.00 万元竞
得。由于网络竞价是不同的投资者根据自己对挂牌资产的分析判断出价，因此最
终的交易价格高于评估值是合理的。
除上述资产出售外，湘渝盐化在本次交易前 12 个月内不存在其他重大资产
购买、出售情形。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十五、湘渝盐化其
他事项”之“（一）报告书披露前 12 个月内所进行的重大资产购买、出售事项”
中对上述内容进行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
标的公司该次重大资产出售系为了剥离与主业无关的房地产业务，履行了相
应的内部决策程序，定价依据评估报告并经产权交易所挂牌竞价最终成交，并已
收到全部价款，确认投资收益 15,653.75 万元。
恒立评估已根据蓝波湾置业及其具体资产的情况选择资产基础法（核心资产
土地采用市场比较法和假设开发法进行评估），评估方法的选取遵守了资产评估
准则的相关规定；其所出具的评估报告所载的评估值是作为索特盐化在湖南省联
合产权交易所挂牌交易的转让底价；而最终的交易价格是网络竞价的结果，不同
投资者根据自己对挂牌资产的分析判断出价，因此最终的交易价格高于湖南恒立
资产评估有限公司的评估值，该事项是合理的。
问题 8
申请文件显示，标的资产及其控股子公司共存在 5 起涉案金额超过 100 万
元的未决诉讼。请你公司补充披露：1）以上未决诉讼的最新进展，是否存在败
诉风险，及其对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）标的资产如败诉可
能承担的最大赔偿金额，对败诉、履行赔偿责任等拟采取的应对措施，相关责任
的承担主体和进一步追偿安排（如有）。3）标的资产是否具备规范、完备的内
控制度并有效执行，对合规经营风险拟采取的应对措施。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
回复：
一、以上未决诉讼的最新进展，是否存在败诉风险，及其对本次交易及交易
完成后上市公司的影响。
经核查，湘渝盐化及其子公司诉讼案件进展如下表所示：
原 管辖
序号 被告 案由 案号 诉讼请求 诉讼进展
告 法院
重 庆
市 海
森 汽
重 庆
索 车 交 （2021）
土地租 市 万 一审判决被告
特 易 市 渝 0101
盐 场 经 民 初
纠纷 人 民 告上诉。
化 营 管 8245 号
法院
理 有
限 公
司
重 庆
市 万
重 庆
索 州 区 （2021） 一审判决解除
土地租 市 万
特 先 行 渝 0101 合同、被告返
盐 驾 校 民 初 还土地，被告
纠纷 人 民
化 有 限 8370 号 上诉。
法院
责 任
公司
重 庆
重 庆
索 新 万 （2021）
土地租 市 万
特 安 置 渝 0101 一审判决被告
盐 业 有 民 初 返还土地
纠纷 人 民
化 限 公 8371 号
法院
司
重
庆
三
友 一审判决支持
重 庆 1、判决被告向原告支付工
建 建设工 （2019） 湘渝盐化自认
市 万 程款 2,255,254 元；2、判决
设 湘 渝 程施工 渝 0101 合同总价款
工 盐化 合同纠 民 初 1,851,488.51
人 民 款利息；3、诉讼费用由被
程 纷 11609 号 元，驳回其他
法院 告承担。
有 请求
限
公
司
重
庆
洋
索 特
矩 1、判令二被告给付原告工
盐化、 重 庆
建 （2021） 程款 141 万元及资金占用
亚 太 建设工 市 万
筑 渝 0101 利息 61,335 元；2、二被告
工 民 初 赔偿原告实际损失 258,600
股 份 纠纷 人 民
程 10113 号 元；3、本案的诉讼费由二
有 限 法院
有 被告承担。
公司
限
公
司
上述诉讼中，第 1-3 项索特盐化相关土地租赁案件一审判决均支持了索特盐
化的诉讼请求，其中索特盐化与重庆新万安置业有限公司之间的诉讼裁决已经生
效，重庆市海森汽车交易市场经营管理有限公司及重庆市万州区先行驾校有限责
任公司提起上诉；第 4 项湘渝盐化与三友建设的工程施工合同纠纷中，根据法院
于 2021 年 10 月 28 日作出的一审民事判决书，法院支持湘渝盐化自认应付合同
总价款 1,851,488.51 元，除双方确认已经支付的 119 万元，再向原告支付
合同纠纷尚未一审判决，重庆洋矩建筑工程有限公司因被告亚太环保股份有限公
司将索特盐化发包的建筑工程施工合同转包引起的工程款支付纠纷，属于湘渝盐
化及其子公司日常生产相关纠纷，诉讼请求金额合计约 173 万元，占湘渝盐化
利影响，不构成本次交易的实质性障碍，交易完成后不会对上市公司产生重大不
利影响。
二、标的资产如败诉可能承担的最大赔偿金额，对败诉、履行赔偿责任等拟
采取的应对措施，相关责任的承担主体和进一步追偿安排（如有）。
经核查，上述案件最大赔偿责任、败诉应对措施如下：
序
原告 被告 诉讼请求 最大赔偿责任 败诉应对措施
号
重庆市海 已经一审胜诉，即使二审败诉，索特
索特盐 索特盐化胜诉，
化 没有赔偿责任
易市场经 国民法典》第 563 条第 2 款等相关
序
原告 被告 诉讼请求 最大赔偿责任 败诉应对措施
号
营管理有 规定，通过法定程序解除不定期租
限公司 赁合同收回土地使用权
索特盐化没有赔
已经一审胜诉，即使二审败诉，索特
重庆市万 偿责任。败诉的
盐化仍然有权依据《中华人民共和
索特盐 州区先行 解除合同返还 最大风险为继续
化 驾校有限 土地 履行不定期租赁
规定，通过法定程序解除不定期租
责任公司 合同，不能及时
赁合同收回土地使用权
收回土地使用权
重庆新万
索特盐 索特盐化胜诉，
化 没有赔偿责任
限公司
一审判决支持湘渝盐化自认合同总
重庆三 支付工程款及
价款 1,851,488.51 元，驳回原告其他
友建设 其利息、赔偿
工程有 实际损失合计
标的公司可通过依法上诉等司法救
限公司 308 万元
济途径维护合法权益
重庆洋 索特盐化、 支付工程款及
矩建筑 亚太环保 其利息、赔偿 通过依法上诉等司法救济途径维护
工程有 股份有限 实际损失合计 合法权益
限公司 公司 173 万元
综上所述，上述三宗土地租赁合同纠纷中，一宗案件已经一审胜诉生效，另
两宗上诉案件改判的可能性极低且索特盐化没有赔偿责任，应对措施具有明确的
《中华人民共和国民法典》作为法律支持依据；两宗建设工程纠纷如最终败诉，
湘渝盐化及其子公司将通过依法上诉等司法救济途径维护合法权益。
三、标的资产是否具备规范、完备的内控制度并有效执行，对合规经营风险
拟采取的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）标的公司的内控制度建设情况
标的公司已经按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等，结合自身
业务特点，建立了与公司业务全流程相匹配的管理制度。具体而言，标的公司将
在《公司章程》对于股东大会、董事会、经理层的职权予以明确的基础上，将内
部管理制度分为三级。其中一级管理制度为标的公司《管理手册》，是公司产品
质量、食品安全、环境保护、职业健康安全和 HACCP 管理体系的纲领性文件；
二级管理制度则根据公司各个职能部门分别制定相应的管理程序；三级管理制度
将标的公司全部业务活动分为安全管理系统、环保管理系统、物资管理系统、生
产管理系统等 16 个子系统，并分别针对各个子系统设置具体的管理制度。
（二）前述 5 起诉讼与标的公司内控的关系
前述 5 起涉案金额超过 100 万元的未决诉讼，有 3 项系标的公司作为原告，
由于被告方在租赁标的公司的土地时未履行协议约定产生的诉讼。剩余两起标的
公司作为被告的诉讼，均为建设工程合同纠纷，其中，湘渝盐化与重庆三友建设
工程有限公司（以下简称“三友建设”）的诉讼系因双方对建设工程施工合同竣
工结算金额认定不一致引起，原告三友建设主张湘渝盐化支付工程款 225.53 万
元及停工损失和所欠工程款利息；索特盐化与重庆洋矩建筑工程有限公司（以下
简称“重庆洋矩”）的诉讼系因被告亚太环保股份有限公司（以下简称“亚太环
保”）违规将索特盐化发给的建筑工程施工合同转包给原告重庆洋矩引起的工程
款支付纠纷所致，原告主张由亚太环保和索特盐化承担工程款 141 万元、相应的
资金占用费 6.1335 万元以及损失 25.86 万元。
根据《企业内部控制基本规范》（(财会[2008]7 号)），内部控制是由企业董
事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。内部控制
的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实
完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。企业建立与实施内部控制，
应当遵循全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益等原则。其中，重要性原
则是指，内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域；
适应性原则是指，内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水
平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整；成本效益原则是指，内部控制应
当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
前述 5 起诉讼均为标的公司经营中的偶发情况，涉及的金额较小，对标的公
司经营管理合法合规及资产安全的影响较小；不影响财务报告及相关信息的真实
完整；不影响标的公司经营效率和效果，对标的公司发展战略的实现也没有重大
不利影响。
（三）标的公司内控制度的执行
前述 5 起诉讼主要涉及采购业务、资产管理、工程项目、合同管理等方面，
其中，土地租赁合同纠纷涉及的主要是资产管理方面的内部控制，建设工程合同
纠纷涉及的主要是工程项目方面的内部控制。
标的公司建立了完善的内控制度及相应的执行机制，各项管理制度较好地符
《企业内部控制应用指引第 7 号——采购业务》
合《企业内部控制基本规范》 《企
业内部控制应用指引第 8 号——资产管理》《企业内部控制应用指引第 11 号—
—工程项目》《企业内部控制应用指引第 16 号——合同管理》的要求，具体分
析如下：
采购业务内部控制方面，标的公司建立了采购申请制度、供应商评估和准入
制度、验收制度及完善的付款流程，重视采购付款的过程控制和跟踪管理，加强
预付账款和定金的管理及对购买、验收、付款业务的会计系统控制。
造，不断促进技术升级，淘汰落后设备，提升资产的使用效能。
工程项目内部控制方面，标的公司的工程项目一般应当采用公开招标的方式，
择优选择具有相应资质的承包单位和监理单位；加强工程造价管理，明确初步设
计概算和施工图预算的编制方法，按照规定的权限和程序进行审核批准，确保概
预算科学合理；加强对工程建设过程的监控，实行严格的概预算管理，切实做到
及时备料，科学施工，保障资金，落实责任，确保工程项目达到设计要求；在收
到承包单位的工程竣工报告后，应当及时编制竣工决算，开展竣工决算审计，组
织设计、施工、监理等有关单位进行竣工验收。
合同管理内部控制方面，标的公司确定合同归口管理部门，明确合同拟定、
审批、执行等环节的程序和要求，定期检查和评价合同管理中的薄弱环节，采取
相应控制措施，促进合同有效履行，切实维护企业的合法权益。
综上所述，标的公司建立了完善的内控制度及相应的执行机制。
（四）合规经营风险拟采取的应对措施
标的公司将采取以下措施防范合规经营风险：
针对标的公司的采购业务、资产管理、工程项目、合同管理等事项，由相关
职能部门牵头负责各个环节内控流程执行情况的审查及监督，避免因内控制度执
行不力等原因给公司造成损失。
通过加强各个职能部门的制度培训，促进员工掌控公司最新的内控制度、业
务流程并提高员工的遵纪守法意识，督促其遵守相关法律法规及公司规章制度，
熟悉各项工作的流程，规范操作。
就管理层而言，监事会负责监督董事会、高级管理层完善内控体系，并监督
董事会、经理层及董事、高级管理人员职责履行情况；就各职能部门而言，质量
管理部牵头组织进行公司的内部审核工作，内部审核过程控制要求和管理办法执
行《体系内部审核管理程序》，每年至少组织一轮质量、HACCP、环境、职业健
康安全管理体系的内部审核工作，以评审公司管理体系的符合性、有效性。对内
审发现的问题应监督各部门跟踪整改，内部审核结果应提交管理评审。
四、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要资产权属、
对外担保及主要负债情况”之“（八）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
或者存在妨碍权属转移的其他情况”中对上述内容进行补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
对上市公司及标的公司造成重大不利影响。
救济途径维护合法权益。
后续标的公司将通过加强制度执行、加强人员培训、加强内审监督等措施防范类
似风险的发生。
问题 9
申请文件显示，1）2019 年 10 月，国海证券对标的资产增资 30,000 万元。
国海证券与轻盐集团签署《远期股权回购协议》，轻盐集团应于 2022 年 10 月
国海证券所持标的资产股份，并按 5.3%的年收益率累计支付 1,892.17 万元回购
溢价。2）2019 年 12 月，工银投资对标的资产增资 60,000 万元。工银投资与轻
盐集团签署协议，工银投资在选择不跟随上市等特定情形下，可将所持股份按
作价 65,568 万元转让给轻盐集团。3）2019 年 7 月，轻盐集团将持有标的资产
出安排、收益约定等，补充披露标的资产将其投资确认为股东权益是否符合会计
准则相关规定。2）补充披露轻盐集团对标的资产 27,030 万元债权的形成原因，
报告期内对标的资产拆出资金、利息及按银行借款利率测算的利息金额。3）结
合轻盐集团控股股东身份，补充披露其对照银行借款利率少收取的利息及支付
给国海证券、工银投资的投资收益，是否构成控股股东的资本性投入，标的资产
相应会计处理是否符合会计准则相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。
回复：
一、结合国海证券、工银投资相关退出安排、收益约定等，补充披露标的资
产将其投资确认为股东权益是否符合会计准则相关规定。
（一）国海证券、工银投资相关退出安排及收益约定等
根据轻盐集团与国海证券（代表资管计划）于 2019 年 9 月签订的《远期股
权回购协议》第 4.1 条“股权回购价款及其支付”的约定，轻盐集团按国海证券
（代表资管计划）原始出资额回购标的股权权益并以该固定价格锁定受让标的股
权的回购溢价作为股权回购价款，同时资管计划将股东大会表决权委托给轻盐集
团行使，资管计划亲自行使表决权时除外；协议约定轻盐集团应于 2022 年 10 月
计划支付回购溢价，具体支付日为每年度 6 月 21 日及 12 月 21 日（遇法定节假
日顺延）。回购溢价的金额计算方式为：每期应付回购溢价金额=当期支付日未
回购标的股权对应的原始出资额*5.3%*当期标的股权实际存续天数/360-当期获
得目标公司分红款金额。
如果当期发生了标的股权回购，则当期应付回购溢价金额=当期支付日未回
购标的股权对应的原始出资额*5.3%*当期未回购股权实际存续天数/360+当期发
生的标的股权回购金额*5.3%*当期发生的回购股权实际存续天数/360-当期获得
目标公司分红款金额。
轻盐集团、轻盐晟富基金与工银投资于 2019 年 12 月签订了《重庆湘渝盐化
股份有限公司之股东协议》（以下简称“《工银投资股东协议》”）。《工银投
资股东协议》约定，“为了避免甲方（注：工银投资）二级市场退出情形带来的
投资风险，在发生本协议约定的特定情形时，甲乙双方可以按照约定的期限和条
件，将甲方持有的标的资产部分或全部的股权转让给乙方（注：轻盐集团、轻盐
晟富基金）”。根据《工银投资股东协议》5.2.1 条的约定，如发生以下任一特定
情形，由乙方一（注：轻盐集团）按照约定支付转让价款，受让甲方（注：工银
投资）持有的目标股权。特定情形包括：“（1）甲方持有标的资产股权期间，
标的资产股权“上翻”为上市公司股票方案征求甲方意见时，甲方选择不跟随上
市；（2）在甲方持有标的资产股权期间，标的资产任一年度可供分配利润较第
三条约定的业绩目标下降 30%以上，且乙方未能在甲方届时提供的宽限期（为免
疑问，甲方有权自主决定是否提供宽限期及具体宽限期限，本协议其他签署方对
此不提异议，本协议下文中涉及宽限期内容与此相同）内妥善解决的。（3）自
增资款缴付之日起，标的资产任一年末合并口径资产负债率超过 70%，且未能在
甲方提供的宽限期内妥善解决的。（4）自增资款缴付之日起，乙方一任一年末
合并口径资产负债率超过 65%，且未能在甲方提供的宽限期内妥善解决的。
（5）
在任一会计年度，甲方未实现本协议约定的现金分红目标（甲方书面认可的除外），
且未能在甲方提供的宽限期内妥善解决的。（6）因不可抗力导致甲方对标的资
产的投资目的不能实现。”
根据《工银投资股东协议》第 7.1 条“转让价款的计算及支付方式”明确约定，
标的股份的转让价款按照“投资本金+未实现收益”计算，“未实现收益”的计算方
式为：（本金 60,000 万元*5.8%*甲方出资日(含）至转让价款支付日（不含）之
间的天数（一年按 360 日计算）/360-持股期间已经取得的投资收益）/0.75。
（二）标的资产将国海证券、工银投资的投资款确认为股东权益是否符合企
业会计准则的规定
标的资产对国海证券、工银投资投资款确认为股东权益，符合企业会计准则
的规定，理由如下：
国海证券、工银投资对标的资产的投资依照《公司法》的规定，完整地履行
了法定投资程序，相关投资款实缴到位并及时办理了工商登记。根据合同约定，
标的资产对收到的投资款不承担还本付息的义务，符合确认为股东权益的条件。
（代表“资管计划”）签订《关于重庆湘渝盐化股份有限公司之股权投资协议》
（以下简称“《国海证券投资协议》”），约定国海证券将以资管计划项下委托
资金对湘渝盐化进行投资，取得湘渝盐化 17,823.2721 万股，投资额为人民币现
金 3 亿元。
《工银投资增资协议》，约定工银投资以人民币现金 6 亿元对湘渝盐化进行增资
方式投资，取得湘渝盐化 33,497.6875 万股，占比 31.32%。
资产于 2020 年 1 月 22 日办理工商登记变更。
根据《国海证券投资协议》及《远期股权回购协议》的相关条款，国海证券
（代表资管计划）投资后，将所持被投资企业股权所享有的所有股东大会表决权
委托给轻盐集团行使，但“资管计划亲自行使表决权时除外”。因此，国海证券
（代表资管计划）享有完整的股东权利。
根据《工银投资股东协议》约定，工银投资拥有向标的资产派出一名董事和
策。
根据标的公司股东大会和董事会会议记录，在国海证券和工银投资作为标的
公司股东期间，其实际参加了标的公司召开的历次股东大会，行使了作为股东参
与决策的权利。工银投资实际向标的公司委派了一名董事，并参加了标的公司召
开的各次董事会，行使了作为董事参与标的公司日常经营管理的权利。
根据上述协议约定及标的公司的股东大会、董事会会议记录，国海证券与工
银投资在增资完成后即享有并实际履行了其所持标的资产股权对应的包括表决
权在内的全部和完整的权利，符合股权投资的相关特征。
《企业会计准则——基本准则》第二十三条规定，“负债是指企业过去的交
易或者事项形成的、预期会导致经济利益流出企业的现时义务。现时义务是指企
业在现行条件下已承担的义务。未来发生的交易或者事项形成的义务，不属于现
时义务，不应当确认为负债。”
第二十四条规定，“符合本准则第二十三条规定的负债定义的义务，在同时
满足以下条件时，确认为负债：
（一）与该义务有关的经济利益很可能流出企业；
（二）未来流出的经济利益的金额能够可靠地计量。”
由于回购相关方均为标的资产的股东之间，标的资产无需承担向国海证券及
工银投资交付现金或其他金融资产的合同义务，也不存在在潜在不利条件下，与
国海证券及工银投资交换金融资产或金融负债的合同义务，并不影响标的资产确
认股东权益。
综上，标的资产对国海证券、工银投资的投资款确认为股东权益，符合企业
会计准则的规定。
二、补充披露轻盐集团对标的资产 27,030 万元债权的形成原因，报告期内
对标的资产拆出资金、利息及按银行借款利率测算的利息金额。
（一）轻盐集团对标的资产 27,030 万元债权的形成原因
轻盐集团对标的资产 27,030 万元债权由其对标的资产主要由 2019 年的 6 笔
资金拆借款构成，标的资产拆借资金主要用于偿还银行借款。具体情况如下：
单位：万元
拆出方 拆借资金 起始日 转股日
湖南省轻工盐业集团有限公司 5,000.00 2019/2/25 2019/7/31
湖南省轻工盐业集团有限公司 5,000.00 2019/5/20 2019/7/31
湖南省轻工盐业集团有限公司 3,500.00 2019/5/30 2019/7/31
湖南省轻工盐业集团有限公司 10,000.00 2019/6/20 2019/7/31
湖南省轻工盐业集团有限公司 2,500.00 2019/7/23 2019/7/31
湖南省轻工盐业集团有限公司 1,500.00 2019/6/25 2019/7/31
合计 27,500.00
注：债转股涉及的债权范围包括上表中第 1-5 项借款(金额合计 26,000.00 万元)、以及第
（二）报告期内轻盐集团对标的资产拆出资金、利息及按银行借款利率测算
的利息金额
报告期内轻盐集团对标的资产拆出资金 22 笔共计 124,100.00 万元，收取标
的资产借款利息共计 482.44 万元，按照标的资产同期银行贷款平均利率测算的
利息金额为 430.74 万元，详细情况如下表：
单位：万元
对照同期借款利
拆出方 拆借资金 借款日 还款日
率测算的利息
湖南省轻工盐业集团有限公司 10,000.00 2019/1/28 2019/2/2 7.58
湖南省轻工盐业集团有限公司 5,000.00 2019/2/25 2019/7/31 99.22
湖南省轻工盐业集团有限公司 4,000.00 2019/3/5 2019/3/11 3.54
湖南省轻工盐业集团有限公司 9,000.00 2019/5/6 2019/6/4 34.13
湖南省轻工盐业集团有限公司 3,000.00 2019/5/16 2019/5/27 4.55
湖南省轻工盐业集团有限公司 5,000.00 2019/5/20 2019/7/31 46.13
湖南省轻工盐业集团有限公司 3,500.00 2019/5/30 2019/7/31 27.87
湖南省轻工盐业集团有限公司 6,000.00 2019/6/10 2019/6/17 6.07
湖南省轻工盐业集团有限公司 10,000.00 2019/6/20 2019/7/31 53.08
湖南省轻工盐业集团有限公司 6,500.00 2019/6/25 2019/7/31 12.57
湖南省轻工盐业集团有限公司 10,000.00 2019/7/3 2019/7/9 8.85
湖南省轻工盐业集团有限公司 2,500.00 2019/7/23 2019/7/31 2.84
湖南省轻工盐业集团有限公司 6,000.00 2019/9/24 2019/10/30 29.39
湖南省轻工盐业集团有限公司 1,500.00 2019/9/27 2019/9/30 0.76
湖南省轻工盐业集团有限公司 3,000.00 2019/10/17 2019/10/31 5.69
湖南省轻工盐业集团有限公司 5,000.00 2020/3/26 2020/3/30 2.82
湖南省轻工盐业集团有限公司 5,000.00 2020/4/10 2020/5/28 27.68
湖南省轻工盐业集团有限公司 5,000.00 2020/4/24 2020/5/28 19.77
湖南省轻工盐业集团有限公司 5,000.00 2020/4/26 32.08
湖南省轻工盐业集团有限公司 10,000.00 2020/4/27 2020/4/29 3.39
湖南省轻工盐业集团有限公司 1,000.00 2020/12/10 2020/12/17 0.90
湖南省轻工盐业集团有限公司 8,100.00 2020/12/21 2020/12/22 1.83
合计 124,100.00 430.74
标的资产实际支付利息金额 482.44
同期借款利率测算利息与实际
-51.70
支付利息的差额
注：以上测算使用的银行借款利率取自标的资产同期银行借款平均利率 2019 年和 2020
年分别为 4.55%和 4.07%。
三、结合轻盐集团控股股东身份，补充披露其对照银行借款利率少收取的利
息及支付给国海证券、工银投资的投资收益，是否构成控股股东的资本性投入，
标的资产相应会计处理是否符合会计准则相关规定。
根据财政部发布的《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》
（财会函[2008]60 号），“八、企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定
符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子
公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，
应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）”。
证监会在此基础上，发布了《关于做好上市公司 2008 年度报告相关工作安
排的公告》（证监会公告[2008]48 号），要求上市公司“应充分关注控股股东、
控股股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人等向公司进行直接或间接捐
赠行为（包括直接捐赠现金或实物资产、直接豁免或代为清偿债务等）的经济实
质。如果交易的经济实质表明属于控股股东、控股股东控制的其他关联方或上市
公司实际控制人向上市公司资本投入性质的，公司应当按照实质重于形式原则，
将该交易作为权益交易，形成的利得计入所有者权益（资本公积）”。
根据上述规定，独立财务顾问与会计师认为，是否构成控股股东的资本性投
入取决于是否通过直接或间接的途径向标的资产输送了利益。轻盐集团作为控股
股东，对标的资产收取的利息，以及对国海证券及工银投资支付的利息均不构成
对标的资产的利益输送行为，具体分析如下：
（一）轻盐集团对标的资产收取利息的利率水平公允
根据上文综合测算，报告期内轻盐集团对标的资产拆出资金 22 笔共计
银行贷款平均利率测算的利息金额 430.74 万元，多出 51.70 万元。由此可见，轻
盐集团并未在资金拆借中通过债务豁免、利息豁免或少收利息的方式对标的资产
进行利益输送。轻盐集团与标的资产之间的资金拆借及利息偿还行为为正常的借
贷安排，不构成轻盐集团对标的资产资本性投入。
（二）轻盐集团支付给国海证券和工银投资的投资收益并未使标的资产产
生利得
根据证监会公告[2008]48 号，控股股东对子公司的直接或间接捐赠行为主要
包括直接捐赠现金或实物资产、直接豁免或代为清偿债务等，所列举情形均需与
子公司发生交易往来从而使子公司产生利得；而轻盐集团受让国海证券和工银投
资持有的标的资产股份，并向国海证券和工银投资支付相关投资收益，属于股东
之间对合同条款的正常履行。上述交易行为发生于股东之间，未与标的资产发生
任何交易往来，也未使标的资产直接或间接获利。
（三）轻盐集团支付给国海证券和工银投资投资收益属于协议正常约定
投资机构在对外投资时，作为少数股权增资方，为保障自身投资安全，与标
的资产原股东约定回购条款属于行业惯例，是常见的保护性条款，有利于保护投
资方权益。轻盐集团与国海证券约定的回购利率水平为 5.3%；与工银投资约定
的回购利率水平为 5.8%/0.75（考虑所得税因素），即 7.73%，其回购利率相对公
允。
因此，轻盐集团支付给国海证券和工银投资相关投资收益属于投资协议正常
约定，且约定的回购利率属行业正常水平，不存在通过不公允的利息支付向标的
资产间接输送利益的情形。
综上，轻盐集团并未通过少收取标的资产利息，或通过给国海证券和工银投
资支付利息来直接或间接的给标的资产提供捐赠或利益输送，不属于资本性投入，
标的资产的相关会计处理符合会计准则相关规定。
四、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、湘渝盐化历史
沿革”以及“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“4、关联
方资金拆借相关”中对上述内容进行补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：
股东出资协议、股东会决议、投资款项出资及工商变更登记等程序符合《公司法》
和公司登记管理条例相关规定。投资协议中尽管有股权远期回购安排，但标的资
产并不承担还本付息的义务，且投资方有权利行使完整的股东权利。因此，相关
投资不属于标的资产的金融负债，标的资产将投资款确认为股东权益符合会计准
则相关规定。
标的资产按同期银行借款利率测算的利息费用差异较小。报告期内不存在轻盐集
团通过少收取标的资产借款利息的方式向其输送利益的情况，故不构成控股股东
的资本性投入，标的资产相应会计处理符合会计准则相关规定。
券、工银投资的投资协议相关条款的正常履行，并未使标的资产产生利得，且约
定的回购利率属行业正常水平，不构成轻盐集团对标的资产的资本性投入，相关
会计处理符合会计准则相关规定。
问题 10
申请文件显示，1）标的资产岩盐矿产能为 100 万吨/年，评估基准日保有资
源储量 23,100.4 万吨。收益法评估时以保有资源储量为限计算收益期，根据标的
资产采矿权证规定的开采规模、实际开采情况等，收益期计算为 29 年。2）资产
基础法评估中，标的资产对子公司索特盐化的长期股权投资评估增值 37,055 万
元，对子公司重庆鼎尚物流有限公司的长期股权投资评估减值 8,074 万元。请你
公司：1）补充披露收益法评估中收益期的确定依据。2）补充披露标的资产长期
股权投资评估增减值的原因及确定依据，减值涉及子公司的经营情况及其纳入
本次交易的原因及合理性。3）按照《公开发行证券的上市公司信息披露内容与
格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》第二十四条的要求
补充披露标的资产重要下属企业的评估情况。请独立财务顾问和评估师核查并
发表明确意见。
回复：
一、补充披露收益法评估中收益期的确定依据
（一）基准日资源储量情况
根据 2020 年度资源储量年度报告、矿山开发利用方案、中联评估出具的采
矿权评估报告（中联湘矿评字[2021]第 30 号）等资料，截至评估基准日，索特盐
化高峰场岩盐矿采矿权的保有资源储量、本次评估利用资源储量、可采储量等基
本情况如下：
量（万吨） 资源储量（万吨） 回采率 吨）
资源项目 度系
（%）
矿石量 NaCl 量 数 矿石量 NaCl 量 矿石量 NaCl 量
控制资源量 12,091.00 9,184.40 1.00 12,091.00 9,184.40
推断资源量 11,009.40 8,799.10 0.80 8,807.52 7,039.28
合计 23,100.40 17,983.50 20,898.52 16,223.68 4,806.66 3,731.45
（二）收益期的计算
截至评估基准日，索特盐化高峰场岩盐矿采矿权的可采储量（NaCl 量）为
具的采矿权评估报告，资源耗用系数为 1.08；根据收益法中对联碱产品、盐产品
需盐量的预测，2021-2023 年原盐产量合计 309.57 万吨，则合计消耗可采储量
N=2023 年后剩余可采储量/（年原盐产量×资源耗用系数）
=3,397.11/（120.98×1.08）
=26（年）
根据上述情况，本次收益期合计为 29 年。
二、补充披露标的资产长期股权投资评估增减值的原因及确定依据，减值涉
及子公司的经营情况及其纳入本次交易的原因及合理性
（一）长期股权投资评估增减值概况
截至评估基准日，湘渝盐化长期股权投资评估值及其增减值情况简要如下表：
单位：万元
被投资单位 持股比 账面 减值准 账面净 增减值
序号 评估值 增减值 备注
名称 例 余额 备 额 率
重庆索特盐
% 2 经营
公司
重庆鼎尚物 正常
流有限公司 经营
中卫海鑫化
工有限公司
（二）索特盐化主要资产增减值情况分析
湘渝盐化持有索特盐化的长期股权投资，评估增值 37,055.43 万元，增值原
因主要有：1）在会计核算上，该项长期股权投资采用成本法核算，未能充分反
映长期股权投资单位历年经营损益情况，该项影响湘渝盐化长期股权投资评估增
值 5,467.25 万元；2）本次对索特盐化采用资产基础法评估时索特盐化净资产评
估增值，该项影响湘渝盐化长期股权投资评估增值 31,588.18 万元。
长期股权投资单位索特盐化账面净资产 45,354.76 万元，本次采用资产基础
法评估值 76,947.12 万元，评估增值 31,592.36 万元，增值率 69.66%，增值原因
主要如下：
流动资产评估增值 461.77 万元，增值率 1.10%，为存货增值，增值原因主要
是：产成品及发出商品以市场销售价格、销售合同价格为基础，根据市场销售价
格扣除销售费用、销售税金、企业所得税及一定的产品销售利润后确定评估值，
评估值中实质包含了产品生产及管理过程中的利润。
长期股权投资评估增值 1,797.41 万元，增值原因主要是：在会计核算上，索
特盐化对长期股权投资全额计提了减值准备；而长期股权投资单位的资产主要是
应收索特盐化内部往来款，资产基础法评估中，在将索特盐化对长期股权投资单
位的应付款项正常评估的同时，也需要将长期股权投资单位对索特盐化的应收款
项正常评估，从而长期股权投资单位净资产评估值为正。
房屋建筑物类资产评估增值 15,601.50 万元，增值率 133.20%，增值原因主
要包括：
（1）房屋建筑物的建成年代较早（主要资产在 2004-2007 年间），期间重
庆市建筑工程领域人工费、材料费及机械费有一定幅度上涨，如 2007 年一季度，
土建人工工资为 20 元/工日、评估基准日时为 119 元/工日，水泥 32.5 级在 2006
年工程结算价格为 230 元/吨、评估基准日时价格为 460 元/吨，螺纹钢 2006 年工
程结算价格为 3869 元/吨、评估基准日时价格为 4450 元/吨，标准砖在 2006 年工
程结算价格为 226 元/千块、评估基准日时价格为 470 元/千块；
（2）企业会计折旧年限短于经济使用年限，如房屋建筑物会计折旧年限为
结构房屋的经济使用年限一般为 35 年，无腐蚀框架结构房屋的经济使用年限为
设备类资产账面价值为 21,705.56 万元，评估价值为 25,630.67 万元，评估增
值 3,925.10 万元，增值率 18.08%，增值原因如下：
机器设备账面原值为 69,964.14 万元，评估原值为 73,641.02，原值增值
机器设备账面净值为 21,659.67 万元，评估净值为 25,568.56 万元，评估增值
短于经济使用年限。
车辆账面原值及净值分别为 40.79 万元及 26.00 万元；评估原值及净值分别
为 61.99 万元及 37.97 万元；原值及净值增值金额分别为 21.20 万元及 11.97 万
元；原值及净值增值率分别为 51.97%及 46.04%。车辆原值增值主要是因为部分
车辆为二手车，评估时按购置全新车辆得到评估原值。净值增值主要原因是：企
业会计折旧年限短于经济使用年限。
电子办公设备账面原值及净值分别为 146.77 万元及 19.89 万元；评估原值及
净值分别为 30.73 万元及 24.14 万元，原值及净值增值额分别为-116.04 万元及
一是部分电子办公设备购置价格相对下降；二是对于部分超出经济使用年限的电
子办公设备不再确定其重置全价，而是直接参考市场回收价或设备回收残值比率
确定其评估值。净值增值主要是企业会计折旧年限短于经济使用年限。
在建工程评估增值 58.19 万元，增值率 1.15%，增值原因主要是：在建工程
账面值不包含利息费用，而评估考虑了在建项目合理工期内的资金成本。
土地使用权评估增值 4,127.03 万元，增值率 42.45%，增值原因主要是：待
估宗地取得时间较早，近年来重庆市地价上涨所形成。当地经济良好发展提升了
地价的上升空间，城区基础设施日趋完善，交通发达，开发程度逐渐成熟，形成
了良好的用地条件，促使地价有一定幅度增长。
采矿权评估增值 24,650.17 万元，增值率 983.01%（剔除未有偿处置资源出
让收益影响后的增值率为 144.74%），增值原因主要有：采矿权账面成本为从政
府部门出让取得采矿权所缴纳的出让价款及相关税费摊销后的金额，本次中联资
产评估集团湖南华信有限公司采用收益法评估，一方面包含了未有偿处置资源的
评估值（未有偿处置资源的出让收益 19,096.85 万元并入其他应付款科目），另
一方面也包含了有偿取得资源储量的适当利润。
递延所得税资产评估减值 12.47 万元，减值原因是：本次对因存货跌价准备
计提的递延所得税资产评估为零。
其他应付款评估增值 19,096.85 万元，增值原因是：受委托人委托，本次将
出让收益评估报告的高峰场岩盐矿（未有偿处置资源）采矿权出让收益评估值
递延收益评估减值 80.50 万元，减值原因主要是：对于政府补贴资金，相关
款项实质为被评估单位无需支付的负债，本次按应缴纳的企业所得税确认评估值。
（三）鼎尚物流增减值情况分析
湘渝盐化持有鼎尚物流的长期股权投资已全额计提减值准备，评估减值
在会计核算上，该项长期股权投资采用成本法核算，未能充分反映长期股权投资
单位历年经营损益情况。
于评估基准日，鼎尚物流经审计后的净资产为-7,571.86 万元（其中未分配利
润为-8,073.46 万元，大额亏损主要是 2018 年及以前年度形成），本次净资产评
估值为-7,573.59 万元。
（四）中卫海鑫增减值情况分析
湘渝盐化账面上对中卫海鑫的长期股权投资（持股比例 100%）已全额计提
减值准备，本次评估增值 57.71 万元，增值原因主要是：在会计核算上，该项长
期股权投资采用成本法进行核算，而本次评估中采用资产基础法，对中卫海鑫净
资产的评估值为 57.71 万元。
中卫海鑫于 2013 年 7 月 25 日被吊销，目前尚在注销中。评估基准日，中卫
海鑫账面净资产为 168.29 万元，其中，资产主要是对湘渝盐化的内部应收款项。
在对湘渝盐化的评估中，对中卫海鑫的应付款项按照账面值进行评估，因此中卫
海鑫对湘渝盐化的应收款项也按照账面值进行评估。
中卫海鑫净资产评估值减值 110.58 万元，其原因主要是对于账龄较长的预
付款项全额计提了评估风险损失。
（五）减值涉及子公司的经营情况及其纳入本次交易的原因及合理性
本次评估中，减值涉及的主要子公司为鼎尚物流。鼎尚物流的经营业务主要
是负责湘渝盐化煤的采购以及氯化铵产品的销售，并为湘渝盐化主营业务提供配
套服务，是湘渝盐化整体经营业务的组成部分。因此，本次将鼎尚物流纳入交易
范围，有利于保证湘渝盐化经营业务的完整性，避免本次交易后的关联交易。
三、按照《公开发行证券的上市公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上
市公司重大资产重组（2018 年修订）》第二十四条的要求补充披露标的资产重
要下属企业索特盐化的评估情况
索特盐化为湘渝盐化重要的下属子公司，对索特盐化的具体评估情况如下：
（一）评估概况
本次评估对象是索特盐化的股东全部权益价值。评估范围为索特盐化在基准
日的全部资产及相关负债，截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，被评估单位申
报评估并经天职国际审定的净资产账面价值为 45,354.76 万元。
经采用资产基础法评估，截至评估基准日，索特盐化纳入评估范围内的总资
产评估值为 143,909.41 万元，负债评估值为 66,962.29 万元，所有者权益评估值
为 76,947.12 万元（大写为人民币柒亿陆仟玖佰肆拾柒万壹仟贰佰元整），较所
有者权益账面价值评估增值为 31,592.36 万元，增值率 69.66%。
（二）具体评估情况
本次评估范围内流动资产包括：货币资金、应收账款、应收款项融资、预付
款项、其他应收款、存货、其他流动资产。
上述资产在评估基准日账面值如下所示：
单位：元
序号 科目名称 账面价值
合计 420,006,075.65
（1）货币资金
货币资金均为银行存款，账面价值 285,526,563.06 元。
评估专业人员查阅了资产负债表、银行存款日记账、总账，并与银行存款对
账单进行核对，同时履行函证程序、向银行进行了函证，经核实结果无误。对于
银行存款，本次以核实无误后的账面价值确认评估值。
经上述评估程序，银行存款评估值 285,526,563.06 元。
（2）应收账款
纳 入 评 估 范 围 的 应 收 账 款 账 面 余 额 72,096,963.98 元 ， 计 提 坏 账 准 备
在本次评估中，评估专业人员对于应收账款进行了核查、分析、处理：
首先，核实总账、明细账与评估申报表金额，确定记账中有无遗漏、重复及
错入账情况。根据实际情况，对外部债权根据重要性以及项目特殊性，查阅了相
关的合同、入账凭证等资料。
其次，在清查核实的基础上，进一步分析坏账损失。通过与企业相关人员了
解，借助于历史资料和调查情况，具体分析款项的欠款时间及原因、历史款项的
回收情况、债务人的经营情况，以判断款项回收的可能性。
而确实无法收回的款项，评估值为零。
到款项已经存在一定的回收风险，在分析历史回收数据的基础上，按照账龄计提
评估风险损失。本次评估的风险损失比例如下：
账龄 风险损失预计比例（%）
经过以上评估程序，纳入本次评估范围的应收账款预计评估风险损失为
（3）应收款项融资
纳入评估范围的应收款项融资账面价值 27,155,908.08 元，全部为银行承兑
汇票。
评估专业人员查阅了被评估单位票据台账，对票据进行盘点，核实基准日后
票据承兑、背书等情况，经核实结果无误。对于应收款项融资，本次以核实无误
后的账面价值确认评估值。
经上述评估程序，应收票据评估值 27,155,908.08 元
（4）预付款项
纳入评估范围的预付款项账面价值 143,851.83 元，主要是预付的材料款、设
备款等。
评估专业人员向被评估单位相关人员调查了解了预付款项形成的原因、对方
单位的资信情况等，并抽查了相关合同及入账凭证等原始资料。预付款项按照合
同约定能够收到相应货物或形成权益，本次以核实后的账面价值确认评估值。
经以上评估程序，预付款项评估值 143,851.83 元。
（5）其他应收款
纳 入 评估范围的其他应收 款账面余额 7,608,146.55 元，计提坏账准备
等。
在本次评估中，评估专业人员对于其他应收款进行了核查、分析、处理：
首先，核实总账、明细账与评估申报表金额，确定记账中有无遗漏、重复及
错入账情况。根据实际情况，对外部债权根据重要性以及项目特殊性，查阅了相
关的合同、入账凭证等资料。
其次，在清查核实的基础上，进一步分析坏账损失。通过与企业相关人员了
解，借助于历史资料和调查情况，具体分析款项的欠款时间及原因、历史款项的
回收情况、债务人的经营情况，以判断款项回收的可能性。
而确实无法收回的款项，评估值为零。
到款项已经存在一定的回收风险，在分析历史回收数据的基础上，按照账龄计提
评估风险损失。本次评估的风险损失比例如下：
账龄 风险损失预计比例（%）
经过以上评估程序，纳入本次评估范围的应收账款预计评估风险损失为
（6）存货
纳 入 评 估 范 围 的 存 货 账 面 余 额 29,271,663.84 元 ， 计 提 存 货 跌 价 准 备
出商品。
原材料账面余额为 19,554,342.96 元，未计提存货跌价准备，主要有烟煤、无
烟煤、各类片膜、备品备件等，主要存放在生产厂区内。
评估专业人员向被评估单位调查了解了原材料的采购模式、供需关系、市场
价格信息等，并抽查了近期的采购合同、入账凭证等原始资料；同时，评估专业
人员和被评估单位存货管理人员共同对原材料进行了抽盘，并对原材料的质量和
性能状况进行了重点察看与了解。
本次对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购材料，其账面价
值与现行市价接近，以核实无误后的数量乘以账面单价确认评估值。
经过以上评估程序，原材料评估值 19,554,342.96 元，无增减值。
周转材料账面余额为 139,783.25 元，未计提存货跌价准备，主要有工业防尘
口罩、手套等，存放在其公司仓库内。
评估专业人员向被评估单位调查了解了周转材料的采购模式、供需关系、市
场价格信息等，并抽查了近期的采购合同、入账凭证等原始资料；同时，评估专
业人员和被评估单位存货管理人员共同对周转材料进行了抽盘，并对周转材料的
质量和性能状况进行了重点察看与了解。
周转材料的库存时间短、流动性强、市场价格变化不大，其账面价值与现行
市价接近，本次以核实无误后的数量乘以账面单价确认评估值。
经过以上评估程序，周转材料评估值 139,783.25 元，无增减值。
产成品账面值 7,482,231.59 元，计提存货跌价准备 498,612.13 元，账面净额
销售产品。
对于正常销售的产成品，以产成品不含税销售价格减去销售费用、全部税金
和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估值=实际数量×不含税销售单价×[1-产品销售税金及附加费率-销售费用
率-营业利润率×企业所得税率-营业利润率×（1-企业所得税率）×r]
其中：不含税销售单价：按照评估基准日前后的市场价格确定的；
产品销售税金及附加费率：按应缴纳的税金及附加与销售收入的比例平均计
算；
销售费用率：按销售费用与销售收入的比例平均计算；
营业利润率：营业利润÷营业收入，营业利润=营业收入-营业成本-税金及附
加-销售费用-管理费用-研发费用-财务费用；
企业所得税率按企业现实执行的税率；
r：根据产品畅销程度及收入实现的风险程度确定，取值范围为 0-100%。
销售税金及附加率、销售费用率、营业利润率根据 2020 年度合并会计报表
（减小关联交易的影响）分析计算得出。
指标 指标值 取值说明
销售税金及附加率 1.57% 2020 年度平均水平
销售费用率 10.83% 2020 年度平均水平
营业利润率 1.16% 2020 年度平均水平
企业所得税率 25% 企业适用的企业所得税率
经过以上评估程序，产成品评估值 10,924,209.09 元，增值 3,940,589.63 元，
增值率为 56.43%，增值原因为企业产成品的市场销售价格在扣除销售费用、销
售税金后高于成本价。
发出商品账面值 2,095,306.04 元，未计提跌价准备，为企业产品已发出、尚
未确认收入的产品。
发出商品主要采用如下评估方法：
对于发出商品以其不含税合同售价为基础，扣除销售税金、企业所得税及一
定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×[1-产品销售税金及附加费率-营业利润率
×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r]
其中：不含税售价：按照销售合同的销售价格确定；
产品销售税金及附加费率：按应缴纳的税金及附加与销售收入的比例平均计
算；
营业利润率：营业利润÷营业收入，营业利润=营业收入-营业成本-营业税金
及附加-销售费用-管理费用-研发费用-财务费用；
所得税率按企业现实执行的税率；
r：根据产品畅销程度及收入实现的风险程度确定，取值范围为 0-100%。
经过以上评估程序，发出商品评估值为 2,772,393.97 元。
通过以上评估，存货评估值 33,390,729.27 元，评估增值 4,617,677.56 元，增
值率 16.05%，增值原因主要为：产成品及发出商品以市场销售价格、销售合同
价格为基础，根据市场销售价格扣除销售费用、销售税金、企业所得税及一定的
产品销售利润后确定评估值，评估值中实质包含了产品生产及管理过程中的利润。
（7）其他流动资产
其他流动资产账面值 1,919,771.10 元，为增值税留抵税额。
根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估专业人员向被评估单位调
查了解了应负担的增值税税率及缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基
准日最近一期的增值税申报表、完税证明等资料，经核实结果无误。其他流动资
产以核实无误后的账面值确认评估值。
经过以上评估程序，其他流动资产评估值 1,919,771.10 元，无增减值。
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
合计 420,006,075.65 424,623,753.21 4,617,677.56 1.10
评估结果增减值原因分析：
流动资产评估值 424,623,753.21 元，评估增值 4,617,677.56 元，增值率 1.10%，
增值原因主要是：产成品及发出商品以市场销售价格、销售合同价格为基础，根
据市场销售价格扣除销售费用、销售税金、企业所得税及一定的产品销售利润后
确定评估值，评估值中实质包含了产品生产及管理过程中的利润。
纳入评估范围的长期股权投资账面值 18,000,000.00 元，计提减值准备
要如下：
单位：元
序号 对外投资单位名称 持股比例% 账面价值 备注
合计 18,000,000.00
长期股权投资减值准备 18,000,000.00
长期股权投资净额 -
注：上表中部分合计数与各明细数直接相加减，在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
长期股权投资评估结果如下：
单位：元
序 对外投资单 持股比 长投单位净资 增值
账面价值 评估值 评估增值
号 位名称 例% 产评估值 率%
重庆索特盐
公司
重庆索特能
源有限公司
合计 18,000,000.00 19,975,597.62 17,974,131.58 -25,868.42 -0.14
长期股权投
资减值准备
长期股权投
- 19,975,597.62 17,974,131.58 17,974,131.58 -
资净额
长期股权投资评估值 17,974,131.58 元，评估增值 17,974,131.58 元，增值原
因主要是：在会计核算上，索特盐化对长期股权投资单位全额计提坏账准备。
纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产为被评估单位申报的“房屋建（构）
筑物评估申报表”所包括的建筑物类资产，具体如下表所示：
单位：元
资产名称 账面原值 账面价值
固定资产-房屋建筑物 88,095,708.34 30,349,943.51
固定资产-构筑物及其他辅助设施 120,341,087.33 49,654,103.83
固定资产-管道沟槽 103,881,864.92 37,123,898.65
合计 312,318,660.59 117,127,945.99
评估结果见下表：
单位：元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 88,095,708.34 30,349,943.51 122,359,000.00 84,457,815.00 34,263,291.66 54,107,871.49 38.89 178.28
构筑物 120,341,087.33 49,654,103.83 146,288,600.00 79,896,856.00 25,947,512.67 30,242,752.17 21.56 60.91
管道及沟槽 103,881,864.92 37,123,898.65 199,581,300.00 108,788,277.00 95,699,435.08 71,664,378.35 92.12 193.04
合计 312,318,660.59 117,127,945.99 468,228,900.00 273,142,948.00 155,910,239.41 156,015,002.01 49.92 133.20
建筑物原值增值的原因主要是建筑物建成年代较早，期间重庆市建筑工程领
域人工费、材料费及机械费有一定幅度上涨所致；净值减值的原因是企业折旧年
限低于经济使用年限。
索特盐化纳入本次评估范围的设备类资产包括生产用机器设备、车辆和办公
用电子设备。纳入评估范围的设备类资产于评估基准日账面价值构成如下表：
单位：元
项目 原值 净值
固定资产-机器设备 699,641,380.56 216,596,709.03
固定资产-车辆 407,911.42 259,986.93
固定资产-电子办公设备 1,467,712.85 198,947.10
设备类合计 701,517,004.83 217,055,643.06
评估结果见下表：
单位：元
账面值 评估值 增值率%
项目
原值 净额 原值 净值 原值 净值
机器设备 699,641,380.56 216,596,709.03 736,410,191.00 255,685,623.00 5.26 18.05
车辆 407,911.42 259,986.93 619,900.00 379,688.00 51.97 46.04
电子办公
设备
合计 701,517,004.83 217,055,643.06 737,337,383.00 256,306,665.00 5.11 18.08
机器设备原值增值是因为部分设备购置价格相对上涨。净值增值的主要原因：
一是受原值影响，二是会计折旧年限短于评估计算采用的经济使用年限。
车辆原值增值主要是因为部分车辆为二手车，评估时按购置全新车辆得到评
估原值。净值增值主要原因是：会计折旧年限短于评估计算采用的经济使用年限。
电子办公设备原值减值的主要原因：一是部分电子办公设备购置价格相对下
降；二是对于部分超出经济使用年限的电子办公设备不再确定其重置全价，而是
直接参考市场回收价或设备回收残值比率确定其评估值。净值增值主要是会计折
旧年限短于评估计算采用的经济使用年限。
纳入本次评估范围的在建工程-土建工程账面价值为 1,429,577.28 元，为高
峰岩盐矿区搬迁工程前期费用支出。
本次评估专业人员查看了该项目合同和付款凭证等，账面价值中无不合理费
用，考虑到该工程工期较短，故本次以核实后账面值作为评估值。
经上述评估程序，在建工程-土建工程评估值 1,429,577.28 元，无增减值。
纳入本次评估范围的在建工程-设备安装工程账面价值合计 50,706,557.87 元，
评估价值合计 51,288,462.01 元，增值 581,904.14 元，增值率 1.15%。增值原因为
评估在计算时考虑了合理工期对应的资金成本。
纳入本次评估范围内的无形资产-土地使用权为索特盐化所拥有的位于重庆
市万州区经济开发区的 10 宗建设用地使用权，宗地面积总计 725,956.10 m2 。账
面原值为 149,750,916.63 元；账面净值为 97,211,653.48 元。
纳入本次评估范围的土地使用权，评估结果如下表所示：
单位：元
科目名称 账面余额 评估总价 增值额 增值率%
无形资产-土地 97,211,653.48 138,482,000.00 41,270,346.52 42.45
由于待估宗地取得时间较早，近年来重庆市地价上涨所形成。当地经济良好
发展提升了地价的上升空间，城区基础设施日趋完善，交通发达，开发程度逐渐
成熟，形成了良好的用地条件，促使地价有一定幅度增长。
根据重庆市国土资源和房屋管理局核发的采矿许可证（证号：
C5000002009046130015660），矿山名称：重庆索特盐化股份有限公司高峰场岩
盐矿，开采矿种：岩盐；开采方式：地下开采；矿区面积：2.8977 平方公里。有
效期：柒年，即 2018 年 11 月 6 日至 2025 年 11 月 9 日。
本次雪天盐业另行委托了中联资产评估集团湖南华信有限公司对索特盐化
高峰场岩盐矿采矿权以相同的评估目的、相同的评估基准日进行了评估，中联资
产评估集团湖南华信有限公司出具了《重庆索特盐化股份有限公司高峰场岩盐矿
采矿权评估报告》（中联湘矿评字[2021]第 30 号）。
根据采矿权评估报告：截至评估基准日，高峰场岩盐矿保有资源量为
取得的资源储量为 21,847.30 万吨。采矿权评估报告采用的资源储量为高峰场岩
盐矿保有资源量为 23,100.40 万吨，采用折现现金流量法得到的评估结论为
本次评估专业人员对上述采矿权评估报告、出让收益评估报告的评估假设、
评估原则、评估方法、评估依据、评估程序、评估过程等进行了一般性审核。通
过 引 用 采 矿 权 评 估 报 告 ， 采 矿 权 评 估 值 为 271,578,000.00 元 ， 评 估 增 值
政府部门出让取得采矿权所缴纳的出让价款及相关税费摊销后的金额，本次中联
资产评估集团湖南华信有限公司采用收益法评估，包含了未有偿处置资源的评估
值。（未有偿处置资源的出让收益 19,096.85 万元并入其他应付款科目）
递延所得税资产账面值 929,198.20 元，包括因计提应收账款坏账准备、其他
应收款坏账准备、存货跌价准备的纳税时间性差异与被评估单位适用企业所得税
税率计算而得。
本次评估专业人员对递延所得税资产具体产生原因进行了核实分析，对各项
原因产生的递延所得税资产计税基础进行了核实和了解。对于因计提应收账款坏
账准备、其他应收款坏账准备、存货跌价准备的纳税时间性差异产生的递延所得
税资产，结合对相关资产/负债的评估情况、企业生产经营等情况，对递延所得税
资产计税基础、递延所得税资产重新进行计算，以重新计算后的递延所得税资产
作为评估值。
经过以上评估程序，递延所得税资产评估值 804,545.17 元，评估减值
递延所得税资产评估为零。
其他非流动资产账面值 3,464,046.26 元，核算内容主要是工程款、设备款及
材料款。
评估专业人员向被评估单位相关人员调查了解了其他非流动资产形成原因、
对方单位的资信情况等，并查阅了原始入账凭证等资料，经核实结果无误，本次
以核实无误后的账面价值确认评估值。
经过以上评估程序，其他非流动资产评估值 3,464,046.26 元，无增减值。
纳入本次评估范围的负债包括流动负债和非流动负债，流动负债包括应付账
款、预收款项、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负
债；非流动负债包括递延收益。上述负债在评估基准日账面值如下表所示：
单位：元
序号 科目名称 账面价值
一 流动负债 478,386,137.60
二 非流动负债 1,073,333.34
三 负债合计 479,459,470.94
（1）应付账款
纳入评估范围的应付账款账面价值 402,322,422.12 元，主要为应付的煤炭款、
拆迁款、工程款、往来款等。
评估专业人员查看了明细账，抽查了部分原始凭证、合同等资料，核实交易
事项的真实性、业务内容和金额等。经核实，均为被评估单位正常的应付款，没
有证据证明被评估单位无需支付，为被评估单位实际应承担的负债，本次以核实
无误后的账面值确认评估值。
经以上评估程序，应付账款评估值 402,322,422.12 元，无增减值。
（2）预收款项
纳入评估范围的预收款项账面价值 2,919,562.00 元，核算内容主要为被评估
单位按照合同约定预收的租金。
评估人员向被评估单位调查了解了预收款项形成的原因，并查阅了相关合同、
入账凭证等，经核实账面记录无误。本次以核实无误后的账面价值确认评估值。
经以上评估程序，预收款项评估值 2,919,562.00 元，无增减值。
（3）合同负债
纳入评估范围的合同负债账面价值 10,641,668.58 元，核算内容主要为预收
食盐、工业盐款等。
评估人员向被评估单位调查了解了合同负债形成的原因，并查阅了相关合同、
入账凭证，以及核对关联方内部往来情况等，经核实结果无误。本次合同负债以
核实无误后的账面价值确认评估值。
经以上评估程序，合同负债评估值 10,641,668.58 元，无增减值。
（4）应付职工薪酬
纳入本次评估范围的应付职工薪酬账面值 5,116,093.67 元，为应付的工资。
评估专业人员了解被评估单位的工资制度，对应付职工薪酬账面值进行了核
实，查看账簿记录、工资明细表，核实真实性及准确性，以核实无误后的账面值
确认评估值。
经以上评估程序，应付职工薪酬评估值 5,116,093.67 元，无增减值。
（5）应交税费
纳入本次评估范围的应交税费账面值 12,610,062.03 元，包括应交的资源税、
印花税、环保税、企业所得税和代扣代交的个人所得税。
评估专业人员在账账、账表、负债评估明细表余额核实一致的基础上，对应
交税费进行了抽查。查看明细账、凭证及被评估单位完税凭证。经核实账面记录
无误，以核实无误后的账面值确认评估值。
经上述评估程序，应交税费评估值 12,610,062.03 元，无增减值。
（6）其他应付款
纳入评估范围的其他应付款包括应付股利及其他应付款。
应付股利账面值 54.42 元，为被评估单位应付部分股东的股利。
评估专业人员核实有关公司章程、股利分配决议、账簿记录，相关支付凭证
等文件资料，经核实结果无误。本次以核实无误后的账面值确认评估值。
经上述评估程序，应付股利评估值 54.42 元，无增减值。
其他应付款账面值 43,541,490.21 元，主要包括应付供应商的履约保证金或
质量保证金、关联单位及其他单位的往来款、党建费等。
评估专业人员查阅了相关账簿记录、总账、明细账及有关会计凭证、合同等
资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。经核实，其他应付款账面均
为被评估单位实际应承担的负债。此外，受委托人委托，其他应付款评估值引用
采矿权出让收益评估报告，将出让收益评估报告的高峰场岩盐矿（未有偿处置资
源）采矿权出让收益评估值 19,096.85 万元并入其他应付款。
经 上 述 评 估 程 序 ， 其 他 应 付 款 评 估 值 234,509,990.21 元 ， 评 估 增 值
经采用上述评估方法对其他应付款进行评估，其他应付款评估值为
是将高峰场岩盐矿（未有偿处置资源）采矿权出让收益计入其他应付款。
（7）其他流动负债
纳入评估范围的其他流动负债账面价值 1,234,784.57 元，核算内容主要为预
收食盐、工业盐款等所对应的增值税。
评估人员向被评估单位调查了解了其他流动负债形成的原因，并查阅了相关
合同、入账凭证，以及核对关联方内部往来情况等，经核实结果无误。本次其他
流动负债以核实无误后的账面价值确认评估值。
经以上评估程序，其他流动负债评估值 1,234,784.57 元，无增减值。
（8）递延收益
纳入评估范围的递延收益账面值 1,073,333.34 元，为收到的政府补贴资金。
评估专业人员查看了有关款项取得文件、账簿及其他相关资料，并了解资金
使用情况、资产形成情况等。对于政府补贴资金、相关研发项目已完成验收的研
发项目专项资金，相关款项实质为被评估单位无需支付的负债，在确认相关企业
所得税未缴纳的前提下，按应缴纳的企业所得税确认评估值。
经上述评估程序，递延收益评估值 268,333.34 元，评估减值 805,000.00 元，
减值率 75.00%，减值原因主要是：对于政府补贴资金，相关款项实质为被评估
单位无需支付的负债，本次按应缴纳的企业所得税确认评估值。
负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
一 流动负债 478,386,137.60 669,354,637.60 190,968,500.00 39.92
二 非流动负债 1,073,333.34 268,333.34 -805,000.00 -75.00
三 负债合计 479,459,470.94 669,622,970.94 190,163,500.00 39.66
综上，负债评估值 669,622,970.94 元，评估增值 190,163,500.00 元，增值率
资源）采矿权出让收益评估值 19,096.85 万元并入其他应付款；
按应缴纳的企业所得税确认评估值。
本着独立、公正、客观的原则，在持续经营前提下，在经过实施必要的资产
评估程序，采用资产基础法形成的评估结果如下：
截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，索特盐化纳入评估范围内的总资产账
面价值 93,300.70 万元，评估值 143,909.41 万元，评估增值 50,608.71 万元，增值
率 54.24%；负债账面价值 47,945.94 万元，评估值 66,962.29 万元，评估增值
用途持续经营前提下股东全部权益的评估值 76,947.12 万元，评估增值 31,592.36
万元，增值率 69.66%。具体各类资产的评估结果见下表：
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 42,000.61 42,462.38 461.77 1.10
非流动资产 51,300.09 101,447.04 50,146.95 97.75
其中：长期股权投资 - 1,797.41 1,797.41 -
固定资产 33,418.36 52,944.96 19,526.60 58.43
在建工程 5,213.61 5,271.80 58.19 1.12
无形资产 12,228.79 41,006.00 28,777.21 235.32
递延所得税资产 92.92 80.45 -12.47 -13.42
其他非流动资产 346.40 346.40 - -
资产总计 93,300.70 143,909.41 50,608.71 54.24
流动负债 47,838.61 66,935.46 19,096.85 39.92
非流动负债 107.33 26.83 -80.50 -75.00
负债总计 47,945.94 66,962.29 19,016.35 39.66
所有者权益 45,354.76 76,947.12 31,592.36 69.66
注：上表中部分合计数与各明细数直接相加减，在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
四、按照《公开发行证券的上市公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上
市公司重大资产重组（2018 年修订）》第二十四条的要求补充披露标的资产重
要下属企业重庆鼎尚物流有限公司的评估情况
鼎尚物流为湘渝盐化重要的下属子公司，对鼎尚物流的具体评估情况如下：
（一）评估概况
本次评估对象是鼎尚物流的股东全部权益价值。评估范围为鼎尚物流在基准
日的全部资产及相关负债，截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，被评估单位申
报评估并经天职国际审定的所有者权益账面价值为-7,571.86 万元。
经采用资产基础法评估，截至评估基准日，鼎尚物流纳入评估范围内的总资
产评估值为 13,997.73 万元，负债评估值为 21,571.32 万元，所有者权益评估值为
-7,573.59 万元（大写为人民币负柒仟伍佰柒拾叁万伍仟玖佰元整），较所有者权
益账面价值评估减值为 1.74 万元，减值率 0.02%。
（二）具体评估情况
本次评估范围内流动资产包括：货币资金、应收账款、应收款项融资、预付
款项、其他应收款、存货、其他流动资产。
上述资产在评估基准日账面值如下所示：
单位：元
序号 科目名称 账面价值
合计 139,924,812.45
（1）货币资金
货币资金均为银行存款，账面价值 83,227,049.13 元。
评估专业人员查阅了资产负债表、银行存款日记账、总账，并与银行存款对
账单进行核对，同时履行函证程序、向银行进行了函证，经核实结果无误。对于
银行存款，本次以核实无误后的账面价值确认评估值。
经上述评估程序，银行存款评估值 83,227,049.13 元。
（2）应收账款
纳入评估范围的应收账款账面余额 37,350,943.16 元，未计提坏账准备，主
要是应收的内部往来款项。
在本次评估中，评估专业人员对于应收账款进行了核查、分析、处理：
首先，核实总账、明细账与评估申报表金额，确定记账中有无遗漏、重复及
错入账情况。根据实际情况，对外部债权根据重要性以及项目特殊性，查阅了相
关的合同、入账凭证等资料。
其次，在清查核实的基础上，进一步分析坏账损失。通过与企业相关人员了
解，借助于历史资料和调查情况，具体分析款项的欠款时间及原因、历史款项的
回收情况、债务人的经营情况，以判断款项回收的可能性。
而确实无法收回的款项，评估值为零。
到款项已经存在一定的回收风险，在分析历史回收数据的基础上，按照账龄计提
评估风险损失。本次评估的风险损失比例如下：
账龄 风险损失预计比例（%）
经过以上评估程序，纳入本次评估范围的应收账款预计评估风险损失为 0.00
元，应收账款评估值 37,350,943.16 元。
（3）应收款项融资
纳入评估范围的应收款项融资账面价值 3,747,504.99 元，全部为银行承兑汇
票。
评估专业人员查阅了被评估单位票据台账，对票据进行盘点，核实基准日后
票据承兑、背书等情况，经核实结果无误。对于应收款项融资，本次以核实无误
后的账面价值确认评估值。
经上述评估程序，应收票据评估值 3,747,504.99 元
（4）预付款项
纳入评估范围的预付款项账面价值 11,712,053.53 元，主要是预付的煤款。
评估专业人员向被评估单位相关人员调查了解了预付款项形成的原因、对方
单位的资信情况等，并抽查了相关合同及入账凭证等原始资料。预付款项按照合
同约定能够收到相应货物或形成权益，本次以核实后的账面价值确认评估值。
经以上评估程序，预付款项评估值 11,712,053.53 元。
（5）其他应收款
纳 入 评估范围的其他应收 款账面余额 3,863,679.08 元，计提坏账准备
费等。
在本次评估中，评估专业人员对于其他应收款进行了核查、分析、处理：
首先，核实总账、明细账与评估申报表金额，确定记账中有无遗漏、重复及
错入账情况。根据实际情况，对外部债权根据重要性以及项目特殊性，查阅了相
关的合同、入账凭证等资料。
其次，在清查核实的基础上，进一步分析坏账损失。通过与企业相关人员了
解，借助于历史资料和调查情况，具体分析款项的欠款时间及原因、历史款项的
回收情况、债务人的经营情况，以判断款项回收的可能性。
而确实无法收回的款项，评估值为零。
到款项已经存在一定的回收风险，在分析历史回收数据的基础上，按照账龄计提
评估风险损失。本次评估的风险损失比例如下：
账龄 风险损失预计比例（%）
经过以上评估程序，纳入本次评估范围的其他应收款预计评估风险损失为
（6）存货
纳入评估范围的存货账面余额 498.00 元，未计提存货跌价准备，均为库存
商品。
评估专业人员向被评估单位调查了解了库存商品的实质用途、采购途径，并
抽查了入账凭证等原始资料；同时，评估专业人员和被评估单位存货管理人员共
同对库存商品进行了抽盘，并对库存商品的质量状况进行了重点察看与了解。
本次对于被评估单位近期外购的自用商品，市场价格变化不大，其账面价值
与现行市价接近，以核实无误的数量乘以账面单价确认评估值。
经过以上评估程序，存货评估值为 489.00 元，无增减值。
（7）其他流动资产
纳入评估范围的其他流动资产账面价值 147,700.61 元，主要是增值税留抵税
额。
根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估专业人员向被评估单位调
查了解了应负担的增值税税率及缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基
准日最近一期的增值税申报表、完税证明等资料，经核实结果无误。其他流动资
产以核实无误后的账面值确认评估值。
经以上评估程序，其他流动资产评估值 147,700.61 元，无增减值。
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
合计 139,924,812.45 139,924,812.45 - -
评估结果增减值原因分析：
流动资产评估值 139,924,812.45 元，无增减值。
鼎尚物流纳入本次评估范围的设备类资产为机器设备，共计两项。纳入评估
范围的设备类资产于评估基准日账面价值构成如下表：
单位：元
项目 原值 净值
固定资产-机器设备 83,226.62 38,698.68
设备类合计 83,226.62 38,698.68
评估结果见下表：
单位：元
账面值 评估值 增值率%
项目
原值 净额 原值 净值 原值 净值
机器设备 83,226.62 38,698.68 70,819.00 52,458.00 -14.91 35.56
合计 83,226.62 38,698.68 70,819.00 52,458.00 -14.91 35.56
机器设备原值减值的原因一是破碎机购置价下降，二是电脑直接按二手价确
定评估原值。净值增值的主要原因是机器设备的财务折旧年限短于其经济使用年
限。
递延所得税资产账面值 31,154.01 元，为因计提其他应收款坏账准备的纳税
时间性差异与被评估单位适用企业所得税税率计算而得。
本次评估专业人员对递延所得税资产具体产生原因进行了核实分析，对各项
原因产生的递延所得税资产计税基础进行了核实和了解。对于因计提其他应收款
坏账准备的纳税时间性差异产生的递延所得税资产，结合被评估单位生产经营情
况，其未来能否及时产生足够的利润存在一定的不确定性，基于谨慎性原则，因
此本次评估为零。
经过以上评估程序，递延所得税资产评估值 0.00 元，减值 31,154.01 元，减
值原因为被评估单位未来能否及时产生足够的利润存在一定的不确定性，基于谨
慎性原则，因此本次评估为零。
纳入本次评估范围的负债为流动负债，流动负债包括应付账款、合同负债、
应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债。上述负债在评估基准日
账面值如下表所示：
单位：元
序号 科目名称 账面价值
负债合计 215,713,218.26
（1）应付账款
纳入评估范围的应付账款账面价值 179,967,619.23 元，主要为应付的运费、
煤款、内部往来款等。
评估专业人员查看了明细账，抽查了部分原始凭证、合同等资料，核实交易
事项的真实性、业务内容和金额等。经核实，均为被评估单位正常的应付款，没
有证据证明被评估单位无需支付，为被评估单位实际应承担的负债，本次以核实
无误后的账面值确认评估值。
经以上评估程序，应付账款评估值 179,967,619.23 元，无增减值。
（2）合同负债
纳入评估范围的合同负债账面价值 30,985,645.91 元，核算内容为被评估单
位按照合同约定预收的氯化铵货款。
评估人员向被评估单位调查了解了预收账款形成的原因，并查阅了相关合同、
入账凭证等，经核实账面记录无误。本次以核实无误后的账面价值确认评估值。
经以上评估程序，合同负债评估值 30,985,645.91 元，无增减值。
（3）应付职工薪酬
纳入本次评估范围的应付职工薪酬账面值 1,071,531.93 元，为职工工资。
评估专业人员了解被评估单位的工资制度，对应付职工薪酬账面值进行了核
实，查看账簿记录、工资明细表，核实真实性及准确性，以核实无误后的账面值
确认评估值。
经以上评估程序，应付职工薪酬评估值 1,071,531.93 元，无增减值。
（4）应交税费
纳入本次评估范围的应交税费账面值 35,506.97 元，包括应交的印花税、个
人所得税。
评估专业人员在账账、账表、负债评估明细表余额核实一致的基础上，对应
交税费进行了抽查。查看明细账、凭证及被评估单位完税凭证。经核实账面记录
无误，以核实无误后的账面值确认评估值。
经上述评估程序，应交税费评估值 35,506.97 元，无增减值。
（5）其他应付款
其他应付款账面值 864,206.09 元，主要包括应付供应商的运费、公司党建经
费、工会经费等。
评估专业人员查阅了相关账簿记录、总账、明细账及有关会计凭证、合同等
资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。经核实，其他应付款均为被
评估单位实际应承担的负债，以核实无误后的账面值确认评估值。
经上述评估程序，其他应付款评估值 864,206.09 元，无增减值。
（6）其他流动负债
纳入本次评估范围的其他流动负债账面价值为 2,788,708.13 元，核算内容为
合同负债的待转销增值税。
评估专业人员核实了账簿记录、总账、明细账、增值税税率，待转销增值税
款项为合同负债对应交增值税。经核实，为被评估单位应负担的负债，以核实无
误后的账面值作为评估值。
经上述评估程序，其他流动负债评估值为 2,788,708.13 元，无增减值。
负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
负债合计 215,713,218.26 215,713,218.26 - -
综上，负债评估值 215,713,218.26 元，无评估增减值。
本着独立、公正、客观的原则，在持续经营前提下，在经过实施必要的资产
评估程序，采用资产基础法形成的评估结果如下：
截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，重庆鼎尚物流有限公司纳入评估范围
内的总资产账面价值 13,999.47 万元，评估值 13,997.73 万元，评估减值 1.74 万
元，减值率 0.01%；负债账面价值 21,571.32 万元，评估值 21,571.32 万元，无评
估增减值；所有者权益账面值-7,571.86 万元，在保持现有用途持续经营前提下股
东全部权益的评估值-7,573.59 万元，评估减值 1.74 万元，减值率 0.02%。具体各
类资产的评估结果见下表：
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 13,992.48 13,992.48 - -
非流动资产 6.99 5.25 -1.74 -24.90
其中：固定资产 3.87 5.25 1.38 35.56
递延所得税资产 3.12 - -3.12 -100.00
资产总计 13,999.47 13,997.73 -1.74 -0.01
流动负债 21,571.32 21,571.32 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 21,571.32 21,571.32 - -
所有者权益 -7,571.86 -7,573.59 -1.74 -0.02
注：上表中部分合计数与各明细数直接相加减，在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
五、补充披露情况
公司已在重组报告书“第五节 本次交易标的评估情况”中补充披露相关内
容。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
资源储量为基础计算，收益期计算中考虑的各项因素齐全，计算过程、计算依据
以及计算结果具有合理性。
资产评估程序，依据资产评估准则选取了合适的资产评估方法，评估依据充分，
计算过程正确，评估增减值原因具有合理性。
涉及长期股权投资评估减值的子公司为重庆鼎尚物流有限公司，该单位目前
正常生产经营，也不存在影响持续经营的其他影响因素，其经营业务主要是为湘
渝盐化主营业务提供配套服务，是湘渝盐化整体经营业务不可分割的组成部分。
因此，本次将该单位纳入交易范围，有利于保证湘渝盐化经营业务的完整性，避
免本次交易后的关联交易。
—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》第二十四条的要求补充披露标的资产
重要下属企业的评估情况。
问题 11
申请文件显示，标的资产主要采取针对大型终端厂商直销，以及贸易商买断
式销售模式。请你公司补充披露：主要经销商基本情况，经销模式收入确认、结
算政策及其执行情况，报告期内经销模式实现收入及占比、销售回款及终端销售
情况，信用政策、毛利率与直销模式有无明显差异。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见，同时补充披露中介机构对经销商终端销售的专项核查范围、
核查方法、核查有效性及充分性、核查结论等。
回复：
一、主要经销商基本情况，经销模式收入确认、结算政策及其执行情况，报
告期内经销模式实现收入及占比、销售回款及终端销售情况，信用政策、毛利率
与直销模式有无明显差异
（一）主要经销商基本情况，经销模式收入确认、结算政策及其执行情况
标的资产采用联碱法生产，主要销售类别为纯碱、氯化铵两种产品，上述两
种产品的销售可划分为直接销售和贸易商销售两种模式。
直接销售模式是指，标的资产将产品销售至下游生产厂商，下游生产厂商使
用标的资产的产品生产出相应的产品，进而销售至终端客户的模式。下游生产厂
商主要是玻璃、轻工日化、建材、无机盐等行业。
贸易商销售模式是指，标的公司将产品销售给不从事产品的生产，从事化工
产品贸易的企业（即贸易商），由贸易商将产品销售至下游生产厂商的模式。
标的资产所采用的贸易商模式与一般意义上的经销不同，具体差异体现在以
下方面：
（1）从合同条款来看，标的资产与贸易商签订的合同条款与直销客户基本
一致，且均为买断式销售；
（2）与经销商模式不同，除非贸易商的销售对标的资产的直销客户产生影
响，标的资产一般不对贸易商的销售进行干涉，不会对其具体终端销售情况，如
销售区域、销售价格等进行管理，不会干涉贸易商与标的资产的竞争对手进行业
务合作；
（3）与经销商模式不同，标的资产不会对贸易商的销售进行考核，不会对
贸易商的销售采取返利、承担营销费用等奖励政策。
报告期各期，标的资产前五大贸易商情况如下所示：
（1）2021 年 1-5 月
与标的资产
序 销售额
贸易商名称 主营业务 是否存在关
号 （万元）
联关系
专用化学产品的销售（不含危
险化学品）
与标的资产
序 销售额
贸易商名称 主营业务 是否存在关
号 （万元）
联关系
湖北炎峰贸易有限责任公 化肥、化工等产品的销售,贸易
司 代理服务,货物和技术进出口等
农药、化肥的销售及其他国内
贸易等
农用氯化铵、硫酸铵等产品的
出口销售
合计 8,841.23
（2）2020 年度
与标的资产
序 销售额
贸易商名称 主营业务 是否存在关
号 （万元）
联关系
专用化学产品的销售（不含危
险化学品）
湖北炎峰贸易有限责任公 化肥、化工等产品的销售,贸易
司 代理服务,货物和技术进出口等
纯碱、煤炭、金属硅等产品的销
售
HORIZONSIMPORTANDE 纯碱、元明粉等化工产品的出
XPORT 口销售
化工产品（不含危险化学品）、
肥料，肥料等产品销售
合计 16,479.93
（3）2019 年度
与标的资产
序 销售额
贸易商名称 主营业务 是否存在关
号 （万元）
联关系
南岭前海工贸（深圳）有限 进出口业务、化工制品销售及
公司 爆破工程
专用化学产品的销售（不含危
险化学品）
危险化学品批发，非药品类易
制毒化学品第三类：甲苯、盐
酸，化工产品及原料等产品的
销售
TANGSHANPMCTRADIN 纯碱、PVC、元明粉、烧碱等化
GCOMPANYLIMITED 工原料的销售
与标的资产
序 销售额
贸易商名称 主营业务 是否存在关
号 （万元）
联关系
氯化铵颗粒加工、硫酸铵颗粒
加工、硫酸钾(氯化钾)颗粒加工
连云港科立丰实业有限公
司
出口贸易及批发业务，农业肥
料研制
合计 23,932.00
（1）贸易商模式下的收入确认政策及执行情况
标的资产在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认
收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的
经济利益。
标的资产与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。标的
公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，以控制权转移时点确认收入：取得商
品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权
的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
标的资产的具体收入确认政策如下：
发运单作为入账依据确认收入；若合同约定为第三方物流配送，标的资产根据客
户收货的签收单确认收入；
交货规则，该类合同报关装船即货物风险转移至卖方。公司根据报关单上的出口
日期来确认收入的时点，以出口报关单来确认出口收入。
实际执行中，针对国内销售，与客户签订合同后，标的资产按照合同约定或
实时订单需求发货，经客户检验合格并取得客户盖章确认的收货确认函后进行收
入确认，此时商品所有权上的主要风险和报酬以及控制权已经转移，公司取得向
客户收取商品价款的权利；针对国外销售，标的资产根据报关单上的出口日期来
确认收入的时点，以出口报关单来确认出口收入。
报告期各期，标的资产对贸易商客户采用先款后货的结算政策；结算方式为
银行承兑汇票或银行转账。经核查贸易商模式的销售回款情况，对贸易商的收入
在各期末均已回款，结算政策执行情况良好。
（二）报告期内贸易商模式实现收入及占比、销售回款及终端销售情况
报告期各期，标的资产贸易商模式实现的收入及占比情况如下：
单位：万元
品类 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
贸易商模式收入金额 41,937.92 82,123.67 93,383.52
主营业务收入 68,050.40 136,335.66 166,190.39
贸易商模式收入占比 61.63% 60.24% 56.19%
报告期各期，标的资产贸易商模式的收入分别为 93,383.52 万元、82,123.67
万元和 41,937.92 万元，占主营业务收入的比重分别为 56.19%、60.24%和 61.63%。
贸易商模式占比较高，主要原因如下：
（1）部分下游客户为获取采购账期而向贸易商进行采购
湘渝盐化主要的纯碱产品，尤其是重质纯碱产品价值高、价格波动较大，行
业内普遍采用先款后货的销售结算模式。湘渝盐化根据行业特点，并结合自身生
产经营状况，制定了稳健的信用政策，对非信用期客户实行先款后货的销售方式。
部分直接客户面对湘渝盐化严格的信用政策，可能会选择向信用条件更加宽松的
贸易商采购。
（2）部分产品下游客户数量众多、集中度低、地域分布广泛，湘渝盐化无法
覆盖所有的直接客户
湘渝盐化采用联碱法生产，主要销售产品为纯碱及氯化铵。其中，轻质纯碱
及氯化铵下游客户为生产规模较小的化肥厂、洗涤剂厂等，数量众多，集中度低，
且地域分散，湘渝盐化无法直接覆盖所有的下游直接客户，贸易商依靠其区域化
优势，可以覆盖部分标的公司难以覆盖的直接客户，增加湘渝盐化的产品涵盖区
域，贸易商客户是对标的公司直接客户群体的一种有效补充。
（3）贸易商能满足下游客户更加多样化的采购需求
为便于生产与定价销售，湘渝盐化为客户提供特定包装、特定重量的纯碱、
氯化铵产品，不接受客户的定制化要求。出于便捷性考虑，下游客户可直接向贸
易商定制化采购符合自身生产需求、货物交付验收要求的纯碱、氯化铵产品。
报告期内，出于谨慎性原则，标的资产对贸易商采用先收款、后发货的销售
方式，因此截至报告期各期末，对贸易商销售均已回款，不存在放宽贸易商信用
政策以刺激贸易商年底增加库存做大销售之情形。
标的资产和贸易商之间采用“买断式销售”，未与贸易商签署有约束力的经
销协议，未就销售区域与贸易商进行划分，贸易商的客户也可以选择向标的资产
采购产品，贸易商的终端客户系贸易商自身的商业秘密及客户资源，因此难以从
贸易商获取其全部终端客户等资料。针对贸易商模式实现终端销售的情况，中介
机构进行了专项核查，具体分析详见本问题之“二、中介机构对贸易商终端销售
的专项核查范围、核查方法、核查有效性及充分性、核查结论等”。
（三）贸易商模式的信用政策、毛利率与直销模式有无明显差异
针对贸易商客户，出于谨慎性原则，标的资产全部采用先款后货的方式进行
销售，在客户支付货款后按其订货要求发货，根据订货单或购销合同上的价格、
货物验收后客户签字确认的数量开具发票。
针对直销客户，标的资产优先采用先收款后发货的方式销售产品，对于长期
合作的直销客户，标的资产每年进行一次年度授信评定，根据下游客户的企业实
力（客户性质、注册资金等）、与标的公司过往合作量以及销售回款情况等，给
予其一定的信用额度，在该额度内，直销客户可以先提货，在信用期届满前统一
归还信用额度款。
报告期各期，标的资产的贸易商销售模式主要适用于联碱产品的销售，公司
按照销售模式划分的联碱产品毛利率情况如下：
差异
时间 直销模式 贸易商模式
（直销-贸易）
率，主要系标的资产的直销客户为规模较大的玻璃厂等，标的资产根据历史合作
情况和客户的综合实力，给予部分直销客户一定的信用额度，而对贸易商销售则
采用预收款的形式，因此对直销客户销售时，在价格上略有提高。
个百分点，主要系由于在 2020 年 5-8 月纯碱销售价格快速下跌时，贸易商客户
纯碱采购量大于直销客户所致。根据 Wind 数据显示，2020 年度轻质纯碱及重质
纯碱的中间价如下：
价格大幅下滑，至 2020 年 6 月，分别跌至 1,257.00 元/吨和 1,211.00 元/吨，较年
初价格分别下滑 28.40%及 24.44%，为年度最低水平，5-8 月为全年价格最低谷。
况如下：
时间 2020 年 5 月 2020 年 6 月 2020 年 7 月 2020 年 8 月
月度毛利率 -5.38% -7.93% -5.68% -1.50%
贸易商纯碱采购量占
比
直销纯碱采购量占比 37.96% 27.43% 24.91% 22.56%
由上表可知，2020 年 5-8 月，标的资产联碱产品月度综合毛利率为负，贸易
商月均纯碱采购量平均占比为 71.78%，高于直销客户 43.56 个百分点，因此 2020
年度，贸易商模式毛利率低于直销模式具有合理性。
二、中介机构对贸易商终端销售的专项核查范围、核查方法、核查有效性及
充分性、核查结论等
（一）核查方法及具体情况
独立财务顾问对标的资产贸易商客户终端销售情况的核查方法及具体情况
如下：
务流程，包括合作中双方约定及实际履行的权利义务、定价政策、退换政策、是
否买断等；
录，验证上述业务合作模式、业务流程的准确性；
商与湘渝盐化及其控股股东、实际控制人和董监高是否存在关联关系、与发行人
的业务合作历史、定价方式及结算方式、贸易商向湘渝盐化采购的品种、金额及
占其采购的比重、贸易商的终端客户情况等信息。
报告期各期，对贸易商进行访谈的比例如下：
单位：万元
交易金额
项目
访谈核查金额 20,646.93 48,197.80 49,717.70
贸易商销售收入金额 41,937.92 82,123.67 93,383.52
访谈占比 49.23% 58.69% 53.24%
终端客户进行访谈，询问了解终端客户的股东和经营情况、与标的公司及其实际
控制人和董监高是否存在关联关系、购买湘渝盐化产品的渠道、购买的产品类型、
终端客户向发行人贸易商采购的数量及占其采购的比重、未向湘渝盐化直接采购
的原因等；
贸易商的期末结存情况进行补充核查，进一步获取报告期内的主要贸易商出具的
期末结存情况说明确认函，具体比例如下：
单位：万元
交易金额（万元）
项目
往来函证核查金额 27,298.57 54,060.17 62,352.38
期末结存说明函核查金额 13,890.88 22,769.26 28,393.10
贸易商销售收入金额 41,937.92 82,123.67 93,383.52
函证核查金额/贸易商销售
收入金额
说明函核查金额/贸易商销
售收入金额
经营资产是否与其采购数量及金额相匹配、是否与标的资产所处行业及经营业务
相匹配、新增贸易商客户是否为短期内注册客户或注册地点、贸易商是否与标的
资产存在关联关系等；
易商客户采用先款后货的销售方式，贸易商客户的销售回款情况良好；
异常。
（二）核查有效性及充分性、核查结论
经核查，标的资产的贸易商客户与直销客户在定价原则、合作方式上具有一
致性且不具有经销商模式下的合作方式与特点；报告期内对贸易商客户的收入在
各报告期末均已回款；标的资产与贸易商客户不具有关联关系，贸易商的终端销
售的核查程序是充分、有效的，终端销售收入具有真实性。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“九、湘渝盐化主营业务
情况”之“（五）主要经营模式”及“（十四）对贸易商销售模式的核查”中对上
述内容进行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
标的资产对应收入确认政策及结算政策具有一致性；
性；
异具有合理性；标的资产对贸易商采用先款后货的信用政策，不存在放宽贸易商
信用政策以刺激贸易商期末囤货提高销售收入之情形。
问题 12
申请文件显示，1）报告期末，标的资产固定资产账面价值 82,753.89 万元，
其中机器设备 49,533.53 万元，成新率 26.92%。2）标的资产现有合成氨常压固
定床煤气化装置生产成本偏高，影响了公司盈利水平和竞争实力，加之日趋严格
的环保要求，标的资产拟投入 154,354 万元，采用先进的煤气化技术对现有装置
进行升级改造。请你公司补充披露：标的资产现有煤气化装置的账面金额，并结
合其成新率、性能指标、升级改造时的处理安排及可回收金额，补充披露固定资
产减值计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、现有煤气化装置的账面金额及成新率
标的资产现有煤气化装置为产品生产线中的一部分固定资产组合，分类别的
账面金额如下（截止日期：2021 年 5 月 31 日，金额：元）：
资产类型 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
构筑物 98,085,720.14 42,928,583.33 - 55,157,136.81 56.23%
机器设备 436,579,099.19 325,611,130.77 - 110,967,968.42 25.42%
运输工具 623,462.68 295,659.47 - 327,803.21 52.58%
电子设备 23,741,907.40 18,019,058.49 - 5,722,848.91 24.10%
合计 559,030,189.41 386,854,432.06 - 172,175,757.35 30.80%
二、现有煤气化装置的性能指标
标的资产煤气化装置的主要机器设备的性能指标如下：
（一）吸附塔
设计安装提纯吸附塔 28 台、净化吸附塔 13 台，设计压力 2.31MPa，设计净
化原料气量生产合成氨 20 万吨/年，2008 年投产时氨产量 22.44 万吨/年。现运行
提纯吸附塔 28 台、净化吸附塔 13 台，2021 年 5 月份氨产 2.1496 万吨，处理能
力氨产达到 24 万吨/年，工作压力 1.80MPa，运行正常。
（二）HN 压缩机
产氨 5.6 吨/时，现产氨 5.97 吨/时；计算设计工况下电耗 946KWh/t，现 890KWh/t；
截至 2021 年 5 月 31 日，压缩机设备完好，运行正常。
（三）合成塔
产量 22.44 万吨/年，工作压力 29MPa。2018 年 5 月份对合成 2#系统触媒更换为
新触媒，2020 年 6 月份对合成 1#系统触媒更换为新触媒，现氨产达到 25 万吨/
年，工作压力 27.0MPa。截至 2021 年 5 月 31 日，两套合成系统运行正常。
三、升级改造时的处理安排
在煤气化装置升级改造项目完成前，现有装置正常运行使用。待升级改造完
成后，现有装置作为备用产线使用预计 1 年-2 年，以确保新产线在联合生产中的
安全性和稳定性；待新装置稳定运行后，标的公司拟将现有装置相关机器设备用
于其他产品生产，目前标的公司正在规划的项目包括“低温甲醇洗尾气回收 CO?
项目”和“煤气化联产甲醇项目”。
（一）低温甲醇洗尾气回收 CO?项目
煤气化技改后，配套装置中低温甲醇洗环节产生的气体中的二氧化碳含量较
高，可从中回收 CO?。低温甲醇洗尾气回收 CO?项目计划产出食品级 CO?以及纯
度为 90%的 CO?气体，产出的 CO?可进行出售。该项目主要包含三个工序：原料
气压缩、PSA- CO?/v、富 CO?加压净化液化。现有的煤气化装置的设备属于基础
化工设备，在富 CO?加压净化液化工序中使用到的二氧化碳压缩机、换热器、水
冷器为现有煤气化装置中的设备。
（二）煤气化联产甲醇项目
技改项目投运后合成氨产能提升，将存在一定富余，因此可以利用煤气化过
程中水煤气部分分流至现有合成氨生产装置联产甲醇。分流的水煤气经减压、脱
硫、脱碳、合成、精馏步骤后可得到精甲醇产品。现有氨合成系统中的变换、变
脱、压缩机、PSA 脱碳、合成装置经相关改造后将用于煤气化联产甲醇项目的生
产。
四、现有煤气化装置无减值迹象
现有煤气化装置相关机器设备运行正常，且经过标的公司多年的优化改造，
各项产量指标较以前有所提升，能耗指标有所降低，持续给标的资产带来盈利。
在煤气化装置升级改造后，相关固定资产可用于其他项目继续使用。目前现有煤
气化装置无减值迹象，因此标的公司未对煤气化装置计提减值准备。
五、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要资产权属、
对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产及其权属情况”中对上述内容进行
补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
现有煤气化装置资产性能指标良好，在新产线上线后仍将作为备用产线和用
于生产其他产品，因此并无减值迹象，无需计提减值准备。
问题 13
申请文件显示，1）报告期各期末，标的资产应收款项融资分别为 10,958.46
万元、18,980.79 万元及 15,885.2 万元，均为银行承兑汇票，占营业收入的比例
持续提升。2）报告期末，标的资产其他非流动资产 20,838.23 万元，较 2020 年
末大幅增加 20,112.94 万元，主要系标的资产加快推进煤气化节能技术升级改造
项目，预付项目设备款及工程款增加。请你公司补充披露：1）应收款项融资占
营业收入的比例持续上升的原因及合理性。2）预付项目设备款及工程款的具体
情况，款项支付安排与合同约定及商业惯例是否相符。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。
回复：
一、应收款项融资占营业收入的比例持续上升的原因及合理性
标的资产的应收款项融资主要系银行承兑汇票，银行承兑汇票是标的公司货
款结算的主要方式。标的公司持有的票据均可正常背书、托收，不存在因无法背
书、托收而引发纠纷诉讼等情况。报告期内，应收款项融资占比营业收入的比例
分别为 6.53%、13.76%、23.23%。为与报告期内其他年份数据可比，以下将 2021
年 5 月 31 日数据年化后进行比较分析，具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年（年化） 2021-5-31 2020-12-31 2019-12-31
应收款项融资 15,885.20 15,885.20 18,980.79 10,958.46
营业收入 164,131.13 68,387.97 137,933.31 167,754.66
占比 9.68% 23.23% 13.76% 6.53%
注：2021 年营业收入为年化后金额
如上表所示，报告期内应收款项融资占营业收入比例（经年化后）分别为
（一）2020 年较 2019 年应收款项融资占营业收入的比例有所上升
单位：万元
项目 2020 年 2019 年
应收款项融资 18,980.79 10,958.46
营业收入 137,933.31 167,754.66
占比 13.76% 6.53%
应收款项融资余额变动导致占比增加 4.78%
收入变动变动导致占比增加 2.45%
款项融资余额增加导致占比增加 4.78%，2020 年营业收入下降导致占比增加
元增加 8,022.33 万元，主要有两方面原因：1）受营业收入下降影响，2020 年度
标的公司新收到票据较上年减少 6,425.75 万元；2）2020 年标的公司收到蓝波湾
项目处置款项，资金情况相对充裕，票据贴现较上年减少，将当期收到的票据通
过背书、贴现、到期托收等形式转出金额较上年减少 14,448.07 万元，综合导致
应收款项融资期末余额增加 8,022.33 万元。
（二）2021 年（年化后）较 2020 年应收款项融资占营业收入的比例变动分
析
单位：万元
项目 2021 年（年化后） 2020 年
应收款项融资 15,885.20 18,980.79
营业收入 164,131.13 137,933.31
占比 9.68% 13.76%
应收款项融资余额变动导致占比增加 -2.24%
收入变动变动导致占比增加 -1.84%
注：2021 年营业收入为年化后金额
标的公司 2021 年较 2020 年应收款项融资余额较上年减少 3,095.59 万元，年
化后营业收入较上年增加 26,197.82 万元，2020 年较 2019 年应收款项融资占营
业收入的比例较上年下降 4.08%，其中票据余额变动导致应收款项融资占营业收
入的比例减少 2.24%，收入变动导致应收款项融资占营业收入的比例减少 1.84%。
本年度营业收入上升，而应收票据余额保持相对稳定的影响。
参考同行业情况，标的公司所处的化工行业多以票据结算为主，同行业可比
公司应收款项融资占营业收入比例与标的公司变动趋势基本一致，具体情况如下
表所示：
可比公司 2021 年（年化后） 2020 年 2019 年
三友化工 12.61% 13.62% 9.00%
中盐化工 17.94% 11.11% 15.12%
远兴能源 4.68% 5.76% 6.14%
苏盐井神 18.23% 18.51% 17.38%
山东海化 23.78% 26.49% 14.42%
和邦生物 12.92% 22.03% 9.82%
*ST 双环 2.69% 1.69% 1.20%
可比公司平均数 13.26% 14.17% 10.44%
标的公司 9.68% 13.76% 6.53%
注：可比公司应收款项融资占营业收入比例计算中营业收入按照 2021 年半年报数据进
行年化，标的公司按照 2021 年 5 月 31 日数据进行年化。
二、预付项目设备款及工程款的具体情况，款项支付安排与合同约定及商业
惯例是否相符
（一）截至 2021 年 5 月 31 日预付项目设备款及工程款的具体情况
标的资产期末其他非流动资产主要系煤气化节能技术升级改造项目相关设
备预付款，具体如下：
单位：万元
预付款
合同签署
序号 公司名称 期末余额 款项性质 合同总金额 占合同
日期
比例
中国五环工程有限 2021 年 2
公司 月 28 日
四川空分设备（集 2019 年 12
团）有限责任公司 月 23 日
FELUWA Pumpen 2020 年 6
GmbH 月 15 日
嘉利特荏原泵业有 2020 年 7
限公司 月 22 日
合计 20,838.23
（二）款项支付安排与合同约定及商业惯例是否相符
相关款项主要为预付煤气化节能技术升级改造项目工程总承包款项。根据合
同约定，在合同生效后 45 日内预付以下款项：设计及项目管理费的 10%，121.8
万元；设备购置费的 10%，5,038.5 万元；工程施工费的 20%，10,741 万元；合
计 15,901.3 万元。
相关款项主要为购置空分设备。根据合同约定，买方收到正式签字的详细设
计审查会会议纪要长周期设备采购合同及付款凭证和卖方开具等额 13%増值税
专用发票后 7 个工作日内，向出卖方支付合同总价的 30%，计 5,148 万元，其中
不含税金额 4,555.75 万元。
相关款项主要为购买高压煤浆泵。合同约定合同签订后 60 天内预付合同总
价的 20%（17.96 万欧元），即人民币 148.06 万元；合同生效 150 天后支付合同
价款 80%（71.84 万欧元），即人民币 575.00 万元，在供方将货物装船后通过信
用证支付。
相关款项主要为购买贫甲醇液泵和半贫甲醇泵。合同约定预付款为 30%，即
买方核实后支付。
以上款项支付与合同约定条款基本相符。用于大型工程的大型设备，金额较
高，且具有一定的定制性，设定一定比例的预付款安排有利于保障工程进度，亦
能兼顾供应商的利益，满足其资金周转需求，具有合理性，符合一般商业惯例。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、湘渝盐化报告期
内财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中对上述内容进行补充披
露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
受两方面的影响，一是 2020 年市场行情原因导致营业收入的下降，二是 2020 年
标的公司资金情况较好导致贴现票据较上年减少，因此应收款项融资余额相应增
加。经年化后在 2021 年该比例已略有下降，其波动具有合理性。
付安排与合同约定条款相符，款项预付安排情况及比例正常，符合商业惯例。
问题 14
申请文件显示，本次交易方案中设置了发行价格调整机制。请你公司：结合
上市公司股价及相关指数变动情况，补充披露目前是否已触发调价条件，上市公
司是否拟调整股份发行价格；如调整，补充披露相关程序履行情况。请独立财务
顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易的调价触发条件
根据上市公司 2021 年第四次临时股东大会决议及《发行股份购买资产协议》，
本次交易在可调价期间内（上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会
决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前）出现下列情形的，
上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（一）向下调整
同时满足下列条件时向下调整价格：
易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司首次停牌前一交易
日（即 2021 年 2 月 26 日）收盘点数（即 3,509.08 点、11,223.39 点）跌幅超过
日较上市公司首次停牌前一交易日（即 2021 年 2 月 26 日）收盘价（即 5.56 元/
股）跌幅超过 20%。
（二）向上调整
同时满足下列条件时向上调整价格：
易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司首次停牌前一交易
日（即 2021 年 2 月 26 日）收盘点数（即 3,509.08 点、11,223.39 点）涨幅超过
日较上市公司首次停牌前一交易日（即 2021 年 2 月 26 日）收盘价（即 5.56 元/
股）涨幅超过 20%。
根据上述调整机制，触发调价的目标指数/价格为下表所示：
上证综指 3,509.80 4,211.76 2,807.84
食品制造指数 11,223.39 13,468.07 8,978.71
雪天盐业股价 5.56 6.672 4.448
二、本次交易价格调整机制尚未触发
经查询，上证综指（000001.SH）和证监会食品制造指数（883112.WI）在本
次交易首次停牌前一交易日（2021 年 2 月 26 日）收盘点数分别为 3,509.08 点和
监会食品制造指数（883112.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中，均不存
在至少 20 个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格跌
幅超过 20%或者涨幅超过 20%的情形。
因此，截至本回复出具日，公司尚未满足调价触发条件。上市公司董事会后
续将在可调价期间内根据实际情况，在调价条件触发后，根据股东大会授权对是
否调整发行价格进行决议。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方
案”之“（五）发行价格调整机制”之“6、发行价格调整机制”、“第六节 本
次发行股份情况”之“五、发行价格调整机制”中对上述内容进行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至本回复出具日，公司尚未触发调价条件。
问题 15
申请文件显示，内幕信息知情人自查期间内，上市公司董事、监事，标的资
产监事、高级管理人员等相关人员曾买卖上市公司股票。请独立财务顾问和律师
结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定及执行情况，上市公司、交
易对方、标的资产就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，以及相关
人员买卖上市公司股票的获利情况，核查是否发现相关人员存在内幕交易行为、
已采取措施并发表明确意见。
回复：
一、上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定及执行情况，上市公司、
交易对方、标的资产就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点
（一）上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定及执行情况
修订<湖南盐业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，并同日在
上海证券交易所网站披露了《湖南盐业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制
度》（以下简称“《内幕信息知情人登记管理制度》”）。《内幕信息知情人登记
管理制度》规定了内幕信息和内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人的登记备
案管理、内幕信息的保密义务和责任追究等内容，并由各部门及相关人员遵照执
行。
（1）为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，就本
次交易参与商讨的知情人员仅限于本次交易各方的必要核心人员及中介机构人
员。
（2）在本次交易的筹划过程中，上市公司已根据《关于上市公司建立内幕
信息知情人登记管理制度的规定》等法律、法规及《内幕信息知情人登记管理制
度》的规定，进行内幕信息知情人信息登记，并根据交易的实际进展，记录商议
筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作了内幕信息知情人登
记表及交易进程备忘录，相关人员已在该等文件上签名确认。
（3）上市公司已分别与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
资产评估机构签订了保密协议，约定了各方的保密责任与义务。
（4）上市公司按照中国证监会及上交所的要求，持续完善内幕信息管理工
作，明确内幕信息知情人范围及内幕信息管理具体措施，并多次督导提示内幕信
息知情人承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，
不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
（5）上市公司在本次交易的重要交易节点向上交所提交了内幕信息知情人
登记表，具体情况如下：
序号 提交内幕信息知情人名单的时间 备注
（6）上市公司在重组报告书草案披露后，向中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司（以下简称“中证登上海”）申请查询自查期间内内幕信息知情人买
卖股票情况，并取得了中证登上海提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询
证明》和《股东股份变更明细清单》。
（7）本次交易相关机构及人员就其自查期间买卖上市公司股票的情况进行
了自查，并出具了自查报告。其中，针对涉及买卖上市公司股票的机构及人员进
行了访谈，就具体交易的情形进行核查与确认。
（二）本次重组相关交易进程、内幕信息知情人的自查范围、登记填报等情
况
本次交易的重要时间节点如下：
序号 日期 时间节点 备注
本次项目启
动会
上市公司本
上市公司因筹划重大资产重组事项上市公司股票于当
日开市起停牌。
停牌
上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通
过了《关于<雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买
本次交易预
案首次披露
相关的议案。2021 年 3 月 5 日，上市公司披露了本次
交易预案及其相关文件。
上市公司本
次交易复牌
上市公司披露《关于上海证券交易所<关于对雪天盐业
本次交易预
集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
信息披露的问询函>的回复公告》并同步披露修改后的
露
预案及其摘要。
上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了
《雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关
本次交易草
案首次披露
议案。2021 年 6 月 29 日，上市公司披露了本次交易
草案及其相关文件。
本次交易相关方就本次交易相关的重要议题和决议形成交易进程备忘录，具
体情况如下：
交易
序号 时间 地点 方式 主要内容
阶段
现场讨论
上市公司 筹划 讨论收购湘渝盐化的可行性以及
会议室 商讨 相关时间安排
议
现场讨论
上市公司 筹划
会议室 商讨
议
现场讨论
上市公司 筹划 与湘渝盐化股东商议确定本次交
会议室 商讨 易方案
议
现场会议
上市公司 筹划 与华菱津杉商议确定本次交易方
会议室 商议 案并同步推进各方内部流程
议
现场会议
上市公司 筹划
会议室 商议
议
现场会议
上市公司 筹划 与交易对方商议确定本次交易方
会议室 商议 案，并同步推进各方内部流程
议
现场会议
标的公司 筹划
会议室 商议
议
现场会议
标的公司 筹划
会议室 商议
议
（1）本次交易内幕信息知情人自查范围
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的
规定，本次交易的内幕信息知情人核查范围为：
（2）本次交易内幕信息知情人填报登记
本次交易内幕信息知情人填报登记情况见本题回复“（一）上市公司内幕信
息知情人登记管理制度相关规定及执行情况”之“2、内幕信息知情人登记管理制
度执行情况”。
二、相关人员买卖上市公司股票的获利情况
本次交易自查期间，上市公司董事周建及其直系亲属（蒋晶、周加春、许志
华）、上市公司监事欧阳烨、标的公司高管杨润超之母亲王代琼、标的公司高管
彭建强及其配偶钟琼、独立财务顾问原项目组成员方端凝之母亲张晓书、上市公
司财务部部长汪俊之配偶张玉云、轻盐集团战略发展部部长姜友军之配偶邹玉卿、
标的公司监事朱海滨、标的公司监事沈小兰、标的公司高管陈春平、标的公司高
管孙广宇存在买卖上市公司股票的情况。
自查期间，相关人员和机构买卖雪天盐业股票的获利情况如下：
单位：元
序号 买卖人 身份关系 获利情况
注：关于获利情况的计算方式如下：
平均成本计价，否则以自查期间首日的前一交易日收盘价（2020 年 8 月 26 日的收盘价 6.97
元）作为成本价；
盈浮亏。
三、核查是否发现相关人员存在内幕交易行为、已采取措施并发表明确意见
（一）采取的核查方式
针对相关买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师进行了如下的核查：
东股份变更明细清单》；
由其签署访谈记录；
程进行对比；
上市公司和相关人员采取相应合规措施。
（二）相关人员买卖股票行为不构成内幕交易行为及已采取的措施
周建先生自 2021 年 5 月 17 日起担任上市公司董事，蒋晶女士为周建先生配
偶，周加春先生为周建先生父亲，许志华女士为周建先生母亲。针对在自查期间
买卖上市公司股票的情形，周建先生已出具《声明与承诺函》如下：
“1、本人于 2021 年 5 月 17 日起担任雪天盐业集团股份有限公司董事，本人
于自查期间内买卖雪天盐业股票的行为发生在本人担任董事之前，相关买卖雪天
盐业股票的行为系本人依据对雪天盐业股票二级市场交易情况、行业的判断和对
雪天盐业投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与雪天盐业本次交易不存在
关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
定有不当之处，本人自愿将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易
成本）全部上交雪天盐业所有。
偶蒋晶以个人名义开立。对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人
严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务；本人并未
向本人父亲周加春、本人母亲许志华、本人配偶蒋晶透露本次交易的内幕信息，
亦未以明示或暗示的方式向蒋晶、周加春、许志华作出买卖上市公司股票的指示；
上述买卖雪天盐业股票的行为，系本人父亲周加春、本人母亲许志华、本人配偶
蒋晶根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投
资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕
信息进行股票投资的动机。
盐业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及
证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖雪天盐业的股票。前
述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文
件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。如违反
上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
针对在自查期间买卖上市公司股票的情形，蒋晶、周加春、许志华已出具《声
明与承诺》如下：
“1、本人于自查期间买卖雪天盐业股票的行为系本人依据对证券市场、行业
的判断和对雪天盐业投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与雪天盐业本次
交易不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
定有不当之处，本人自愿将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易
成本）全部上交雪天盐业所有。
盐业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及
证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖雪天盐业的股票。前
述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文
件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。如违反
上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
欧阳烨先生自 2021 年 5 月 17 日起担任上市公司监事。对于自查期间内买卖
雪天盐业股票的情形，欧阳烨先生已出具《声明与承诺函》如下：
“1、本人于 2021 年 3 月通过二级市场买入雪天盐业股票 2,300 股，于 2021
年 5 月 17 日起担任雪天盐业集团股份有限公司监事，于 2021 年 5 月 19 日以集
中竞价方式减持雪天盐业 2,300 股，具体情况详见雪天盐业于 2021 年 7 月 23 日
公告之《雪天盐业集团股份有限公司关于公司监事减持公司股份的说明及致歉公
告》。本人于自查期间内买入雪天盐业股票的行为发生在本人担任监事之前，本
人于自查期间内买卖雪天盐业股票系本人依据对雪天盐业股票二级市场交易情
况、行业的判断和对雪天盐业投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与雪天
盐业本次交易不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本）全部上交雪天盐业所有。
盐业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及
证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖雪天盐业的股票。前
述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文
件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。如违反
上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
王代琼女士系标的公司副总经理杨润超之母亲。对于自查期间内买卖雪天盐
业股票的情形，王代琼女士已出具《声明与承诺函》如下：
“1、本人于自查期间买卖雪天盐业股票的行为系本人依据对证券市场、行业
的判断和对雪天盐业投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与雪天盐业本次
交易不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
定有不当之处，本人自愿将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易
成本）全部上交雪天盐业所有。
盐业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及
证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖雪天盐业的股票。前
述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文
件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。如违反
上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
此外，对于王代琼在自查期间内买卖雪天盐业股票的情形，王代琼的子女杨
润超先生已出具《声明与承诺函》如下：
“1、进行上述交易的股票账户系本人母亲王代琼以个人名义开立。对于本次
交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规
范性法律文件的规定履行保密义务；本人并未向本人母亲王代琼透露本次交易的
内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向王代琼作出买卖上市公司股票的指示；上
述买卖雪天盐业股票的行为，系本人母亲王代琼根据证券市场业已公开的信息并
基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进
行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖雪天盐业股票。前述期限届满后，
本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相
关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。如违反上述声明和承诺，
本人愿意承担相应的法律责任。”
彭建强先生现担任标的公司副总经理。对于彭建强先生、钟琼女士在自查期
间内买卖雪天盐业股票的情形，彭建强先生已出具《声明与承诺函》如下：
“1、本人于自查期间买卖雪天盐业股票的行为系本人依据对证券市场、行业
的判断和对雪天盐业投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与雪天盐业本次
交易不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
定有不当之处，本人自愿将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易
成本）全部上交雪天盐业所有。
易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范
性法律文件的规定履行保密义务；本人并未向本人配偶钟琼透露本次交易的内幕
信息，亦未以明示或暗示的方式向钟琼作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖
雪天盐业股票的行为，系本人配偶钟琼根据证券市场业已公开的信息并基于个人
判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的
情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
盐业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及
证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖雪天盐业的股票。前
述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文
件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。如违反
上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
对于自查期间内买卖雪天盐业股票的情形，钟琼女士已出具《声明与承诺函》
如下：
“1、本人于自查期间买卖雪天盐业股票的行为系本人依据对证券市场、行业
的判断和对雪天盐业投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与雪天盐业本次
交易不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
定有不当之处，本人自愿将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易
成本）全部上交雪天盐业所有。
盐业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及
证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖雪天盐业的股票。前
述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文
件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。如违反
上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
张晓书女士系独立财务顾问原项目组成员方端凝之母亲。对于自查期间内买
卖雪天盐业股票的情形，张晓书女士已出具《声明与承诺函》如下：
“1、除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项。本人未
自本人子女方端凝或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获
得本次交易的有关信息；上述买卖雪天盐业股票的行为系本人根据证券市场业已
公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利
用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
定有不当之处，本人自愿将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易
成本）全部上交雪天盐业所有。
盐业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及
证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖雪天盐业的股票。前
述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文
件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。如违反
上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
此外，对于张晓书女士在自查期间内买卖雪天盐业股票的情形，张晓书的子
女方端凝女士已出具《声明与承诺函》如下：
“1、进行上述交易的股票账户系本人母亲张晓书以个人名义开立。对于本次
交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规
范性法律文件的规定履行保密义务；本人并未向本人母亲张晓书透露本次交易的
内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向张晓书作出买卖上市公司股票的指示；上
述买卖雪天盐业股票的行为，系本人母亲张晓书根据证券市场业已公开的信息并
基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进
行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖雪天盐业股票。前述期限届满后，
本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相
关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
张玉云女士系上市公司财务部部长汪俊先生之配偶。对于自查期间内买卖雪
天盐业股票的情形，张玉云女士已出具《声明与承诺函》如下：
“1、本人于自查期间买卖雪天盐业股票的行为系本人依据对证券市场、行业
的判断和对雪天盐业投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与雪天盐业本次
交易不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
定有不当之处，本人自愿将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易
成本）全部上交雪天盐业所有。
盐业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及
证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖雪天盐业的股票。前
述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文
件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。如违反
上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
对于张玉云女士在自查期间内买卖雪天盐业股票的情形，张玉云的配偶汪俊
先生已出具《声明与承诺函》如下：
“1、进行上述交易的股票账户系本人配偶张玉云以个人名义开立。对于本次
交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规
范性法律文件的规定履行保密义务；本人并未向本人配偶张玉云透露本次交易的
内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向张玉云作出买卖上市公司股票的指示；上
述买卖雪天盐业股票的行为，系本人配偶张玉云根据证券市场业已公开的信息并
基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进
行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖雪天盐业股票。前述期限届满后，
本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相
关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。如违反上述声明和承诺，
本人愿意承担相应的法律责任。”
邹玉卿女士系本次交易对方轻盐集团战略发展部部长姜友军先生之配偶。对
于自查期间内买卖雪天盐业股票的情形，邹玉卿女士已出具《声明与承诺函》如
下：
“1、本人于自查期间买卖雪天盐业股票的行为系本人依据对证券市场、行业
的判断和对雪天盐业投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与雪天盐业本次
交易不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
定有不当之处，本人自愿将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易
成本）全部上交雪天盐业所有。
盐业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及
证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖雪天盐业的股票。前
述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文
件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。如违反
上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
姜友军先生现担任轻盐集团战略发展部部长。对于邹玉卿女士在自查期间内
买卖雪天盐业股票的情形，邹玉卿的配偶姜友军先生已出具《声明与承诺函》如
下：
“1、进行上述交易的股票账户系本人配偶邹玉卿以个人名义开立。对于本次
交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规
范性法律文件的规定履行保密义务；本人并未向本人配偶邹玉卿透露本次交易的
内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向邹玉卿作出买卖上市公司股票的指示；上
述买卖雪天盐业股票的行为，系本人配偶邹玉卿根据证券市场业已公开的信息并
基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进
行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖雪天盐业股票。前述期限届满后，
本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相
关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。如违反上述声明和承诺，
本人愿意承担相应的法律责任。”
朱海滨先生、沈小兰女士现担任标的公司监事；孙广宇先生、陈春平先生现
担任标的公司副总经理。对于自查期间内买卖雪天盐业股票的情形，朱海滨先生、
沈小兰女士、孙广宇先生、陈春平先生已出具《声明与承诺函》如下：
“1、本人于自查期间买卖雪天盐业股票的行为系本人依据对证券市场、行业
的判断和对雪天盐业投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与雪天盐业本次
交易不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
定有不当之处，本人自愿将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易
成本）全部上交雪天盐业所有。
盐业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及
证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖雪天盐业的股票。前
述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文
件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。如违反
上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
除上述情形外，本次交易自查范围内相关人员或机构不存在买卖雪天盐业股
票的情形。
根据中证登上海岀具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股
东股份变更明细清单》、本次交易自查范围内相关各方及人员出具的自查报告、
声明、对相关人员的访谈，在该等说明真实、准确、完整的前提下，上述内幕信
息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用内幕信息进行内幕交
易的行为，对本次交易不构成法律障碍。
四、补充披露情况
公司已在重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“六、关于本次重大资
产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告”中对上述内容进行补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
雪天盐业已建立内幕信息知情人登记管理制度，对本次交易内幕信息采取了
必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案，相关内幕信息知情人登记
制度得到了有效执行。根据交易各方对本次重组进行筹划、决议的过程和重要时
间节点、相关人员买卖雪天盐业股票的获利情况、相关人员出具的书面说明文件，
未发现上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为属于利用内幕
信息进行内幕交易的直接证据。
问题 16
关于媒体负面报道的补充核查。
回复：
一、关于媒体负面报道的补充核查
（一）媒体负面报道情况
的资产 2020 年净利润靠卖地、补贴支撑》的文章。文章中提到“湘渝盐化 2020
年净利润虽然同比大幅增长，但主要功臣是出售资产和政府补贴，而该公司扣非
后净利润在 2020 年出现大幅下滑”。
（二）标的资产生产经营活动不依赖于“卖地”或“补贴”
标的资产主营盐及盐化工产品的生产和销售，生产经营活动并不依赖于政府
补助或处置土地取得收入，具体分析如下。
报告期内，标的资产曾持有蓝波湾置业 100%的股权，而蓝波湾置业从事房
地产开发经营的业务。根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》
《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》《证监会调整上市公司再融资、并
购重组涉及房地产业务监管政策》《再融资审核非财务知识问答》等法律法规及
规章制度的要求，房地产业务不符合注入上市公司条件，应当在注入上市公司前
予以剥离。
为满足上述法律法规要求，经公开挂牌转让程序，标的资产下属子公司索特
盐化与金科房地产于 2020 年 12 月 14 日签署《产权交易合同》，索特盐化将全
资子公司蓝波湾置业 100%股权及享有的蓝波湾置业 63,409.78 万元的债权转让
给金科房地产，交易总金额为 77,900 万元。2020 年 12 月 22 日，标的公司已从
湖南省联合产权交易所收到交易价款，标的资产因该事项在 2020 年度确认“处
置长期股权投资产生的投资收益”15,653.75 万元。
生产扶持资金”约 4,504.76 万元。该笔资金系由重庆市万州区人民政府于 2020
年 11 月召开专题会议讨论决策，并指示万州经济技术开发区财务局向标的资产
拨付生产扶持资金 9,504.76 万元中的首笔款项，该扶持资金的其余款项已于 2021
年由万州经济技术开发区财务局向标的资产拨付完毕。
标的公司处置地产业务及获得政府补助所取得的资金，合计逾 8.7 亿元。标
的公司将相关资金用于主营业务发展，具体包括煤气化改造在内的各个技改项目，
合计所需投入资金约 17.74 亿元，截至 2021 年 9 月 30 日，已经投入 4.91 亿元，
尚需资金约 12.83 亿元。其中，煤气化技改项目总投资 15.44 亿元，截至 2021 年
元。标的公司拟以自有资金投入技改项目，资金不足的部分拟通过银行借款的方
式弥补。相关技改项目建成投产后，将能够进一步减少能耗并降低成本，从而提
升标的公司的业绩水平。
报告期内，标的资产扣非前后归母净利润变动情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 68,387.97 137,933.31 167,754.66
归属于母公司股东的净利润 9,939.96 21,339.84 7,808.09
扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润
报告期内，标的资产扣非归母净利润波动较大，主要系营业收入波动较大所
致，而对标的公司营业收入影响最大的因素是纯碱价格。受新冠疫情影响，2020
年纯碱行业的主要下游产业开工率不足，整体需求明显下降，叠加纯碱价格周期
的影响，导致 2020 年纯碱价格较 2019 年下降明显，标的公司营业收入也受其影
响随之下降，与同行业上市公司的营业收入变动情况相近。
的发展势头，一定程度上提升了对纯碱的需求，带动纯碱价格持续上涨，标的公
司 2021 年 1-5 月的扣非净利润已经达到 5,878.13 万元。根据标的公司提供的
综上所述：
（1）标的资产处置地产业务事宜系基于剥离不符合注入上市公司的房地产
业务的要求，并盘活资金用于主营业务的目的，而做出的决策；
（2）标的资产取得的政府补助系由重庆市万州区人民政府决策并拨付，属
于偶发情况且不具有可持续性；
（3）标的公司通过处置地产业务及取得政府补助获取的资金，均用于公司
营运资金需要，以及投入煤气化改造项目；
（4）标的资产扣非归母净利润主要来自于纯碱、氯化铵等主营产品的生产、
销售活动，且由于 2020 年存在新冠疫情因素，标的资产 2020 年业绩在一定程度
上不具可参考性。2021 年以来，标的资产业绩已较 2020 年明显好转。
（三）不存在损害上市公司及中小股东利益的情况
根据本次交易各方签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议的补
充协议（二）》，轻盐集团及轻盐晟富基金承诺业绩的计算口径为“扣除非经常
性损益后实现的年度净利润”。根据会计准则及《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》，上述政府补助及土地处置收益属于非经常性损益，不会被计入标的资
产“扣除非经常性损益后实现的年度净利润”，因此标的资产不存在通过取得政
府补助或资产处置收益，协助轻盐集团及轻盐晟富基金完成业绩承诺，进而损害
上市公司及中小股东利益的情况。
二、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十五、湘渝盐化其
他事项”之“（六）媒体负面报道情况”中对上述内容进行补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的资产生产经营活动不依赖于“卖地”或“补贴”，标的公司 2020 年业
绩大幅下滑主要系由于疫情导致的产品价格大幅下滑，随着 2021 年市场行情回
暖，标的公司的业绩水平已经回升；标的公司处置地产业务及获得政府补助取得
的资金用于主营业务发展，可提升公司的业绩水平。上述媒体负面报道相关事项
对本次交易不构成实质性障碍，本次交易亦不存在损害上市公司及中小股东利益
的情况。
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