证券简称：东安动力 证券代码：600178
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
二〇二一年十一月
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获
得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本计划依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施
股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）（以下简称《试行办法》）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配
〔2008〕171 号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关
事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《关于印发<中央企业控股上市
公司实施股权激励工作指引>的通知》（国资考分〔2020〕178号）和《哈尔滨东
安汽车动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法
律、法规、规章和规范性文件的规定制订。
二、本计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向
发行A股普通股股票。
三、本计划拟授予的限制性股票数量不超过1,371.73万股，约占本计划草案
公告时公司股本总额46,208万股的2.969%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划所获授的本公司股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
四、本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜，限
制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。
五、本计划激励对象共计不超过241人，包括公司公告本计划时在公司（含-
控股子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术
（业务）骨干，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女；所有激励对象不存在《管理办法》第八
条、《试行办法》第三十五条规定的不得成为激励对象的情形。
六、本计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
七、本计划授予的限制性股票分三批次解除限售，每批次限售期分别为自相
应授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限
制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
八、公司具备《试行办法》第五条规定以下实施本计划的条件：
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
则完善，运行规范；
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
务违法违规行为和不良记录；
九、公司具备《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第六条规定
以下实施本计划的条件：
确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人
员的职权到位；
与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、
业绩考核、薪酬福利制度体系；
务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
等约束机制；
十、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
十一、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象
依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保。
十二、本计划经国资主管单位审核批准通过后，公司方可召开股东大会审议
通过本计划并予以实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应
当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时
提供网络投票的方式。
十三、公司应自股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，向
激励对象授予限制性股票并完成登记。公司董事会应当在限制性股票登记完成后
及时披露相关实施情况。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，
未授予的限制性股票失效。
十四、本计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
目 录
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
东安动力、本公司、
指 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
公司
本计划、激励计划 指 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司限制性股票激励计划
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公
限制性股票 指 司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
激励对象 指
中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员等
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除限售期 指
可以解除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售日 指
票解除限售之日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条
解除限售条件 指
件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资
《试行办法》 指
发分配〔2006〕175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
《规范通知》 指
通知》（国资发分配〔2008〕171 号）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分
《工作指引》 指
〔2020〕178 号）
《公司章程》 指 《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司章程》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
第二章 实施激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员及其他关键人员的工作积极性，有效地将股东利益、公
司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《工作指引》等有关规定，
结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。
本计划坚持以下原则：
（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
（二）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司
持续发展；
（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层
的激励力度；
（四）坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议
通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他
相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对
本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行
监督，并且负责审核激励对象名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投
票权。
四、公司在股东大会审议通过激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划
设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的
激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规
范通知》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
本计划的激励对象为本计划实施时在任的公司（含控股子公司，下同）董事、
高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员等，不包括独立董事
和监事。
二、激励对象的范围
本计划激励对象共计不超过241人，激励对象具体范围包括：
本计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事
会聘任。所有激励对象在获授限制性股票时必须与公司具有聘用或劳动关系。本
计划涉及的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的情形及《试行办法》第三
十五条规定的情形。
三、激励对象的核实
公示期不少于10天。
股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
一、授出限制性股票的数量
本计划拟授予的限制性股票数量不超过1,371.73万股，约占本计划草案公告
时公司股本总额46,208万股的2.969%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额的 10%；本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划所获授的本公司股票数量累计均未超过本计划提交股东大会审议时公司
股本总额的1%。
二、标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
三、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予限制性股票 占授予限制性 占目前总股本
姓名 职务
数量（万股） 股票总量比例 的比例
陈笠宝 董事长、党委书记 14.03 1.02% 0.030%
靳松 总经理 13.70 1.00% 0.030%
李学军 董事、党委副书记 11.24 0.82% 0.024%
孙岩 董事、总会计师 13.51 0.98% 0.029%
宫永明 纪委书记 11.24 0.82% 0.024%
刘波 副总经理 11.24 0.82% 0.024%
王福伟 副总经理 11.24 0.82% 0.024%
王江华 董事会秘书 7.63 0.56% 0.017%
中层管理人员、核心技术（业务）骨
干（合计 233 人）
合计 241 人 1,371.73 100.00% 2.969%
注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
授予价值）的40%确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上
市公司董事会合理确定。本计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机
构规定的调整而修订本条款。
第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本计划的有效期
本计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
二、本计划的授予日
授予日在本计划报经国资主管单位审批通过、公司股东大会审议通过后由董
事会确定。公司需在股东大会审议通过且授予条件成就之日起 60日内向激励对
象授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终
止实施本计划，未授予的限制性股票失效（根据管理办法规定上市公司不得授出
限制性股票的期间不计算在60日内）。
授予日必须为交易日，且公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高
级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行
为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月
授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在60日期限之内。
三、本计划的限售期及解除限售安排
本计划授予的限制性股票分三批次限售，各批次限售期分别为自相应授予登
记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票
在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为已满足解除
限售条件的限制性股票办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由
公司按本计划规定的原则回购并注销。
限售期内激励对象因资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股
份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与相应
的限制性股票限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等
股票将一并回购。
本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
自相应部分限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起36个月内的 33%
最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起48个月内的 33%
最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起60个月内的 34%
最后一个交易日当日止
四、本计划的禁售规定
本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》执行，具体规定如下：
不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。
长锁定期至其任期满后解除限售，并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期
考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本计划限制性股票授予当年激
励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本计划
授予当年所属任期的任期考核或经济审计。
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股3.75元，即满足授予条件后，激励对象可以每
股3.75元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于公平市场价格的
总额/前1个交易日股票交易总量）7.484元/股；
易总额/前20个交易日股票交易总量）7.382元/股；
第八章 激励对象的授予条件及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
配的情形；
（二）公司具备以下条件：
股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的
职权到位。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
事规则完善，运行规范；
规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的管理人员能上能下、员工能进
能出、收入能增能减的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
务、收入分配和薪酬管理等方面违法违规行为和不良记录；
等约束机制；
（三）符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生
如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
（四）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五
条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
配的情形；
（二）公司应具备以下条件：
股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的
职权到位。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
事规则完善，运行规范；
规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的管理人员能上能下、员工能进
能出、收入能增能减的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
务、收入分配和薪酬管理等方面违法违规行为和不良记录；
等约束机制；
（三）符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生
如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
（四）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五
条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第（一）条规定的任一情形和/或不具备上述第（二）条规定
的任一条件的，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司按授
予价格与回购时股票市价的孰低值进行回购注销；某一激励对象发生上述第（三）
和/或（四）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票应由公司按照授予价格与回购时股票市价的孰低值进行回购并注销，本计划另
有规定的除外。
（五）达到公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度（2022 年-2024 年）
中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除
限售的条件。
解除限售期 业绩考核条件
以2020年业绩为基数，2022年净利润年复合增长率≥20%，且不低于
同行业平均水平或对标企业75分位值，2022年ΔEVA为正；
第一个解除限售期
分位值。
以2020年业绩为基数，2023年净利润年复合增长率≥20%，且不低于
同行业平均水平或对标企业75分位值，2023年ΔEVA为正；
第二个解除限售期
分位值。
以2020年业绩为基数，2024年净利润年复合增长率≥20%，且不低于
同行业平均水平或对标企业75分位值，2024年ΔEVA为正；
第三个解除限售期
分位值。
注：1.“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以归属于上市公司股东的净利润和加
权平均净资产作为计算依据。计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本。
ΔEVA为经济增加值改善值。
任审计结果合格后解锁；
公开发行、非公开发行、依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而
实施的相应战略举措、政策发生重大调整等），造成业绩指标不可比情况，则公司董事会根
据股东大会的授权对相应业绩指标进行还原或调整；
整和修改，但相应调整和修改需报国资主管单位备案。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若限制性股票某个解
除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除
限售，由公司按照本计划以授予价格与回购时股票市价的孰低值进行回购注销。
公司属于中国证监会行业分类的“制造业”门类下的“汽车制造业”，上述
“同行业”平均业绩为证监会“汽车制造业”下的全部上市公司的平均业绩。同
时，公司选取20家主营业务相近的上市公司作为公司限制性股票解除限售的业绩
对标企业，具体如下：
序号 证券代码 证券简称
在本计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，
公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若某同行业企业或
对标企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事
会可以根据实际情况予以剔除或更换。
（六）个人层面考核合格
根据公司制定的《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司限制性股票激励计划
实施考核管理办法》分年进行考核，个人当年实际可解除限售数量＝标准系数×
个人当年计划解除限售额度。
考评结果 优秀 良好 称职 不称职
标准系数 1.0 1.0 0.6 0
因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至
下期解除限售，由公司按照激励计划的规定以授予价格与回购时股票市价的孰低
值进行回购注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
（一）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
根据国务院国资委相关规定，业绩指标原则上应当包含反映股东回报和公司
价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标以及反映企业运营质量的
指标。基于上述规定，公司本次股权激励计划结合了国有企业市场实践以及公司
的特点，选择适当的业绩指标作为限制性股票解除限售的公司层面业绩考核指标，
包括净利润增长率、净资产收益率、经济增加值改善值。上述指标是公司比较核
心的财务指标，反映了公司的成长能力、股东回报和公司价值创造的能力。经过
合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设定了前述业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具
有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本计划的考
核目的。
第九章 限制性股票的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须为正数。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授
予价格、限制性股票数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》
《公
司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。
第十章 限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期内的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而被公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的确定方法及预计对各期经营业绩的影响
公司授予激励对象限制性股票，以授予日的市场价格确认其公允价值，以授
予日市场价格与授予价格之间的差额作为每股股份支付成本，在股权激励计划实
施中按照授予数量和解除限售比例进行分期确认。假设授予日在2021年12月，授
予限制性股票1,371.73万股，当前按照2021年11月9日收盘价预测算，本计划授予
限制性股票预计对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
激励总成本 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量
相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计
师事务所出具的年度审计报告为准。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各
年净利润有所影响，但影响程度有限。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，
由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公
司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章 限制性股票激励计划实施程序
一、本计划生效程序
励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
表专业意见。
激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会对股权激励名单进行审核，
充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励
名单审核及公示情况的说明。
票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
所有股东征集委托投票权。
决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独
或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
二、本计划的授予程序
开董事会会议就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并确
定授予日，独立董事发表明确意见。监事会对限制性股票授予日及激励对象名单
进行核实并发表意见。
财务顾问应当同时发表明确意见。
务。
并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
励对象姓名、授予数量、授予日及《限制性股票授予协议书》编号等内容。
确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
记部门办理公司变更事项的登记手续。
三、本计划的解除限售程序
应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律
意见。
除限售申请，经证券交易所确认后向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
售对应的限制性股票，并及时披露相关实施情况的公告。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是
否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当
就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本计划的终止程序
得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的权益
终止行使。
司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。
通过。
会审议决定。
规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业
意见。
司法》的规定进行处理。
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
激励计划草案。
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定
的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
得税。
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
务。
限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限
售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造
成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
公司对员工的聘用管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
二、激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
票应有的权利，包括但不限于如该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励
对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中
向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份限售期的截止日期与限制性股票相同。
纳个人所得税及其它税费。激励对象同意由公司代扣代缴前述个人所得税。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相
关事项。
第十三章 公司、激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格与回购时股票市价的
孰低值回购注销：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更，按本计划的规定继续执
行
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返
还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可
按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
制性股票可以解锁；尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购
时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销：
（1）激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；
（2）激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解除限售）；
（3）激励对象丧失民事行为能力时；
（4）激励对象并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法
违规等原因而被公司辞退时。
其所有未解锁的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的
同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
注销，回购价格为授予价格与市价的孰低：
（1）激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；
（2）激励对象的劳动合同到期不续约时；
（3）激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等
原因不再属于本激励计划规定的激励范围时；
（4）激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触
犯法律法规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或
声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解除限售获得的全部或部分
收益）。
激励对象当年已达到解锁条件的限制性股票可以解锁；尚未达到解锁条件的限制
性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计
算的利息进行回购注销。若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，
可按照返聘岗位解锁相应数量的限制性股票。如果本次授予限制性股票之后，相
关法律法规发生变化的，由董事会按照新的规定执行。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定
解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十四章 限制性股票回购注销原则
一、回购价格的调整方法
一般情形下，公司按本计划规定回购限制性股票的，回购价格为授予价格，
但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股、派息等影响公司股本总额或公司
股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
二、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股 票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P 1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股 价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股 股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
三、回购注销的程序
公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购数量或回购价格调整方
案。依据《管理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议
限制性股票回购方案的，应将回购股份方案提交股东大会审议批准，并及时公告。
公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购注销该等限制性股
票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十五章 其他重要事项
一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文
件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本计划中
未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。
二、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规
章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董
事会负责执行。
三、本计划经国资主管单位审核批准，公司股东大会审议通过后生效。
四、本计划的解释权归公司董事会。
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