维科技术股份有限公司
会议资料
二〇二一年十一月二十二日
维科技术股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会会议资料
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一、 2021 年第四次临时股东大会议程 ………………………………………3
二、 2021 年第四次临时股东大会议案
议案一：关于重大资产重组 2019 年度业绩承诺完成情况调整相关重组方对
公司进行业绩补偿的议案…………………………………………………4
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会议时间：2021 年 11 月 22 日上午 9 点 30 分
会议地点：宁波市柳汀街 225 号月湖金汇大厦 20 楼会议室
主 持 人：董事长 何承命先生
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人数及所持有表决权的股份总数，
介绍参会的公司董事、监事、高管人员和律师
三、开始逐项介绍议案
议案一：关于重大资产重组 2019 年度业绩承诺完成情况调整相关重组方对
公司进行业绩补偿的议案
四、参会股东（股东代理人）发言及提问
五、推荐计票人、监票人
六、参会股东（股东代表）对各项议案进行表决、投票
七、计票人统计表决结果，监票人代表宣布表决结果
八、主持人宣布本次股东大会决议
九、出席会议的董事、董事会秘书在会议决议和会议记录上签字
十、律师宣读法律意见书
十一、主持人宣布会议结束
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议案一
关于重大资产重组 2019 年度业绩承诺完成情况调整相关重组方对公司
进行业绩补偿的议案
各位股东及股东代表：
券监督管理委员会宁波监管局《关于对维科技术股份有限公司、何承命、杨东文、
薛春林采取出具警示函措施的决定》（【2021】20 号）（以下简称“《决定书》”）。
根据《决定书》，公司拟对本次重大资产重组标的公司宁波维科电池有限公司（以下
简称“维科电池”）和宁波维科能源科技投资有限公司（以下简称“维科能源”）2019
年度业绩承诺完成情况调整并回购注销相应的追加补偿股份。现将相关情况说明如
下：
（一）背景及原因
科技术股份有 限公司、 何承命、杨 东文、薛 春林采取 出具警示 函措施的决 定》
（【2021】20 号）
（以下简称“《决定书》”）。根据《决定书》，公司未准确披露
实现的承诺业绩金额，具体内容如下：
“1.年度报告相关信息、业绩承诺金额披露不准确。一是公司对销售折让事项
的会计处理不准确。公司控股子公司宁波维科电池有限公司(以下简称维科电池)于
为 194.28 万元。维科电池将上述销售折让事项冲减了 2020 年的销售收入。该事项
导致维科电池 2019 年度营业收入和净利润分别多确认 194.28 万元和 156.88 万元，
合《企业会计准则――基本准则(2014 年修正)》第九条、第十九条和《企业会计准
则第 14 号――收入(2006 年)》第七条的规定。二是公司对销售退回事项的会计处理
不及时。2019 年 12 月，维科电池 2019 年度销售的部分商品发生退货。维科电池将
上述销售退回冲减了 2020 年的营业收入和成本，而未冲回 2019 年已确认的营业收
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入和成本，导致维科电池 2019 年净利润多确认 16.41 万元，2020 年净利润少确认
第十九条的规定。
上述行为导致公司在《2019 年年度报告》
《关于重大资产重组 2019 年度业绩承
诺实现情况、相关重组方对公司进行业绩补偿的公告》中披露的维科电池 2019 年度
经审计的扣非后净利润分别多计 173.29 万元和 152.90 万元，在《2020 年年度报告》
中披露的维科电池 2020 年度经审计的扣非后净利润少计 173.29 万元。上述行为违
反了《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号）第二条
的规定。”
公司拟对维科电池和维科能源 2019 年度业绩承诺完成情况调整并回购注销相
应的追加补偿股份。
（二）业绩补偿安排
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于维科技术股份有限
公司重大资产重组业绩承诺实现情况更正说明的专项审核报告》立信中联专审字
[2021]D-0555 号，维科电池 2019 年度实际实现承诺业绩调整为 6,928.14 万元。
鉴于上述业绩实现情况调整，2021 年 11 月 5 日，公司第十届董事会第十二次
会议审议通过《关于重大资产重组 2019 年度业绩承诺完成情况调整相关重组方对公
司进行业绩补偿的议案》，根据公司与维科控股、杨龙勇及耀宝投资所签订的《维
科电池利润补偿协议》，公司将向交易对方追加回购补偿股份数量如下：
应追加补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易对方通过发行股份购买标的
资产取得的上市公司股份数-交易对方累积已补偿股份数。
交易对方具体补偿数量如下：
序号 业绩承诺方名称 各方补偿比例 需追加补偿股份数量（股）
合计 100.00% 462,901
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追加补偿股份的回购注销事项待本议案审议通过后办理回购注销手续。
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于维科技术股份有限
公司重大资产重组业绩承诺实现情况更正说明的专项审核报告》立信中联专审字
[2021]D-0555 号，维科能源 2019 年度实际实现承诺业绩调整为 1,944.69 万元。
鉴于上述业绩实现情况调整，2021 年 11 月 5 日，公司第十届董事会第十二次
会议审议通过《关于重大资产重组 2019 年度业绩承诺完成情况调整相关重组方对公
司进行业绩补偿的议案》，根据公司与维科控股所签订的《维科能源利润补偿协
议》，公司将向交易对方追加回购补偿股份数量如下：
应追加补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易对方通过发行股份购买标的
资产取得的上市公司股份数-交易对方累积已补偿股份数。
交易对方具体补偿数量如下：
序号 业绩承诺方名称 各方补偿比例 需追加补偿股份数量（股）
追加补偿股份的回购注销事项待本议案审议通过后办理回购注销手续。
本议案已经公司第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第十次会议审议通
过，详见 2021 年 11 月 6 日载于《上 海 证 券 报》以及上海证券交易所网站的《公司
第十届董事会第十二次会议决议公告》
（公告编号：2021-065）、
《公司第十届监事会
第十次会议决议公告》（公告编号：2021-066）、《公司关于重大资产重组 2019 年度
业绩承诺完成 情况调整 相关重组方 进行业绩 补偿及致 歉的公告 》（公告编 号：
请各位股东及股东代表审议并进行表决
（关联股东维科控股集团股份有限公司、
杨龙勇和宁波保税区耀宝投资管理中心（普通合伙）及其一致行动人回避表决）
。
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