股票简称：佛山照明（A 股） 粤照明 B（B 股）
股票代码：0 0 0 5 4 1 （A 股） 2 0 0 5 4 1 （B 股）
公告编号：2021-087
佛山电器照明股份有限公司
关于转让全资子公司 51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
公司于 2021 年 11 月 8 日召开第九届董事会第二十一次会议，会
议以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票审议通过了《关于转让全资子公
司 51%股权的议案》
，董事会同意公司在将公司所持有的位于佛山市
禅城区汾江北路、工业大道北侧的土地使用权及地上建筑物（国有土
地使用权证号为：佛府国用(2000)第 06000610169 号、佛府国用(2000)
字第 06000610171 号）以评估价值增资注入全资子公司佛山照明灯光
器材有限公司（以下简称“灯光器材公司”
）后，将灯光器材公司 51%
的股权通过公开挂牌的方式对外转让。挂牌底价不低于灯光器材公司
全部股权评估价值的 51%（本次灯光器材公司全部股权预评估值为
，
最终转让价格以实际成交价格为准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》
、《公司章程》等相关规定，
本次交易事项需提交股东大会审议。董事会提请股东大会在本议案经
股东大会审议通过之日起一年内，授权管理层在上述范围内全权处理
本次股权转让的相关事宜，包括但不限于签署相关协议、办理股权过
户等。
因本次交易尚无法确定交易对象，因此无法确定是否构成关联交
易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、 交易对方基本情况
公司拟通过公开挂牌的方式转让灯光器材公司 51%股权，交易对
方目前尚无法确定。公司将根据本次交易进展情况，按照相关规定履
行信息披露义务。
三、 交易标的基本情况
电光源配套器件、电光源材料、灯具及配件、电工材料、机动车配件、
家用电器、电器插座、开关、消防产品、通风换气设备、LED 产品；
国内贸易、货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除
外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）
。
单位：万元
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 6,490.64 2,116.06
负债总额 696.71 176.45
净资产 5,793.93 1,939.61
项目 2020 年度 2021 年 1-9 月
营业收入 6,103.71 2,014.02
利润总额 279.70 21.95
净利润 202.89 10.21
及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法
措施。公司不存在为灯光器材公司提供担保、财务资助或委托其理财
的情况。
三、定价依据和资产评估情况
公司委托中联国际评估咨询有限公司对灯光器材公司的股东全
部权益价值进行了预评估，基于公司将所持有的位于佛山市禅城区汾
江北路、工业大道北侧的土地使用权及地上建筑物（国有土地使用权
证号为：佛府国用(2000)第 06000610169 号、佛府国用(2000)字第
项，建筑面积共 52,237.54 平方米)，以评估价值增资注入灯光器材
公司后，灯光器材公司的股东全部权益价值预评估值为 38,234.22 万
元（最终资产评估结果将以上述评估机构出具的正式报告为准）
。公
司将以评估报告确定的评估价值为定价依据，挂牌转让价格不低于灯
光器材公司全部股权评估价值的 51%。
四、 交易协议的主要内容
若摘牌方成功摘牌，公司将与摘牌方签订产权交易合同，主要内
容如下：
转让方（以下简称甲方）
：佛山电器照明股份有限公司
受让方（以下简称乙方）
：
标的企业：佛山照明灯光器材有限公司
鉴于：
（1）“北区地块”是指甲方所有的位于佛山市禅城区汾江北路、
工业大道北侧的地块，国有土地使用权证号为：佛府国用(2000)第
（2）“南区地块”是指甲方所有的位于佛山市禅城区工业路南
侧、汾江北路东侧的地块，国有土地使用权证号为：佛府国用(2002)
字第 06000619330 号、佛府国用(2002)字第 06000618671 号、佛府国
用(2001)字第 06000613934 号、佛府国用(2003)第 06000621208 号、
佛府国用(2002)第 06000619106 号。
甲方将持有的标的企业 51%股权有偿转让给乙方。
交易价款按照下列方式支付：
(1)乙方向产权交易中心交纳的保证金，由产权交易中心在收到
交易双方足额服务费用次日起三个工作日内无息转付给甲方，并在甲
方收讫之日起自动转为交易价款的一部分。
（2）交易价款在扣除保证金后的余款应在本合同生效之日起 2 个
工作日内一次付清。
（1）本协议签订之日起，未经甲方书面同意，乙方不得以包括
但不限于转让、赠与等方式变更其所持标的企业股权的权属，不得与
其它公司进行股权置换。
（2）除为保障甲方权利，乙方需将所持标的企业股权质押给甲
方，未经甲方书面同意，乙方不得将其所持标的企业股权质押给任何
第三人。
（3）如乙方未履行上述承诺，则视为违约，乙方应当按本协议
第十五条的标准向甲方支付违约金，并赔偿因此给甲方造成的全部损
失。
本项目信息披露期间，乙方提交申请资料时需提交国内同一银行
出具的乙方同一账户同一时点，存款不低于挂牌转让底价的资金资信
证明。资金资信证明的出具日期必须在项目信息披露期间。
（1）股东会
股东会为标的企业权力机关，对标的企业一切重大事务作出决定。
股东会所做出的决定必须经双方股东三分之二以上表决权多数通过。
（2）董事会
①标的企业董事会由 5 名董事组成，其中甲方委派 2 名董事，乙
方委派 3 名董事，董事长在乙方委派的董事中产生。
②标的企业董事会决定的事项，经标的企业董事会三分之二以上
多数通过方能生效。
（3）监事会
标的企业监事会由 3 名监事组成，其中甲方委派 1 名，乙方委派
监事担任。
（4）经营管理人员
①标的企业设总经理 1 人，副总经理 1 人。总经理由乙方委派，
副总经理由甲方委派。
②标的企业财务总监由乙方委派，财务经理由甲方委派，财务事
项均需财务总监和财务经理共同签名确认。
（1）甲方承诺在按规定履行决策审批程序通过后，从 2022 年开
始，根据乙方在北区地块项目盘活处置中所表现的实力，将南区地块
范围内土地及房产，共同委托有相应资质的资产评估机构按公允价格
评估后，以评估价一次或分次增资注入标的企业。
（2）在甲方以南区地块范围内土地及房产向标的企业增资的同
时，乙方承诺按股权比例同时进行现金增资，增资款必须在甲方向不
动产登记机构提交南区地块范围内土地及房产过户至标的企业名下
申请当日全额到位。
（3）在甲方按照本条第 1 款以南区地块范围内土地及房产向标
的企业增资前，乙方需要书面确认增资评估价、并经双方协商确认后
续处置方案、资金来源等条件。
（4）甲方将南区地块范围内土地及房产增资注入标的企业，乙
方亦同比例现金增资后，甲方将再通过产权交易中心公开挂牌转让的
方式转让部分标的企业股权，甲乙双方同意在挂牌公告中必须明示摘
牌方必须接受甲乙双方已达成的全部协议、书面约定及标的公司已作
出的股东会、董事会决议等文件，同时乙方承诺参与竞买并在无其他
竞买人时保证按挂牌价摘牌，否则需按甲方将南区地块范围内土地及
房产增资注入标的企业时，乙方同比例现金增资金额的 30%承担违约
责任。
（1）如果本项目南区地块增资注入标的企业的，则乙方需保证
甲方在本项目中的总收益不低于甲方要求的保底收益。
（2）保底收益的约定为：在南区地块增资注入标的企业时，根
据截至当时佛山市禅城区类似规划条件的土地的市场成交价，由甲乙
双方共同委托评估机构，评估甲方在南区及北区地块的保底收益。
（3）在甲乙双方根据本条第 2 款的约定对甲方的保底收益书面
确认后，甲方再将南区地块增资注入标的公司。
（4）对于甲方的保底收益，乙方应确保甲方通过包括但不限于
股权转让、项目分红等方式在甲方将南区地块增资注入标的企业之日
起 5 年内逐年实现；否则，视为乙方违约，甲方有权根据本合同第十
五条的约定采取包括但不限于要求兑付银行履约保函、处置乙方质押
的标的公司股权等方式，实现保底收益。
（5）若政府对北区及南区地块范围内土地的规划指标进行调整
的，保底收益也将按调整后的规划进行评估确认。
为保障甲方的合法权益，确保乙方切实履行本合同全部条款，在
甲方将南区地块增资注入标的企业时，乙方需向甲方提供如下任意一
种担保方式：
（1）银行出具的与保底收益金额一致的不可撤销的履约保函；
（2）甲方将南区地块增资注入标的企业时，乙方需将持有的标
的企业股权质押给甲方，且必须保证甲方为该股权的第一顺位质押权
人。
（3）采用银行履约保函和股权质押相结合的方式。
此外，乙方承诺不得将标的企业股权再质押给第三人，如乙方确
有需要质押给第三人的，则必须事先征得甲方的书面同意，并保证甲
方作为第一顺位质押权人的权益，否则需按保底收益的 10%向甲方承
担违约责任。
（1）乙方未按合同约定期限支付交易价款的，应向甲方支付逾
期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计
算。逾期付款超过 30 日，甲方要求乙方按照本合同交易价款的 10%
承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失，甲
方有权解除合同，乙方已交纳的保证金不予退还，在优先抵扣乙方应
支付广东联合产权交易中心的各项服务费用后由广东联合产权交易
中心直接划转甲方用于偿付前述违约金及甲方的损失。
（2）甲方或乙方未按本合同约定办理工商变更、交割转让标的
的，守约方有权要求违约方按照本合同交易价款的 5%向守约方支付
违约金，并有权解除本合同。
（3）若因甲方主观原因，不按本合同第十三条第 1 款约定将南
区地块范围内土地及房产增资注入标的企业的，则甲方需按本合同交
易价款的 10%承担违约责任；否则，甲方无需承担违约责任。
（4）若乙方不按本合同第十三条第 2 款、第 3 款、第十四条第
本合同自甲乙双方签订之日起生效。
五、 涉及出售资产的其他安排
目前，灯光器材公司已无生产经营活动。因工伤、生育等原因，
目前灯光器材公司尚有 8 名员工社会保险仍在标的企业处购买。上述
及生育保险报销事宜完毕后将停止其在灯光器材公司购买的社保。上
述员工的安置事宜由公司负责。
六、 出售资产的目的和对公司的影响
公司本次转让灯光器材公司 51%股权，主要是为了盘活公司资产，
提高资产使用效益，为公司主营业务发展提供资金支持。本次转让灯
光器材公司 51%股权的事项在产权交易所公开挂牌转让，程序符合有
关规定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
若公司将灯光器材公司 51%股权以对应的预评估价值 19,499 万
元对外转让，经初步测算，在扣除相关税费后，按照企业会计准则有
关规定，公司因处置部分股权投资丧失了对原有子公司控制权，在合
并财务报表中，对剩余 49%股权，应当按照丧失控制权日的公允价值
进行重新计量。处置股权取得的对价和剩余股权的公允价值之和，减
去按原来持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净
资产份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权日当期的投资收益，预
计将增加公司净利润约为 28,619 万元。
（上述相关数据仅为初步测算
数和预估数，最终以实际交易价格及经审计后的数据为准）。本次交
易是否能够摘牌成交存在不确定性，因此对公司净利润的影响也存在
不确定性。
七、 备查文件
特此公告。
佛山电器照明股份有限公司
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