证券简称：杭锅股份 证券代码：002534
杭州锅炉集团股份有限公司
与浙商证券股份有限公司
关于
《关于请做好杭锅股份公开发行可转债发
审委会议准备工作的函》的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十一月
杭州锅炉集团股份有限公司 告知函的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2021 年 10 月 19 日出具的《关于请做好杭锅股份公开发行可转
债发审委会议准备工作的函》
（以下简称“告知函”）的要求，杭州锅炉集团股份
有限公司（以下简称“杭锅股份”、“公司”或“发行人”）与保荐机构浙商证券
股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）
（以
下简称“会计师”）、国浩律师（杭州）事务所（以下简称“律师”）对告知函所
涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
如未特别说明，本告知函意见回复中所涉及的简称或释义与《杭州锅炉集团
股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“《募集说明书》”）
中相同。
本告知函意见的回复中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差
异，这些差异是由于四舍五入造成。
杭州锅炉集团股份有限公司 告知函的回复
杭州锅炉集团股份有限公司 告知函的回复
问题 1、关于其他应收款
报告期各期末发行人其他应收款账面价值分别为 10,184.81 万元、9,453.10
万元、11,509.97 万元和 13,567.57 万元。发行人回复材料显示，2021 年 6 月
末发行人其他应收款账面余额为 31,412.87 万元，其中 24,130.76 万元为预付
款 转 入 。 据 发行 人 2018 年 度 报告 披 露 ， 报告 期 初 其他 应 收 款账 面 余 额 为
请发行人说明并披露：（1）报告期内各期末其他应收款账面余额中“预付
款转入”子项的金额情况、变动原因，相关款项的回收、核销情况以及核销履
行的决策程序；（2）报告期内各期末其他应收款账面余额中大额预付款转入事
项的具体情况，包括但不限于原预付款事由、决策程序、支付情况、风控措施、
转入其他应收款原因、追收措施、减值准备计提金额和时点、依据等;（3）相
关大额预付款的对手方是否与发行人存在关联关系，相关款项是否最终转入关
联方，是否存在大股东及其关联方占用上市公司资金的情况；（4）截止 2021 年
（5）上述预付
款相关事项中发行人治理和内控是否有效运行，是否已进行整改和完善。
请保荐机构和发行人会计师、律师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、报告期内各期末其他应收款账面余额中“预付款转入”子项的金额情况、
变动原因，相关款项的回收、核销情况以及核销履行的决策程序
（一）其他应收款—预付款转入具体事由及转入原因
事由如下：
单位：万元
公司名称 具体事由 转入其他应收款的原因
末余额 收款的时间
河北钢铁集 2012 年 10 月起，邢 截至2014年12月31日，江南能源和江南贸易已向
团龙海钢铁 30,006.06 台富蓝 商贸有限 公 2014年 龙 海 钢铁 支 付但 未实 物 交割 的货 款 余额 为
有限公司（以 司委托 公司子公 司 30,006.06万元，龙海钢铁已资不抵债且长期处于
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下简称“龙海 江南能 源和江南 贸 停产状态，并已向河北省邢台市中级人民法院申
钢铁”） 易向龙 海钢铁采 购 请重整，重整结果尚难预计，因此公司将预付龙
钢坯。 海钢铁的货款转入其他应收款。
截至 2015 年 12 月 31 日，江南贸易向鑫达钢铁支
河北钢铁集 付但尚未实物交割的货款余额为 15,173.91 万元，
利金属 万通贸易 有
团鑫达钢铁 鑫达钢铁生产经营能力不佳，其主要生产设备已
限公司 （以下简 称
有限公司（以 15,173.91 2015 年 租赁给主要债权人使用，未来履约困难。同时，
“恒利公司”）委托
下简称“鑫达 本年度江南贸易向杭州市下城区人民法院对恒利
江南贸 易向鑫达 钢
钢铁”） 公司、鑫达钢铁提起诉讼。因此公司将预付鑫达
铁采购货物。
钢铁的货款转入其他应收款。
截至 2014 年 12 月 31 日，江南贸易向佳禾公司支
付但尚未实物交割的货款余额为 6,174.31 万元，
佳禾公司因经营困难向公司致函说明无力交货，
天津佳禾天
翔矿产品贸
源电冶有限公司（以 民法院对佳禾公司、弘鑫源提起诉讼，根据宁波
易有限公司
（以下简称
委托江 南贸易向 佳 和宁波市中级人民法院（2014）甬仑商终字第 688
“佳禾公
禾公司采购货物。 号通知，裁定弘鑫源公司应向公司支付款项。因
司”）
此公司将预付佳禾公司的货款转入其他应收款。
佳禾公司于 2015 年退回 550 万元款项，该款项金
额变为 5,624.31 万元。
截至 2013 年 12 月 31 日，江南能源向清泉公司支
唐 山 市清 泉
华物资 经销有限 公 因清泉公司未履行发货义务，江南能源向杭州市
钢 铁 集团 有
司（以下简称“唐山 下城区人民法院提起诉讼，经法院主持协调，双
限公司（以下 2,200.69 2013 年
军华”）委托江南能 方自愿达成和解协议。由于清泉公司未依约执行，
简称“清泉公
源向清 泉公司购 买 江南能源向杭州市下城区人民法院申请强制执
司”）
带钢。 行，由于强制执行的结果难以确定，因此公司将
预付清泉公司的货款转入其他应收款。
业与金松公司因铁矿石销售价格过低导致生产经
承 德 金松 鸿 2014 年度隆化县鸿 营能力不佳，无法履行交割义务，截至 2015 年
利 物 流有 限 程矿业有限公司（以 12 月 31 日，江南贸易支付但尚未实物交割的货
公司（以下简 7,119.94 下简称“鸿程矿业”） 2015 年 款余额为 7,119.94 万元，金松公司持续亏损，其
称 “ 金松 公 委托江 南贸易向 金 资产都已抵押，还款能力存在问题，江南贸易于
司”） 松公司采购铁矿石。 2015 年 7 月向杭州市江干区人民法院对鸿程矿
业、金松公司提起诉讼。因此公司 2015 年末将预
付金松公司的货款转入其他应收款。
安 悦 汽车 物 2012 年 7 月，江南贸易向安悦公司支付全部货款
贸易有限公司（以下
资 有 限公 司 3,575.00 万元，因安悦公司提供虚假仓单，江南
简称“衡通公司”）
（ 以 下简 称 3,575.00 2012 年 贸易于 2012 年 11 月向上海市浦东新区人民法院
委托江 南贸易向 安
“ 安 悦 公 提起诉讼，申请解除合同。因此公司将预付款项
悦公司 采购连铸 板
司”） 转入其他应收款。
坯。
合计 63,699.91
公司作为大型的锅炉制造企业，生产经营过程需要用到大批量的钢材，公司
与钢铁生产企业和钢材贸易商建立了良好的合作关系，具有稳定的原材料供应渠
道。2011 年下半年起，公司原计划利用自身原材料采购渠道在保障生产的钢材
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供应，同时赚取钢材贸易的收入和利润。2012 年，由于钢铁整体产能过剩，行
业秩序混乱和上下游资金链断裂等方面的问题，钢材贸易行业开始出现风险。在
此之前，公司与有关公司的钢材贸易业务均正常开展；风险出现并蔓延后，公司
迅速控制贸易业务规模并进行更严格的风险控制，但仍有部分项目造成款项无法
回收的损失，上述公司转入其他应收款的预付账款均与此相关。
（二）各期末金额、变动、回收、核销情况以及核销履行的决策程序
报告期各期末，其他应收款账面余额中“预付款转入”子项的金额情况：
单位：万元
供应商名称 2017/12/31 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/09/30
龙海钢铁 30,006.06 29,155.68 - - -
鑫达钢铁 15,173.91 - - - -
佳禾公司 5,624.31 5,624.31 5,624.31 5,624.31 5,624.31
清泉公司 2,200.69 2,200.69 2,200.69 2,200.69 2,200.69
金松公司 7,119.94 7,119.94 7,119.94 7,119.94 7,119.94
华达能源 - 5,515.82 5,515.82 5,515.82 5,515.82
安悦公司 3,575.00 3,575.00 3,575.00 3,575.00 3,575.00
上海格瑞工
贸有限公司
（以下简称 - - 95.00 95.00 95.00
“上海格
瑞”）
其他零星预
- - 19.27 - -
付款转入
合计 63,699.91 53,191.44 24,150.03 24,130.76 24,130.76
公司“其他应收款-预付款转入”各期末变动原因，相关款项的回收、核销
情况以及核销履行的决策程序如下：
单位：万元
供应商名
称
龙海钢铁 30,006.06 - 850.38 - 29,155.68
鑫达钢铁 15,173.91 - 6,250.00 6,151.48 -【注】
佳禾公司 5,624.31 - - 5,624.31
清泉公司 2,200.69 - - 2,200.69
金松公司 7,119.94 - - 7,119.94
华达能源 - 5,515.82 - 5,515.82
安悦公司 3,575.00 - - 3,575.00
合计 63,699.91 5,515.82 7,100.38 6,151.48 53,191.44
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注：期初余额与本期回收、本期核销数之间的差异系公司已收到的恒利公司交易保证金
（1）“其他应收款-龙海钢铁预付款转入”本期回收 850.38 万元，系公司收
回龙海钢铁破产重整管理人支付的债权分配款 850.38 万元；
（2）“其他应收款-鑫达钢铁预付款转入”本期回收 6,250.00 万元，本期核
销 6,151.48 万元，系 2018 年度，江南能源、江南贸易与河北京东管业有限公司
（以下简称“京东管业”）、恒利公司、鑫达钢铁五方签订债务重组和解协议。协
议签订前，江南贸易向鑫达钢铁已支付但尚未实物交割的货款余额为 15,173.91
万元，江南能源累计已付款项为 27.15 万元，已收到恒利公司支付的交易保证金
解协议约定，恒利公司、鑫达钢铁上述欠款中 11,803.63 万元转让给京东管业，
并由京东管业折价以 5,625.00 万元进行偿还，剩余 625.00 万元债务仍由鑫达钢
铁用以物抵债的方式承担。截至 2018 年 12 月 31 日，江南贸易已累计收到京东
管业、鑫达钢铁归还 6,250.00 万元，并对鑫达钢铁的剩余债权 6,151.48 万元予以
核销，江南能源则将账面预付款 27.15 万元确认为债务重组损失。本次坏账核销
经江南贸易股东会决议及公司第四届董事会第十七次临时会议审批通过。
（3）“其他应收款-华达能源预付款转入”本期新增 5,515.82 万元，系公司
本年度在其他应收款的子项目归类时进行的调整。2015 年，公司判断华达能源
经营不善，资金周转困难，导致难以偿还该款项，公司因此将对华达能源预付账
款 1,500.00 万元转入“其他应收款-预付款转入”核算并计提坏账准备；该笔预
付账款系 2013 年西子成套因“乐平矿务局北部矿区煤矸石综合利用电厂工程总
承包项目”向华达能源采购设备，双方签订《锅炉设备采购合同》，合同金额
同时，由于江西乐浩在公司纳入合并报表前已在“其他应收款-周转资金”
中含有对华达能源 4,015.82 万元，为将对同一客户的债权合计体现，本期公司将
对华达能源合计其他应收款 5,515.82 万元全部归类到“其他应收款-预付款转入”。
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单位：万元
供应商名称 2018/12/31 本期增加 本期回收 本期核销 2019/12/31
龙海钢铁 29,155.68 - 3,321.52 25,832.86 -
佳禾公司 5,624.31 - - 5,624.31
清泉公司 2,200.69 - - 2,200.69
金松公司 7,119.94 - - 7,119.94
华达能源 5,515.82 - - 5,515.82
安悦公司 3,575.00 - - 3,575.00
上海格瑞 - 95.00 - - 95.00
其他零星预付款
- 19.27 - - 19.27
转入
合计 53,191.44 114.27 - - 24,150.03
注：期初余额与本期回收、本期核销合计数之间的差异系公司以前年度预收龙海钢铁款
项 1.30 万元
（1）“其他应收款-龙海钢铁预付款转入”本期收回 3,321.52 万元，本期核
销 25,832.86 万元，系本期公司收回龙海钢铁破产重整管理人支付债权分配款
经公司总经理办公会议审议通过，由总经理、董事长审批通过。
（2）本期新增“其他应收款-上海格瑞预付款转入”95.00 万元，系 2012 年
杭锅工锅开展宁德市瑞恩环保能源有限公司建设的“镍铁电炉生产线余热发电工
程项目”，上海格瑞系该项目的供应商。该项目在 2013 年被迫停运后没有停滞，
公司与上海格瑞合同发生纠纷，因此将其预付款 95.00 万元转入其他应收款。
（3）本期新增“其他零星预付款转入”19.27 万元。
单位：万元
供应商名称 2019/12/31 本期增加 本期回收 本期核销 2020/12/31
佳禾公司 5,624.31 - - 5,624.31
清泉公司 2,200.69 - - 2,200.69
金松公司 7,119.94 - - 7,119.94
华达能源 5,515.82 - - 5,515.82
安悦公司 3,575.00 - - 3,575.00
上海格瑞 95.00 - - - 95.00
其他零星预
付款转入
合计 24,150.03 - - 19.27 24,130.76
本年度子公司层面将“其他应收款-其他零星预付款转入”核销；因金额较
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小，经下属子公司总经理、集团层面财务负责人签字审批通过。
二、报告期内各期末其他应收款账面余额中大额预付款转入事项的具体情况，
包括但不限于原预付款事由、决策程序、支付情况、风控措施、转入其他应收
款原因、追收措施、减值准备计提金额和时点、依据等
（一）各期末其他应收款账面余额中大额预付款转入事项的事由
其他应收款账面余额中大额预付款转入事项的事由及转入原因见本问题回
复之“一、报告期内各期末其他应收款账面余额中‘预付款转入’子项的金额情
况、变动原因，相关款项的回收、核销情况以及核销履行的决策程序”。
（二）各期末其他应收款账面余额中大额预付款的决策情况和支付情况
其他应收款中的大额预付款主要发生于 2012 年至 2014 年间的钢材贸易业务
及江西乐浩相关收购。
根据公司 2013 年 2 月 22 日制定的《重大信息内部报告制度》，与经营相关
的重大合同指金额在 2 亿元及以上的合同或重大工程的预中标、中标，在此之前
根据深交所发布的《上市公司信息披露工作指引第 6 号—重大合同》，重大采购
合同指采购金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 10 亿
元人民币的。根据上述规定公司在 2011 年、2012 年、2013 年、2014 年间重大合
同分别指金额为 10 亿、10 亿、2 亿、2 亿元及以上的合同。
综上，公司 100 万以上大额预付款转入事项的具体情况如下：
业务开始 业务出现异
供应商名称 合同审核决策情况 金额支付情况
年份 常年份
龙海钢铁 2011 年 2013 年 合同均未超过重大业务 由钢 材贸易业务经 办
鑫达钢铁 2011 年 2013 年 合同标准。由钢材贸易业 人填写《付款申请单》，
佳禾公司 2012 年 2013 年 务经办人填写《合同评审 经由 部门负责人同 意
清泉公司 2012 年 2013 年 单》，填写交易信息及对 后， 分别由财务部 会
金松公司 2013 年 2014 年 方资信情况，经由事业部 计、财务总监及副总经
负责人、储运部合同管理 理同意，最后由总经理
安悦公司 2012 年 2012 年 和法务岗审核后，分别由 及董事长审批通过，经
副总经理、总经理及董事 一二级复核后支付。
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长审核；同时流转至集团
财务及总经理审核。
西子 成套向华达能 源
西子成套与华达能源因
预付 1,500 万元系由经
采购设备签订 6,086 万元
办人提起《项目付款批
合同，该合同签订流程同
准》，经部门负责人同
上；该合同涉及项目“乐
意，项目经理、计划控
平矿务局北部矿区煤矸
制部审核，财务部采购
华达能源 2013 年 2014 年 石综合利用电厂工程总
会计、会计、财务部长
承包项目”5.16 亿元已经
审核，由总经理/董事
进行了信息披露；江西乐
长、 集团总裁批准 支
浩其他应收华达能源款
付；江西乐浩支付华达
项在公司收购江西乐浩
能源 款项系被收购 前
前即存在。
即存在。
（三）公司风控措施和追收措施
在 2012 年钢材贸易业务爆发危机前，公司与主要供应商均维持较好的业务
关系，有关业务按照正常业务合同进行，主要风险控制措施包括：
（1）业务发生前对客户的实力（股东情况、业务规模）和历史往来情况进
行评估，确定客户/供应商信用等级，严格加强合同支付条款评审；
（2）业务发生过程中，严格大额资金支出审批，业务人员及时跟进业务进
展情况，对与货物发送、支付条款有差异的事项发出警示，并评估后续业务开展
计划；
（3）风险事件发生后，责成成立专项小组，对风险事项进行处理，弥补损
失。
（1）针对上述风险制定和修改了《代理采购业务流程》
《客户信用评估流程》
等相关内部控制与管理措施，加强对下属企业所发生的钢材贸易业务的核查及监
管工作，对其供应商及客户进行事前的信用调查和实地考察、贸易业务现场监管、
业务提单控制以及预付款资金支出监管等方面进行实时监控，并加强对下属企业
大额贸易业务的内部审计力度，严格控制。
（2）在钢材贸易行业性风险扩大时，及时终止相关业务，责成公司钢材贸
易业务团队及人员组成项目小组走访相关企业，及时由法务介入制定可回收保障
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措施；并最终完全停止了钢贸业务，裁撤了钢材贸易业务团队。
（3）在钢材贸易业务、江西乐浩投资事项后，公司加强了对新业务、新投
资开展前的可行性研究，就新业务的行业性风险加强讨论，防范涉足新领域的业
务风险。
在上述风险事件发生后，公司及时成立由业务人员、法务人员组成的专项工
作组解决相关事项，实地走访交易对手，与交易对手协商款项回收事项，及时提
起诉讼，针对难以回收的款项主动通过和解、债务重组等形式减少公司损失。公
司通过上述措施追回了部分款项，但由于相关公司经营停滞并破产，在追收无效
的情况下，公司对有关款项及时计提了坏账准备。
（四）大额其他应收款-预付款转入的坏账计提情况
公司大额其他应收款-预付款转入坏账准备的计提时点及依据如下：
单位：万元
截至 2019 年
截至 2017 年
供应商名 末已收到保 2017 年末坏
称 证金/预收款 账准备金额
金后金额 备计提 备计提 款后坏账计
金额
提比例
龙海钢铁 1.30 30,006.06 30,004.77 28,505.76 648.63 核销 已核销
鑫达钢铁 2,772.43 15,173.91 12,401.48 11,781.41 核销 - 已核销
佳禾公司 2,896.25 5,624.31 2,728.06 2,728.06 - - 100.00%
清泉公司 1,497.07 2,200.69 703.62 703.61 - - 100.00%
金松公司 1,661.00 7,119.94 5,458.94 5,185.99 272.95 - 100.00%
华达能源 233.00 5,515.82 5,282.82 4,754.54 528.28 - 100.00%
安悦公司 815.00 3,575.00 2,760.00 2,760.00 - - 100.00%
公司大额其他应收款-预付款转入主要发生于 2014 年前，公司在发现供应商
因无法履约合同难以继续执行后，即将预付款项转入其他应收款核算，并采取诉
讼、催款等措施，在根据对方诉讼进展、破产、和解等进展后，依据已支付款项
扣除已经收到的保证金计提坏账准备。公司大额其他应收款-预付款在 2017 年年
末前已大部分计提。
综上，公司大额其他应收款-预付款转入均已经于 2019 年底前在扣除保证金、
预收款后 100%计提或核销，其中报告期内 2018 年计提 1,449.86 万元。
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三、相关大额预付款的对手方是否与发行人存在关联关系，相关款项是否最终
转入关联方，是否存在大股东及其关联方占用上市公司资金的情况
（一）对手方基本情况
公司前述相关大额预付款对手的基本信息如下：
穿透后大股东/实际
对手方 股东 董监高
控制人
河北苗氏集团德普钢铁 苗天勇持股 60%；宋帅持股 苗天勇、宋
苗天勇
有限公司（原龙海钢铁） 40% 帅
唐山鑫丰盛贸易有限公司持
王松伟
股 72.55833% 刘凤国、李
鑫达钢铁
超
王艳丽持股 27.44167% -
天津佳禾天翔矿产品贸
王志强持股 95%；孙凤欣持 王志强、董
易有限公司（于 2015 年 王志强
股 5% 宝杰
李秀军、冯
冯玉权持股 80%；李秀军持
清泉公司 冯玉权 玉权、冯丽
股 20%
雪、赵勤
王学东、杜
杭州金松物产有限公司持股
杭州市国资委 承林、王利
国、李季东、
金松公司 董拓原、王
隆化县鸿程矿业有限公司持 立新
王利国
股 39%
王学东持股 15% -
王立新持股 5% -
孟列持股 60%； 桂刚持股
华达能源 孟列 孟列、桂刚
赵爱民、袁
上海汽车进出口有限公司持
安悦公司 上海市国资委 映琛、夏军、
股 100%
张宗济
综上，上述大额预付款的对手方与发行人不存在关联关系，相关款项均系公
司钢材贸易业务正常往来，未发生最终转入关联方的情况，不存在大股东及其关
联方占用上市公司资金的情况。
（二）控股股东、实际控制人承诺
杭州锅炉集团股份有限公司 告知函的回复
公司控股股东西子电梯集团有限公司及关联大股东金润（香港）有限公司出
具说明及承诺如下：
“杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“杭锅股份”）控股股东西子电梯
集团有限公司（金润（香港）有限公司）与杭锅股份的供应商安悦汽车物资有限
公司、河北苗氏集团德普钢铁有限公司、河北钢铁集团鑫达钢铁有限公司、天津
佳禾天翔矿产品贸易有限公司、唐山市清泉钢铁集团有限责任公司、承德金松鸿
利物流有限公司、杭州华达能源科技有限公司、上海格瑞工贸有限公司（以下简
称“对手方”）不存在关联关系，本公司做出如下承诺：
高级管理人员不存在关联关系，亦不存在其他任何经济利益安排；
易资金不存在最终流入本企业及本企业控制的其他企业的情形。”
公司实际控制人王水福出具说明及承诺如下：
“杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“杭锅股份”）实际控制人王水福
（以下简称“本人”）与杭锅股份的供应商安悦汽车物资有限公司、河北苗氏集
团德普钢铁有限公司、河北钢铁集团鑫达钢铁有限公司、天津佳禾天翔矿产品贸
易有限公司、唐山市清泉钢铁集团有限责任公司、承德金松鸿利物流有限公司、
杭州华达能源科技有限公司、上海格瑞工贸有限公司（以下简称“对手方”）不
存在关联关系，本人做出如下承诺：
要股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在其他任何经济利
益安排；
易资金不存在最终流入本人、本人近亲属、本人及本人近亲属控制的其他企业的
情形。”
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四、截止 2021 年 9 月末其他应收款减值准备计提情况，是否已充分反映相关风
险
（一）其他应收款坏账准备政策
公司自 2019 年起按照新金融工具准则对其他应收款计提减值准备，具体政
策如下：
公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。
如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的
金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工
具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量损失准备。
公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期
信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工
具划分为不同组合。公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成
的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。按组合评估
预期信用风险和计量预期信用损失的其他应收账款分类如下：
项目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
其他应收款-应收利息
款项性质 参考历史信用损失经验，结合当前状况以
其他应收款-应收股利
及对未来经济状况的预测，通过违约风险
其他应收款-合并范围内
合并范围内关联方 敞口和未来12个月内或整个存续期预期信
关联方组合
用损失率，计算预期信用损失
其他应收款-账龄组合 账龄
（二）其他应收款坏账准备情况
截至 2021 年 9 月 30 日，公司其他应收款坏账准备情况如下：
单位：万元
项目 账面余额 坏账准备
金额 比例 金额 计提比例
单项计提坏账准备 24,130.76 78.33% 17,028.43 70.57%
按组合计提坏账准备 6,674.92 21.67% 805.38 12.07%
合计 30,805.68 100.00% 17,833.82 57.89%
截至 2021 年 9 月 30 日，公司“其他应收款-预付款转入”账面余额为 24,130.76
万元，均按照单项计提坏账准备，对其账面余额扣除已收到的保证金后剩余的
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款按照账龄组合计提坏账准备，坏账计提比例为 12.07%，计提充分。
因此，截至 2021 年 9 月末，公司其他应收款坏账准备计提真实、合理，已
充分反映相关风险。
五、上述预付款相关事项中发行人治理和内控是否有效运行，是否已进行整改
和完善。
（一）发行人治理和内控是否有效运行
公司上述预付款原系正常开展的钢材贸易业务，公司在采购与付款的控制方
面制定了有关内部控制措施并严格执行，针对该业务建立了明确的业务模式和管
理控制，并在一段时间内能正常开展。但由于下属江南能源与江南贸易从事钢材
贸易业务，遭遇 2012 年钢材贸易行业价格低、产能过剩、需求低的局面，并有
较多钢材贸易公司资金链断裂、破产，出现已预付货款而供应商无法供货的情形，
导致公司产生较大损失。
根据会计师 2011 年、2013 年出具的《关于杭州锅炉集团股份有限公司内部
控制审计报告》，杭锅股份按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作
指引》规定于 2011 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制。
（二）整改和完善情况
公司 2012 年、2013 年钢材贸易业务形成预付款项无法收回后，根据会计师
内部控制制度的执行情况和存在的问题说明如下：
“公司针对上述风险已制定和修改《代理采购业务流程》《客户信用评估流
程》等相关内部控制与管理措施，加强对下属企业所发生的钢材贸易业务的核查
及监管工作，对其供应商及客户进行事前的信用调查和实地考察、贸易业务现场
监管、业务提单控制以及预付款资金支出监管等方面进行实时监控，并加强对下
属企业大额贸易业务的内部审计力度，严格控制。截至资产负债表日，相关措施
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已见成效，但是在如何保障大额贸易业务风险，防范大额贸易业务资金支出的风
险控制需要进一步加强。
……针对上述问题，公司拟采取下列措施加以改进提高：
（一）进一步贯彻执行钢材贸易相关内部控制，同时成立专门的工作组解决
相关事项，必要时建立并执行追责制度。”
此后，公司及时收缩和停止了有关钢材贸易业务，对既有的项目成立专门的
工作组解决相关事项，进行内部追责，裁撤了有关人员。根据会计师 2015 年、
按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》规定于 2015 年 12 月
时未出现关于上述预付款情况的问题，公司预付款相关事项已经得到整改和完善。
综上，公司预付款相关事项中治理和内控有效运行，所发现的问题已经进行
了整改和完善，公司治理和内控运行有效。
六、在《募集说明书》中的补充披露
公司已经在《募集说明书》中“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务
状况分析”之“（一）资产结构与资产质量分析”之“1、流动资产结构分析”之
“（7）其他应收款”进行了补充披露。
【保荐机构核查意见】
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
关项目的发生背景；记录分析 2013 年至今发行人其他应收款-预付款转入的期末
余额及其变动情况，并取得变动情况的资料；
题交易”）的合同、支付记录、诉讼和裁判文书、和解协议、税务专项扣除资料、
专项审计资料、核销流程资料、交易对方确认文件等资料，核查问题交易的真实
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性；对涉及问题交易进行控制测试，将有关交易的合同、审批单、付款凭证及回
单进行核对，核查双方之间是否有真实交易往来；核查有关项目的法院裁定文书，
了解法院予以认可的双方确认资料，核查涉及问题交易的交易真实性；
下简称“正常交易”）进行控制测试，取得有关交易的合同、审批单、付款凭证
及回单、验收单或仓单进行核对，核查正常交易往来的货物流情况，分析判断交
易真实性；结合采购与付款循环相关审计程序，结合市场惯例，判断款项支付的
合理性；特别关注所涉问题交易与正常交易规模的对比，分析所涉问题交易规模
是否具有合理性；
录，取得双方之间的有关合同及审批流程，核查是否达到公司重大合同决策标准；
次公开发行保荐机构关于发行人《内部控制规则落实自查表的核查意见》《内部
控制自我评价报告的核查意见》，查询了发行人 2013 年至 2017 年年报问询函回
复，查询深交所就所涉项目的是否涉及关联方要求律师发表意见的法律意见书，
了解发行人关于问题交易的说明，时任审计机构、保荐机构关于关联交易、对外
担保等内部控制事项的意见；
股权质押情况、信用评级情况、重大诉讼情况、产业布局及主要经营活动、大额
投融资活动、财务状况、资金需求等；关注发行人历年《关联方资金占用专项审
计报告》，关注控股股东及实际控制人是否存在非经营性占用公司资金的历史；
重点关注控股股东是否存在因资金状况、投资需求等导致的舞弊动机，是否存在
因相关内部控制缺陷而形成的舞弊机会等；取得发行人控股股东西子电梯 2012
年 6 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日、2018 年至 2021 年 6 月 30 日的资金流水，金润
香港 2012 年 6 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日的资金流水、实际控制人王水福 2018
年至 2021 年 6 月 30 日的资金流水，核查是否有涉及交易对手企业及其股东、董
事、监事或高级管理人员资金转入记录。
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管理人员情况并与关联方清单核对，取得了发行人控股股东、实际控制人出具的
与有关交易对手不存在关联关系的说明；
况；核查其他应收款、预付账款、在建工程等项目中长期挂账金额的交易情况。
核查报告期内大额资金支出情况的资料。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人历史钢材贸易业务及江西乐浩有关项目业务产生，上述款项所涉交易真实；
销情况以及核销履行的决策程序均符合事实及有关管理制度；
有关合同签订及支付审批程序充分，不存在款项支付给关联方的情形，发行人已
经针对该类事项进行了风控措施完善，停止了钢材贸易业务并采取了相应追收措
施，发行人因对方未履行发货义务将预付款转入其他应收款的会计处理合理，依
据诉讼、交易对手情况、可回收金额对减值准备及时、充分地进行了计提；
真实业务背景，未最终转入关联方，不存在大股东及其关联方占用上市公司资金
的情况；
关风险；
务完全停止，相关存在问题的内部控制已进行整改和完善。
【会计师核查意见】
经核查，我们认为：
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发行人历史钢材贸易业务及江西乐浩有关项目业务产生，上述款项所涉交易真实；
销情况以及核销履行的决策程序均符合事实及有关管理制度；
有关合同签订及支付审批程序充分，不存在款项支付给关联方的情形，发行人已
经针对该类事项进行了风控措施完善，停止了钢材贸易业务并采取了相应追收措
施，发行人因对方未履行发货义务将预付款转入其他应收款的会计处理合理，依
据诉讼、交易对手情况、可回收金额对减值准备及时、充分地进行了计提；
真实业务背景，未最终转入关联方，不存在大股东及其关联方占用上市公司资金
的情况；
关风险；
务完全停止，相关存在问题的内部控制已进行整改和完善。
【律师核查意见】
本所律师核查后确认：
发行人历史钢材贸易业务及江西乐浩有关项目业务产生，上述款项所涉交易真实，
其他应收款账面余额中“预付款转入”子项的回收、核销情况以及核销履行的决
策程序均符合事实及有关管理制度；
有关合同签订及支付审批程序充分，不存在款项支付给关联方的情形，发行人已
经针对该类事项进行了风控措施完善，停止了钢材贸易业务并采取了相应追收措
施，发行人因对方未履行发货义务将预付款转入其他应收款的会计处理合理，依
据诉讼、交易对手情况、可回收金额对减值准备及时、充分地进行了计提；
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手方存在钢材贸易业务正常往来，由于上述对手方违约、产生诉讼或经营不善等
原因，导致相关款项无法收回，相关款项不存在最终转入发行人关联方的情形；
发行人大股东及其关联方不存在占用上市公司资金的情况；
关风险；
务完全停止，相关存在问题的内部控制已进行整改和完善。
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问题 2、关于毛利率
报告期各期，公司的直接材料和外扩件合计占公司生产成本的 61.22%、
来，钢材价格上涨较快。发行人报告期收入高于同行业，且综合毛利率呈现先
降后升的状态。
请发行人进一步说明并披露：（1）2020 年余热锅炉销售收入同比增长较大
的原因及合理性，是否与行业发展状况相符，是否存在跨期调节收入的情况；
（2）
报告期内直接材料和外扩件合计占公司生产成本的比例存在大幅波动的原因及
合理性，是否符合产品特点，是否与同行业公司可比；（3）2020 年以来在钢材
价格大幅上涨的情况下，公司综合毛利率逐年提升的原因，与同行业公司存在
差异的原因及合理性。
请保荐机构和发行人会计师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、2020 年余热锅炉销售收入同比增长较大的原因及合理性，是否与行业发展
状况相符，是否存在跨期调节收入的情况
（一）2020 年余热锅炉销售收入同比增长较大的原因及合理性
炉包括燃机余热锅炉、干熄焦余热锅炉、烧结机余热锅炉、水泥窑余热锅炉等，
增长的原因如下：
十三五以来，国家不断推出针对高耗能高污染企业的强监管政策，鼓励发展
绿色低碳循环发展经济，报告期内，公司下游市场对具备核心技术的、更高节能
减排效率的产品需求增加。为达到十三五结束时（2020 年）目标，各地方政府
及耗能产业均在提高清洁能源、促进节能环保方面加大投资力度，在燃气发电、
石化化纤行业体现的更加显著。在燃气发电领域，相比燃煤发电，天然气发电因
其清洁性、环保性、灵活性等受到重视，带动了燃机余热锅炉的销售；重点排控
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企业，如石化、化纤行业对节能环保、促进能源效率的设备需求随政策要求增强，
公司下游拓展了石化、化纤行业，余热锅炉订单增加。上述项目中较多在 2020
年完成了交付和验收，使得 2020 年余热锅炉销售收入增加较多。
报告期内，公司结合下游客户群体的发展趋势，制定了针对性的营销策略，
划分了区域部和产品事业部，建立了以大客户为中心的服务策略。其中，围绕大
客户服务策略，根据公司大型客户的扩张需求或项目建设需求进行专业化服务引
导，承接稳定优质的订单，例如：新凤鸣、桐昆集团等主要化工企业的导热油炉
产品销售；厦门东源成为 2020 年大客户主要源于 2019 年签订的 3 个项目合同；
公司承接了广东韶能集团股份有限公司下属 2 个生物质电站公司的锅炉项目。
在区域营销方面，公司设置了“主粮区”和“拓展区”，在“主粮区”加大
覆盖，在“拓展区”设立分公司或办事处加强引导和突破，例如，公司在陕西神
木等地区覆盖率较高，连续取得大客户合同（神木亨泰、陕西双翼）；在武汉、
山东等地设立分公司，承接原武汉锅炉厂部分业务，加大有关地区的市场突破。
上述营销策略有效地增加了公司的订单量。
此外，公司采取跟随央企“出海”的策略，凭借公司相关资质认证和产品技
术、质量，在海外“一带一路”国家、海外 OEM 市场取得了突破，2020 年公司
海外销售市场增长了 63.73%。
果为导向，以奋斗者为本”的原则，人才战略、绩效战略、激励战略共同推进，
落实绩效管理，推行绩效考核与组织激励相结合、短期激励与长期激励相结合的
机制，同时优化供应链体系。在上述激励机制下，2020 年余热锅炉项目数交付
数增多。
（二）是否与行业发展状况相符
公司所生产的核心产品余热锅炉领域相对集中，中国传统三大锅炉企业哈尔
滨锅炉厂、东方锅炉、上海锅炉在该领域业务比重相对较低，主要可比公司包括
海陆重工、华光环能、华西能源三家公司。
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单位：万元
可比公司关于 2020 年锅炉相关产品
公司名称 2020 年相关产品营业收入 增长率
的经营情况说明
锅 炉及 相关 在疫情稳定后，加大力度拓展市场，
配套产品 依靠公司在工业余热锅炉行业的优
海陆重工
势，积极拓展余热锅炉业务，为公司
压 力容 器产
品
程度影响，整体业务收有所下降；其
华光环能 装备制造 263,830.17 -11.47% 中以传统燃煤循环流化床为主的节能
高效发电设备，由于市场需求总量增
长乏力，营收进一步下降
全球新冠疫情持续蔓延，经济金融环
境复杂多变，海外业务受阻；在建项
锅 炉及 配套
华西能源 68,921.42 -24.50% 目执行进度放缓，部分项目暂停，新
产品
开工订单项目减少，完工产品同比下
降
综上，同行业公司 2020 年业绩情况有所差异，公司与海陆重工均实现相关
类别的产品收入大幅增长，华光环能则有所下降，华西能源下降幅度较大。公司
与同行业公司业务发展情况的差异主要为：
公司余热锅炉包括传统的燃机余热锅炉、干熄焦余热锅炉、烧结机余热锅炉、
水泥窑余热锅炉等，下游行业覆盖钢铁冶金、石化、建材、化纤、化工、煤矿、
发电等多个行业，确保公司业绩不会因单个行业或单一产品的波动造成较大影响。
同时此外，公司与大型央企的工程公司和设计院保持了良好关系，产品远销多个
国家。公司加大对主力客户的服务，以大客户带动市场开拓。
得到提高
公司近年进行了内部组织变革，践行“以客户为中心，以奋斗者为本”两大
理念，在上述激励机制下，不仅销售人员拓展订单的激励提升，生产人员积极性
也得到提高，订单生产交付效率均获得大幅提升。2020 年尽管新冠疫情对全球
市场经济产生了巨大冲击，如海陆重工、华光环能、华西能源均提及对产能及交
付的影响。2020 年公司努力克服新冠疫情给国内外项目执行、产品交付带来的
不利影响，较早地恢复了生产和交付安排。
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综上所述，公司余热锅炉销售收入增长与同行业公司海陆重工一致，与华光
环能和华西能源存在差异，具有合理性。
（三）是否存在跨期调节收入的情况
公司在 2018 年-2019 年期间收入确认适用《企业会计准则第 14 号——收入
（2006）》相关规定，2020 年-2021 年 6 月期间收入确认适用《企业会计准则第
项目
收入确认时点 确认依据 收入确认时点 确认依据
内销：公司已根据合同约
内销：公司对于锅炉设备
定将产品交付给客户且 客户签字 客户签 字
国内销售，在发货并经客
客户已接受该商品，已收 的发货单 的发货 单
户签收确认后确认收入，
余 热 锅 取价款或取得了收款凭 或清点协 或清点 协
以发货单上客户签收时点
炉、清洁 证且相关的经济利益很 议 议
作为收入确认时点。
环 保 能 可能流入时确认。
源 装 备 外销：公司已根据合同约
及 备 件 定将产品报关，取得提 外销：对于产品出口外销，
等销售 单，已经收回货款或取得 按照报关批次分批确认收
海关提单 海关提单
了收款凭证且相关的经 入，以海运提单日期作为
济利益很可能流入时确 收入确认时点。
认。
按照与客户确认的完工
比例或已发生成本占预
计总成本的比例确认履
约进度，并按履约进度确 按照完工百分比法确认收
认收入。已发生成本按照 入，完工百分比按照与客
客户进度 客户进 度
基准日分包单位上报并 户确认的完工比例或已发
确认单或 确认单 或
经公司审核的工程量和 生成本占预计总成本的比
分包单位 分包单 位
其他相关支出确定，预计 例确定。已发生成本按照
工 程 服 上报的经 上报的 经
总成本按照与分包单位 基准日分包单位上报并经
务 公司审核 公司审 核
签订的合同总金额和其 公司审核的工程量和其他
的工程量 的工程 量
他预计支出确定。履约进 相关支出确定，预计总成
及其他相 及其他 相
度不能合理确定时，公司 本按照与分包单位签订的
关支出 关支出
已经发生的成本预计能 合同总金额和其他预计支
够得到补偿的，按照已经 出确定。
发生的成本金额确认收
入，直到履约进度能够合
理确定为止。
报告期内，公司的收入确认时点及依据未发生变化。对于余热锅炉、清洁环
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保能源装备及备件等销售，公司按照合同约定时间，并按照客户要求将货物交付
客户，客户签收确认无误，取得客户签字的发货单或清点协议后，以此作为销售
收入确认时点，符合企业会计准则的相关规定；对于解决方案等工程服务，公司
按照与客户确认的完工比例或已发生成本占预计总成本的比例确认履约进度，并
按履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够
得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为
止，符合企业会计准则的相关规定。
报告期内，公司的确认时点保持了一贯性原则，不存在跨期调节收入或利润
的情形。
二、报告期内直接材料和外扩件合计占公司生产成本的比例存在大幅波动的原
因及合理性，是否符合产品特点，是否与同行业公司可比
（一）生产成本中直接材料和外扩件所占比例波动的原因及合理性
报告期内，公司生产成本的构成比重情况如下：
单位：万元
项目 占生产成 占生产成 占生产成 占生产成
金额 金额 金额 金额
本比重 本比重 本比重 本比重
直接材料 102,865.31 28.19% 62,492.94 18.33% 51,465.70 20.91% 56,240.94 26.71%
直接人工 5,562.75 1.52% 7,000.08 2.05% 5,557.35 2.26% 5,970.83 2.84%
燃料及动力 1,583.29 0.43% 1,708.07 0.50% 1,955.40 0.79% 1,711.37 0.81%
制造费用 12,139.38 3.33% 13,657.27 4.01% 10,842.37 4.41% 10,522.41 5.00%
外扩件 148,707.11 40.75% 135,952.15 39.88% 82,811.66 33.65% 72,674.57 34.51%
配套件 41,911.20 11.48% 60,448.48 17.73% 61,569.88 25.02% 38,814.28 18.43%
其他 52,185.64 14.30% 59,645.21 17.50% 31,922.59 12.97% 24,630.11 11.70%
合计 364,954.68 100.00% 340,904.20 100.00% 246,124.93 100.00% 210,564.51 100.00%
公司直接材料和外扩件占比上升主要受以下三个方面因素影响：
最近三年及一期，公司产能利用率为 89.98%、82.65%、84.11%和 85.50%，
产能利用较为充分。公司的产品系定制化产品，产品体积较大，受客户交付计划、
公司场地面积等因素的限制，公司的生产能力无法达到理论上的最大产能，公司
现有的产能已经得到充分利用。2018 年至 2020 年，公司的生产吨位占产品销售
吨位的比重分别为 43.21%、41.14%和 30.67%，占比逐年下降，主要系随着公司
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销售的持续增长，公司的生产能力已经得到充分的利用，公司通过加大外扩件的
采购以满足客户交付的要求。因此外扩件的占比也不断提高。
原材料价格的影响，直接材料金额占比有所提高；外扩件主要为受压件、结构件，
其采购价格也会受到原材料价格一定影响，使得比重亦有所升高。报告期内，原
材料及外扩件占生产成本比重的变动，与钢材价格变动对比情况如下：
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
原材料及外扩件生产成本比重 68.93% 58.21% 54.56% 61.22%
原材料及外扩件生产成本比重变
动百分比
Q235B/5.5mm/杭州（宁钢）平均
价格（元/吨）
Q235B/5.5mm/杭州（宁钢）平均
价格变化
根据上述表格，公司原材料及外扩件生产成本比重与 Q235B/5.5mm/杭州（宁
钢）价格波动基本一致。
余热锅炉、清洁环保能源装备以及相关的解决方案需在项目前期结合具体用
能需求或工艺特点进行产品或方案规划，公司利用特定生产工艺对锅炉功率、蒸
汽量、温度、进出烟口标高、排烟温度、烟尘浓度作出不同的设计和生产，因此
该行业的产品均属于非标准品，各期具体生产项目之间成本结构的差异使得直接
材料与外扩件的比重亦差别较大。
公司生产成本中的配套件包括汽轮机、发电机等定制化水平高和金额较大的
配套设备。2021 年 1-9 月，配套件金额占比较高的项目比重下降，导致配套件采
购占比相比 2020 年全年数有所下降，其他类别的生产成本占比相应增加。
（二）是否符合产品特点，是否与同行业公司可比
（1）非标准化带来的成本差异
余热锅炉及相关产品的技术参数和产品结构在不同行业和企业的应用中具
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有较大的差异，系非标产品。同时，余热锅炉运行环境相对恶劣，其设计、制造
工艺也较为复杂。近年来公司已从单一的设备供应商向能源解决方案提供商转型，
业务上，不同项目除产品外还包括其他工件、配套设施与余热锅炉的集成，形成
成套产品。因此不同产品和不同类型项目之间的生产成本结构有所差异。
关于产品非标准化的特点可见海陆重工和华西能源招股说明书，与公司一致。
（2）外扩使得外扩件成本随产能利用变化有所不同
由于产品的非标准性以及公司生产能力的限制，行业内公司为了提高生产效
率，满足产能和产品特殊工艺的需要，均会在核心部件自主专业化生产外，选择
部分部件交由外部厂商加工或从外部厂商购买成品。
关于余热锅炉厂商采购外扩件模式可见海陆重工和华西能源公司招股说明
书，与公司一致。
综上，公司生产成本中的结构差异符合产品特点。
同行业公司近年较少公开披露生产成本构成的相关信息，且各家对原材料的
口径有所差异。同行业公司的成本结构中原材料构成比例如下：
公司名称 主要产品类别 2020 年 2019 年 2018 年
余热锅炉及相关配套产品 83.33% 81.00% 79.34%
海陆重工 压力容器产品 78.51% 81.00% 83.80%
核电产品 64.71% 57.47% 60.33%
环保设备 92.43% 94.32% 95.01%
华光环能
节能高效发电设备 93.18% 94.24% 95.32%
华西能源 机械（工程及锅炉制造） 90%左右
海陆重工营业成本结构中原材料是除人工工资、燃料动力费用、折旧费用、
制造费用及其他以外的构成，包含直接材料和外扩、配套件。按照该口径统计，
则公司对应比例分别为 79.65%、79.58%和 75.94%，波动较小且与海陆重工比例
接近。
华光环能、华西能源营业成本结构中的原材料是除直接人工、制造费用外的
大类材料，包括直接材料、外扩件及能源等。按照该口径统计，则公司对应比例
分别为 92.16%、93.34%、93.94%，波动较小且与华光环能、华西能源比例接近。
综上，可比同行业公司针对成本的统计口径、分类标准存在一定差异，但公
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司按照对应口径归类后的结构占比与可比公司接近。公司直接材料和外扩件合计
占公司生产成本的比例与同行业可比公司对比不存在重大差异。
三、2020 年以来在钢材价格大幅上涨的情况下，公司综合毛利率逐年提升的原
因，与同行业公司存在差异的原因及合理性。
（一）钢材价格大幅上涨的情况下公司综合毛利率逐年提升的原因
毛利贡献率情况如下：
项目 毛利贡 毛利贡 毛利贡
毛利率 毛利率 毛利率
献率 献率 献率
余热锅炉 24.79% 9.07% 28.08% 9.75% 21.52% 8.96%
清洁环保能源装备 18.72% 4.47% 21.01% 5.65% 18.44% 6.16%
解决方案 19.72% 5.71% 18.67% 5.54% 24.29% 4.38%
备件及服务 37.42% 3.48% 37.58% 3.27% 50.19% 3.47%
主营业务综合毛利率 23.57% 23.57% 24.21% 24.21% 22.97% 22.97%
由于产品的非标准化，不同产品和项目构成情况下，产品成本构成有所差异，
毛利率均有不同。根据上表，余热锅炉和清洁环保能源装备为公司主营业务收入
的最主要组成部分，其毛利率波动对主营业务综合毛利率变化产生了主导作用，
利率上升。
套废热锅炉项目和配套 65T/H 尾气锅炉岛项目等毛利率较高项目的收入，带动了
毛利率上涨。清洁环保能源装备毛利率较 2020 年上升，主要系公司在开拓国外
市场的同时，积极开发清洁环保能源相关产品，实现产品线延伸和差异化竞争，
在光热及储能设备获得成功的基础上，开发新型的污泥炉、燃气炉等清洁能源产
品，提高了公司的盈利能力。
公司 2021 年 1-9 月主营业务综合毛利率已经有所下降，主要系钢材价格上
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涨因素在 2021 年三季度业务有所体现。
公司产品交货周期为 3-12 个月，受其影响，成本变动总体滞后于原材料市
场价格变动。
热卷/Q235B/5.5*1500*C：杭州(宁钢）
数据来源：钢之家，经整理
根据上图，2019 年-2020 上半年，钢材价格在小幅波动中略有走低，整体均
价低于 2018 年；2020 年三季度，钢材价格开始温和回升，四季度之后，价格水
平上移较快，波动加剧。整体来看，钢材价格走势主要是在 2020 年四季度之后
价格上涨较为明显，并在 2021 年后波动加剧。从 2020 年全年来看，2020 年平均
价格并未大幅提高。
客户的合同签订时间、耗用钢材在 2020 年四季度涨价前后采购占比等情况如下：
单位：万元
耗用钢材在
占当期销
合同签 2020 年四季度
客户名称 销售收入 售收入的 合同号
订日期 涨价前采购占
比例
比
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耗用钢材在
占当期销
合同签 2020 年四季度
客户名称 销售收入 售收入的 合同号
订日期 涨价前采购占
比例
比
公司
台塑工业（宁波）有限公 2020-307 2020/06 98.20%
司 2020-308 2020/06 96.65%
正隆平阳 造纸责任有 限 2020-301 2020/05 96.64%
公司 2020-3002 2020/11 【注】
中国大唐 集团国际贸 易
有限公司
神木市亨 泰活性炭有 限
责任公司
陕西恒源 投资集团发 电
有限公司
托克逊县 金林实业有 限 均在四季度开
公司 始采购
合计 96,260.15 34.51%
注：2021 年 1-6 月该等合同形成收入主要为建筑安装服务收入、设计服务收入以及外购
EPC 配套辅机销售收入，未耗用钢材料。
尽管 2020 年四季度以来，钢材价格上涨明显，但由于交货周期的时滞因素，
公司 2021 年 1-6 月前十大客户收入所耗用的钢材主要在 2020 年四季度之前采购，
因此钢材价格上升对当期毛利率影响较小。
（二）与同行业公司存在差异的原因及合理性
报告期内，公司同行业上市公司的综合毛利率变动情况如下：
证券代码 证券简称 2021 年 1-9 月 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
平均 17.17% 16.67% 18.31% 17.18% 16.67%
由于公司与同行业上市公司之间在业务结构、主要客户和市场区域等方面存
在差异，公司的综合毛利率高于同行业公司。原因主要如下：
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在较大波动，因此，同行业公司的综合毛利率也存在较大波动的情形，与公司毛
利率变动情况一致。在 2020 年至 2021 年 1-9 月，公司与同行业可比公司的毛利
率均波动较小。
运营项目、分包项目，近年来毛利率相对较低，且比报告期期初波动较大；华光
环能具有一定的电站工程与服务、环保运营服务及地方热电运营服务，该类业务
毛利率相对较低；海陆重工销售区域均位于国内，公司存在一定比例的国外销售
业务，该类业务毛利率相对较高。
四、在《募集说明书》中的披露
公司已经在《募集说明书》以下部分进行了补充披露：
（一）“第七节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（一）
营业总收入分析”之“2、营业收入的产品构成与占比情况”之“（1）余热锅炉”；
（二）“第四节 发行人基本情况”之“六、公司主营业务的具体情况”之
“（五）主要产品的原材料供应情况”之“1、公司报告期内主要原材料及能源
占生产成本的比重”。
（三）“第七节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”“（三）毛
利及毛利率分析”之“3、毛利率分析”。
【保荐机构核查意见】
（一）核查程序
收入项目构成，核查 2020 年公司余热锅炉项目及其收入情况；了解余热锅炉上
下游行业的政策变动情况，判断是否与行业变动趋势相符；
销售收入记账凭证，从记账凭证抽查至销售合同、销售发票、发运单、签收单、
清点协议等资料，核实相关信息一致性；检查发行人收入确认政策及其变化，确
认其是否保持一惯性；
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主要产品情况、有关成本构成情况和毛利率变动情况；
及相关合同条款，进一步获取收入对应的材料采购明细表，检查材料采购时间以
及相关采购价格；
直接材料及外扩件占比与原材料价格的波动进行对比分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
户带动销售以及发行人当期销售和生产激励改革效应体现；与行业发展状况基本
相符；发行人收入确认政策符合会计准则相关规定并在报告期内保持一惯性，确
认依据充分，不存在跨期调节收入的情况；
有合理性，符合发行人产品特点，与同行业公司情况不存在重大差异情况；
异具有合理性。
【会计师核查意见】
经核查，会计师认为：
户带动销售以及发行人当期销售和生产激励改革效应体现；与行业发展状况基本
相符；发行人收入确认政策符合会计准则相关规定并在报告期内保持一惯性，确
认依据充分，不存在跨期调节收入的情况；
有合理性，符合发行人产品特点，与同行业公司情况不存在重大差异情况；
异具有合理性。
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问题 3、关于成本
发行人直接材料与外扩件成本合计占公司生产成本的 60%左右，直接材料主
要为各种钢板、钢管、型钢等，外扩件中相当部分的受压件或结构件主要原材
料也为钢材，钢材成本占产品成本比重较大。根据申报材料，2020 年下半年以
来，钢材价格上涨幅度较大，远高于报告期内前期价格水平。
请发行人进一步说明并披露：结合近期钢材价格上涨幅度较大的情形，说
明对后期经营业绩的影响及存在的风险，相关风险是否在说明书中充分披露。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意
见。
回复：
一、结合近期钢材价格上涨幅度较大的情形，说明对后期经营业绩的影响及存
在的风险，相关风险是否在说明书中充分披露
（一）2020 年以来，钢材价格波动情况分析
的变动趋势如图所示：
平均价格
数据来源：钢之家，经整理
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波动情况如下：
元/吨
月份
价格 环比 价格 环比
鉴于今年以来钢材、煤炭等大宗商品价格涨幅过大，受到政府相关部门关注。
市场调节，应对大宗商品价格过快上涨及其连带影响。2021 年 5 月 19 日，国务
院总理李克强主持召开国务院常务会议，再度要求高度重视大宗商品价格攀升带
来的不利影响，保障大宗商品供给，遏制其价格不合理上涨，防止向居民消费价
格传导；会议强调要发挥行业协会作用，强化行业自律，要加强期现货市场联动
监管，排查异常交易和恶意炒作，依法严查哄抬价格特别是囤积居奇等现象。
国家发改委会同有关部门，出台了调整完善钢材进出口相关政策，加强了期
货市场监管。国家发改委、工业和信息化部、国资委、市场监管总局、证监会等
五个部门召开会议，联合约谈了铁矿石、钢材、铜、铝等行业具有较强市场影响
力的重点企业，要求重点企业依法合规有序经营，带头维护大宗商品市场价格秩
序，不得相互串通操纵市场价格、捏造散播涨价信息，不得囤积居奇、哄抬价格。
同时，国家发改委针对钢材价格源头的煤炭行业、电力行业等采取了针对性
的措施，如：整顿违规存煤场所、研究干预煤价措施、开展现货市场价格专项督
查，研究煤炭企业哄抬价格、牟取暴利的界定标准并监管加严；促进煤炭增产增
供、电力多发满发、天然气增产增储，带头平抑煤炭价格。电力得到保障也将帮
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助钢企摆脱限电影响，钢材产量将会有所恢复。
综上，针对前期钢材价格过快上涨，国家有关部门、行业协会已经制定和遵
从了一系列管控措施，钢材价格过快上涨一定程度上得到缓解。
（二）钢材价格上涨对后期经营业绩的影响
短期内影响公司的毛利率和利润水平
公司核心产品为余热锅炉和清洁环保能源装备，生产成本包括直接材料、直
接人工、燃料及动力、制造费用、外扩件、配套件、其他等类别。其中直接材料
均为钢材料（包括钢管、钢板、型钢等）；外扩件主要为公司向外部采购的受压
件、结构件等，其构成主要是钢材料，也受到钢材价格的影响；配套件则为锅炉
运行的相关辅机、电机、阀门、五金等，虽然仍有钢材作为制作材料，但由于定
制化水平高，受钢材价格波动的影响相对较小。
钢材料价格上涨后，公司采购钢材的平均价格上升。2021 年 1-9 月，公司采
购钢材料平均价格为 7,754.40 元/吨，相比 2020 年全年平均采购价格 6,920.45 元
/吨上涨了 12.50%（该价格绝对数和涨幅低于锚定的 Q235B 热卷价格增长幅度，
系 Q235B 热卷为具有公开信息的基础钢材，为裸钢价格；而公司采购钢材均价
包含不同时段内各类型钢材的平均价格）。钢材料随生产领用会提高生产成本构
成中直接材料和外扩件的占比。2021 年 1-9 月，公司生产成本中直接材料与外扩
件合计占 68.93%，相比 2020 年占比 58.21%提高较多。
由于余热锅炉及清洁环保能源装备的生产交付存在 3-12 个月周期，且除备
件等少数产品外大部分产品的生产交付周期为 6-12 个月，因此产品中生产成本
随着产品交付转化为营业成本存在一定的时滞，最终短期内直接影响公司营业成
本结转，降低产品毛利率，进而影响经营利润及净利润。
公司行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，公司业
务具有广阔的市场前景；公司具有充足的订单需求，同时及时有效的采取了应对
措施应对措施，盈利能力具有可持续性。具体分析如下：
（1）公司所在行业和产品前景较好
近年自我国政府提出双碳目标以来，我国能源结构面临新一轮科技革命，促
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进节能环保、能源循环以及新能源产业的政策不断推出。国务院发布的《关于完
整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》强调制定能源、钢铁、
有色金属、石化化工、建材、交通、建筑等行业和领域碳达峰实施方案，以节能
各领域，持续深化工业、建筑、交通运输、公共机构等重点领域节能。此外，全
国和各地分别发布了新能源和储能方面的政策，国家发改委、国家能源局发布《关
于加快推动新型储能发展的指导意见》提出到 2025 年，实现新型储能从商业化
初期向规模化发展转变，新型储能装机规模达 3000 万千瓦以上；到 2030 年，实
现新型储能全面市场化发展，节能环保、清洁能源设备以及储能技术的市场需求
较好。报告期内，公司订单金额持续增加，主营业务收入持续增长，公司盈利能
力不会发生重大不利变化。
（2）公司应对钢材料涨价的措施
鉴于钢材料在公司生产成本中的重要性，公司根据多年的经营经验，在内部
建立了完善的针对钢材料涨价的应对机制，主要如下：
①采购策略上注重信息搜集，建立战略备库机制
采购策略上，公司主要依据交付安排决定采购订单。近年来，公司优化了采
购体系，在供应链体系上设采购委员会和计划委员会，定期收集原材料渠道信息
情报以供采购计划决策，并与中国五矿集团有限公司等大型钢铁生产企业和贸易
商加强合作。同时，公司的供应链体系包括计划和订单履行部、制造管理部、工
业工程部，加强对未来一定期间内的交付安排作出预测，进而测算所需原材料，
采购委员会提前结合预测原材料数量和价格趋势情报制定采购策略。采购委员会
每月召开会议，定期跟踪采购事件。结合采购预测、交付安排和采购委员会决策，
公司实行战略备库，战略备库主要围绕未来短期内的交付安排展开，能缓冲一定
期间内的原材料波动。
②建立战略供应商合作，进行锁价安排
近年来公司压缩供应商数量，注重提升供应商质量，制定供应商分级战略，
与主要供应商通过战略合作、高层互访、技术支持等方式保持紧密利益关联，加
强信息共享机制，采购委员会结合供应商信息和外部渠道情报进行战略备库。公
司与主要供应商签订年度框架协议，利用公司采购量大的优势争取优惠价格，一
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般公司的采购价格会低于市场价格。
公司亦对主要原材料未来价格进行锁价安排，在年度框架协议中通常约定如
下：
“（1）由甲方在“采购定价表”
“采购订单”
“合同”中列出代号、名称、牌
号、规格的货物是本协议的标的物，其价格是 2021 年定价，反映了双方一致同
意的价格，将从 2021 年 1 月 1 日起开始实施（定价表生效以最终签字日期为准）；
（2）在该协议有效期内，乙方应维持“采购定价表”中所规定的价格水平，
当市场上该类货物竞争或其构成的材料价格出现较大波动时，甲方有权要求与乙
方重新确定价格或采取招投议标措施；原则上甲方与乙方进行价格定期审核（钢
材部分：每两个月复审一次；市场采购部分：每个月复审一次，对特殊的可每周
复审一次）。”
公司针对供应商进行绩效考核，其中涉及价格绩效，确保重要供应商协助公
司提供合理并有利的报价。通过供应商联动机制，公司能制定合理的采购策略，
保障公司采购价格相比市场价更具优势。
同时，公司在合同签订后，能立即组织供应链体系内工艺部门、制造部门、
采购部门联合协作，在较短时间内制定料材采购计划，采购部门会根据钢材走势
及时预定采购相关材料。因此，仅在钢材料价格剧烈波动时，对已经签订协议但
尚未安排采购的订单存在一定影响。
③新订单定价及时考虑成本波动
由于锅炉产品的构成材料多为钢材，因此本行业生产厂家都重视原材料价格
对经营业绩的影响，保持对钢材价格信息的敏感性，并与供应商建立良好的关系。
在获得钢材价格上涨信息后，公司会在新签订单时充分考虑原材料价格上涨的因
素，在报价时提高合同价格。公司制定了《投标管理流程》，在制作标书及报价
阶段，公司由财务成本经理、财务总监担任财经责任人，负责对标书成本进行预
测和测算，并反馈给销售责任人。公司销售定价依据考虑了一定期间的成本预测，
具有价格传导和转嫁的能力。
因此，在钢材价格温和上涨期间，新签订单会及时反映钢材价格信息，平滑
后期的钢材价格对毛利率、经营利润、净利润的影响。公司在 2020 年 11 月 1 日
涨价后签订的订单数为 59.27 亿元，公司在涨价后结合价格预期对合同定价进行
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相应调整，可有效平滑钢材剧烈波动的部分影响。
④期货套期保值
钢材作为公司生产经营的重要原材料，公司制定了《商品期货套期保值业务
管理制度》，旨在充分利用期货市场的套期保值功能，规避产品及原材料价格大
幅波动对公司业绩的影响，具有合理性和必要性。2021 年以来，钢材价格大幅
波动，为规避由于钢材价格的不规则波动所带来的价格波动风险，经公司董事会
审议过，公司按照有关制度的要求合理开展了期货套期保值业务，在一定程度上
降低了对公司正常经营的影响。
综上，公司行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，
公司业务具有广阔的市场前景，主要产品或服务的市场前景良好；公司具有充足
的订单需求、业务拓展空间抵御钢材价格的短期波动，盈利能力具有可持续性。
二、相关风险已在《募集说明书》中充分披露
（一）钢价波动的相关风险已经充分披露
鉴于钢材作为原材料的重要性及近期钢材价格上涨幅度较大的情况，公司针
对相关风险作了如下披露：
“（一）原材料价格波动风险”，说明了公司存在原材料价格上升导致公司面临
成本上升导致利润下降的风险，并特别提及 2021 年 1 季度以来钢材价格水平上
移较快、波动加剧对公司毛利率及经营利润产生的不利影响。
“（二）毛利率波动风险”，说明了公司的产品或服务的毛利率还受市场竞争、
原材料价格波动、客户议价能力等因素的影响，可能存在波动，甚至下滑的风险。
要处披露了“（一）原材料价格波动风险”、“（二）毛利率波动风险”，特别提示
了钢材价格波动的风险进一步加大，可能会对公司毛利率及经营利润产生不利影
响。
因此，公司已经针对原材料尤其是近期钢材涨价对后期经营业绩的影响及存
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在的风险在说明书中进行了充分披露。
（二）在《募集说明书》中的补充披露
公司已经在《募集说明书》中“第七节 管理层讨论与分析”之“七、公司
财务状况和盈利能力的未来趋势分析”进行了补充披露。
【保荐机构核查意见】
（一）核查程序
针对以上事项，保荐机构的核查依据、过程及方法如下：
序号 核查依据 核查方法 核查过程
价格波动情况 整理分析 （宁钢）的变动趋势，分析其波动特点。
钢材价格过快上涨 查询公开信息、 获取关于钢材价格管控的公开信息，分析钢
受到国家调控 研报 材价格周期，判断钢材价格上涨的持续性。
（1）访谈发行人经营管理人员生产模式、采
购模式、销售模式，了解合同签订到采购材
料到生产交付的周期，并分析其传导机制，
根据钢材涨价对于经营业绩影响的具体环节
判断钢材涨价的时滞性；
钢材价格上涨对后 （2）了解发行人销售定价策略，了解其中原
访谈、分析、查
阅资料
机制 价制定相关的制度；复核发行人截至 2021 年
在手订单的采购执行情况，了解签订合同至
采购执行的周期；
（3）查阅同行业公司针对材料涨价的调价预
测、同行业公司对材料涨价的披露口径；
（1）访谈发行人经营管理人员了解采购模
式、针对原材料上涨情况下的应对措施；计
算合同调价倍数以抵消钢材价格对毛利率的
公司应对钢材料涨 访谈、复核、分 影响，分析对公司业绩的影响；
价的机制 析 （2）访谈发行人采购部人员的战略备库、战
略锁价措施的执行情况，获取有关于战略供
应商的合同进行核实；
（3）获取公司期货套期执行情况资料。
（1）取得并复核发行人三季度财务报告数
据，并结合原材料涨价影响分析其合理性；
（2）取得并复核发行人在项目交付安排下的
近期钢材价格上涨
全年业绩预测，结合前述传导机制，分析其
幅度较大对后期经 访谈、复核、分
营业绩的影响及其 析、查阅资料
并与发行条件进行对比；
披露
（3）结合行业政策环境、下游产品应用领域
经营现状是否有现实或可预见的重大不利变
化，复核公司关于业务所处行业的基本情况、
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市场需求、市场地位，分析判断公司业务发
展前景、行业经营环境和市场需求是否发生
扭转，判断是否不具有持续盈利，并与发行
条件对比；
（4）分析发行人《募集说明书》中对于原材
料涨价风险的提示性说明是否准确。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
生产成本、营业成本产生影响，进而一定程度上影响发行人的毛利率、经营利润
有关业绩情况；
滞性，同时随着钢材料价格上涨，发行人在新签订的合同报价中充分考虑相关成
本上涨的因素，进一步平滑了原材料涨价的影响；
对原材料价格大幅波动，可降低使原材料价格上涨对发行人业绩影响；
司业务具有广阔的市场前景，主要产品或服务的市场前景良好；公司具有充足的
订单需求、业务拓展空间抵御钢材价格的短期波动，盈利能力具有可持续性；
况，发行人已就其对毛利率、经营利润的影响分别在经营风险部分的原材料价格
波动风险、财务风险部分的毛利率波动风险进行了披露，并重点在重大事项提示
部分进行了特别提示；发行人钢材涨价对后期经营业绩的影响及存在的风险在说
明书中得到了充分披露。
【会计师核查意见】
经核查，会计师认为：
生产成本、营业成本产生影响，进而一定程度上影响发行人的毛利率、经营利润
有关业绩情况；
滞性，同时随着钢材料价格上涨，发行人在新签订的合同报价中充分考虑相关成
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本上涨的因素，进一步平滑了原材料涨价的影响；
对原材料价格大幅波动，可降低使原材料价格上涨对发行人业绩影响；
司业务具有广阔的市场前景，主要产品或服务的市场前景良好；公司具有充足的
订单需求、业务拓展空间抵御钢材价格的短期波动，盈利能力具有可持续性；
况，发行人已就其对毛利率、经营利润的影响分别在经营风险部分的原材料价格
波动风险、财务风险部分的毛利率波动风险进行了披露，并重点在重大事项提示
部分进行了特别提示；发行人钢材涨价对后期经营业绩的影响及存在的风险在说
明书中得到了充分披露。
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问题 4、关于货币资金
公司债券募集资金总额不超过 111,000 万元。
请发行人进一步说明并披露：（1）列示 2021 年 6 月 30 日货币资金存管情
况，说明是否存在通过质押等形式给大股东担保提供资金，是否存在与大股东
“资金共管"情况，货币资金是否存在使用受限等情况；（2）在货币资金较为充
裕情况下，结合未来三个年度的营运资金测算，说明本次募集资金的必要性与
合理性。
请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、列示 2021 年 6 月 30 日货币资金存管情况，说明是否存在通过质押等形式
给大股东担保提供资金，是否存在与大股东“资金共管”情况，货币资金是否
存在使用受限等情况
（一）截至 2021 年 6 月 30 日和 2021 年 9 月 30 日货币资金存管情况
单位：万元
使用是 截至 2021 年 6 截至 2021 年 9 是否为大股东及关
存放银行/其他 类型
否受限 月 30 日金额 月 30 日金额 联方归集管理账户
否 活期 21,827.93 21,071.10 否
工商银行
是 保证金【注】 339.39 221.51 否
光大银行 否 活期 15.48 10,184.01 否
杭州银行 否 活期 4,048.33 680.61 否
华夏银行 否 活期 190.05 142.07 否
汇丰银行 否 活期 3,462.60 3,472.24 否
建设银行 否 活期 164.84 179.98 否
交通银行 否 活期 676.41 750.71 否
民生银行 否 活期 105.12 1,410.68 否
否 活期 2,332.72 2,075.04 否
宁波银行
是 保证金 123.76 123.76 否
上海浦东发展银行 否 活期 47.00 46.97 否
兴业银行 否 活期 73.19 73.18 否
否 活期 4,256.49 1,266.38 否
招商银行
是 保证金 371.81 106.51 否
浙江安吉农村商业银行 否 活期 39.36 25.28 否
否 活期 25,540.12 25,971.63 否
浙江泰隆商业银行
否 定期 5,000.00 5,000.00 否
微信、支付宝 否 活期 0.68 0.90 否
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使用是 截至 2021 年 6 截至 2021 年 9 是否为大股东及关
存放银行/其他 类型
否受限 月 30 日金额 月 30 日金额 联方归集管理账户
中国进出口银行 否 活期 16.28 17.99 否
否 活期 10,564.12 6,494.48 否
中国银行
是 保证金 47.67 114.22 否
否 活期 3,046.54 3,047.04 否
中信银行 否 定期 6,800.00 12,360.76 否
是 保证金 1,187.70 1,564.77 否
否 活期 70,360.80 70,401.15 否
农业银行 否 定期 15,600.00 25,600.00 否
是 保证金 582.47 986.23 否
否 活期 - 794.05 否
杭州联合银行
否 定期 10,000.00 10,000.00 否
南华期货 是 保证金 2,000.11 2,100.38 否
住房存款及
杭州市住房保障服务中心 是 423.31 423.31 否
维修基金
合计 189,244.26 206,706.94
注：上述保证金除存放于南华期货的期货保证金账户外，其他均为保函、承兑保证金。
为保证资金存放安全、规范管理、运营高效，公司及下属子公司制定了一系
列管理制度，包括但不限于《财务管理内控制度》
《货币资金内部控制制度》
《筹
资与投资内部控制制度》
《销售与收款的内部控制》
《采购与付款的内部控制》
《重
大投资和交易决策制度》等。公司对外资金支付，需依据有效合同、合法凭证，
经审批后办理相关手续。公司严格按照资金支出范围履行审批程序，资金支出需
按照资金审批流程履行审批程序。公司及子公司严格遵守上述资金相关的管理制
度，确保资金存放、使用等方面规范运作。
根据《2020 年度内部控制评价报告》及《内部控制鉴证报告》，公司已建立
完善公司法人治理结构，拥有较为健全、有效的内部控制机制，保证授权审批控
制、货币资金在内的财产保护控制、子公司控制等内部控制制度可以有效执行。
（二）是否通过质押等形式给大股东担保提供资金、与大股东“资金共管”情
况、货币资金使用受限情况
截至 2021 年 9 月 30 日，公司不存在质押形式为大股东担保提供资金的情况。
公司银行账户均由公司及子公司独立开立，各主体独立支配资金。公司及子
公司的货币资金主要存放于农业银行、工商银行、浙江泰隆商业银行、中国银行、
中信银行等银行机构。公司不存在与控股股东或其关联方签署金融服务协议，进
而对公司及子公司账户资金进行向上归集的情形。公司控股股东西子电梯、实际
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控制人王水福及其关联股东金润香港出具承诺函，确认“本企业及本企业控制的
其他企业独立开立银行账户，不存在与杭锅股份及其控股子公司共用银行账户的
情形，不存在与杭锅股份及其控股子公司开户银行签署《现金管理合作协议》等
协议，不存在任何资金池管理、资金共管、资金归集或银行账户归集的情形；本
企业及本企业控制的其他企业不存在占用杭锅股份及其控股子公司资金的情况。”
因此，公司不存在与大股东“资金共管”情况。
公司少量为期货、银行承兑汇票和保函保证金等存放款项存在受限的情形。
截至 2021 年 6 月 30 日和 2021 年 9 月 30 日，公司受限的货币资金分别为 5,076.21
万元和 5,640.69 万元，分别占全部银行存放资金的比重为 2.68%和 2.73%，占比
较低。
综上，公司不存在质押形式为大股东担保提供资金，不存在与大股东“资金
共管”情况，货币资金使用受限占比较低。
二、在货币资金较为充裕情况下，结合未来三个年度的营运资金测算，说明本
次募集资金的必要性与合理性。
（一）未来三个年度的营运资金测算
以 2020 年 12 月 31 日/2020 年度为基期，根据销售百分比法，预测公司未来
三个年度的营运资金情况如下：
流动资金估算是以估算企业的营业收入为基础，综合考虑经营性应收（应收
票据及应收账款、预付账款）、应付（应付票据及应付账款、预收账款）及存货
科目占营业收入的比例，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流
动资产和经营性流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动
资金的需求程度。
流动资金需求测算的基本公式如下：
流动资金需求额＝期末流动资金－期初流动资金
流动资金=经营性应收科目及存货－经营性应付科目
经营性应收科目及存货=应收票据及应收账款＋预付款项＋存货
经营性应付科目=应付票据及应付账款＋预收款项
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应收票据及应收账款、预付款项、存货、应付票据及应付账款、预收账款按
以下公式计算：
期末金额=当期营业收入×基期营业收入占比
基期营业收入占比=基期期末余额/基期营业收入
本次预测以 2020 年为基期，预测期确定为 3 年，即 2021-2023 年。
单位：万元
年份 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 357,185.68 392,743.30 535,566.63
复合平均增长率 22.45%
注：上述增长率测算不代表公司对未来营收情况及趋势的判断
根据销售百分比法，假设 2021-2023 年各项经营性流动资产/营业收入和经营
性流动负债/营业收入的比例较 2020 年末保持不变。则公司 2021 年-2023 年营运
资金测算过程如下：
单位：万元
项目 年
金额 占比
营业收入 535,566.63 100.00% 655,802.77 803,032.25 983,315.14
应收票据 19,066.90 3.56% 23,347.48 28,589.05 35,007.36
应收账款融资 66,380.35 12.39% 81,282.92 99,531.15 121,876.17
应收账款 106,193.35 19.83% 130,034.04 159,227.03 194,973.93
预付账款 34,138.81 6.37% 41,803.07 51,187.97 62,679.81
存货 97,215.32 18.15% 119,040.42 145,765.31 178,490.02
经营性流动资产合计 322,994.75 60.31% 395,507.93 484,300.52 593,027.28
应付票据 72,806.19 13.59% 89,151.38 109,166.10 133,674.18
应付账款 234,428.59 43.77% 287,058.43 351,503.82 430,417.37
预收账款 718.05 0.13% 879.25 1,076.65 1,318.36
经营性流动负债合计 307,952.83 57.50% 377,089.06 461,746.57 565,409.91
流动资金占用额 15,041.92 2.81% 18,418.87 22,553.95 27,617.37
累计流动资金缺口 - - 3,376.95 7,512.04 12,575.46
不考虑其他项目支出、募集资金项目实施的影响，根据上表测算过程，公司
因业务规模增长和营业收入增加将带来持续性的增量流动资金需求，预计自
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（二）其他资金支出计划
截至 2021 年 6 月末，公司资金预算中主要资本性支出或大额支出计划（不
考虑其他未确定投资计划）：
单位：万元
计划内容 金额
正在履行中的在建工程后期结算款 32,000.00
崇贤厂区改造和设备投入 4,090.00
西子（诸暨）新能源装备有限公司投资计划 58,000.00
德清新能源科技制造产业基地项目（本次募投） 103,019.43
杭锅工锅下属杭锅装备产业基地投资计划 59,103.35
其他产业投资计划 3,000.00
合计 259,212.78
其中：母公司资金支出 200,109.43
注：上述金额已扣除截至 2021 年 6 月 30 日已投入金额。
综上，在考虑公司各项资本性支出计划后，公司资金缺口将进一步增大。
（三）本次募集资金的必要性和合理性
报告期内，公司保持稳健经营，业务快速发展，收入规模不断增长，市场占
有率稳步提升，公司完成了从单一设备制造商到能源解决方案提供商的转变。在
能源变革的背景下，公司需要提高制造能力，夯实公司在新能源领域的业务，同
时提前筹划应对新能源和储能领域的产业发展变化，前瞻性布局产能建设和技术
研发以满足市场需求，在前期的经营积累基础上有进行本次融资。
实现营业收入 53.56 亿元，截至 2021 年 6 月 30 日，公司在手订单金额达到 77.95
亿元，公司业务发展迅速。但公司主要生产基地位于崇贤、良渚、安吉、海宁（系
场需求持续增长下公司面临生产能力不足的情况。本次募投项目拟建设新能源科
技制造产业基地弥补公司现有厂区的生产能力不足，以应对双碳目标下新能源领
域、节能环保设备领域催生的市场需求。
在双碳目标相关的国家政策引导下，我国节能环保产业迎来了新的机遇和变
杭州锅炉集团股份有限公司 告知函的回复
革。在机遇面前，公司作为节能环保设备和能源利用整体解决方案供应商具备先
行优势，募投产品下游需要加大生产规模迎头赶上；同时，公司需要在能源变革
期间提前进行产业布局。本次募投项目不仅打造了适合生物质锅炉、烟气治理设
备等现有成熟产品的生产线，将生产制造能力提升至核级设备、海外 OEM 产品
等高要求水平，还专门设置了海外 OEM 产品、太阳能车间。本次募投项目专门
打造搭配成熟产品、优势产品、未来成长型产品的生产基地，有利于公司扩大市
场份额、挖掘市场空间，以进一步巩固和提高公司的市场地位；同时设置了研发
新产品的研发中心，有利于公司进一步发展核心技术。
未来三年的营运资金规划系基于公司历史情况测算，由于处于能源产业转型
期，公司需提前筹划符合能源发展趋势的新产品、新业务开拓，除保有未来不断
增长的日常营运资金外，亦需提前筹划有充分的资金应对产业投资升级和市场上
可能出现的并购需求。
根据前述测算，公司固定资产投资、建设基地投入和产业投入等需要，母公
司层面资本性支出计划缺口及营运资金占用合计约为 212,684.89 万元，扣除母公
司现有货币资金后缺口为 149,901.62 万元，扣除母公司现有货币资金及理财后缺
口为 84,852.21 万元；公司自 2011 年首次公开发行募集资金之后，未再从资本市
场融资，并保持较高的股东回报率，公司面临一定的资金紧张；本次募集资金根
据募投项目和公司营运资金占用额进行测算，募集资金存在必要性。
近年来，我国能源产业面临重要产业调整，既有新能源领域投资加速，也有
传统能源形式的升级改造，公司近年来完成了有关业务布局和转型，在该产业背
景下公司下游应用市场的需求增加。主要如下：
（1）燃气余热锅炉市场广阔
在由高碳能源向零碳能源转变的较长时期内，用气电替代煤电是碳减排的有
效手段，特别是以大规模、高比例可再生能源为主的新一代电力系统，对电力系
统灵活性和安全可控性等提出了更高要求，天然气发电的清洁低碳和灵活性将在
可再生能源为主的电力系统构建中发挥积极作用。根据《中国 2060 年前碳中和
研究报告》，2030 年气电装机容量有望达到 1.85 亿千瓦，较 2020 年新增 0.87 亿
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千瓦；未来 10 年，仅电站余热锅炉新增市场容量就可达到 500 亿元以上，具备
广阔的发展空间。
（2）重点排控企业的节能环保和能源循环设备成为刚需
从排放来看，工业 CO2 排放将接近 70%，且能源消费较高。特定行业，如
水泥、钢铁、有色金属冶炼、化纤、化工等重点排控行业，电气化率存在上限，
整体节能减排改造更倾向对原有装备基础上进行升级改造。现阶段我国工业节能
减排四大方向分别为重点行业系统改造、高耗能通用设备改造、余热余压高效回
收利用、碳封存与捕捉，其中重点行业系统改造、余热余压高效回收利用两个方
向分别从工艺、能源循环等方面涉及了余热利用。重点排控行业将对余热利用、
热电联产、脱硫脱硝等节能环保设备形成刚需。以钢铁行业为例，中泰证券研究
报告认为，目前尚需改造升级的钢铁企业的余热锅炉市场空间超过 1,000 亿元。
（3）可再生能源占比提高加大对生物质锅炉、垃圾焚烧锅炉的需求
碳中和供给侧、能源结构的改革将意味着要建设以光伏+风电为主，必须辅
以光热、核电、水电、生物质发电等多种形式的能源，其中生物质发电属于重要
的能源形式。目前，中国广义的生物质发电主要包括直燃发电和垃圾发电，在所
有生物质发电形式中的占比超过 90%。根据智研咨询预测，生物质发电锅炉设备
将保持每年稳定的增长态势。为统筹垃圾焚烧产能区域平衡，各省市正积极出台
至 2030 年的垃圾焚烧中长期建设规划，这也保障了未来十年垃圾焚烧发电的增
量市场，垃圾焚烧逐步在二三线城市深化，这为生物质锅炉、垃圾焚烧锅炉带来
了业务机会。
（4）太阳能储能储热设备市场前景广阔
余热锅炉本质上是热交换器，其原理可应用于光热发电及储能领域，公司掌
握了“基于太阳能光热电站的熔盐储能技术”，并应用在了德令哈光热发电站多
年稳定运行。从长期来看，风电、太阳能发电的大规模发展是推进能源结构调整
和实现碳中和的必由之路。鉴于太阳能光热在发电和储能方面具有调度灵活、储
能时间长等方面的优势，其未来市场前景较好，为公司拓宽了下游领域。
光热发电方面，根据可再生能源发展“十四五”规划，通过与风电、光伏发
电基地一体化建设等方式，我国将继续支持在青海、新疆、甘肃、内蒙古等光热
资源优质区域，建设一定规模的光热发电项目，保障光热发电产业能够接续发展。
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同时，光热发电的首批示范性项目带动了我国光热发电设备产业链的完善，在核
心技术领域形成了自主知识产权，成功实施了中东、北非等“一带一路”沿线地
区建设光热发电项目。截至目前，国内共建成光热发电项目 52 万千瓦，位居全
球第四。
光热储能方面，热储能技术为光伏等电网侧储能提供更多选择。根据预测，
“十四五”期间，新能源将在更多区域成为主力电源，对电力系统的调峰能力形
成考验，储能将成为可再生能源发展的关键支撑技术，两者协同发展是大势所趋。
《关于加快推动新型储能发展的指导意见》
（征求意见稿）指出：到 2025 年，新
型储能装机规模达 3,000 万千瓦以上，在碳达峰和碳中和过程中发挥显著作用，
包括建设电网侧储能或风光储能，探索利用退役火电机组的既有厂址和输变电设
施建设储能或风光储电能设施。根据光大证券测算，2020 年至 2030 年储能需求
空间将达到累计 3.9TWh，储能投资市场空间 1.3 万亿元。
根据亚洲开发银行拟与土库曼斯坦合作开发熔盐储能太阳能光热与燃气混
合发电项目，利用熔盐储热系统的蓄热成本可低至 2 美分/kWh，而目前太阳能
光伏+电池储能 1-4 小时是最佳选择，其储能成本约为 5-10 美分/kWh。同时，热
储能的价值将从光热发电拓展至工业蒸汽、火电厂灵活改造等市场，在解决弃风
弃光、促进可再生能源消纳、参与电网调峰、负荷侧调节等电力辅助服务市场以
及综合能源服务市场发挥重要作用，为公司打开了较大的下游应用市场。国际可
再生能源署（IRENA）2020 年发布的《创新展望：热能存储》指出，未来 10 年，
储热装机容量将增长到 800GWh 以上。
因此，在公司下游市场的发展下，公司本次募投项目拟建设生产基地主要生
产太阳能光热储能一体化设备、导热油换热器、生物质锅炉等设备，公司具备市
场渠道、营销能力以取得相关订单并消化新增产能，本次募投项目具有合理性。
综上，公司本次募集资金具有必要性和合理性。
三、在《募集说明书》中的披露
公司已经在《募集说明书》中如下部分进行了补充披露：
（一）“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）
资产结构与资产质量分析”之“1、流动资产结构分析”之“（1）货币资金”；
（二）“第八节 本次募集资金运用”之“三、补充流动资金项目”；
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（三）“第八节 本次募集资金运用”之“四、大额货币资金余额情况下本
次募集资金的必要性和合理性”。
【保荐机构核查意见】
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
月末、9 月末的货币资金进行了函证，核实公司的主要银行账户是否存在资金质
押、受限等情况；
管”情况的说明和承诺函，了解主要受限货币资金的内容，核实是否存在存款质
押的情况；
在银行流水流向控股股东及其实际控制人的情况；
行人进行了访谈，通过分析公司的货币资金规模，判断公司募集资金的合理性和
必要性；取得了发行人关于其货币资金支出计划的说明及预算资料。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
存在通过质押等形式给大股东担保提供资金的情况，不存在与大股东“资金共管”
情况，货币资金使用受限等情况仅限于期货、银行承兑汇票和保函保证金等，且
占比较低；
发行人未来存在营运资金需求和资本化支出资金缺口；结合发行人订单需求、业
务发展、战略规划及资金缺口等方面，发行人募集资金存在必要性与合理性。
【会计师核查意见】
经核查，会计师认为：
杭州锅炉集团股份有限公司 告知函的回复
存在通过质押等形式给大股东担保提供资金的情况，不存在与大股东“资金共管”
情况，货币资金使用受限等情况仅限于期货、银行承兑汇票和保函保证金等；
发行人未来存在营运资金需求和资本化支出资金缺口；结合发行人订单需求、业
务发展、战略规划及资金缺口等方面，发行人募集资金存在必要性与合理性。
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问题 5、关于期货保证金
司经营业绩产生影响。
请发行人进一步说明并披露：期货套保业务开展情况，相关内控机制是否
健全并有效。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、期货套保业务开展情况
（一）期货套保业务的开展背景及程序
公司的主要原材料为钢材料，包括钢管、钢板、钢坯等。自 2020 年四季度
以来，钢材料价格上涨较快，2021 年 3 月，公司采购委员会根据公司原材料价
格走势及全年采购情况，决定进行开展热卷商品期货套期保值业务的可行性研究。
根据公司董事会《关于开展热卷商品期货套期保值业务的可行性分析报告》：公
司 2021 年预计生产所需要的钢材用量在 23 万吨左右，全年钢材采购成本约 20
亿元左右，由于钢材的价格波动对公司的原材料采购成本及库存价值有较大的影
响，除采用日常的钢材备库及提前向钢厂订货锁定钢材价格等措施外，公司有必
要主动采取措施，积极降低原材料的采购风险，保证日常生产的平稳、有序进行。
为此，公司拟开展热卷期货套期保值业务，充分利用期货工具的避险功能，平抑
钢材料价格波动风险，稳定采销预期，保证产品成本的相对稳定。
于开展商品期货套期保值业务的议案》，公司拟投入保证金不超过人民币 1 亿元
开展热卷套期保值业务，且所需保证金最高占用额不超过人民币 1 亿元（不含期
货标的实物交割款项）。在上述额度内，保证金可循环使用。业务开展有效期间
为 2021 年 4 月至 2021 年 12 月。公司将利用自有资金进行套期保值操作。
（二）期货套保业务的原则和开展方式
根据公司董事会决议，公司发布《关于开展商品期货套期保值业务的公告》，
对拟开展的期货交易披露如下：
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货交易所交易的热卷期货品种，严禁进行以逐利为目的的任何投机交易；
数及预计采购数为测算基准确定套期保值的数量，公司拟投入保证金不超过人民
币 1 亿元开展热卷套期保值业务，且所需保证金最高占用额不超过人民币 1 亿元
（不含期货标的实物交割款项）。在上述额度内，保证金可循环使用。上述业务
的资金来源为公司自有资金，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。
（三）期货套保业务的具体开展情况
根据公司董事会决议及有关制度，公司建立了公司董事长、总经理、营运副
总经理、采购部负责人、财务部负责人和期货操作相关人员的工作小组，以子公
司江南能源名义开立套期保值交易账户并在上海期货交易所内进行交易。为开展
期货套保业务，公司套期保值交易账户内存放人民币 2,000 万元作为保证金。
截至本回复出具之日，公司的期货套保业务执行情况如下：
建仓 平仓 成交均价 累计占用保证金
操作时间 合约品种
（吨） （吨） （元/吨） （万元）
截至本回复出具之日，公司尚持有 10,000 吨热轧卷头寸，持仓均价 5,343.54
元/吨，截至 2021 年 10 月 30 日，hc2201 合约收盘价为 5,003 元/吨，账户累计浮
盈 31.35 万元，未对公司生产经营造成重大不利影响。
二、期货套保业务相关内控机制健全并有效
根据深圳证券交易所相关规定及《公司章程》，结合实际情况，公司制定了
《商品期货套期保值业务管理制度》，并于 2017 年 11 月 29 日经公司第四届董事
会第十次临时会议审议通过。
公司开展期货交易与公司规定对照如下：
序号 主要规定 执行情况 结论
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于生产经营所需的主要原材料期货，目 产的主要原材料期货，其交易目的系积极
的是借助期货市场的价格发现、风险对 降低原材料的采购风险，未进行投机和套
冲功能，利用套期保值工具规避原材料 利交易。
价格波动风险，不得进行投机和套利交
易。
公司进行商品期货套期保值业务只允
公司进行商品期货套期保值业务系上海期
货交易所场内市场交易。
场交易。
公司进行商品期货套期保值业务的期 热轧板、小口径钢管和型材是公司生产产
的产品和原材料。 卷，系公司主要锚定钢材原材料。
截至本回复出具日，公司自实际开展期货
套期保值业务以来，2021 年 6 月 23 日至
公司进行商品期货套期保值业务，在期
货市场建立的头寸数量原则上不得超
过实际现货交易的数量，期货持仓量不
得超过套期保值的现货量。
卷板头寸 10,000 吨，头寸数量低于实际现
货交易。
业务开展有效期间为 2021 年 4 月至 2021
期货持仓时间段原则上应当与现货市 年 12 月，不超过业务会计年度，买入时距
场承担风险的时间段相匹配。 交割日约 3-5 个月，主要根据采购周期确
定。
公司应当以公司或控股子公司名义设
公司以控股子公司江南能源名义开立套期
保值交易账户并交易。
户进行套期保值业务。
截至本回复出具之日，公司拟以不超过 1
亿元人民币资金进行期货交易，实际存入
公司应当具有与商品期货套期保值业
期货保证金账户的资金总额为 2,000 万元，
务的交易保证金相匹配的自有资金，不
实际占用的保证金金额最高为 859.63 万
得使用募集资金直接或间接进行套期
保值业务。公司应当严格控制套期保值
风险可控，公司未使用募集资金。
业务的资金规模，不得影响公司正常经
截至本回复出具日，该业务现货与头寸覆
营。
盖率较高，规模合理；业务开展处于浮盈
状态，未影响公司正常经营。
公司成立了包括公司董事长、总经理、营
运副总经理、采购部负责人、财务部负责
按照公司业务办法规定的内部操作流程进
行审批。
综上，公司针对期货套期保值业务建立了内控制度和风险控制体系；相关交
易品种、保证金规模、开立账户、资金来源、操作流程等事项均通过董事会决议，
公司在开展期货套期保值业务执行过程中符合公司《商品期货套期保值业务管理
制度》和相关内控制度的规定，能够有效控制投资风险。公司开展期货套保业务
的内部机制健全有效。
三、在《募集说明书》中的披露
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公司已经在《募集说明书》中“第七节 管理层讨论与分析”之“八、公司
的期货套期保值业务开展情况”处进行了补充披露。
【保荐机构核查意见】
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
《关于开展热卷商品期
货套期保值业务的可行性分析报告》及董事会决议；
采购钢材数据、存货原材料平均余额比对，核对是否过度套保；
保证金、调仓的工作小组报告，并与《商品期货套期保值业务管理制度》主要规
定进行核对。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
主动开展了热卷期货套期保值业务，截至本核查意见出具之日，公司开展期货套
期保值业务规模与公司业务具有匹配性，未过度套保；
业务经公司董事会审议通过，决策和开展符合公司规定；本次开展期货套期保值
业务与公司经营实际相匹配，未影响公司正常经营。公司开展期货套保业务的内
部机制健全有效。
杭州锅炉集团股份有限公司 告知函的回复
（本页无正文，为杭州锅炉集团股份有限公司关于《关于<关于请做好杭锅
股份公开发行可转债发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）
杭州锅炉集团股份有限公司
年 月 日
杭州锅炉集团股份有限公司 告知函的回复
（本页无正文，为浙商证券股份有限公司《关于<关于请做好杭锅股份公开
发行可转债发审委会议准备工作的函>的回复》之签署页）
保荐代表人（签名）:
杨 航 华 佳
浙商证券股份有限公司
年 月 日
杭州锅炉集团股份有限公司 告知函的回复
保荐机构（主承销商）总裁的声明
本人已认真阅读杭州锅炉集团股份有限公司本次告知函的回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函的回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
保荐机构总裁:
王青山
浙商证券股份有限公司
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