北京市中伦律师事务所
关于
《深圳市中洲投资控股股份有限公司收购报告书》
的
法律意见书
二〇二一年十一月
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
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北京市中伦律师事务所
关于《深圳市中洲投资控股股份有限公司收购报告书》
的法律意见书
致：深圳中洲集团有限公司
北京市中伦律师事务所接受深圳中洲集团有限公司的委托，就本次收购事宜，
根据《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国公司法》、
《上市公司收购管理
办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报
告书》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中
国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，出具本法律意见书。
法律意见书
法律意见书
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
简称 指 全称或涵义
深圳市中洲投资控股股份有限公司，一家于深圳证券交
上市公司、中洲控股 指
易所主板上市的股份有限公司，股票代码：000042
收购人、受让方、中洲集 深圳中洲集团有限公司，系深圳市中洲置地有限公司控
指
团 股股东
中洲置地 指 深圳市中洲置地有限公司
中洲创投 指 深圳市中洲创业投资有限公司
出让人、转让方 指 中洲置地、中洲创投
前海君至 指 深圳市前海君至投资有限公司
一致行动人 指 前海君至、中洲创投、中洲置地
深圳市振洲实业有限公司，系深圳市中洲创业投资有限
振洲实业 指
公司控股股东
中洲集团受让中洲置地持有的中洲控股 349,864,613 股股
份（占中洲控股股份总数的 52.6246%）及受让中洲创投
本次收购 指
持有的中洲控股 9,900 股股份（占中洲控股股份总数的
《公司章程》 指 《深圳市中洲投资控股股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《16 号准则》 指
—上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所
元 指 中国法定货币人民币元
《收购报告书》 指 《深圳市中洲投资控股股份有限公司收购报告书》
《深圳中洲集团有限公司与深圳市中洲置地有限公司、
《股份转让协议》 指 深圳市中洲创业投资有限公司关于深圳市中洲投资控股
股份有限公司之股份转让协议》
本法律意见书、《法律意 《北京市中伦律师事务所关于<深圳市中洲投资控股股
指
见书》 份有限公司收购报告书>的法律意见书》
法律意见书
第一部分 引言
为出具本法律意见书，本所律师依据中华人民共和国有关的法律、行政法规
和规范性文件，对本次收购的有关事实和法律事项进行了核查。
本所仅就与本次收购有关事实和法律事项（以本法律意见书发表法律意见的
事项为准及为限）发表法律意见，本法律意见书不对会计、审计、资产评估、验
资等法律专业之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、
审计报告、评估报告或其他业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所
对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、
报告的内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
本法律意见书的出具已得到中洲集团、中洲置地、前海君至、中洲创投如下
保证：“中洲集团、中洲置地、前海君至、中洲创投提供的全部资料、文件均是
真实、准确、完整的，无隐瞒、虚假和重大遗漏；提供的文件上所有的签名、印
鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。”
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并基于本所律
师对有关事实的了解和对中国现行的有关法律、行政法规和规范性文件的理解发
表法律意见。
本所律师已履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易所涉及实施情况的有
关事实和法律事项进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供本次收购之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何
其他目的或用途。
法律意见书
第二部分 正文
一、 收购人及其一致行动人基本情况
（一） 收购人及其一致行动人基本信息
根据收购人中洲集团提供的现行有效的营业执照及公司章程，并经本所律师
登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，中洲集团的
基本信息如下：
公司名称 深圳中洲集团有限公司
类型 有限责任公司（中外合资）
住所 深圳市福田区福田街道岗厦社区金田路 3088 号中洲大厦 3701A 单元
法定代表人 黄光亮
统一社会信用代码 91440300731114001L
注册资本 20,000 万元
成立日期 2001 年 8 月 15 日
营业期限 2001 年 8 月 15 日至无固定期限
一般经营项目是：计算机软件的开发。增加：投资兴办实业（具体项
经营范围
目另行申报）
。
根据一致行动人中洲置地提供的现行有效的营业执照及公司章程，并经本所
律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，中洲置
地的基本信息如下：
公司名称 深圳市中洲置地有限公司
类型 有限责任公司
住所 深圳市福田区福田街道岗厦社区金田路 3088 号中洲大厦 3703I 单元
法定代表人 贾帅
统一社会信用代码 914403002793084154
法律意见书
注册资本 120,000 万元
成立日期 1997 年 1 月 17 日
营业期限 1997 年 1 月 17 日至 2037 年 1 月 17 日
一般经营项目：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业
务；自有物业租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报）
；国内贸易
经营范围 （不含专营、专卖、专控商品）
；货物及技术进出口。
（法律、行政法
规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经
营）。
根据一致行动人前海君至提供的现行有效的营业执照及公司章程，并经本所
律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，前海君
至的基本信息如下：
公司名称 深圳市前海君至投资有限公司
类型 有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
住所
商务秘书有限公司）
法定代表人 黄光龙
统一社会信用代码 91440300358745381X
注册资本 1,000 万元
成立日期 2015 年 10 月 15 日
营业期限 2015 年 10 月 15 日至 2045 年 10 月 15 日
一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报） ；投资管理（不
经营范围
含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）
；投资顾问（不含限制项目）。
根据一致行动人中洲创投提供的现行有效的营业执照及公司章程，并经本所
律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，中洲创
投的基本信息如下：
公司名称 深圳市中洲创业投资有限公司
类型 有限责任公司
法律意见书
住所 深圳市福田区福田街道岗厦社区金田路 3088 号中洲大厦 3701E 单元
法定代表人 杨海明
统一社会信用代码 91440300550311655Y
注册资本 20,000 万元
成立日期 2010 年 1 月 25 日
营业期限 2010 年 1 月 25 日至 2050 年 1 月 25 日
一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人
经营范围 的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务
业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构业务。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中洲集团、中洲置地、
前海君至及中洲创投均为依法设立的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规
及公司章程规定应当终止的情形。
（二） 收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据中洲集团、中洲置地、前海君至及中洲创投确认并经本所律师核查，截
至本法律意见出具之日，中洲集团、中洲置地、前海君至及中洲创投均不存在《收
购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，中洲集团、中洲置地、前
海君至及中洲创投为在中国境内依法有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、
法规和公司章程规定需终止的情形，亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不
得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
法律意见书
（三） 收购人及其一致行动人的股权控制关系及控股股东、实际控制人基
本情况
（1） 中洲集团的股权控制关系图
根据收购人中洲集团提供的工商档案、公司章程及说明，并经本所律师登录
国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见出具之日，中洲集团的股权控
制关系如下图所示：
黄光苗 陈昌明 黄邦纯
DYNAMIC SUNRISE LIMITED 深圳市振洲实业有限公司
深圳中洲集团有限公司
（2） 中洲置地的股权控制关系图
根据一致行动人中洲置地提供的工商档案、公司章程及说明，并经本所律师
登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见出具之日，中洲置地的股
权控制关系如下图所示：
法律意见书
黄邦纯 陈昌明 黄光苗
DYNAMIC SUNRISE
LIMITED
深圳市振洲实业有
限公司 96.25%
深圳中洲集团
有限公司
深圳市中洲置地有
限公司
（3） 前海君至的股权控制关系图
根据一致行动人前海君至提供的工商档案、公司章程及说明，并经本所律师
登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见出具之日，前海君至的股
权控制关系如下图所示：
注：截至本法律意见书出具之日，黄光龙所持前海君至 95%股权均为代黄光亮持有，黄光
亮为前海君至的控股股东和实际控制人。
（4） 中洲创投的股权控制关系图
根据一致行动人中洲创投提供的工商档案、公司章程及说明，并经本所律师
登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见出具之日，中洲创投的股
权控制关系如下图所示：
法律意见书
（5） 收购人及其一致行动人之间的关系
根据上市公司公开披露的文件及中洲集团、中洲置地、前海君至及中洲创投
出具的说明，中洲置地为中洲集团的控股子公司；前海君至实际控制人黄光亮（具
体参见本法律意见书正文“一、收购人及其一致行动人基本情况/（三）/2./（3）”）
与中洲置地、中洲集团的实际控制人黄光苗（具体参见本法律意见书正文“一、
收购人及其一致行动人基本情况/（三）/2./（1）、（2）”）互为亲属关系；中洲创
投为中洲集团股东振洲实业的控股子公司（具体参见本法律意见书正文“一、收
购人及其一致行动人基本情况/（三）/2./（4）”）。根据《收购管理办法》第八十
三条的规定，中洲集团、中洲置地、前海君至及中洲创投之间构成一致行动关系。
（1） 中洲集团控股股东和实际控制人的基本情况
根据中洲集团提供的工商档案、DYNAMIC SUNRISE LIMITED 的设立文件
及股东名册，并经 本所律 师核查， 截至本 法律意 见书出具 之日， DYNAMIC
SUNRISE LIMITED 直接持有中洲集团 96.25%股权，为中洲集团的控股股东。
DYNAMIC SUNRISE LIMITED 的基本情况如下：
企业名称 DYNAMIC SUNRISE LIMITED
注册地址 Mandar House, 3rd Floor, Johnson’s Ghut, Tortola, British Virgin Islands
法律意见书
注册资本 美元 5 万元
注册登记档案号 475863
设立日期 2002 年 1 月 2 日
经营范围 投资
股东 黄光苗持有 100%股权
住所 14/F, Everbright Centre, 108 Gloucester Road, Wanchi, Hongkong
根 据 收 购 人 中 洲 集 团 提 供 的 工 商 档 案 及 说 明 、 DYNAMIC SUNRISE
LIMITED 的设立文件及股东名册，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，黄光苗直接持有 DYNAMIC SUNRISE LIMITED 100%的股权，并通过
DYNAMIC SUNRISE LIMITED 间接持有中洲集团 96.25%的股权，黄光苗为中
洲集团的实际控制人。
（2） 中洲置地控股股东和实际控制人的基本情况
根据中洲置地及中洲集团提供的工商档案，并经本所律师登录国家企业信用
信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，中洲集团持有中洲置地 95%
股权，为中洲置地的控股股东。中洲集团的基本情况参见本法律意见书正文“一、
收购人及其一致行动人基本情况/（一）/1”。
根据一致行动人中洲置地提供的工商档案及说明、DYNAMIC SUNRISE
LIMITED 的设立文件及股东名册，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，黄光苗间接持有中洲集团 96.25%的股权，并通过中洲集团间接控制中洲
置地 95%的股权，黄光苗为中洲置地的实际控制人。
（3） 前海君至控股股东和实际控制人的基本情况
根据上市公司公开披露的文件及前海君至提供的工商档案及说明，截至本法
律意见书出具之日，黄光龙所持前海君至 95%股权均为代黄光亮持有，黄光亮为
前海君至的控股股东和实际控制人。
（4） 中洲创投控股股东和实际控制人的基本情况
法律意见书
根据中洲创投及振洲实业提供的工商档案，并经本所律师登录国家企业信用
信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，振洲实业持有中洲创投 90%
股权，为中洲创投的控股股东。振洲实业的基本情况如下：
公司名称 深圳市振洲实业有限公司
类型 有限责任公司
住所 深圳市福田区福田街道岗厦社区金田路 3088 号中洲大厦 3701B 单元
法定代表人 陈昌明
统一社会信用代码 91440300279312705G
注册资本 3,000 万元
成立日期 1997 年 1 月 31 日
营业期限 1997 年 1 月 31 日至 2022 年 1 月 31 日
一般经营项目：兴办实业（具体项目另行申报）
；国内商业、物资供
经营范围
销业（不含专营、专控、专卖商品）。
根据中洲创投及振洲实业提供的工商档案及说明，并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，陈昌明直接持有振洲实业 90%的股权，并通过振洲实业
间接控制中洲创投 90%的股权，陈昌明为中洲创投的实际控制人。
营业务情况
（1） 中洲集团及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
根据中洲集团提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，中洲集团直
接持股并控制的核心企业情况如下：
注册资
序 核心企业名 直接持
成立时间 本（万 经营范围
号 称 股比例
元）
实业投资；室内建筑装饰工程；土石方
惠州中商实 工程；国内贸易。（不含商场、仓库）
业有限公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
惠州市中际 实业投资、建设项目投资、投资咨询服
实业投资有 务（不含期货、证劵类项目）、商业贸
法律意见书
限公司 易投资。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
实业投资；项目投资及咨询；商业投资。
惠州中商投
资有限公司
准后方可开展经营活动）
投资兴办实业（具体项目另行申报）；
在具有合法土地使用权地块上从亊房
深圳市中可 地产开发经营业务；投资咨询（不含限
司 房地产经纪；房地产信息咨询；自有物
业租赁。（法律、行政法规、国务院决
定规定在登记前须经批准的项目除外）
计算机软件开发与设计；投资兴办实业
深圳市中洲
（具体项目另行申报）；自有物业租赁；
科技产业投资；高新技术企业的孵化服
展有限公司
务；企业管理咨询；商务信息咨询。
投资管理（根据法律、行政法规、国务
院决定等规定需要审批的，依法取得相
关审批文件后方可经营）；受托管理股
权投资基金（不得从事证券投资活动；
不得以公开方式募集资金开展投资活
深圳中洲股
动；不得从事公开募集基金管理业务）；
权投资基金
管理有限公
管理（不得从事信托、金融资产管理、
司
证券资产管理等业务）；股权投资；投
资咨询；创业投资业务。（以上经营范
围法律、行政法规、国务院规定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方
可经营）。
投资管理、资产管理（不得从事信托、
金融资产管理、证券资产管理及其他限
深圳中洲金 制项目）；金融企业投资；投资顾问、
公司 范围法律、行政法规、国务院规定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后
方可经营）。
深圳中洲城 投资兴办实业（具体项目另行申报）；
公司 产开发经营。
深圳市中洲 在合法取得土地使用权范围内从事房
司 资兴办实业（具体项目另行申报）；国
法律意见书
内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；
货物及技术进出口（法律、行政法规禁
止的项目除外；法律、行政法规限制的
项目须取得许可后方可经营）。
商场管理；企业管理顾问；信息咨询（不
含限制项目）；百货纺织品、农副产品
的购销及其它国内贸易（不含专营、专
控、专卖商品）；照相冲印；从事广告
业务（法律、行政法规规定应进行广告
深圳市中洲
经营审批登记的，另行办理审批登记后
方可经营）；房屋租赁；物业管理；经
限公司
营进出口业务（法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）；投资兴办实业
（具体项目另行申报）；机动车辆停放
服务；中餐制售（由分公司经营）。
实业投资；室内装饰工程；土石方工程；
惠州中洲投
资有限公司
相关部门批准后方可开展经营活动）
投资基础设施项目，投资兴办实业。
（凡
汕头市中洲
涉专项规定持专批证件方可经营）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
司
方可开展经营活动）
深圳市思源
投资兴办实业（具体项目另行申报）；
国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
司
资产管理、投资管理、投资咨询（不得
深圳中洲产 从事信托、金融资产管理、证券资产管
有限公司 院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）
投资兴办实业（具体项目另行申报）；
投资管理、投资咨询（根据法律、行政
法规、国务院决定等规定需要审批的，
依法取得相关审批文件后方可经营）；
深圳市泓润 金融信息咨询，提供金融中介服务，接
限公司 据法律、行政法规、国务院决定等规定
需要审批的，依法取得相关审批文件后
方可经营）；受托管理股权投资基金（不
得从事证券投资活动；不得以公开方式
募集资金开展投资活动；不得从事公开
法律意见书
募集基金管理业务）；受托资产管理（不
得从事信托、金融资产管理、证券资产
管理等业务）；股权投资；企业管理咨
询（不含限制项目）；在网上从事商贸
活动（不含限制项目）；国内贸易（不
含专营、专控、专卖商品）；经营进出
口业务（以上各项涉及法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）。
深圳市中洲
投资兴办实业；国内贸易（不含专营、
专控、专卖商品）。
司
投资兴办实业（具体项目另行申报）；
深圳市中洲
在合法取得的土地使用权范围内从事
房地产开发、经营；国内商业、物资供
限公司
销业（不含专营、专控、专卖商品）。
据中洲集团提供的说明，截至本法律意见书出具之日，中洲集团的控股股东
DYNAMIC SUNRISE LIMITED 直接持股并控制的核心企业情况如下：
注册资
序 核心企 直接持
成立时间 本（万 经营范围
号 业名称 股比例
元）
深圳中
洲集团 计算机软件的开发。增加：投资兴办实业（具
有限公 体项目另行申报）。
司
根据中洲集团提供的说明，截至本法律意见书出具之日，中洲集团的实际控
制人黄光苗直接持股并控制的核心企业情况如下：
序 直接持 主营
核心企业名称 成立时间 注册资本
号 股比例 业务
港币 300 万
元
Centralcon Commercial Development 美元 100 万
(China) Company Limited 元
Centralcon Shopping Centre 美元 100 万
Development (China) Company Limited 元
法律意见书
序 直接持 主营
核心企业名称 成立时间 注册资本
号 股比例 业务
美元 100 万
元
（2） 中洲置地及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
根据一致行动人中洲置地提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，
中洲置地直接持股并控制的核心企业情况如下：
注册资 直接
序 核心企业名
成立时间 本（万 持股 经营范围
号 称
元） 比例
深圳市通诚
投资兴办实业（具体项目另行申报），
国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
司
国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；
经营进出口业务（法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外，限制的项目
深圳市中锦
须取得许可后方可经营）；投资兴办实
业（具体项目另行申报）。（以上法律、
司
行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经
营）
深圳市中洲 投资兴办实业（具体项目另行申报）；
限公司 专控、专卖商品）。
投资兴办实业（具体项目另行申报）；
深圳市中洲
计算机软件的技术开发；国内贸易（法
律、行政法规、国务院决定规定在登记
限公司
前须经批准的项目除外）。
建筑材料、装饰材料、弱电智能设备及
环保设备的技术开发及销售；投资兴办
深圳市中洲 实业（具体项目另行申报）；国内贸易，
限公司 行政法规、国务院决定规定在登记前须
经批准的项目除外）。（企业经营涉及
前置性行政许可的，须取得前置性行政
法律意见书
许可文件后方可经营）
在合法取得使用权的土地上从事开发
深圳市中洲 经营；国内贸易（法律、行政法规、国
限公司 目除外）；投资兴办实业（具体项目另
行申报）。
深圳市中洲
投资兴办实业（具体项目另行申报）；
房地产信息咨询。
司
物业管理；计算机软件开发；投资兴办
实业（具体项目另行申报）；在合法取
深圳市中洲
得使用权的土地上从事房地产开发经
营；国内贸易（法律、行政法规、国务
限公司
院决定规定在登记前须经批准的项目
除外）。
物业管理；为餐饮企业提供管理服务；
国内贸易；从事广告业务（法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）；房
深圳市朗怡
地产经纪、房地产信息咨询；家政服务。
许可经营项目：以下项目涉及应取得许
限公司
可审批的，须凭相关审批文件方可经
营：汽车清洗及美容服务；游泳池经营
管理；机动车停放服务（由分支机构经
营）。
根据中洲置地提供的说明，截至本法律意见书出具之日，中洲置地的控股股
东中洲集团和实际控制人黄光苗控制的核心企业具体参见本法律意见书正文“一、
收购人及其一致行动人基本情况/（三）/3./（1）”
。
（3） 前海君至及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
根据前海君至提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，前海君至没
有其他直接控制的核心企业。
根据前海君至提供的说明，截至本法律意见书出具之日，前海君至的控股股
东和实际控制人黄光亮没有其他直接控制的核心企业。
（4） 中洲创投及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
法律意见书
根据中洲创投提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，中洲创投没
有其他直接控制的核心企业。
根据中洲创投提供的说明，截至本法律意见书出具之日，中洲创投的控股股
东振洲实业没有其他直接控制的核心企业。
根据中洲创投提供的说明，截至本法律意见书出具之日，中洲创投的实际控
制人陈昌明直接持股并控制的核心企业情况如下：
注册资 直接
序 核心企业名
成立时间 本（万 持股 经营范围
号 称
元） 比例
一般经营项目是：兴办实业（具体项目
深圳市源洲 另行申报）；企业管理咨询（不含限制
限公司 业经营涉及前置性行政许可的，须取得
前置性行政许可文件后方可经营）
建筑工程；机电安装工程；建筑智能化
工程；消防工程；市政公用工程；水电
安装工程；房屋建筑工程；园林绿化工
程；室内外装饰工程设计与施工；路桥
工程；钢结构工程；环保工程；通信工
惠州市旭兴
程；水利工程；外墙保温工程；安防工
程；金属门窗工程；土石方工程；建筑
有限公司
劳务分包；销售：建筑材料、装饰材料、
五金产品、办公用品、日用百货；国内
贸易。（不含商场、仓库）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（四） 收购人及其一致行动人最近五年内的处罚、诉讼、仲裁
根据收购人及其一致行动人提供的说明并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，中洲集团最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大仲裁具体情况如下：
司（以下简称“龙浩集团”）签订了《广东汕湛高速公路汕头至揭阳段项目投资
退出协议》，约定龙浩集团应于项目中标和新项目公司完成工商注册登记后 180
日内，向中洲集团、汕头市中洲投资有限公司支付 38,066,100 元，并于新项目公
司完成工商注册登记后 365 日，支付 151,900,000 元；龙浩集团未按约定支付相
关款项。2018 年 6 月 11 日，中洲集团、汕头市中洲投资有限公司向中国国际经
法律意见书
济贸易仲裁委员会华南分会提交仲裁申请。2019 年 4 月 12 日，中国国际经济贸
易仲裁委员会在［2019]中国贸仲京（深）裁字第 0041 号《裁决书》（以下简称
“41 号裁决书”）中作出裁决：龙浩集团向中洲集团、汕头市中洲投资有限公司
支付 189,966,100 元的退出费用及逾期滞纳金，应自裁决书作出之日起 20 日内支
付完毕。
根据中洲集团、汕头市中洲投资有限公司强制执行 41 号裁决书的申请，向龙浩
集团下发“（2019）粤 05 执 1629 号”《执行裁定书》，强制执行 41 号裁决书。
截至本法律意见书出具之日，龙浩集团已支付 7,000 万元，汕头中院冻结了
龙浩集团持有的广东汕湛高速公路东段发展有限公司的全部股权，申请人于
向广东省高级人民法院（以下简称“广东高院”）申请就复议申请尽快作出裁定，
截至本法律意见书签署日，广东高院尚未作出回复，仲裁尚未执行完毕。
中洲集团、汕头市中洲投资有限公司为上述仲裁案件的申请人，且裁决书裁
决被告龙浩集团向中洲集团、汕头市中洲投资有限公司支付退出费用及滞纳金，
因此上述仲裁结果不会对中洲集团的正常经营构成重大不利影响。
除上述案件外，收购人及其一致行动人最近五年未受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（五） 收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
根据收购人中洲集团提供的董监高身份证明，并经本所律师登录国家企业信
用信息系统查询，截至本法律意见书出具之日，中洲集团董事、监事、高级管理
人员基本情况如下：
是否取得其他国家或地
姓名 职务 国籍 长期居住地
区的居留权
法律意见书
黄光亮 董事长 中国香港 中国香港 中国香港
贾 帅 副董事长、总经理 中国 中国 否
申成文 董事 中国 中国 否
胡 伟 董事 中国 中国 否
陈 星 董事 中国 中国 否
根据收购人及其一致行动人提供的说明，截至本法律意见书出具之日，上述
人员最近五年受到行政处罚具体情况如下：
黄光亮未依法告知上市公司一致行动人相关信息的行为，违反了《上市公司信息
披露管理办法》第三十五条第三款“上市公司控股股东、实际控制人及其一致行
动人应当及时、准确地告知上市公司……，并配合上市公司做好信息披露工作”
的规定，向黄光亮下发了编号为“[2019]3 号”的《行政处罚决定书》，根据《中
华人民共和国证券法》第一百九十三条第一款的规定，对黄光亮责令改正，给予
警告，并处以三十万元罚款。
除上述行政处罚外，截至本法律意见书出具之日，上述人员最近五年未受到
其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据一致行动人中洲置地提供的董监高身份证明，并经本所律师登录国家企
业信用信息系统查询，截至本法律意见书出具之日，中洲置地董事、监事、高级
管理人员基本情况如下：
是否取得其他国家或地
姓名 职务 国籍 长期居住地
区的居留权
贾 帅 董事长、总经理 中国 中国 否
郑晓光 董事 中国 中国 否
徐佩瑛 董事 中国香港 中国香港 中国香港
邓志华 监事 中国 中国 否
法律意见书
根据信息披露义务人提供的说明，截至本法律意见书出具之日，上述人员最
近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据一致行动人前海君至提供的董监高身份证明，并经本所律师登录国家企
业信用信息系统查询，截至本法律意见书出具之日，前海君至董事、监事、高级
管理人员基本情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区的居留权
黄光龙 执行董事、总经理 中国 中国 否
黄进伟 监事 中国 中国 否
根据前海君至提供的说明，截至本法律意见书出具之日，上述人员最近五年
未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据一致行动人中洲创投提供的董监高身份证明，并经本所律师登录国家企
业信用信息系统查询，截至本法律意见书出具之日，中洲创投董事、监事、高级
管理人员基本情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区的居留权
杨海明 执行董事、总经理 中国 中国 否
郑晓光 监事 中国 中国 否
根据中洲创投提供的说明，截至本法律意见书出具之日，上述人员最近五年
未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
法律意见书
（六） 收购人及其控股股东、实际控制人、一致行动人及其控股股东、实
际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份 5%的情况
根据收购人及其一致行动人提供的说明，截至本法律意见书出具之日，收购
人及其控股股东、实际控制人、一致行动人及其控股股东、实际控制人均无在境
内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况。
二、 本次收购决定及目的
（一） 本次收购的目的及未来变动计划
根据《收购报告书》及收购人及其一致行动人的说明，为压缩管理层级，实
施扁平化管理，进一步提升管理效率，中洲集团拟收购中洲置地、中洲创投持有
的中洲控股股份。本次收购完成后，中洲集团将直接持有中洲控股 349,874,513
股股份，成为中洲控股的控股股东，中洲控股的实际控制人未发生变化，仍为黄
光苗先生。
根据《收购管理办法》的规定，本次收购完成后，收购人持有的上市公司的
股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股
份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制，但
应当遵守《收购管理办法》第六章的规定。
根据《股份转让协议》及中洲集团董事会于 2021 年 11 月 2 日作出的决议，
收购人分别受让中洲置地和中洲创投持有的中洲控股全部股份 349,864,613 股和
份的转让将分两批次进行交割，首次交割股份为中洲置地持有的 130,000,000 股
（以下简称“首次交割股份”，占中洲控股股份总数的 19.5538%），将于 2021
法律意见书
年 12 月 31 日前完成过户；第二次交割股份为转让方合计持有的 219,874,513 股
（占中洲控股股份总数的 33.0722%），包括中洲置地持有的 219,864,613 股及中
洲创投持有的 9,900 股，于首次交割股份完成过户后的 12 个月内完成过户。
除上述安排外，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人无其他
未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的安排。
（二） 收购人及其一致行动人做出本次收购决定所履行的相关程序
（1） 2021 年 11 月 2 日，中洲集团召开董事会会议，审议通过中洲集团分
别受让中洲置地和中洲创投持有的中洲控股股份共计 349,864,613 股和 9,900 股。
其中 130,000,000 股股份将于 2021 年 12 月 31 日前完成过户，剩余 219,864,613
股股份计划于首次交割股份完成过户后的 12 个月内完成过户；
（2） 2021 年 11 月 2 日，中洲置地召开股东会会议，审议通过向中洲集团
转让其持有的中洲控股的全部股份共计 349,864,613 股。其中 130,000,000 股股份
将于 2021 年 12 月 31 日前完成过户，剩余 219,864,613 股股份计划于首次交割股
份完成过户后的 12 个月内完成过户；
（3） 2021 年 11 月 2 日，中洲创投召开股东会会议，审议通过向中洲集团
转让其持有的中洲控股的全部股份共计 9,900 股。
（4） 2021 年 11 月 2 日，中洲集团与中洲置地、中洲创投就本次收购签订
了《股份转让协议》。
（5） 2021 年 11 月 2 日，中洲控股披露了《深圳市中洲投资控股股份有限
公司关于控股股东与其一致行动人之间协议转让所持公司股份的提示性公告》
[2021-58 号]。
截至本法律意见书出具之日，由于本次收购将由深圳证券交易所对股份转让
当事人提出的股份转让申请进行合规性确认，本次收购尚需完成中国证券登记结
法律意见书
算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）的登记过户程
序。本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法
律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了现阶段必要的授
权和批准，该等决策程序合法、有效。
三、 本次收购的方式
（一） 本次收购前后收购人及其一致行动人拥有权益的变化
根据《收购报告书》及上市公司公开披露文件，2016 年 2 月 4 日至 2020 年
到 5%，上市公司已于 2020 年 5 月 15 日公告了《深圳市中洲投资控股股份有限
公司详式权益变动报告书》（修订稿）及相关法律意见书、独立财务顾问核查意
见。前次权益变动后，中洲置地持有上市公司 343,435,985 股股份，占上市公司
总股本的 51.6576%；前海君至持有上市公司 4,600,000 股股份，占上市公司总股
本的 0.6919%；中洲创投持有上市公司 9,900 股股份，占上市公司总股本的
占上市公司总股本的 52.3510%。
自前次权益变动至本法律意见书签署之日，中洲置地在 2020 年 5 月 21 日至
洲控股股票 6,428,628 股，占上市公司股份总数的 0.9670%，中洲创投、前海君
至未发生持股变化。
本次收购前，中洲集团未直接持有中洲控股的股份，通过中洲置地间接控制
中洲控股 349,864,613 股股份，占上市公司总股本的 52.6246％。中洲置地直接持
有中洲控股 349,864,613 股股份，持股比例为 52.6246%；前海君至直接持有中洲
控股 4,600,000 股股份，持股比例为 0.6919%；中洲创投直接持有中洲控股 9,900
股股份，持股比例为 0.0015%；前海君至、中洲置地、中洲创投合计直接持有上
市公司 354,474,513 股股份，占上市公司总股本的 53.3180%。
法律意见书
本次收购前，上市公司的股权结构如下：
注：截至本法律意见书出具之日，黄光龙所持前海君至 95%股权均为代黄光亮持有，黄光
亮为前海君至的控股股东和实际控制人。
约定中洲集团分别受让中洲置地和中洲创投持有的中洲控股股份 349,864,613 股
和 9,900 股，合计 349,874,513 股。
本次收购后，中洲集团直接持有上市公司 349,874,513 股股份，占上市公司
总股本的 52.6261%，成为上市公司的控股股东。前海君至直接持有上市公司
君至合计持有中洲控股 354,474,513 股股份，占上市公司总股本的 53.3180%。
本次收购前后，收购人及其一致行动人合计持股总数及持股比例保持不变。
本次收购完成后，上市公司的股权结构如下：
法律意见书
注：截至本法律意见书出具之日，黄光龙所持前海君至 95%股权均为代黄光亮持有，黄光
亮为前海君至的控股股东和实际控制人。
（二） 本次收购之股份转让协议书的主要内容
根据《股份转让协议》、收购人及其一致行动人的确认，2021 年 11 月 2 日，
中洲集团与中洲置地、中洲创投签署《股份转让协议》，该协议的主要条款如下：
本次收购的标的股份为转让方合计持有的中洲控股 349,874,513 股股份（无
限售流通股，占中洲控股股份总数的 52.6261%）。
转让方、受让方经协商后一致同意，在符合《深圳证券交易所上市公司股份
协议转让业务办理指引》及相关法律法规规定的前提下，标的股份的转让价格等
于本次转让的标的股份数*《股份转让协议》签署前一交易日（不包括停牌日）
中洲控股股票收盘价格（6.89 元/股），转让价款共计 2,410,635,394.57 元。
首次交割转让价款支付：
中洲集团应于首次交割标的股份的过户手续办理完毕当日（即首次交割标的
股份在中登公司登记在受让方名下当日）将首次交割标的股份转让价款中的
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若首次交割标的股份的过户手续在下午 14:00 后办理完毕的，上述转让价款的支
付时间顺延至下一个工作日。
第二次交割转让价款支付：
中洲集团应于第二次交割标的股份的过户手续办理完毕当日（即第二次交割
标的股份在中登公司登记在受让方名下当日）按照如下约定向转让方分别支付款
项：
i. 对 中洲 置地 而言 ，中 洲集 团应 将第 二次 交割 标的 股份 转让 价款 中 的
内。
ii. 对 中洲 创投 而言 ，中 洲集 团应 将第 二次 交割 标的 股份 转让 价款 中 的
iii. 若第二次交割标的股份的过户手续在下午 14:00 后办理完毕的，上述转
让价款的支付时间顺延至下一个工作日。
自交易所就首次交割标的股份/第二次交割标的股份的转让申请符合条件分
别出具了确认意见后，在双方协商确定的期限内就该次标的股份的过户向中登公
司办理过户登记手续；若在交易所出具确认意见书的有效期内未办理过户登记的，
转让方应当就该次标的股份的转让重新提交申请。
（1）首次交割的先决条件：
受让方受让首次交割标的股份应以下列全部先决条件均已满足或被受让方
（受让方的权利非义务）放弃为前提：
a) 本协议已经各方签署并持续生效；
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b) 首次交割标的股份不存在质押、尚未了结的诉讼、仲裁等争议或者被司
法冻结等权利受限情形；
c) 本协议内容及本次交易已经转让方及受让方有权内部机构审议通过；
d) 交易所就首次交割标的股份的转让申请符合条件出具了确认意见。
（2）第二次交割的先决条件
受让方受让第二次交割标的股份应以下列全部先决条件均已满足或被受让
方（受让方的权利非义务）放弃为前提：
a) 本协议各方已就第二次交割标的股份的时间达成一致（但最晚不应晚于
首次交割标的股份完成过户之日起十二个月内）；
b) 首次交割标的股份已完成过户；
c) 第二次交割标的股份不存在质押、尚未了结的诉讼、仲裁等争议或者被
司法冻结等权利受限情形；
d) 交易所就第二次交割标的股份的转让申请符合条件出具了确认意见。
《股份转让协议》经转让方及受让方盖章之日起成立，满足下列条件之日起
生效：本协议及本次交易经转让方及受让方有权内部机构审议通过。
本次股份转让不存在附加特殊条件，在上述《股份转让协议》之外不存在补
充协议，双方在股份表决权的行使、出让人在上市公司中拥有权益的其余股份等
方面不存在其他安排。
四、 收购人及其一致行动人的资金来源
根据《收购报告书》、
《股份转让协议》及收购人及其一致行动人的说明，并
经上市公司确认，收购人本次收购中洲控股股份所支付的价款支付安排如下：
中洲集团应于首次交割标的股份的过户手续办理完毕当日（即首次交割标的
股份在中登公司登记在受让方名下当日）将首次交割标的股份转让价款中的
法律意见书
中洲集团应于第二次交割标的股份的过户手续办理完毕当日（即第二次交割
标的股份在中登公司登记在受让方名下当日）按照如下约定向转让方分别支付款
项：
（1）对中洲置地而言，中洲集团应将第二次交割标的股份转让价款中的
内。
（2）对中洲创投而言，中洲集团应将第二次交割标的股份转让价款中的
截至《股份转让协议》签署之日（2021 年 11 月 2 日），中洲集团对中洲置
地应收款余额为 3,050,206,389.19 元，主要是股东以自有资金为中洲置地经营需
要提供的借款，中洲集团对中洲置地无应付款。根据《股份转让协议》相关约定，
中洲集团将应付中洲置地的股份转让价款合计 2,410,567,183.57 元优先冲抵与前
述金额等额的中洲置地对中洲集团负有的 2,410,567,183.57 元欠款，并将差额部
分 0.00 元支付至中洲置地书面指定的账户内。
本次收购资金来源于收购人的自有资金，其来源合法，不存在直接或间接来
源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他
交易获取资金的情形。
五、 本次收购免于发出要约的情况
（一） 免于发出要约的事实
约定中洲集团自中洲置地、中洲创投受让其合计持有的中洲控股 349,874,513 股
无限售流通股（占中洲控股股份总数的 52.6261%）。本次标的股份的转让将分两
法律意见书
批次进行交割，首次交割股份为中洲置地持有的 130,000,000 股（占中洲控股股
份总数的 19.5538%，以下简称“首次交割股份”）；第二次交割股份为转让方合
计持有的 219,874,513 股（占中洲控股股份总数的 33.0722%），包括中洲置地持
有的 219,864,613 股及中洲创投持有的 9,900 股。
本次收购完成后，中洲集团将直接持有中洲控股 349,874,513 股股份，占中
洲控股总股本的 52.6261%，中洲控股的控股股东由中洲置地变为中洲集团。
根据《证券法》及《收购管理办法》等有关规定，本次收购的实施将触发中
洲集团对中洲控股的要约收购义务。
（二） 免于发出要约的理由
本次收购前，收购人中洲集团未直接持有中洲控股任何股份；中洲置地直接
持有上市公司 349,864,613 股股份，占上市公司总股本的 52.6246%；前海君至直
接持有上市公司 4,600,000 股股份，占上市公司总股本的 0.6919%；中洲创投直
接持有上市公司 9,900 股股份，占上市公司总股本的 0.0015%。中洲置地及其一
致行动人前海君至、中洲创投合计直接持有上市公司 354,474,513 股股份，占上
市公司总股本的 53.3180%。
本次收购后，中洲集团直接持有上市公司 349,874,513 股股份，占上市公司
总股本的 52.6261%，成为上市公司的控股股东。前海君至直接持有上市公司
君至合计直接持有上市公司 354,474,513 股股份，占上市公司总股本的 53.3180%。
鉴于中洲集团与中洲置地在同一控股集团内，均受同一自然人黄光苗的实际
控制，中洲置地向中洲集团转让上市公司股份系同一实际控制人控制下的不同主
体的股权转让。同时，鉴于转让方中洲创投系中洲集团的一致行动人，中洲创投
向中洲集团转让上市公司股份系一致行动人之间关于上市公司股份的转让。
因此，本次收购完成后，黄光苗仍为中洲控股的实际控制人，本次收购不会
导致中洲控股的实际控制人发生变化，亦不会导致收购人及其一致行动人实际控
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制的中洲控股的股份总数和持股比例发生变动。
根据《收购管理办法》第六十二条第一款规定：“有下列情形之一的，收购
人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让
是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发
生变化。……”
本次收购中，中洲集团与中洲置地均受同一自然人黄光苗的实际控制，中洲
置地向中洲集团转让上市公司股份系同一实际控制人控制下的不同主体的股权
转让。本次收购完成后，黄光苗仍然为中洲控股的实际控制人，本次收购不会导
致中洲控股的实际控制人发生变化。因此，本次收购符合《收购管理办法》第六
十二条规定的可以免于以要约方式收购的情形。
同时，转让方中洲创投系中洲集团的一致行动人，中洲创投向中洲集团转让
上市公司股份系一致行动人之间关于上市公司股份的转让，本次收购前后收购人
及其一致行动人控制的上市公司的股份总数和持股比例均未发生变化。
（三） 本次收购前后上市公司股权结构
本次收购完成前，中洲控股的股权及控制关系如下：
法律意见书
注：截至本法律意见书出具之日，黄光龙所持前海君至 95%股权均为代黄光亮持有，黄光
亮为前海君至的控股股东和实际控制人。
本次收购完成后，中洲控股的股权及控制关系如下：
法律意见书
注：截至本法律意见书出具之日，黄光龙所持前海君至 95%股权均为代黄光亮持有，黄光
亮为前海君至的控股股东和实际控制人。
（四） 收购人及其一致行动人所持上市公司股份权利限制情况
根据上市公司公开披露的文件、《收购报告书》及收购人及其一致行动人的
说明，截至《收购报告书》签署之日，本次收购的标的股份中 188,800,000 股股
份存在质押限制（占中洲控股股份总数的 28.3982%）。上市公司披露收购报告
书摘要后，中洲集团将根据《股份转让协议》的约定办理解质押事宜，并在向中
国结算深圳分公司申请办理股份过户前办理完成。
除前述情况外，收购人及其一致行动人持有的中洲控股股份不存在质押、冻
结等权利限制的情况。
经核查，本所律师认为，本次收购的方式不存在违反法律、行政法规强制性
规定的情形。
（五） 原控股股东及其关联方未清偿被收购公司的负债，未解除被收购公
司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形
根据《收购报告书》及收购人及其一致行动人的说明，截至本法律意见书出
具之日，上市公司原控股股东中洲置地、实际控制人及其关联方存在因正常业务
经营而产生的经营性业务往来，相关债务在本次收购完成后将继续履行；除上述
正常经营业务外，上市公司存在向原控股股东中洲置地、实际控制人的关联方提
供担保的情况，具体说明如下：
联方中洲（集团）控股有限公司（以下简称“中洲（集团）”）出售公司所持有的
中洲投资控股（香港）有限公司（现已更名为“中洲置业有限公司”，以下简称
“目标公司”）的全部已发行股份及卖方债权，上述交易已于 2019 年 7 月 18 日
完成交割。该交易完成后，上市公司为目标公司部分借款提供担保尚在存续期，
构成上市公司为关联方提供担保。
法律意见书
截至 2020 年 5 月，上述担保已部分解除，部分借款即将到期。因经营需要，
目标公司拟向金融机构申请部分借款展期，受内保外贷政策限制，借款展期后需
继续由中洲控股为目标公司提供担保续期。中洲控股为目标公司提供如下担保：
（1）中洲控股向华商银行深圳科技园支行申请备用信用证延期，以中洲控
股开立的等值存单/保证金向华商银行深圳科技园支行提供质押担保。该备用信
用证用受益人为中国工商银行（亚洲）有限公司，金额港币壹拾贰亿元，延期不
超过 2 年。
（2）中洲控股向中国银行股份有限公司深圳宝安支行申请融资性保函延期，
以深圳市香江置业有限公司名下中洲控股金融中心 A 座 35A 至 40A 共 6 套物业
提供抵押担保。该融资性保函受益人为中国银行股份有限公司澳门分行，金额为
人民币捌亿元，延期不超过 2 年。
（3）中洲（集团）及其关联方以包括目标公司 100%股权、爱心人寿保险股
份有限公司 2 亿元股权、深圳泓润五号投资合伙企业（有限合伙）99%份额以及
深圳泓润二号投资有限合伙（有限合伙）99%份额在内的资产包为上述担保提供
资产反担保，同时在担保存续期间，公司以担保余额为基数，按年化 1%收取担
保费。
通过《关于为关联方提供担保的议案》，关联董事贾帅、申成文在审议本议案时
回避表决。
（1）本次《关于向关联方提供担保的议案》经公司第八届董事会第三十九
次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、
深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》等有关法律、法规、规范性文
件的规定。
（2）董事会审议该议案时，所有关联董事回避表决，决策程序合法、合规、
有效，符合相关法律法规及公司《章程》的规定。
法律意见书
（3）本次关联担保主要是公司 2018 年出售中洲投资控股（香港）有限公司
时为其提供担保的融资到期原业务展期需要。关联方提供了资产反担保，可以覆
盖公司的担保风险。同时，在担保存续期间，以担保余额为基数，按年化 1%向
被担保方收取担保费。该笔关联担保符合有关法律法规的要求，不会对公司的经
营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，全体独立董事同意公司第八届董事会第三十九次会议审议的《关于向关联
方提供担保的议案》。根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、本公
司《章程》等法律、法规、规范性文件的要求，该议案尚需提交股东大会审议，
届时关联股东需回避表决。
于为关联方提供担保的议案》，关联股东已回避表决。
除上述担保情形外，上市公司原控股股东中洲置地、实际控制人及其关联方
不存在其他未解除中洲控股为其负债提供的担保的情形。
六、 收购人及其一致行动人的后续计划
根据《收购报告书》及收购人及其一致行动人的说明，本次收购完成之后，
收购人及其一致行动人对上市公司的后续计划如下：
（一） 对上市公司主营业务的调整计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人暂无未来 12 个月内
改变中洲控股主营业务或对中洲控股主营业务进行重大调整的计划。
如果未来收购人及其一致行动人有改变上市公司主营业务或对上市公司主
营业务进行重大调整的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的
规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（二） 对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
法律意见书
截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人暂无未来 12 个月内
对中洲控股或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果未来收购人及其一致行动人有对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组
计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程
序和信息披露义务。
（三） 对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人暂无改变中洲控股现
任董事会或高级管理人员组成的计划或建议。
如果根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将
严格按照相关法律法规的要求，履行批准程序和信息披露义务。
（四） 对上市公司章程的修改计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人暂无对中洲控股公司
章程修改的计划。
如果根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将
严格按照相关法律法规的要求，履行批准程序和信息披露义务。
（五） 对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人暂无对中洲控股现有
员工聘用作重大变动的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严
格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六） 对上市公司分红政策作重大变化的计划
法律意见书
截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人暂无调整中洲控股现
有分红政策的计划。
如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，收购人
及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露
义务。
（七） 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人暂无其他对中洲控股
业务和组织机构有重大影响的计划。
如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，收
购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息
披露义务。
七、 本次收购对上市公司的影响分析
（一） 本次收购对上市公司独立性的影响
根据《收购报告书》，本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收
购完成后，收购人与中洲控股将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立；
中洲控股将仍具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持
独立。
为了保证交易完成后上市公司独立性，收购人及其一致行动人已出具关于保
持上市公司独立性的承诺函，承诺：
“本次收购完成后，本公司承诺不会损害中洲控股的独立性，保证中洲控股
在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，并严格遵守中国证券监督管
理委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护中洲控股的独立性。若本
公司违反上述承诺给中洲控股及其他股东造成损失，本公司将承担相应的赔偿责
任。”
法律意见书
本所律师认为，收购人已就保持上市公司独立性作出相应承诺，上述承诺不
违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，对收购人及其一致行动人具有
约束力。
（二） 本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购前，收购人直接持有出让方中洲置地 95%股权，从而间接持有中洲
控股股份；本次收购后，中洲集团将直接持有中洲控股相应股份，不会新增与上
市公司的同业竞争。
（1） 为了避免与上市公司之间产生同业竞争，中洲集团、中洲置地的实
际控制人黄光苗已于 2015 年 6 月 5 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“一、本人未来将以中洲控股（含其合并范围内的子公司，下同）作为本人
从事房地产开发、销售业务的唯一平台，本人控制的其他企业（指本人直接或间
接控制的、除中洲控股合并范围内的企业以外的企业，下同）将主要从事产业园
区建设和企业孵化、基础设施投资、股权投资等其他业务；
二、本人及本人控制的其他企业未来不会通过独资、控股或合营等任何方式，
新增与中洲控股构成实质性同业竞争的业务或项目，包括但不限于房地产开发与
销售、物业租赁业务等；
三、对于目前存在的有一定竞争关系的业务或项目，本人及本人控制的其他
企业将采取如下措施：1、房地产开发与销售业务：在 2015 年年内将熊猫小镇项
目转让予中洲控股；自 2015 年 1 月 31 日起 3 年内，逐步开展将本人及本人控制
的其他企业当前持有的尚未开发的土地使用权转让予中洲控股或无关联第三方
的工作。在中洲控股和无关联第三方都有意向受让该等土地使用权时，中洲控股
享有优先受让权。若未能成功转让予中洲控股或无关联第三方，则本人及本人控
制的其他企业将委托中洲控股开发与经营该等土地。2、租赁业务：未来如果因
中洲控股业务发展原因，导致本人持有中洲新天地商场、中洲中央公园三期商场
部分、青岛少海日韩风情商业街与中洲控股构成实质性同业竞争，则本人将向中
法律意见书
洲控股或无关联第三方转让上述资产；在中洲控股和无关联第三方都有意向受让
上述资产时，中洲控股享有优先受让权。
四、本人控制的企业中有部分企业未实际开展房地产开发与销售、物业租赁、
酒店餐饮和工程施工业务，但其经营范围中包含上述业务，本人作为该等企业的
控股股东或实际控制人，将自 2015 年 1 月 31 日起 3 年内采取变更经营范围、出
售股权、注销等方式逐步处置该等企业。
五、如果本人及本人控制的其他企业从任何第三方获得的商业机会与中洲控
股所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则本人及本人控制的其他企
业将立即通知中洲控股，并将该商业机会让与中洲控股。
六、若出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺事项而导致中洲控股
的合法权益受到损害之情形，本人承诺赔偿中洲控股所受到的损失。
七、上述承诺事项自本承诺函签署之日起生效，至本人不再是中洲控股实际
控制人时终止。”
（2） 为了避免与上市公司之间产生同业竞争，中洲置地已于 2015 年 6 月
“一、本公司作为受黄光苗先生控制的企业，将严格遵守黄光苗先生于 2015
年 6 月 5 日向中洲控股作出的《关于避免同业竞争的承诺函》。
二、若出现因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺事项而导致中洲
控股的合法权益受到损害之情形，本公司承诺赔偿中洲控股所受到的损失。
三、上述承诺事项自本承诺函签署之日起生效，至本公司不再受黄光苗先生
控制时终止。”
（3） 根据中信证券股份有限公司于 2018 年 12 月出具的《关于深圳市中
洲投资控股股份有限公司非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见》，黄光
苗及中洲置地严格遵守了上述《关于避免同业竞争的承诺函》，目前未出现因黄
法律意见书
光苗、中洲置地及其控制的其他企业违反上述承诺事项而导致中洲控股的合法权
益受到损害之情形。
自前述承诺作出至本次收购，黄光苗、中洲置地及其控制的其他企业未新增
与中洲控股构成实质性同业竞争的业务或项目，目前黄光苗仍为中洲控股的实际
控制人，上述承诺均处于持续履行中。
为了避免与上市公司之间产生同业竞争，中洲集团已于 2021 年 11 月 2 日出
具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“一、本公司作为受黄光苗先生控制的企业，将严格遵守黄光苗先生于 2015
年 6 月 5 日向中洲控股作出的《关于避免同业竞争的承诺函》。
二、若出现因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺事项而导致中洲
控股的合法权益受到损害之情形，本公司承诺赔偿中洲控股所受到的损失。
三、上述承诺事项自本承诺函签署之日起生效，至本公司不再受黄光苗先生
控制时终止。”
本所律师认为，收购人已就其避免与上市公司之间的同业竞争作出相应承诺，
上述承诺不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，对收购人及其一致
行动人具有约束力。
为了避免与上市公司之间产生同业竞争，前海君至已于 2020 年 5 月 11 日出
具《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“一、本公司及本公司控制的其他企业目前不存在与中洲控股及中洲控股控
制的公司从事相同或相似业务而与中洲控股构成实质性同业竞争的情形，也不会
以任何方式直接或者间接从事与中洲控股及中洲控股的控股子公司构成实质竞
争的业务。
二、本公司及本公司控制的其他企业将不投资与中洲控股相同或相类似的产
法律意见书
品，以避免对中洲控股的生产经营构成直接或间接的竞争。
三、本公司将不利用中洲控股股东身份进行损害中洲控股及中洲控股其他股
东利益的经营活动。
若本公司违反上述承诺给中洲控股造成损失，本公司将承担相应的赔偿责
任。”
自前述承诺作出至本次收购，前海君至及其控制的其他企业未新增与中洲控
股构成实质性同业竞争的业务或项目，上述承诺均处于持续履行中。
为了避免与上市公司之间产生同业竞争，中洲创投已于 2020 年 5 月 11 日出
具《信息披露义务人关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“一、本公司及本公司控制的其他企业目前不存在与中洲控股及中洲控股控
制的公司从事相同或相似业务而与中洲控股构成实质性同业竞争的情形，也不会
以任何方式直接或者间接从事与中洲控股及中洲控股的控股子公司构成实质竞
争的业务。
二、本公司及本公司控制的其他企业将不投资与中洲控股相同或相类似的产
品，以避免对中洲控股的生产经营构成直接或间接的竞争。
三、本公司将不利用中洲控股股东身份进行损害中洲控股及中洲控股其他股
东利益的经营活动。
若本公司违反上述承诺给中洲控股造成损失，本公司将承担相应的赔偿责
任。”
自前述承诺作出至本次收购，中洲创投及其控制的其他企业未新增与中洲控
股构成实质性同业竞争的业务或项目，上述承诺均处于持续履行中。
（三） 本次收购对上市公司关联交易的影响
法律意见书
本次收购前，中洲集团 2019 年、2020 年与上市公司发生的超过 3,000 万元
的关联交易情况如下：
（1）2019 年关联债务债权往来（中洲控股应付债务）：
期初余额（万 本期新增金 本期归还金 本期利息（万 期末余额
关联方名称
元） 额（万元） 额（万元） 元） （万元）
深圳中洲集团有
限公司
（2）2020 年关联债务债权往来（中洲控股应付债务）：
期初余额（万 本期新增金 本期归还金 本期利息（万 期末余额
关联方名称
元） 额（万元） 额（万元） 元） （万元）
深圳中洲集团有
限公司
中洲置地 2019 年、2020 年与上市公司发生的超过 3,000 万元的关联交易情
况如下：
（1）2019 年关联债务债权往来（中洲控股应付债务）
期初余额 本期新增金额 本期归还金额 本期利息 期末余额
关联方名称
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
深圳市中洲置地有限公司 - 45,000 - 120 45,120
深圳市中洲置地有限公司 - 41,000 41,000 421 -
（2）2020 年关联债务债权往来（中洲控股应付债务）：
期初余额 本期新增金额 本期归还金额 本期利息 期末余额
关联方名称
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
深圳市中洲置地有限公司 45,120 281,060 326,180 1,060 -
根据上市公司公开披露的文件及中洲集团、前海君至及中洲创投出具的说明，
上述关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》、
《上市公司
治理准则》及《公司章程》等相关规定，并同时履行了相关信息披露义务。除上
述交易外，在《收购报告书》签署日前 24 个月内，中洲集团及中洲集团关联方
与中洲控股及其子公司未发生其他超过 3,000 万元或占中洲控股最近一期经审计
的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。
法律意见书
本次收购后，收购人及其一致行动人与上市公司之间不会因本次收购新增关
联交易。如上市公司与收购人及其一致行动人之间发生关联交易，则该等交易将
在符合《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》、《上市公司治理准则》
及《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
为减少和规范未来可能与上市公司发生的关联交易，收购人及其一致行动人
已于 2021 年 11 月 2 日出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“
间的关联交易；
企业将与中洲控股及其下属企业依法签订规范的关联交易协议，并按照相关法律、
法规、规章及规范性文件和中洲控股的《公司章程》等规定履行批准程序；
格的公允、合理，保证按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定及时履行
信息披露义务；
洲控股及非关联股东的合法权益。
若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责
任。”
本所律师认为，上述承诺不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，
对收购人及其一致行动人具有约束力。
八、 收购人及其一致行动人与上市公司的重大交易
法律意见书
（一） 与上市公司及其子公司之间的交易
收购人及其一致行动人与中洲控股及其子公司的重大交易参见本法律意见
书正文“七、本次收购对上市公司的影响分析/（三）”。
根据收购人及其一致行动人的说明，在《收购报告书》签署日前 24 个月内，
除上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，收购人及其一致行动人不存
在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于
上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
（二） 与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易
根据收购人及其一致行动人的说明，在《收购报告书》签署日前 24 个月内，
除上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，收购人及其一致行动人及其
董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生
合计金额超过 5 万元以上的交易。
（三） 对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据收购人及其一致行动人的说明，在《收购报告书》签署日前 24 个月内，
收购人及其一致行动人不存在对拟更换上市公司的董事、监事、高级管理人员作
出任何补偿的承诺，也未有其他任何类似安排的情形。
（四） 对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据收购人及其一致行动人的说明，截至《收购报告书》签署日，除《收购
报告书》所披露的内容以及上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，收
购人及其一致行动人未做出其他补偿安排，亦不存在对上市公司有重大影响的其
他正在签署或谈判的合同、默契或者其他安排。
九、 前六个月内买卖上市公司股份的情况
（一） 收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况
法律意见书
收购人及其一致行动人已出具《企业买卖中洲控股股票自查报告》，在本次
收购事实发生之日前 6 个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的
证券交易系统买卖中洲控股股票的情形。若中国结算深圳分公司的查询结果与收
购人自查结果不符，则以中国结算深圳分公司的查询结果为准，收购人将及时公
告。
（二） 收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前
六个月内买卖上市公司股份的情况
根据收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，
在本次收购事实发生之日前 6 个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高
级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖中洲控股
股票的情况。若中国结算深圳分公司的查询结果与收购人自查结果不符，则以中
国结算深圳分公司的查询结果为准，收购人将及时公告。
十、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一） 收购人及其一致行动人为依法设立的有限责任公司，不存在根据法
律、行政法规及公司章程规定应当终止的情形。收购人及其一致行动人不存在《收
购管理办法》第六条规定的相关禁止性情形；
（二） 本次收购方式符合《证券法》、《收购管理办法》的规定，不存在违
反法律、行政法规强制性规定的情形；
（三） 《收购报告书》不致因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所负责人及律师签字并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于<深圳市中洲投资控股股份有限
公司收购报告书>的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人：
张学兵
经办律师：
郭晓丹
石 璁
黄超颖
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