浙江天册律师事务所 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
浙江锋龙电气股份有限公司
实施第一期员工持股计划的
法律意见书
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 2008
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释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
浙江锋龙电气股份有限公司，深圳证券交易所
锋龙股份/上市公司/公司 指
上市公司，股票代码：002931
浙江锋龙电气股份有限公司第一期员工持股计
本计划/本次员工持股计划 指
划
《浙江锋龙电气股份有限公司第一期员工持股计
《员工持股计划（草案）》 指
划（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《试点指导意见》 指
见》
《上市公司信息披露指引第4号——员工持股计
《披露指引第4号》 指
划》
《公司章程》 指 《浙江锋龙电气股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
天册、本所 指 浙江天册律师事务所
元 指 人民币元
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浙江天册律师事务所
关于浙江锋龙电气股份有限公司
实施第一期员工持股计划的法律意见书
编号：TCYJS2021H1473号
致：浙江锋龙电气股份有限公司
浙江天册律师事务所接受浙江锋龙电气股份有限公司的委托，作为锋龙股份实
施第一期员工持股计划之专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、中国证监
会发布的《试点指导意见》、深圳证券交易所发布的《披露指引第4号》等有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的要求，为公司实施本次员工持股计划出具本法
律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师已得到锋龙股份的保证：即公司已经向本所提供
了本所律师认为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材
料、复印材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均
已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一
致的，所有文件的签名、印章均为真实。
本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次员工持股计划
相关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表
意见。本所律师在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，并不意味着本
所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所律师仅就与公司实施本次员工持股计划有关的法律问题，根据本所律师对我国
现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。对于出具本法律意见书至关重
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要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重
要事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关机构出具的说明或证明文件出具
法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划所必备的法定文
件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师同意公司在其为本次员工持股计划而编制的相关文件中部分或全部引
用本法律意见书的内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。
本法律意见书仅供公司实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所律师书面
同意，不得直接或间接用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司
提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
锋龙股份是一家于2016年4月11日由绍兴锋龙电机有限公司整体变更设立的股份
有限公司。经中国证监会证监许可[2018]424号核准，公司公开发行2,222万股人民币普
通股。经深圳证券交易所《关于浙江锋龙电气股份有限公司人民币普通股股票上市的
通知》（深证上[2018]143号）同意，公司股票于2018年4月3日在深圳证券交易所上市，
股票简称为“锋龙股份”，股票代码为“002931”。
公司现持有统一社会信用代码为913306047498339794的《营业执照》，住所为
绍兴市上虞区梁湖工业园区倪禄路5号，法定代表人为董剑刚，公司类型为其他股份有
限公司（上市），经营范围为“制造：汽车零部件、电机、电器及配件；销售自产产
品；进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据
法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，锋龙股份为依法设立并合法存续的上市公司，具备
《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
截至本法律意见书出具之日，《员工持股计划（草案）》已通过职工代表大会
等方式征求员工意见，并分别经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十
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九会议审议通过，公司独立董事且出具了专项意见。
本所律师按照《试点指导意见》等相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进
行了逐项核查：
本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规
的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本次员工持
股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第
一部分第（一）项关于“依法合规原则”的规定。
循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等强制员工参加本
次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于“自愿参与
原则”的规定。
与人将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一
部分第（三）项关于“风险自担原则”的规定。
参加对象为公司部分董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理人员、核心技术
（业务）人员以及其他重要人员，合计不超过64人（不含预留部分及预留份额代为持
有人），符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的
规定。
工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部
分第（五）项第1项关于员工持股计划资金来源的规定。
购专用证券账户回购的锋龙股份A股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分
第（五）项第2项关于员工持股计划股票来源的规定。
自股东大会审议通过《员工持股计划（草案）》且公司公告最后一笔标的股票过户
至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，
解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起
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满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，
各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。基于上
述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1
项关于员工持股计划持股期限的规定。
划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个参与人所获股份权益对
应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不
包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的
股份及通过股权激励获得的股份。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符
合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2项关于员工持股计划规模的规定。
次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设管理
委员会，管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本次员工持股计划的规定，管理本次员工持股计划资产，并维护本次员工持股计划持
有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本次
员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计
划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（7）员工持股计划涉及的关联关系及一致行动关系；
（8）其他重要事项。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第
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（九）项和《披露指引第4号》第九条关于员工持股计划草案内容的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》和《披露指
引第4号》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件以及在中国证监会指定的信息披露媒体发布的
公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程
序：
员工持股计划（草 案）>及其摘要的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第
（八）项的规定。
持股计划（草案）》及其摘要等与本次员工持股计划相关的议案，关联董事董剑刚、
夏焕强、王思远回避了表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项、第（十一）
项及《披露指引第4号》第八条第一款的规定。
意见，认为：（1）公司不存在《试点指导意见》、《披露指引第4号》等法律法规、规
范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。（2）《员工持股计划（草案）》及其摘要
的内容符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》、《披露指引第4号》等有关
法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在法律法规规定的禁止实施员工持
股计划的情形。本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
形。（3）本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行
分配等强制员工参加本持股计划的情形。（4）董事会审议本员工持股计划相关议案时，关
联董事已回避表决，决策程序合法。（5）公司实施本次员工持股计划有助于建立和完善劳
动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调
动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
公司监事会于2021年10月29日对本次员工持股计划相关事宜进行了审议及核查，
认为：本次员工持股计划实施前，公司已通过职工代表大会充分征求员工意见，《员
工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意
见》、《披露指引第4号》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，
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审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司和股东利
益特别是中小股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员
工持股计划的情形，本次员工持股计划的实施有利于公司的持续发展。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第
（十）项以及《披露指引第4号》第八条第三款的规定。
会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议，符合《试
点指导意见》第三部分第（十）项和《披露指引第4号》第八条第二款的规定。
见》第三部分第（十一）项和《披露指引第4号》第十条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《试点指导
意见》第三部分和《披露指引第4号》的规定，履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）根据《试点指导意见》和《披露指引第4号》，为实施本次员工持股计划，
公司尚需履行下列法律程序：
公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会
召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决
权的半数以上通过，关联股东（如有）应回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划
已按照《试点指导意见》和《披露指引第4号》的规定，履行了现阶段所必要的法律程序，
尚需股东大会审议通过，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。
四、回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，公司董事、高级管理人员夏焕强先生、王思远先
生持有本员工持股计划份额，公司实际控制人、董事长兼总经理董剑刚先生代为持有本
计划预留份额。以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会及股东大会
审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。
本所律师认为，本次员工持股计划股东大会回避表决安排并未违反《试点指导意见》
及《信息披露指引第4号》的相关规定。
五、公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、
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增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与
及具体参与方案。
本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式符合《试点指导意
见》和《披露指引第4号》的相关规定。
六、员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，公司董事、高级管理人员夏焕强先生、王思
远先生持有本次员工持股计划份额，公司实际控制人、董事长兼总经理董剑刚先生
代为持有本计划预留份额。以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系，在公司
董事会及股东大会审议本次员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。除此之
外，本次员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
本次员工持股计划持有人之间均无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一
致行动的相关安排。持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，由持有人会
议选举产生管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本次员工持股
计划进行日常管理工作、代表本计划行使表决权及权益处置等具体工作。前述董事、
高级管理人员自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，并已承诺不担任管理委
员会任何职务。本次员工持股计划的管理运营工作，与公司实际控制人、董事、高
级管理人员保持独立。前述董事、高级管理人员持有人自愿放弃其通过本计划所持
标的股票的表决权，但享有相应的分红权、配股权、转增股份等资产收益权。本次
员工持股计划的其他持有人已将其通过本计划所持股份的表决权委托管理委员会代
为行使。
本所律师认为，本次员工持股计划与公司实际控制人、控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
七、本次员工持股计划的信息披露
（一）本次员工持股计划已履行的信息披露义务
公司已于2021年10月30日在中国证监会指定的信息披露网站公告了董事会决议、
《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》及
《披露指引第4号》的相关规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披
露义务。
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（二）本次员工持股计划尚需履行的信息披露义务
根据《试点指导意见》及《披露指引第4号》，随着本次员工持股计划的推进，
公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括
但不限于披露本法律意见书、股东大会决议、员工持股计划实施进展公告、在定期报
告中披露员工持股计划实施情况等。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，锋龙股份已就实施本次员工持
股计划履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，尚需按照相
关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》和《披露指引第4号》
的相关规定；
（三）截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已按照《试点指导意
见》和《披露指引第4号》的规定，履行了现阶段所必要的法律程序，尚需股东大会审
议通过，并在股东大会召开之前公告本法律意见书；
（四）本次员工持股计划股东大会回避表决安排并未违反《试点指导意见》及
《信息披露指引第4号》的相关规定；
（五）本次员工持股计划在公司融资时的参与方式符合《试点指导意见》和《披
露指引第4号》的相关规定；
（六）本次员工持股计划与公司实际控制人、控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员不存在一致行动关系；
（七）截至本法律意见书出具之日，锋龙股份已就实施本次员工持股计划履行了
现阶段必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，尚需按照相关法律、法
规及规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为TCYJS2021H1473号《浙江天册律师事务所关于浙江锋龙电气股
份有限公司实施第一期员工持股计划的法律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人： 章靖忠
签署：
承办律师：邱志辉
签署：
承办律师：王泽骏
签署：
承办律师：朱纯怡
签署：
首页
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