证券代码：300732 证券简称：设研院 公告编号：2021-093
河南省交通规划设计研究院股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年
二届董事会第三十五次会议的通知，并于 2021 年 11 月 8 日 15:00 在公司会议室
以现场方式召开本次会议。
会议由董事长常兴文主持，应出席本次会议的董事为 9 人，实际出席会议的
董事为 9 人，其中亲自出席会议的董事为 9 人。公司董事会秘书、监事和其他高
级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司
章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议议案审议情况
（一）会议逐项审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转
换公司债券具体方案的议案》
公司已取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意河南省交通规划设计
研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可
[2021]3297 号）。公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大
会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，
公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的要求，结合公司的实际情况
和市场状况，进一步明确了公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本
次发行”）的具体方案。与会董事逐项审议了上述方案，具体内容及表决结果如
下：
本次发行可转换公司债券募集资金总额 37,600.00 万元，发行数量为 376.00
万张。
投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为 0.3%、第二年为 0.5%、第
三年为 1.0%、第四年为 1.5%、第五年为 1.8%、第六年为 2.0%。
投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 11.24 元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（11 月 10 日）收市
后登记在册的公司所有股东。
（2）网上发行：持有深圳证券交易所证券账户的自然人、法人、证券投资
基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。
投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
本次发行的可转换公司债券设研转债向股权登记日（11 月 10 日）收市后登
记在册的公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先
配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额
不足 37,600.00 万元的部分由主承销商包销。
本次可转债发行包销的基数为 37,600.00 万元。主承销商根据网上资金到账
情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，
即原则上最大包销金额为 11,280.00 万元。当实际包销比例超过本次发行总额的
发行程序或采取中止发行措施，并及时向深圳证券交易所报告。如果中止发行，
公告中止发行原因，择机重启发行。
投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
原股东可优先配售的设研转债数量为其在股权登记日（11 月 10 日）收市后
登记在册的持有“设研院”的股份数量按每股配售 1.3718 元可转债的比例计算
可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申购单位，
即每股配售 0.013718 张可转债。公司现有 A 股股本 275,296,402 股，回购专户库
存股 1,209,066 股，可参与本次发行优先配售的 A 股股本为 274,087,336 股，按
本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 3,759,930
张，约占本次发行的可转债总额的 99.9981%。
投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据公司股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市
的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所可转换公司
债券业务实施细则》等有关规定及公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，公
司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后办理可转换公司债券在深圳证
券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长或其指定人士负责办理具体事项。
投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据公司股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（三）会议审议通过了《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及
公司《募集资金管理办法》的相关规定，本次募投项目实施主体设研院及子公司
河南中鼎智建科技有限公司拟分别开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司
债券募集资金的专项存储和使用。公司及子公司将与保荐机构（主承销商）、相
应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
同时授权公司董事长或其指定人士具体办理募集资金专项账户开设及募集资金
监管协议签署等事宜。
投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据公司股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
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