湖南启元律师事务所
关于湖南新五丰股份有限公司2020年度非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
·湖南启元律师事务所·
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
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关于湖南新五丰股份有限公司2020年度非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的
的法律意见书
致：湖南新五丰股份有限公司
湖南启元律师事务所接受湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”、“公
司”或“发行人”）的委托，并根据发行人与本所签订的《律师聘请协议》，作为发
行人 2020 年度非公开发行股票的专项法律顾问。
现根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证
券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规
章和规范性文件的规定，就湖南新五丰股份有限公司 2020 年度非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书的出具已经本次发行相关方的如下保证：
（一）本次发行相关方已经提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）本次发行相关方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一
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致和相符。
三、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
四、本所同意发行人部分或全部自行引用或按照中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
五、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见书如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）本次非公开发行已获得发行人董事会和股东大会审议批准
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方
案的议案》《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》《关于与发行对象
签订附条件生效的股份认购合同的议案》
《关于公司非公开发行股票预案的议案》
《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募
集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规
划的议案》
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
《关
于提请股东大会批准现代农业集团及其一致行动人免于以要约方式增持股份的
议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相
关事宜的议案》《关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》等议案。
非公开发行股票有关事项的批复》（湘国资产权函〔2020〕182 号），同意发行
人非公开发行股票方案。
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的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于本次非公开发行涉及关
联交易事项的议案》《关于与发行对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》
《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公
司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》《关于公司非公开发行股票
摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《关于提请股东大会批准现代农业集团及
其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案》《关于提请公司股东大会授权董
事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
（二）本次非公开发行已获得中国证监会核准
发行人已取得中国证监会核发的《关于核准湖南新五丰股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2021]1913 号），核准发行人本次非公开发行。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次非公开发行已获
得必要的批准和授权。
二、本次非公开发行认购对象的合规性
本次发行的认购对象为湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称
“现代农业集团”）、湖南省粮油食品进出口集团有限公司（以下简称“粮油集
团”）、 湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）及湖南建工
集团有限公司（以下简称“建工集团”）共 4 名特定对象，未超过 35 名。认购
对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
本次发行的认购对象均不属于私募投资基金，主营业务不涉及基金管理，无
需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》的相关规定办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手
续。
根据相关方出具的承诺，本次认购对象的认购资金均来自于其合法自有资金
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或自筹资金，不存在代持、对外募集资金、结构化安排或者直接间接使用上市公
司资金参与本次认购的情形。
本次发行前后，公司的实际控制人均为湖南省国资委。
本次发行前，粮油集团直接持有公司 30.95%的股份，为公司控股股东；现代
农业集团直接持有公司 2.16%的股份，并通过全资子公司粮油集团间接持有公司
建工集团将分别持有公司 8,807.54 万股、20,645.49 万股、4,437.87 万股和 2,958.58
万股股份，现代农业集团及粮油集团合计占公司总股本的比例为 36.59%，公司
控股股东仍然为粮油集团，公司间接控股股东仍然为现代农业集团。
本次发行的认购对象为现代农业集团、粮油集团、兴湘集团及建工集团共 4
名特定对象，均为公司的实际控制人湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
（以下简称“湖南省国资委”）控制的公司。粮油集团为公司控股股东、现代农
业集团为公司间接控股股东，且兴湘集团、建工集团均与现代农业集团签署了《表
决权委托与一致行动协议》，前述特定对象系一致行动人。前述特定对象与公司
构成关联关系，本次非公开发行构成与发行人的关联交易。认购对象认购发行人
本次发行的股票已经履行了发行人关于关联交易的内部决策程序。
综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象符合相关法律法规和公司
三、本次非公开发行的发行过程的合规性
根据发行人与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署的《湖南
新五丰股份有限公司与中信证券股份有限公司关于非公开发行人民币普通股（A
股）并上市之承销及保荐协议》，中信证券担任本次发行的保荐机构及主承销商。
根据《湖南新五丰股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称《发行方
案》），本次非公开发行不涉及询价过程。经核查，本次非公开发行的发行过程
如下：
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（一）本次非公开发行的相关协议
集团分别与发行人签署了《湖南新五丰股份有限公司非公开发行 A 股股票之附
条件生效的股份认购合同》（以下简称《股份认购合同》），对认购价格、认购
金额、认购数量、认购方式、支付方式、限售期、生效条件等进行了约定。
经核查，《股份认购合同》约定的生效条件已全部得到满足，《股份认购合
同》合法有效。
（二）本次非公开发行的价格和数量
根据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行的价格如下：
本次非公开发行股票的定价基准日为新五丰第五届董事会第十三次会议决
议公告日（即 2020 年 12 月 17 日）。本次非公开发行股票的价格为 6.81 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%，其中：定价基
准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。
根据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行的数量如下：
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本次非公开发行股票数量不超过 151,246,694 股（含本数），占发行前总股
本的 23.17%，未超过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次非公开发行的发行数量以及向认购人发行的股票数量将做相
应调整。
认购人认购的股票数量按认购金额及本次发行股价确定，即认购股票数量=
认购金额/发行价格，认购股票数量向下取整至个位数，即计算结果的小数点后的
数值部分应舍去取整，小数点后的数值部分所对应的认购价款金额计入发行人资
本公积。
若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由发行人进行调
整或根据发行核准文件的要求予以调整的，认购人股票认购数量和金额相应予以
调整。
年度利润分配方案，以本次利润分配方案实施前的公司总股本 652,675,584 股为
基数，每股派发现金红利 0.05 元（含税）。在 2020 年度权益分派实施完成后，
本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 价 格 调 整 为 6.76 元 / 股 ； 发 行 数 量 调 整 为 不 超 过
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行的发行价格及发行数量的
确定及调整符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律法规规定，符合中国证监会《关于核准湖南新五丰股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1913 号）的核准内容，符合发行人 2021
年第一次临时股东大会的决议。
（三）缴款和验资
发行人、中信证券向本次发行的认购对象发出《湖南新五丰股份有限公司非
公开发行股票缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》），认购对象根据《缴款
通知书》的要求向中信证券指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款
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项。
（天健验[2021]2-43 号），载明截至 2021 年 10 月 27 日，中信证券指定账户已收
到认购对象缴付的认购款合计 1,029,990,000.00 元，其中现代农业集团缴付认购
款 500,000,000.00 元；粮油集团缴付认购款 29,990,000.00 元；兴湘集团缴付认购
款 300,000,000.00 元；建工集团缴付认购款 200,000,000.00 元。
（天健验[2021]2-44 号），载明截至 2021 年 10 月 27 日，发行人实际已向现代农
业集团、粮油集团、兴湘集团、建工集团定向增发人民币普通股（A 股）股票
收资本 152,365,383.00 元，计入资本公积（股本溢价）869,829,073.15 元。截至
实收股本人民币 805,040,967.00 元。
综上所述，本所律师认为，本次非公开发行的缴款和验资程序符合《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次非公开发行已取得必要的批准和授权；本次
非公开发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律法规规定和发行人 2021 年第一次临时股东大会的决议；
本次非公开发行过程涉及的《缴款通知书》《股份认购合同》等法律文件真实、
合法、有效；本次非公开发行过程及发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定、发行人 2021 年第一次临
时股东大会的决议及已报备的发行方案的规定。
（以下无正文）
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