中信证券股份有限公司
关于
湖南新五丰股份有限公司
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年十一月
中信证券股份有限公司
关于湖南新五丰股份有限公司
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖南新
五丰股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】1913号）核准，
湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”、“公司”或“发行人”）向湖
南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称“现代农业集团”）、湖南省粮
油食品进出口集团有限公司（以下简称“粮油集团”）、湖南兴湘投资控股集团
有限公司（以下简称“兴湘集团”）及湖南建工集团有限公司（以下简称“建工
集团”）非公开发行152,365,383股新股。中信证券股份有限公司（以下简称“中
信证券”或“保荐机构”）作为本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”
或“本次非公开发行”）的保荐机构和主承销商，按照贵会的相关要求，就本次
发行的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），本次发行的股票面值
为人民币1.00元/股。
（二）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为新五丰第五届董事会第十三次会议决
议公告日（即2020年12月17日）。本次非公开发行股票的价格为6.81元/股，不低
于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，其中：定价基准日前
基准日前20个交易日A股股票交易总量。
公司于2021年4月23日召开2020年年度股东大会，审议通过公司2020年度利
润分配方案，以本次利润分配方案实施前的公司总股本652,675,584股为基数，每
股派发现金红利0.05元（含税）。因2020年度权益分派，公司本次非公开发行股
票的发行价格由6.81元/股调整为6.76元/股。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量为152,365,383股，全部采取向特定投资者非公开
发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核
准的最高发行数量152,365,383股。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为1,029,990,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）
人民币7,795,579.85元后，募集资金净额为人民币1,022,194,420.15元。
（五）发行对象
本次发行的发行对象为现代农业集团、粮油集团、兴湘集团及建工集团共4
名特定对象，均为公司的实际控制人湖南省国资委控制的公司。发行对象均以现
金方式认购本次非公开发行的股票。
本次发行前后，公司的实际控制人均为湖南省国资委。
本次发行前，粮油集团直接持有公司30.95%的股份，为公司控股股东；现代
农业集团直接持有公司2.16%的股份，并通过全资子公司粮油集团间接持有公司
建工集团将分别持有公司8,807.54万股、20,645.49万股、4,437.87万股和2,958.58
万股股份，现代农业集团及粮油集团合计占公司总股本的比例为36.58%，公司控
股股东仍然为粮油集团，公司间接控股股东仍然为现代农业集团。
本次发行的认购对象符合相关法律法规和公司股东大会决议的规定。
（六）发行股票的锁定期
本次非公开发行股票的锁定期为自本次非公开发行结束之日起 36 个月。如
中国证监会及上交所对相关规定进行调整，限售期按调整后的有关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、
发行数量及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开
发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、部门规
章及规范性文件的规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策程序
新五丰本次非公开发行的相关事项已经公司2020年12月16日召开的第五届
董事会第十三次会议和2021年1月4日召开的2021年第一次临时股东大会审议通
过。
（二）本次非公开发行的监管部门核准过程
票的申请。
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1913 号），中国证监会核准
本次非公开发行。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股
东大会的审议通过，并获得了证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审
批程序。
三、本次非公开发行的过程
（一）本次非公开发行时间安排
日期 非公开发行时间安排
T-1日 1、正式向证监会进行启动发行前报备
（2021年10月26日） 2、证监会同意后，将《缴款通知书》发送至认购对象
T日
证，出具验证报告
（2021年10月27日）
T+1日 2、发行人律师出具法律意见书
（2021年10月28日） 3、保荐机构（主承销商）出具合规性意见
预计 1、开始办理股份登记、上市申请事宜
（二）发行价格、发行对象及获得配售情况
本次非公开发行股票的定价基准日为新五丰第五届董事会第十三次会议决
议公告日（即2020年12月17日）。本次非公开发行股票的价格为6.81元/股，不低
于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，其中：定价基准日前
基准日前20个交易日A股股票交易总量。
公司于2021年4月23日召开2020年年度股东大会，审议通过公司2020年度利
润分配方案，以本次利润分配方案实施前的公司总股本652,675,584股为基数，每
股派发现金红利0.05元（含税）。因2020年度权益分派，公司本次非公开发行股
票的发行价格由6.81元/股调整为6.76元/股。
本次发行的募集资金总额为1,029,990,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）
人民币7,795,579.85元后，募集资金净额为人民币1,022,194,420.15元，未超过发
行方案中募集资金规模。
本次发行的发行对象为现代农业集团、粮油集团、兴湘集团及建工集团共4
名特定对象，均为公司的实际控制人湖南省国资委控制的公司。本次发行配售结
果如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
合计 152,365,383 1,029,990,000.00 -
（三）缴款与验资情况
对象现代农业集团、粮油集团、兴湘集团及建工集团发送了《缴款通知书》。2021
年10月27日，现代农业集团、粮油集团、兴湘集团及建工集团已根据《缴款通知
书》的要求将认购资金全额汇入了中信证券为本次发行开立的专用账户。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南新五丰股份有限公司
验证报告》（天健验 [2021] 2-43号），经验证，截至2021年10月27日，主承销
商中信证券指定的收款银行账户已收到现代农业集团、粮油集团、兴湘集团及建
工集团缴纳的网下申购新五丰公司本次非公开公开发行人民币A股股票的资金
人民币1,029,990,000.00元。
金。2021年10月27日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项
出具了《湖南新五丰股份有限公司验资报告》（天健验 [2021] 2-44号），确认
发行人的募集资金到账。根据该验资报告，截至2021年10月27日，新五丰实际已
向现代农业集团、粮油集团、兴湘集团及建工集团定向增发人民币普通股（A股）
股票152,365,383股，募集资金总额1,029,990,000.00元，减除发行费用7,795,579.85
元（不 含增 值税 ）后 ，募集 资金 净额 为 1,022,194,420.15 元， 其 中计入 股本
发行费用明细如下：
项目 不含税金额（元）
保荐及承销费 5,660,377.36
律师费用 849,056.60
审计验资费 283,018.87
信息披露费用 566,037.73
股票登记费 143,740.93
印花税 255,612.51
项目 不含税金额（元）
发行文件制作费 37,735.85
合 计 7,795,579.85
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次非公开发行的定价、股票配售
过程、缴款和验资、认购资金来源合规，符合《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法
律、法规的规定。
四、本次非公开发行发行对象的核查
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
现代农业集团、粮油集团、兴湘集团及建工集团认购发行人本次非公开发行
股票的资金来源为其合法的自有资金以及自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融
资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。
本次发行对象为实际控制人现代农业集团、粮油集团、兴湘集团及建工集团，
不属于《证券投资基金法》
《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》
《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行对象不属于私募投资基金，
无需履行相关私募备案程序。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资
者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工
作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业
投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级
由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。
本次新五丰非公开发行A股股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投
资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。保荐机构（主承销商）已对
发行对象履行投资者适当性管理。现代农业集团属于C5级普通投资者，粮油集
团属于C3级普通投资者，兴湘集团属于B类专业投资者，建工集团属于C4级普通
投资者，风险承受能力等级均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，发行对象的投资者类别（风险承受等
级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。
（三）发行对象关联关系情况的说明
本次发行的发行对象为现代农业集团、粮油集团、兴湘集团及建工集团共4
名特定对象，均为发行人的实际控制人湖南省国资委控制的公司。粮油集团为发
行人控股股东、现代农业集团为发行人间接控股股东，且兴湘集团、建工集团均
与现代农业集团签署了《表决权委托与一致行动协议》，前述特定对象系一致行
动人。前述特定对象与发行人构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表
决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人2021年第一次临时
股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的认购对象符合《上市公司
证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票施
细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
五、本次非公开发行的信息披露情况
的申请。发行人于2021年6月1日进行了公告。
非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1913号），中国证监会核准本次非
公开发行。发行人于2021年6月10日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非
公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发行
人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、保荐机构（主承销商）对本次非公开发行过程及发行对象合规性
的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发行
过程完全符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《《关于核准
湖南新五丰股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1913号）
和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）
已向中国证监会报备之发行方案的要求。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象
的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管
理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人第
五届董事会第十三次会议和 2021 年第一次临时股东大会审议通过的发行预案，
已向中国证监会报备之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》
《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资
基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金，
最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人
的情况。”
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
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