湖南新五丰股份有限公司
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年十一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的连带的法律责任。
全体董事签字：
何 军 刘艳书 朱永胜
熊 鹰 胡 静 龙 林
李 林 方热军 黄 珺
湖南新五丰股份有限公司
年 月 日
第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ....... 16
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ... 17
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本报告书/本发行情况 《湖南新五丰股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股
指
报告书 票发行情况报告书》
本次发行/本次非公开 本次湖南新五丰股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股
指
发行 股票
新五丰、公司、本公
指 湖南新五丰股份有限公司
司、上市公司
实际控制人、湖南省
指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
国资委
现代农业集团 指 湖南省现代农业产业控股集团有限公司
粮油集团 指 湖南省粮油食品进出口集团有限公司
兴湘集团 指 湖南兴湘投资控股集团有限公司
建工集团 指 湖南建工集团有限公司
中信证券/保荐机构/主
指 中信证券股份有限公司
承销商
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 湖南启元律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书除特别说明外，所有数字若出现总数与各分项数之和尾数不符的情
况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会和股东大会审议通过
新五丰本次非公开发行的相关事项已经公于司 2020 年 12 月 16 日召开的第
五届董事会第十三次会议和 2021 年 1 月 4 日召开的 2021 年第一次临时股东大
会审议通过。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
票的申请。
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1913 号），中国证监会核准
本次非公开发行。
（三）募集资金到账及验资情况
根据天健会计师 2021 年 10 月 27 日出具的《湖南新五丰股份有限公司验证
报告》（天健验 [2021] 2-43 号），截至 2021 年 10 月 27 日止，中信证券指定的
认购资金专用账户（开户行：中国工商银行股份有限公司北京燕莎支行，账号：
（人民币壹拾亿零贰仟玖佰玖拾玖万元整）。
购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。
根据天健会计师事务所 2021 年 10 月 27 日出具的《湖南新五丰股份有限公
司验资报告》（天健验 [2021] 2-44 号），截至 2021 年 10 月 27 日止，本次募集
资金总额为人民币 1,029,990,000.00 元，扣除发行费用人民币 7,795,579.85 元（不
含增值税）后，募集资金净额为人民币 1,022,194,420.15 元。其中新增股本人民
币 152,365,383.00 元，增加资本公积人民币 869,829,037.15 元。
（四）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续已在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），本次发行的股票面值
为人民币 1.00 元/股。
（二）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为新五丰第五届董事会第十三次会议决
议公告日（即 2020 年 12 月 17 日）。本次非公开发行股票的价格为 6.81 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%，其中：定价基
准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。
公司于 2021 年 4 月 23 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过公司 2020 年
度利润分配方案，以本次利润分配方案实施前的公司总股本 652,675,584 股为基
数，每股派发现金红利 0.05 元（含税）。因 2020 年度权益分派，公司本次非公
开发行股票的发行价格由 6.81 元/股调整为 6.76 元/股。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量为 152,365,383 股，全部采取向特定投资者非公
开发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会
核准的最高发行数量 152,365,383 股。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 1,029,990,000.00 元，扣除发行费用（不含增值
税）人民币 7,795,579.85 元后，募集资金净额为人民币 1,022,194,420.15 元。
（五）发行对象
本次发行的发行对象为现代农业集团、粮油集团、兴湘集团及建工集团共 4
名特定对象，均为公司的实际控制人湖南省国资委控制的公司。本次发行前后，
公司的实际控制人均为湖南省国资委。
本次发行前，粮油集团直接持有公司 30.95%的股份，为公司控股股东；现
代农业集团直接持有公司 2.16%的股份，并通过全资子公司粮油集团间接持有公
司 30.95%的股份，为公司间接控股股东。现代农业集团及粮油集团合计持有公
司 33.11%的股份。本次非公开发行完成后，现代农业集团、粮油集团、兴湘集团
及建工集团将分别持有公司 8,807.54 万股、20,645.49 万股、4,437.87 万股和
公司控股股东仍然为粮油集团，公司间接控股股东仍然为现代农业集团。
本次发行的认购对象符合相关法律法规和公司股东大会决议的规定。
（六）发行股票的锁定期
本次非公开发行股票的锁定期为自本次非公开发行结束之日起 36 个月。如
中国证监会及上交所对相关规定进行调整，限售期按调整后的有关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
名称 湖南省现代农业产业控股集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
住所 长沙市天心区湘府中路 369 号星城荣域园
法定代表人 许维
注册资本 400,000.00 万元
统一社会信用代码 91430000183761303B
种畜禽生产经营；农田修复；粮食收购，自营和代理进出口业务；
从事农业服务业；农产品配送；从事对外咨询服务；股权投资、产
经营范围 业投资、农业项目投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、
发放贷款等国家金融监管及财政信用业务），项目策划；房地产开
发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
本次认购数量为 73,964,497 股，股份限售期为 36 个月。
名称 湖南省粮油食品进出口集团有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 长沙市芙蓉区竹园路 7
法定代表人 叶蓁
注册资本 16,661.10 万元
统一社会信用代码 91430000183763173M
自营和代理商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营中禁止进
出口的商品和技术除外）；农、林、牧产品批发；食品及饮料、日
用百货、饲料原料、医药及医疗器材、五金产品、交电产品、化工
产品（不含危险及监控化学品）、陶瓷产品、工艺美术品、电子产
经营范围 品、仪器仪表、机械设备、散装水泥、粉煤灰、脱硫石膏、矿粉、
矿产品、建材批发、石油沥青(不含危险及监控化学品)、燃油添加剂、
工业级白油、润滑油、变压器油的销售；药品、医疗器械互联网销
售；散装水泥分包装；农副产品的收购；物业管理；房屋租赁。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次认购数量为 4,436,390 股，股份限售期为 36 个月。
名称 湖南兴湘投资控股集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
住所 长沙市天心区友谊路 332 号
法定代表人 杨国平
注册资本 3,000,000.00 万元
统一社会信用代码 91430000772273922H
依法经营管理授权范围内的国有资产，开展资本运营；接收处置省
属国有企业经批准核销的不良资产；打包收购、管理和处置省属国
有企业所欠金融机构的不良贷款；开展相关的资本投资和产业投资、
经营范围
产权（股权）托管业务；开展企业发展和改革改制的财务顾问、投
资咨询、重组并购等相关的中介业务；出资人授权的其他业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次认购数量为 44,378,698 股，股份限售期为 36 个月。
名称 湖南建工集团有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 长沙市天心区芙蓉南路一段 788 号
法定代表人 蔡典维
注册资本 2,000,000.00 万元
统一社会信用代码 9143000018376036XT
从事境内外各类建设工程的承包、设计、施工、咨询及配套设备、
材料、构件的生产、经营、销售；从事各类货物及技术的进出口业
务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进口除外）；园林绿化
工程的施工；对外派遣所承接境外项目所需的各类劳务人员（不含
经营范围 海员） ； 建筑技术开发与转让；机械设备租赁；以自有合法资产
开展城市基础设施的投资、建设（不得从事吸收存款、集资收款、
受托贷款发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；建筑和装饰
装修材料、建筑声学光学材料、环保节能材料等产品的销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次认购数量为 29,585,798 股，股份限售期为 36 个月。
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次发行的发行对象为现代农业集团、粮油集团、兴湘集团及建工集团共 4
名特定对象，均为公司的实际控制人湖南省国资委控制的公司。粮油集团为公司
控股股东、现代农业集团为公司间接控股股东，且兴湘集团、建工集团均与现代
农业集团签署了《表决权委托与一致行动协议》，前述特定对象系一致行动人。
前述特定对象与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易均出于
日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照协议约定价格或同期市场价
格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的审议程序。关联
交易不会影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，
不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
最近一年，发行对象及关联方与新五丰之间发生的重大交易详见公司披露的
定期报告及临时公告。
除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，公司与
发行对象及其关联方之间未发生其它重大关联交易。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以
非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者
普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需
要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
经核查，参与本次发行申购的投资者现代农业集团、粮油集团、兴湘集团及
建工集团，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的
私募投资基金。
（四）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。
本次新五丰发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核
查要求。经主承销商核查，现代农业集团、粮油集团、兴湘集团及建工集团符合
《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引
（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（五）关于认购对象资金来源的说明
现代农业集团、粮油集团、兴湘集团及建工集团用于本次认购的资金均为合
法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化融资等情形；不存在直
接或间接接受发行人或其利益相关方提供财务资助或补偿等情形，相关方已公开
承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与
承销管理办法》第十七条的规定。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
保荐代表人：李良、谢世求
项目协办人：夏飞翔
项目组成员：李雨修、张佳玮、杜洁琪、蒋鹏飞、张可、钟珲
联系电话：010-60833125
传真：010-60833083
（二）发行人律师事务所
名称：湖南启元律师事务所
地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层
负责人：丁少波
经办律师：谢勇军、唐萌慧
联系电话：0731-82953778
传真：0731-82953779
（三）审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
负责人：曹国强
经办注册会计师：赵娇、刘彩林、周娅
联系电话：0731-85179883
传真：0731-85179802
（四）验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
负责人：曹国强
经办注册会计师：赵娇、周娅
联系电话：0731-85179883
传真：0731-85179802
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2021 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 比例 股东性质
粮油集团 201,518,546 30.88% 国有法人
境内非国有
湖南高新创投财富管理有限公司 22,212,006 3.40%
法人
现代农业集团 14,110,893 2.16% 国有法人
香港中央结算有限公司 5,202,475 0.80% 未知
长沙新翔股权投资合伙企业（有限
合伙）
中国工商银行－国投瑞银核心企
业混合型证券投资基金
浙商银行股份有限公司－国泰中
证畜牧养殖交易型开放式指数证 1,350,602 0.21% 未知
券投资基金
罗文锋 1,029,400 0.16% 境内自然人
范达投资有限公司-范达矢量中国
新经济 ETF
焦文里 1,025,000 0.16% 境内自然人
合计 252,964,722 38.77% -
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 比例 股东性质
粮油集团 206,454,936 25.65% 国有法人
现代农业集团 88,075,390 10.94% 国有法人
兴湘集团 44,378,698 5.51% 国有法人
建工集团 29,585,798 3.68% 国有法人
境内非国有
湖南高新创投财富管理有限公司 15,685,321 1.95%
法人
香港中央结算有限公司 5,176,945 0.64% 未知
长沙新翔股权投资合伙企业（有 3,457,500 0.43% 其他
股东名称 持股数量（股） 比例 股东性质
限合伙）
浙商银行股份有限公司－国泰中
证畜牧养殖交易型开放式指数证 1,387,802 0.17% 未知
券投资基金
中国工商银行－国投瑞银核心企
业混合型证券投资基金
华泰证券股份有限公司 1,146,540 0.14% 国有法人
合计 396,543,680 49.26% -
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加 152,365,383 股有限售条件流
通股。本次非公开发行全部由特定对象现代农业集团、粮油集团、兴湘集团及建
工集团认购，前述特定对象均为湖南省国资委控制的企业、且系一致行动人。因
此本次非公开发行前后公司的实际控制人均为湖南省国资委，本次非公开发行不
会导致公司实际控制权发生变化。
本次非公开发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，公司将对《公司章
程》中关于公司注册资本、股本结构以及与本次非公开发行相关事项进行修订，
并完成工商变更登记手续。
（二）对公司资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产将相应增加，公司的资产
负债率将有所降低，财务状况将得到一定程度的改善，财务结构更加趋向合理与
优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（三）对公司业务结构的影响
本次非公开发行所募集资金扣除发行费用后将全部用于湖南新五丰存栏
发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。
本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现
行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行本身不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高
管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常
的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章
程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批
准和披露程序。
第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论
意见
一、关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发行
过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行
与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规
范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准湖南新五丰股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可【2021】1913 号）和发行人 2021 年第一次临时股东
大会、第五届董事会第十三次会议的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承
销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。”
二、关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象
的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管
理办法》
《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人 2021
年第一次临时股东大会、第五届董事会第十三次会议审议通过的发行预案，已向
中国证监会报备之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》
《基
金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，
无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金和自筹
资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于
发行人的情况。”
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结
论意见
发行人律师湖南启元律师事务所认为：
本次非公开发行已取得必要的批准和授权；本次非公开发行的认购对象符合
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法
规规定和发行人 2021 年第一次临时股东大会和第五届董事会第十三次会议的决
议；本次非公开发行过程涉及的《缴款通知书》《股份认购协议》等法律文件真
实、合法、有效；本次非公开发行过程及发行结果符合《上市公司证券发行管理
办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定、发行人 2021 年
第一次临时股东大会、第五届董事会第十三次会议的决议及已报备的发行方案的
规定。
第五节 有关中介机构的声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对《湖南新五丰股份有限公司 2020 年度非公开
发行 A 股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
李 良 谢世求
项目协办人：
夏飞翔
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《湖南新五丰股份有限公司 2020 年度非公开发行 A
股股票发行情况报告书》，确认本报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之
处。本所及经办律师对发行人在本报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确
认本报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告
书引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
湖南启元律师事务所 经办律师：
谢勇军
负责人: 经办律师：
丁少波 唐萌慧
湖南启元律师事务所
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《湖南新五丰股份有限公司 2020 年度非公开
发行 A 股股票发行情况报告书》，确认本报告书与本所出具的有关报告不存在
矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中引用的本所出具的审计
报告内容无异议，确认本报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
赵 娇 周 娅
会计师事务所负责人：
曹国强
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《湖南新五丰股份有限公司 2020 年度非公开
发行 A 股股票发行情况报告书》，确认本报告书与本所出具的验资报告不存在
矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中引用的本所出具的验资
报告内容无异议，确认本报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
赵 娇 周 娅
会计师事务所负责人：
曹国强
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
性的报告；
的报告；
二、查询地点
投资者可到公司办公地查阅。
三、查询时间
股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖南新五丰股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票发
行情况报告书》之签字盖章页）
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