证券代码：002022 证券简称：科华生物
公告编号：2021-100
债券代码：128124 债券简称：科华转债
上海科华生物工程股份有限公司
关于第二期股权激励计划预留授予部分
第三个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
量为 16,500 份，符合行权条件的激励对象共计 3 人；
除限售的限制性股票数量为 16,500 股，符合解除限售条件的激励对象共计 3 人；
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 8 日召开
第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于确认
第二期股权激励计划预留授予部分第三个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成
就的议案》，有关具体事项公告如下：
一、 第二期股权激励计划概述及已履行的相关审批程序
上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理第二期股权激励计划相关事项的议
案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的
议案》、
《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划之激励对象名单>
的议案》。
职务通过公司内部的 OA 系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2018 年 2 月 23 日，公司监事会发表了《监事会关
于公司第二期股权激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》；同日，公司披
露了《关于公司第二期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况
的自查报告》。
于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划计划（草案）>及其摘要的
议案》、
《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司第二期股权激励计划有
关事项的议案》，批准公司实施激励计划，并授权董事会确定授予日、在激励对象符
合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次股权激励计划授予的激励
对象名单进行了核实。
首次授予登记完成的公告》，公司完成了在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司股票期权的首次授予登记工作，实际授予权益数量为 254.5 万份，获授人为 52
人。2018 年 5 月 30 日，公司披露了《关于第二期股权激励计划限制性股票首次授
予登记完成的公告》，公司完成了在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司限制
性股票的首次授予登记工作。实际授予限制性股票数量为 251 万股，获授人数为 50
人。
会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予的激励对象名单进行了
核实。
第十三次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予部分第一个行
权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、
《关于注销部分股票期权的议案》、
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意符合条件的 45 名激励对象行权，对
应的股票期权行权数量为 40.54 万份；同意 44 名激励对象限制性股票解除限售，对
应的解除限售数量为 40.24 万股。注销 52 名激励对象获授但不可行权的股票期权 7
第十四次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划首次授予股票期权行权
价格和限制性股票回购价格的的议案》，同意对股票期权行权价格和限制性股票回购
价格进行调整。经本次调整，首次授予的股票期权行权价格由 13.49 元/股调整为 1
会第十六次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划预留授予股票期权行
权价格和限制性股票回购价格的议案》、《关于公司第二期股权激励计划预留授予部
分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票
期权的议案》、
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司第二期股权激励计划预
留授予尚未行权股票期权行权价格由 11.44 元/股调整为 11.38 元/股,尚未解除限售
的限制性股票的回购价格由 5.72 元/股调整为 5.66 元/股。同意注销 8 名激励对象
获授的但尚未行权的 2.96 万份股票期权，以 5.66 元/股回购注销 8 名激励对象获授
但尚未解除限售的 2.96 万股限制性股票。
会第十八次会议，审议通过了《关于注销行权期满未行权的股票期权的议案》。公司
第二期激励计划首次授予的股票期权第一个行权期已于 2020 年 4 月 9 日期限届满，
第一个行权期，激励对象在第一个行权期内共自主行权 12.69 万份，未行权的股票
期权数量为 27.85 万份。根据公司《第二期激励计划》的规定，董事会同意对第二
期激励计划首次授予的股票期权第一个行权期内已授予但未行权的 27.85 万份股票
期权予以注销。
公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，第二期股权激励计
划首次授予的股票期权的第一个行权期满未行权的 27.85 万份股票期权注销完成。
会第二十次会议，审议通过了《关于确认第二期股权激励计划首次授予部分第二个
行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议
案》、
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意符合条件的 39 名激励对象行权，
可行权股票期权数量为 32.9550 万份，同意符合条件的 38 名激励对象获授的 32.73
万股限制性股票解除限售；同意注销 45 名激励对象获授但不可行权的股票期权 39.
万股。
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司 39.9450 万份股票期权的
注销事宜。
期权第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司第二期股权激励计划首次
授予获授股票期权且符合行权条件的 39 名激励对象在第二个行权期内采用自主行
权模式行权，截至目前，公司首次授予的股票期权第二个行权期内已行权的期权数
量为 10.53 万份。
二次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划已授予的股票期权行权价格
和限制性股票回购价格的议案》，同意对第二期股权激励计划已授予的股票期权行权
价格和限制性股票回购价格进行如下调整：首次授予部分的股票期权调整后的行权
价格由 13.36 元/股调整为 13.295 元/股，首次授予部分的限制性股票调整后的回购
价格由 6.685 元/股调整为 6.62 元/股；预留授予部分的股票期权调整后的行权价格
由 11.38 元/股调整为 11.315 元/股，预留授予部分的限制性股票调整后的回购价格
由 5.66 元/股调整为 5.595 元/股。
四次会议，审议通过了《关于确认第二期股权激励计划预留授予部分第二个行权/
解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意符合条件的 7 名激励对象行权，可行
权股票期权数量为 1.95 万份，同意符合条件的 7 名激励对象获授的 1.95 万股限制
性股票解除限售；同意注销 8 名激励对象获授但不可行权的股票期权 2.85 万份，同
意回购注销 8 名激励对象获授但不可解除限售的限制性股票 2.85 万股。
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司 2.85 万份股票期权注销完
成。
五次会议，审议通过了《关于注销行权期满未行权的股票期权的议案》，公司第二期
激励计划预留授予的股票期权第一个行权期已于 2020 年 10 月 30 日期限届满，预留
授予的激励对象在第一个行权期（2019 年 11 月 29 日至 2020 年 10 月 30 日）内实
际完成行权 2.30 万份，未行权的股票期权数量为 0.54 万份。根据公司《第二期股
权激励计划（草案）》的规定，对第二期激励计划留授予的股票期权第一个行权期满
未行权的 0.54 万份股票期权予以注销。
公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司 0.54 万份股
票期权注销完成。
期权第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司第二期股权激励计划预留
授予获授股票期权且符合行权条件的 7 名激励对象可以在第二个行权期内行使其获
得行权资格的共 1.95 万份股票期权。
六次会议，审议通过了《关于注销行权期满未行权的股票期权的议案》，公司第二期
激励计划首次授予的股票期权第二个行权期已于 2021 年 4 月 9 日期限届满，首次授
予的激励对象在第二个行权期（2020 年 4 月 10 日至 2021 年 4 月 9 日）内实际完成
行权 29.9550 万份，未行权的股票期权数量为 3.00 万份。根据公司《第二期股权激
励计划》的规定，对第二期激励计划首次授予的股票期权第二个行权期满未行权的
公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司 3.00 万份股
票期权注销完成。
七次会议，审议通过了《关于确认第二期股权激励计划首次授予部分第三个行权/
解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、
《关于注销部分股票期权的议案》及
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意符合行权条件的 31 名激励对象行权，
可行权的期权数量为 238,200 份；同意符合解除限售条件的 31 名激励对象解除限售
股份 238,200 股；注销 12 名激励对象获授但不可行权的股票期权 451,800 份；回购
注销 11 名激励对象获授但不可解除限售的限制性股票 447,300 股。2021 年 6 月 1
日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述 451,
第九次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划已授予的股票期权行
权价格和限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
第十一次会议，审议通过了《关于确认第二期股权激励计划预留授予部分第三个行
权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、
《关于注销部分股票期权的议案》、
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意符合条件的 3 名激励对象行权，可行
权股票期权数量为 16,500 份，同意符合条件的 3 名激励对象获授的 16,500 股限制
性股票解除限售；同意注销 4 名激励对象获授但不可行权的股票期权 22,500 份，同
意回购注销 4 名激励对象获授但不可解除限售的限制性股票 22,500 股。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见。
二、 关于公司第二期股权激励计划预留授予部分第三个行权/解除限售期的行
权/解除限售条件成就的情况
（一）、第二期股权激励计划预留授予部分第三个行权等待期/解除限售期届满
本激励计划授予的股票期权/限制性股票等待期/限售期为自股票期权/限制性
股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象获授的股票期权/
限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划预留授予的股票期权/限制性股票的行权期/解除限售期及各期行权
/解除限售时间安排如下表所示：
预留授予部分 行权/解除限售
行权/解除限售时间
行权/解除限售安排 比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个
第一个行权/解除限售期 交易日起至预留授予登记完成之日起24个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个
第二个行权/解除限售期 交易日起至预留授予登记完成之日起36个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起36个月后的首个
第三个行权/解除限售期 交易日起至预留授予登记完成之日起48个月 30%
内的最后一个交易日当日止
公司预留授予的股票期权登记完成日为 2018 年 11 月 1 日，第三个等待期于 20
限售期于 2021 年 10 月 31 日届满。
（二）、第二期股权激励计划预留授予部分第三个行权/解除限售期的行权/解锁
条件成就的说明
①、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④、法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤、中国证监会认定的其他情形。
①、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥、中国证监会认定的其他情形。
公司第二期股权激励计划预留授予的 4 名激励对象，因离职原因不再满足成为
本次激励计划激励对象的授予条件，公司将注销该 4 名激励对象获授但尚未行权的
本计划预留授予的股票期权与限制性股票，行权/解除限售期的考核年度为 201
在各个考核年度，对各指标设置相应的权重系数，根据公司各个指标的实际完成度，
进而确定各年度的行权/解除限售比例。
具体考核情况如下表：
考核指标 1：营业收入增长率（指标权重：50%）
考核年度 2018 年 2019 年 2020 年
以 2017 年度营业收入为基数，考核
预设最高指标（C） 10% 25% 45%
各年度营业收入实际增长率（A）
预设最低指标（D） 6% 15% 27%
A≥C X=100%
各考核年度营业收入增长率指标完
A＜C 且 A≥D X=A/C*100%
成度（X）
A＜D X=0
考核指标 2：净利润增长率（指标权重：50%）
考核年度 2018 年 2019 年 2020 年
以 2017 年度净利润为基数，考核各
预设最高指标（E） 10% 25% 45%
年度净利润实际增长率（B）
预设最低指标（F） 6% 15% 27%
B≥E Y=100%
各考核年度净利润增长率指标完成
B＜E 且 B≥F Y=B/E*100%
度（Y)
B＜F Y=0
M=当期计划可行权/解除限售比例*
各考核年度公司实际可行权/解除限售比例（M）
（X*50%+Y*50%）
I.根据公司各考核年度业绩指标的实际完成情况，确定各考核年度公司实际可
行权/解除限售的股票期权/限制性股票的比例。
II.营业收入以经审计的上市公司合并报表的营业收入数值为准，净利润以经审
计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数值为准。
III.在本次激励计划的有效期内，若公司发生并购行为，且单一并购标的所涉
资产（股权）完成交割的前一年度经审计的营业收入规模超过 15,000 万元，则由该
并购标的产生的收入和净利润不计入公司当年以及未来各考核年度营业收入和净利
润的增加额的计算。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
以 2017 年度业绩为基数，2020 年公司经审计营业收入实际增长率为 160.67%，
经审计扣非净利润实际增长率为 220.05%，公司满足第三个行权/解除限售期业绩考
核目标，M=当期计划可行权/解除限售比例×100%。
根据公司制定的《上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考
核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，
并依照激励对象的业绩完成率确定其行权/解除限售比例，个人各考核年度实际可行
权/解除限售数量=个人获授份额×各考核年度公司实际可行权/解除限售比例（M）
×各考核年度个人可行权/解除限售系数。
考核等级 A B C D
考核结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
行权/解除限售系数 100% 80% 60% 0
经公司人力资源部考核并经公司第八届董事会薪酬与考核委员会审议通过，公
司预留授予的 7 名股票期权激励对象的考核结果如下：
（1）、3 名激励对象个人绩效考核等级为“A”，本期个人可行权/解除限售系数
为 100%；
（2）、4 名激励对象离职，已不符合激励条件。
预留授予的 7 名限制性股票激励对象的考核结果如下：
（1）、3 名激励对象个人绩效考核等级为“A”，本期个人可行权/解除限售系数
为 100%；
（2）、4 名激励对象离职，已不符合激励条件。
三、 公司本次实施的激励计划相关内容与公司 2018 年第一次临时股东大会审
议通过的股权激励计划无差异。
四、 本次行权/解除限售的安排
（一）、本次股票期权的行权安排
第三个行权期可行权的激励对象名单及可行权数量：
第三个行权期
获授的股票期 第三个行权期可 剩余未行权数
姓名 职务 待注销期权数量
权数量（份） 行权数量（份） 量（份）
（份）
中层管理人员、核心技
术（业务）骨干 55,000 16,500 0 0
（3 人）
合计 55,000 16,500 0 0
根据《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》等法律法规的规定，可行
权日必须为交易日。但不得在下列期间内行权：
（1）、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权
的股票期权不得行权。
象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期限内（法定禁止行权期除外）自
主行权。
公司第二期股权激励计划第三个行权期行权所募集资金将用于补充公司流动资
金。
符合行权条件的激励对象必须在股权激励计划规定的行权期内行权，在行权期
结束后，已获授但尚未行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自
动失效，由公司注销；对于本批次不符合条件的股票期权，公司将予以注销。
明
公司董事、高级管理人员在公告日前 6 个月内除股票期权自主行权外未买卖公
司股票。
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发
生变化。本次股权激励第三个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
本次实施的股票期权行权与已披露的激励计划不存在差异。
公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选
择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根
据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确
认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”
，行权模式的选择不
会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价
及会计核算造成实质影响。
（二）、本次限制性股票解除限售的安排
本次符合解锁条件的激励对象共计 3 人，可解锁的限制性股票数量为 16,500
股。限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的对象及股票数量如下：
第三个解除限
获授的限制性股 第三个解除限售期 剩余未解锁
姓名 职务 售期待回购注
票数量（股） 可解锁数量（股） 数量（股）
销数量（股）
中层管理人员、核心技
术（业务）骨干 55,000 16,500 0 0
（3 人）
合计 55,000 16,500 0 0
五、 监事会意见
经审议，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司第二期股权
激励计划》的有关规定，以及公司 2018 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公
司第二期股权激励计划预留授予部分第三个行权/解除限售期的行权/解除限售条件
已经成就，我们一致同意对 3 名激励对象在公司第二期股权激励计划规定的预留授
予股票期权第三个行权期内行权，同意 3 名激励对象在公司第二期股权激励计划规
定的预留授予的限制性股票第三个解除限售期内解锁。
六、 独立董事意见
公司本次行权/解除限售事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司第
二期股权激励计划》有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的
主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权的情形。有关离职、调任原因以及考
核不及格的激励对象不予行权或解锁，本次行权/解除限售的其他激励对象符合《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的条件，本次行权/
解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。本次行权不存在损害公司及股东利益
的情形，尤其是中小股东的利益。
因此，我们一致同意对 3 名激励对象在公司第二期股权激励计划规定的预留授
予股票期权第三个行权期内行权，3 名激励对象在公司第二期股权激励计划规定的
预留授予限制性股票第三个解除限售期内解锁。
七、 律师法律意见
律师认为：
的批准和授权；
物同意激励对象在第三个行权期可行权合计 16,500 份股票期权，并同意对激励对象
获授的合计 16,500 股限制性股票解除限售，符合本次激励计划的有关规定；
注销，并以回购价格回购注销相应的 22,500 股限制性股票，符合本次激励计划的有
关规定。
八、 备查文件
励计划注销到期未行权股票期权的法律意见书；
励计划预留授予权益第三次行权和解除限售有关事项之法律意见书。
特此公告。
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