证券代码：300394 证券简称：天孚通信 公告编号：2021-076
苏州天孚光通信股份有限公司
关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通
的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
合解除限售条件的激励对象共计 20 名。
日公司总股本 390,511,193 股的 0.0996%。
苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月 22 日召
开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司
条件成就的议案》，公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二
个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司《2018 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》（草案）”）的规定及公司 2018 年
第二次临时股东大会授权，同意按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条
件的激励对象办理解除限售相关事宜。现将相关事项公告如下：
一、2018 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的程序简述
事会第二次临时会议，审议通过《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》。公司董事会在审议该等议案时，关联董事已根
据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。
独立董事对《激励计划（草案）》发表了同意的独立意见；监事会对《激励计划
（草案）》确定的激励对象名单核查认为：列入公司《激励计划（草案）》的激励
对象符合《上市公司股权激励管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定的
激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体
资格合法、有效。江苏世纪同仁律师事务所对公司《激励计划（草案）》出具了
法律意见。上海信公企业管理咨询有限公司就《激励计划（草案）》出具了独立
财务顾问报告。
年 8 月 28 日至 2018 年 9 月 6 日。在公示期内，公司未接到与本激励计划拟激励
对象有关的任何异议。并于 2018 年 9 月 7 日披露了《监事会关于 2018 年股票期
权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
《关于<苏州天孚光通信股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<苏州天孚光通信股份有限公司 2018 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于核查公司 2018 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，董事会被授权确定本次激励
计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或限制性股票并
办理授予股权激励所必须的全部事宜等。
事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的议案》、
《关于向激励对象首次授
予权益的议案》。公司独立董事对股权激励计划首次授予激励对象名单及权益授
予数量的调整与首次授予相关事项发表了同意的独立意见，监事会对股权激励计
划首次授予激励对象名单及权益授予数量的调整与首次授予相关事项进行了核
实。
次授予股票期权的登记工作，期权简称：天孚 JLC1，期权代码：036310。2018
年 11 月，公司完成了 2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票登记工
作，限制性股票上市日期为 2018 年 11 月 8 日。
第七次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预
留部分股票期权数量的议案》，公司独立董事对股权激励计划预留部分股票期权
数量的调整发表了同意的独立意见，监事会对本次调整事项出具了审核意见。
会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、
《关于回购注销
部分限制性股票的议案》、《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予股票期权行权价格的议案》, 由于首次授予股票期权 7 名激励对象因个人
原因离职，故注销上述 7 名离职人员已授予但尚未行权的股票期权合计 14 万份。
本次注销完成后，2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的
激励对象人数由 117 人减少至 110 人，首次授予的股票期权数量由 210 万份减少
至 196 万份；由于限制性股票激励对象张雨因个人原因离职，离职人员不具备激
励对象资格，故回购注销上述 1 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票
共计 4 万股，限制性股票激励对象人数由 24 名减少至 23 人，限制性股票数量由
期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整，调整完成后，
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了审核
意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司相关事项出具了法律意见。2019 年 6 月
限制性股票的议案》。
年 10 月 15 日，公司完成了上述 4 万股限制性股票的回购注销手续。
第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意
以 2019 年 9 月 9 日为授予日，向符合条件的 16 名激励对象授予预留股票期权
了同意的独立意见，监事会对本次预留股票期权授予事项出具了审核意见，江苏
世纪同仁律师事务所对公司预留股票期权授予事项出具了法律意见，上海信公企
业管理咨询有限公司就预留股票期权授予事项出具了独立财务顾问报告。
完成了登记，期权简称：天孚 JLC2，期权代码：036376。
会第十五次会议，审议通过了《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划部分股票期权的议案》、《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》，对首次授予的 70.7 万份股票期权、预留授予的 3 万
份股票期权予以注销；对授予的 28.5 万股限制性股票予以回购注销。公司独立
董事对股票期权注销事项发表了同意的独立意见，监事会对本次股票期权注销事
项出具了审核意见。2020 年 5 月 20 日，公司召开的 2019 年年度股东大会审议
通过了《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》；2020 年 5 月 22 日，公司办理完成了对上述首次授予的 70.7 万份股票
期权、预留授予的 3 万份股票期权的注销手续。2020 年 7 月 29 日，公司办理完
成了对上述授予的 28.5 万股限制性股票的回购注销手续。
事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、
《关于调
整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权行权价格的议案》，并
于 2020 年 6 月 29 日召开公司 2020 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。由于限制性股票激励对象曹辉因个人原因
离职，根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，离职
人员不具备激励对象资格，故公司取消并回购注销授予上述 1 名离职人员的限制
性股票合计 4.9 万股，回购价格为 9.98 元/股，回购总金额为 48.902 万元。公
司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了审核意
见，江苏世纪同仁律师事务所对公司相关事项出具了法律意见。2020 年 9 月 30
日，公司办理完成了对上述授予的 4.9 万股限制性股票的回购注销手续。由于公
司实施 2019 年年度权益分派，公司对 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授
予的股票期权行权价格进行调整，其中首次授予股票期权的行权价格由 19.60 元
调整为 19.20 元，预留授予股票期权的行权价格由 39.75 元调整为 39.35 元。
监事会第十八次会议审议通过了《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励
计划部分股票期权的议案》和《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》，对首次授予的 2.8 万份股票期权、预留授予的 3
万份股票期权予以注销；对授予的 2.1 万股限制性股票予以回购注销。公司独立
董事对股票期权注销事项和限制性股票回购注销事项发表了同意的独立意见，监
事会对本次股票期权注销事项和限制性股票回购注销事项出具了审核意见，江苏
世纪同仁律师事务所对公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项
出具了法律意见。2020 年 11 月 2 日，公司发布公告，办理完成了对上述首次授
予的 2.8 万份股票期权、预留授予的 3 万份股票期权的注销手续。2021 年 2 月 8
日，公司召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销 2018
年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，2021 年 4 月 14 日，
公司办理完成了上述授予的 2.1 万股限制性股票的回购注销手续。
监事会第一次临时会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由
于 1 名限制性股票激励对象因个人原因离职，根据公司《2018 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）》规定，离职人员不具备激励对象资格，故公司取消
并回购注销授予上述 1 名离职人员的限制性股票合计 2.1 万股，回购价格为 9.98
元/股，回购总金额为 20.958 万元。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见，监事会对相关事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司相关
事项出具了法律意见。2021 年 2 月 8 日，公司召开的 2021 年第一次临时股东大
会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2021 年 4 月 14 日，公
司办理完成了上述授予的 2.1 万股限制性股票的回购注销手续。
事会第四次临时会议审议通过了《关于注销 2018 股票期权与限制性股票激励计
划部分股票期权的议案》，对首次授予 3.5 万份股票期权、预留授予 3 万份股票
期权予以注销，公司独立董事对股票期权注销事项发表了同意的独立意见，监事
会对本次股票期权注销事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司注
销部分股票期权事项出具了法律意见。2021 年 7 月 15 日，公司办理完成了对上
述首次授予的 3.5 万份股票期权、预留授予的 3 万份股票期权的注销手续。
第四次会议审议通过了《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分
股票期权的议案》，对预留授予 8 万份股票期权予以注销，公司独立董事对股票
期权注销事项发表了同意的独立意见，监事会对本次股票期权注销事项出具了审
核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司注销部分股票期权事项出具了法律意见。
续。
会第五次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授
予的股票期权数量和行权价格的议案》，对首次授予部分股票期权行权数量由
的股票期权数量 13.00 万份调整为 23.40 万份，行权价格由 39.35 元调整为 21.53
元；审议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票
第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于公司 2018 年股票期权与限制
性股票激励计划股票期权首次授予部分第二个行权期与预留授予部分第一个行
权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激
励对象名单进行了核实。江苏世纪同仁律师事务所对公司相关事项出具了法律意
见，上海信公科技集团股份有限公司就相关事项出具了独立财务顾问报告。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
性股票登记过程中，1 名激励对象因个人原因放弃授予 3 万股限制性股票，限制
性股票授予人数由 25 人减少至 24 人，授予数量 102 万股减少至 99 万股。
会议及 2019 年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分限制
性股票的议案》，由于 1 名激励对象因个人原因离职，回购限制性股票注销 4 万
股，限制性股票激励对象人数由 24 人减少至 23 人，限制性股票数量由 99 万股
减少至 95 万股。
次会议及 2019 年年度股东大会，分别审议通过了《关于回购注销 2018 年股票期
权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因 2019 年度公司经营业绩未
达到第一个解除限售期的业绩考核指标，回购注销股限制性股票 28.5 万股，限
制性股票数量由 95 万股减少至 66.5 万股。
七次会议及 2020 年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分
限制性股票的议案》，由于 1 名激励对象因个人原因离职，回购注销限制性股票
万股减少至 61.6 万股。
九次会议及 2021 年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购注销 2018
年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于 1 名激励对象
因个人原因离职，回购注销限制性股票 2.1 万股，限制性股票激励对象人数由 22
人减少至 21 人，限制性股票数量由 61.6 万股减少至 59.5 万股。
临时会议及 2021 年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分
限制性股票的议案》，由于 1 名激励对象因个人原因离职，回购注销限制性股票
万股减少至 57.4 万股。
除上述调整外，本次限制性股票解除限售的人员与数量与公司 2018 年第二
次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、董事会关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票
第二个限售期解除限售条件成就情况
（一）第二个限售期即将届满
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授予的限制性
股票第二个解除限售期自限制性股票上市日起 36 个月后的首个交易日起至限制
性股票上市日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，可申请授予限制性股票总
量的 30%。
公司限制性股票上市日为：2018 年 11 月 8 日，公司授予限制性股票的第二
个限售期于 2021 年 11 月 7 日届满。
（二）限制性股票的解除限售条件成就说明
解除限售条件 成就情况
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解除限
《公司 售条件。
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，满足解
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 除限售条件。
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
授予限制性股票的第二个解除限售期业绩条件满足： 普通合伙）出具的公司 2020 年年度
以 2017 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不 审计报告（苏公 W[2021]A616 号），
低于 120% 公 司 2020 年 营 业 收 入 为
增长率为 158%，公司层面满足行权
业绩条件。
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度
实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良
好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应行权系
数如下表所示：
限制性股票的激励对象中除 4 名激
励对象已离职不满足解除限售条件
外，其余 20 名激励对象考核结果“优
激励对象个人当年可解除限售额度 = 个人当年计划
秀”，满足 100%解除限售条件。
解除限售额度×解除限售系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度
个人评价结果达到合格及以上，则激励对象按照本计
划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对
象上一年度个人评价结果不合格，激励对象对应考核
当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售；激励
对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格
回购注销。
综上所述，董事会认为公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予的
限制性股票第二个限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对
象人数为 20 人，可解除限售限制性股票数量为 442,800 股。根据公司 2018 年第
二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《激励计划（草案）》的
相关规定办理解除限售事宜。
四、本次解除限售股份上市流通安排
本 390,511,193 股的 0.1134%，本次实际可上市流通的股票数量为 388,800 股，占
本公告日公司总股本 390,511,193 股的 0.0996%。
目前持有获 本次可解除 本次实际可
本次可解除 剩余未解除
授的限制性 限售数量占 上市流通股
姓名 职务 限售股票数 限售股股份
股票数量 目前股本总 票数量（股）
量（股） 数量（股）
（股） 额的比例
董事、副总
王志弘 88,200 37,800 50,400 0.0097% 22,050
经理
副总经理、
陈凯荣 88,200 37,800 50,400 0.0097% 22,050
董事会秘书
潘家锋 董事 63,000 27,000 36,000 0.0069% 15,750
鞠永富 董事 63,000 27,000 36,000 0.0069% 15,750
核心管理人员、核心
骨干人员（16 人）
小计 1,033,200 442,800 590,400 0.1134% 388,800
注：根据《公司法》、
《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定,上述激励对象
中公司董事及高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有公司总股份的 25%，剩余 75%的股份将继续锁定。截止
本公告披露日，公司董事及高级管理人员本次解除限售股份的上市流通具体情况
如下：
(1)董事、副总经理王志弘目前持有公司股份总数为 1,639,440 股，其中
份数量为 22,050 股；
(2)董事、副总经理陈凯荣目前持有公司股份总数为 88,200 股，其中 0 股为
流通股，2021 年可转让额度为 22,050 股，故本次实际可上市流通股份数量为
(3)董事潘家峰目前持有公司股份总数为 63,000 股，其中 0 股为流通股，2021
年可转让额度为 15,750 股，故本次实际可上市流通股份数量为 15,750 股；
(4)董事鞠永富目前持有公司股份总数为 63,000 股，其中 0 股为流通股，2021
年可转让额度为 15,750 股，故本次实际可上市流通股份数量为 15,750 股；
五、本次限制性股票解除限售前后股本结构变化
单位：股
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动数量
数量 比例 数量 比例
一、限售条件流通股/
非流通股
其中：高管锁定股 36,382,671 9.32% 54,000 36,436,671 9.33%
股权激励限售股 1,033,200 0.26% -442,800 590,400 0.15%
二、无限售条件流通股 353,095,322 90.42% 388,800 353,484,122 90.52%
三、总股本 390,511,193 100.00% / 390,511,193 100.00%
注：实际变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认为准。
六、备查文件
除限售期可解除限售激励对象名单的核查意见；
划之调整股票期权数量和行权价格、股票期权首次授予部分第二个行权期与预留
授予部分第一个行权期行权条件成就及限制性股票第二个解除限售期解除限售
条件成就的法律意见书；
激励计划股票期权行权及限制性股票解除限售相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
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