科沃斯机器人股份有限公司
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议案二、关于公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ..6
议案三、关于公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ..7
议案四、关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
科沃斯机器人股份有限公司
为了维护科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股
东的合法权益，确保股东大会的正常秩序、议事效率，根据有关法律法规及《科
沃斯机器人股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《科沃斯机器人股
份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）的相关要求，
特制定如下会议须知：
一、本次股东大会由公司董事会依法召集，公司证券部具体负责会议组织、
相关事务处理等事宜。
二、股东亲自出席会议的，应持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的
有效证件或证明出席股东大会。股东代理人应提交对各项议案明确表明表决意见
的授权委托书和持个人有效身份证件出席股东大会。
三、公司董事会、监事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法
权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，并
应认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或妨
碍大会安全。
五、股东大会设“股东发言”议程。股东要求大会发言，请于会议开始前向
证券部登记，出示持股的有效证明，并填写“股东大会发言登记表”，由证券部
安排发言。未登记发言而要求发言的，由证券部视会议情况酌情安排。
六、股东应在大会主持人点名后有序进行发言。发言内容应围绕股东大会的
议案阐述观点和建议，每位股东发言的时间不得超过五分钟。
七、大会主持人可指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，与本次会
议议案无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持
人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司证
券部有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。股东应听从会议工
作人员的劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
九、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记
在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同
一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
十、股东大会现场表决时，股东不再进行大会提问和发言，并按表决办法进
行表决。
十一、议案表决后，由主持人宣布表决结果，并由见证律师宣读法律意见书。
十二、公司不向参会股东发放任何形式的礼品，以平等对待所有股东。请出
席股东大会的相关人员遵守股东大会秩序，维护全体股东合法权益。
十三、为配合疫情防控相关要求，切实维护股东及参会人员的健康与安全，
公司建议股东及股东代表以网络投票的方式参加本次股东大会。如股东现场参会，
需遵守疫情防控相关要求，并做好个人防护。抵达会场时，请出示健康证明，配
合工作人员做好来访登记，测量体温等相关工作。
科沃斯机器人股份有限公司
一、会议召开形式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间
现场会议召开时间为：2021年11月16日9点30分
网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，
三、现场会议地点
苏州吴中区太湖东路299号澹台湖大酒店西楼一楼澄湖厅
四、见证律师
君合律师事务所上海分所律师
五、现场会议议程：
（一）董事会秘书介绍本次股东大会会议须知
（二）会议主持人宣布现场会议开始
（三）会议主持人或其指定人员宣读议案
（四）股东发言、提问及解答
（五）投票表决
（六）推举股东代表和监事代表参加计票和监票，主持人宣布暂时休会
（七）主持人宣布复会，宣布表决结果及会议决议
（八）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（九）与会人员签署会议决议和会议记录
（十）主持人宣布会议结束
议案一、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2021 年 4 月 23 日召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公
司 2019 年限制性股票激励计划首次授予的张卫明、陈星等 15 名激励对象和预
留授予的刘洋、潘林春等 9 名激励对象因离职已不再符合激励条件。同时，周杨
华先生因在第二届监事会第十二次会议被选举为第二届监事会股东监 事，根据
公司《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司监事不得成为
激励对象，故公司将其已获授但尚未解除限售的 2019 年限制性股票激励计划首
次授予的合计 5,400 股限制性股票进行回购注销。本次回购注销 2019 年限制性
股票激励计划首次授予限制性股票 205,425 股，2019 年股权激励预留授予限制
性股票 60,800 股，共计回购注销 266,225 股。公司于 2021 年 7 月 16 日完成了
股份注销手续。公司总股本由 572,544,025 股变更为 572,277,800 股，注册资本由
公司于 2021 年 8 月 27 日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司回
购注销 2019 年限制性股票激励计划首次授予的瞿伟等 3 名已离职激励对象的全
部已获授但尚未解除限售的限制性股票 37,725 股和预留授予的瞿伟等 4 名已离
职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 29,200 股，合计回购注
销 5 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 66,925 股。
回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予的周炳涛等 3 名已离职激励对象
的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 187,000 股。本次总计回购注销 8 名
已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 253,925 股。公司于
根据上述 2019 年限制性股票激励计划预留授予及回购注销部分激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票的情况拟对《公司章程》部分条款进行修订。
同时，根据公司业务发展需要，公司拟增加经营范围“集成电路芯片及产品
销售，电子元器件销售，电池销售。消毒器械生产，消毒器械销售。”并修改《公
司章程》。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。股东大会审议通过后，将由
董事会或董事会委派的人士办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。
本议案需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
议案二、关于公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级
管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司其他骨干员工的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障
股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定，公司制定了《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
详见公司于 2021 年 10 月 30 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）
和公司指定信息披露媒体的《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
以及《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
本议案需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
议案三、关于公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步建立和健全科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）的
长效激励机制，形成良好均衡的价值分配体系，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司其
他骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队及员工个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，促进公司战略目标的实现，在充
分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司制定了《科沃斯机
器人股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“本计划”）。
为完善公司的法人治理结构，保证本计划的顺利实施，现根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关
法律、法规及规范性文件和《科沃斯机器人股份有限公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况，制定《科沃斯机器人股份有限公司 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。
一、考核目的
本办法旨在加强本计划执行的计划性，量化本计划设定的具体目标，促进激
励对象考核管理的科学化、规范化、制度化；同时引导激励对象提高工作绩效，
提升工作能力，客观、公正评价员工的绩效和贡献，为本计划的执行提供客观、
全面的评价依据。
二、考核原则
（一）坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法考核评估激励对象；
（二）考核指标与公司业绩及激励对象个人绩效相结合。
三、考核范围
本办法适用于参与公司 2021 年度股票期权与限制性股票激励计划的所有激
励对象，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员
以及公司其他骨干员工（不包括独立董事、监事）。所有激励对象必须在本计划
考核期内与公司或公司的下属公司具有雇佣或劳务关系。
四、考核机构
（一）公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）组
织考核工作，并负责对激励对象进行考核；
（二）公司人力资源部在薪酬与考核委员会的指导下实施具体的考核工作，
负责相关数据的收集和整理，汇总考核结果；公司人力资源部、财务管理中心与
证券部组成工作小组，对激励对象考核结果进行核实和确认；
（三）公司董事会负责考核结果的审核。
五、绩效考评评价指标及标准
（一）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2022-2025 年四个会计年度，每个会计年度考核一
次。首次及预留授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
第一、二类激励对象
行权期 业绩考核目标
需满足以下三个条件：
低于35%；
第一个行权期 2、以科沃斯品牌2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于
需满足以下三个条件：
低于82.3%；
第二个行权期 2、以科沃斯品牌2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于
需满足以下三个条件：
低于146%；
第三个行权期 2、以科沃斯品牌2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于
需满足以下三个条件：
低于232.2%；
第四个行权期 2、以科沃斯品牌2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于
第三类激励对象
行权期 业绩考核目标
需满足以下三个条件：
于35%；
第一个行权期 2、以添可品牌2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于
需满足以下三个条件：
于82.3%；
第二个行权期 2、以添可品牌2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于
需满足以下三个条件：
于146%；
第三个行权期 2、以添可品牌2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于
需满足以下三个条件：
于232.2%；
第四个行权期 2、以添可品牌2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于
第四类激励对象
行权期 业绩考核目标 行权系数
需满足以下三个条件：
不低于35%；
于35%；
第一个行 25%。
权期 需满足以下三个条件：
低于35%；
需满足以下三个条件：
不低于82.3%；
于82.3%；
第二个行 56.3%。
权期 需满足以下三个条件：
低于82.3%；
需满足以下三个条件：
不低于146%；
于146%；
第三个行 95.3%。
权期 需满足以下三个条件：
低于146%；
第四个行 需满足以下三个条件： 50%
权期 1、以科沃斯品牌2021年销售收入为基数，2025年销售收入增长率
不低于232.2%；
于232.2%；
需满足以下三个条件：
低于232.2%；
注：1.上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益且剔除股份支付费用影响后的归属于上市公
司股东的净利润作为计算依据。
权 50%。
若未达到上述考核指标，该类激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均
不得行权，由公司注销。
公司对两类激励对象分别设置了不同的考核安排，具体如下：
第一类激励对象首次授予部分考核年度为 2022-2026 年五个会计年度，第二
类激励对象首次授予部分考核年度为 2022-2025 年四个会计年度，每个会计年度
考核一次。
首次及预留授予的授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
第一类激励对象
解除限售期 业绩考核目标
需满足以下三个条件：
第一个解除限售期 25%；
需满足以下三个条件：
第二个解除限售期 56.3%；
需满足以下三个条件：
第三个解除限售期
需满足以下三个条件：
第四个解除限售期
需满足以下三个条件：
第五个解除限售期
第二类激励对象
解除限售期 业绩考核目标
需满足以下三个条件：
第一个解除限售期 25%；
需满足以下三个条件：
第二个解除限售期
需满足以下三个条件：
第三个解除限售期
需满足以下三个条件：
第四个解除限售期 1、以科沃斯品牌2021年销售收入为基数，2025年销售收入增长率不低于
注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益且剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东
的净利润作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，该类激励对象对应
考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行
同期存款利息之和回购注销。
（二）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“杰出”、“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”五个等级，
分别对应行权比例如下表所示：
等级 A B+ B C D
定义 杰出 优秀 良好 合格 不合格
行权比例 1.0 1.0 1.0 0 0
个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×行权比例
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为杰
出、优秀、良好，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照
本激励计划规定的比例分批次行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合
格、不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励
计划的规定，取消该激励对象当期股票期权计划行权额度，由公司注销。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“杰出”、“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”五个等级，
分别对应解除限售比例如下表所示：
等级 A B+ B C D
定义 杰出 优秀 良好 合格 不合格
解除限售比例 1.0 1.0 1.0 0 0
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为杰
出、优秀、良好，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照
本激励计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果
为合格、不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本
激励计划的规定，取消该激励对象当期限制性股票计划解除限售额度，限制性股
票由公司按授予价格回购注销。
六、考核期间与次数
（一）考核期间
所有激励对象股票期权行权的考核年度为 2022 年、2023 年、2024 年、2025
年。
第一类激励对象限制性股票解除限售的考核年度为 2022 年、2023 年、2024
年、2025 年、2026 年。
第二类激励对象限制性股票解除限售的考核年度为 2022 年、2023 年、2024
年、2025 年。
（二）考核次数
本激励计划股票期权行权/限制性股票解除限售期间每年度一次。
七、考核程序
公司人力资源部、财务管理中心与证券部等相关部门在薪酬与考核委员会的
指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告，
经工作小组核实、确认后上交薪酬与考核委员会，公司董事会负责考核结果的审
核。
八、考核结果反馈
（一）考核结果反馈与申诉
个工作日内向被考核者通知考核结果；
个工作日与公司人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与
考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会应在接到申诉之日起十个工作日内应对
申诉者的申诉请求予以复核并告知最终处理结果；
（二）考核结果归档
结果作为保密资料归案保存；
记录，须由当事人签字；
限的文件与记录，由公司人力资源部统一销毁。
九、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订；
（二）若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突
的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准；
（三）本办法经公司股东大会审议通过并自本计划生效后实施。
本议案需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
议案四、关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为了保证公司本次激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董
事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项。
(1) 授权董事会确定本次激励计划中限制性股票的授予日与股票 期权 的授
权日；
(2) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票、股
票期权数量及所涉及的标的股票回购数量进行相应的调整；
(3) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对授予价格
/回购价格/行权价格进行相应的调整；
(4) 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票、股票期
权并办理授予限制性股票、股票期权所必需的全部事宜；
(5) 授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件以及限制性股 票解 除限
售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董
事会薪酬与考核委员会行使；
(6) 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售/行权；
(7) 授权董事会办理激励对象解除限售/行权所必需的全部事宜，包括但不限
于向证券交易所提出解除限售/行权申请、向登记结算公司申请办理有关
登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
(8) 授权董事会办理尚未行权的股票期权的等待期事宜和尚未解 除限 售的
限制性股票的限售事宜；
(9) 授权董事会根据本激励计划的规定办理激励计划的变更与终止，包括但
不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的
股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死
亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性 股票 的补
偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划；根据股票期
权和限制性股票激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益
予以收回；
(10) 授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的
条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机
构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
(11) 授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由总经理或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
议案五、关于公司及控股子公司调整金融衍生品交易额度的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司海外业务收入规模持续扩大，公司及控股子公司拟提高金融衍生品
交易额度，拟将余额折合不超过 3 亿美元调整为余额折合不超过 3.2 亿美元，年
累计发生额折合不超过 3.4 亿美元。公司及控股子公司将在上述调整后的余额和
年累计发生额范围内开展金融衍生品交易业务，具体包括远期和期权等业务。提
请股东大会授权公司总经理在余额和年累计发生额不超过上述额度范围 内行使
金融衍生品交易业务的审批权限并签署相关文件，在额度范围内资金可滚动使用，
由公司财务部门负责具体实施相关事宜。授权期限自股东大会审议通过 之日起
请审议。
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