芜湖富春染织股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
芜湖富春染织股份有限公司
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议案二 关于公司《公开发行可转换公司债券方案》的议
议案三 关于公司《公开发行可转换公司债券预案》的议
议案四 关于公司《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报
告》的议
议案六 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施
议案七 关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具公开发
议案八 关于《芜湖富春染织股份有限公司公开发行可转换公司债券持有人
会议规则》的议
议案九 关于公司《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》的议
案..112
议案十 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债
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为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事
规则》等有关规定，特制定本会议须知，请参会人员认真阅读。
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听
从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件
（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材
料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方
可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持
有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言
的股东及股东代理人，应于会议开始前 15 分钟向公司会务人员进行登记，出示
有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超
过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言；股东及股东代理人发言应围绕
本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
四、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
指定的有关人员有权拒绝回答。
五、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权，并以打“√”表示。出席现场会议的股东及股东代
表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
七、本次股东大会由公司聘请的上海天衍禾律师事务所律师现场见证并出具
法律意见书。
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八、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静
音状态，未经同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、
录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人
员有权予以制止，并报告有关部门处理。
特别提醒：现场参会的股东及股东代理人，请务必确保本人体温正常、无呼
吸道不适等症状，并做好个人防护。公司将按疫情防控要求进行体温测量和登记，
体温正常且身体无异常症状者方可参加现场会议，请予配合。
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召开时间：2021 年 11 月 16 日（星期二）14:00
召开地点：芜湖富春染织股份有限公司会议室
召开方式：现场结合网络
召集人：董事会
主持人：董事长何培富先生
参会人员：股权登记日登记在册的股东及股东代理人、部分董事、监事、董
事会秘书、见证律师出席会议，部分高级管理人员列席会议。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、介绍会议议程及会议须知；
三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
四、介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见
证律师以及其他人员；
五、推选本次会议计票人、监票人；
六、与会股东逐项审议以下议案；
序号 会议内容
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告>的议案》
的议案》
行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
会议规则>的议案》
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券具体事宜的议案》
七、股东及股东代理人发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提
问；
八、与会股东及股东代理人现场投票表决；
九、休会，计票人、监票人统计表决结果；
十、主持人宣布表决结果；
十一、见证律师宣读法律意见书；
十二、签署股东大会会议文件；
十三、主持人宣布会议结束。
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议案 1：
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件
的议案》
各位股东及股东代表：
公司拟公开发行可转换公司债券，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人
民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）颁布的《上
市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对
照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格、条件等的要求，经认真自查、
逐项论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可
转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中
国证监会申请公开发行可转换公司债券。
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的具体核查情况请见附件。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第七次会议审议
通过。
请予审议。
芜湖富春染织股份有限公司董事会
附件：《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的具体核查情况》。
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关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的具体核查情况
芜湖富春染织股份有限公司（下称“公司”或“富春染织”）拟公开发行可
转换公司债券。
依据《公司法》、
《证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》
（以
下称“管理办法”）等法律法规的有关规定，公司结合实际情况进行了逐项自查，
公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券
的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。相关的资格和条
件主要包括：
一、公司组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定；
二、公司最近三个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣除
前的净利润相比，以低者作为计算依据），盈利能力具有可持续性，符合《管理
办法》第七条的规定；
三、公司财务状况良好，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《管理办法》第八条的规定；
四、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，不存在重大违法行为，
符合《管理办法》第九条的规定；
五、公司本次公开发行可转换债券的募集资金总额不超过人民币 57,000 万
元（含 57,0000 万元），扣除发行费用后用于“智能化精密纺纱项目（一期）”，
符合《管理办法》第十条的规定；
六、公司最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，公司控股股东和
实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，不存
在《管理办法》第十一条所述的情形；
七、公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%（扣除非
经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益
率的计算依据），符合《管理办法》第十四条第（一）项的规定；
八、本次发行可转债后，公司累计发行债券余额未超过发行前一期末净资产
的百分之四十，符合《管理办法》第十四条第（二）项的规定；
九、公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于可转债一年的利息，
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符合《管理办法》第十四条第（三）项的规定。
除上述条件外，公司符合《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》等法律法规规
定的发行可转债的其他条件。
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议案 2：
《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议
案》
各位股东及股东代表：
鉴于公司拟公开发行 A 股可转换公司债券（以下称“本次发行”），根据《中
华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》
等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了本次发行的方案，方案的具
体内容如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。本次可转债及未来
经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本
次发行可转债募集资金总额不超过人民币 57,000.00 万元（含 57,000.00 万元），
具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）可转债存续期限
根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，
结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转
债的期限为自发行之日起六年。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
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请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事
会对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后
一年利息。
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债的当年票面利率。
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
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（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（5）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的 5 个工作日内，公司将偿
还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归
属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止。
（八）转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股
的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人
转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的
当期应计利息。
（九）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东
大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
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二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1= P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格的向下修正条款
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在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交
易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审
计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部
未转股的可转债。具体赎回价格提请股东大会授权董事会在本次发行前根据市场
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董
事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
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转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
本次可转债的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发
行前最终协商确定。
（十二）回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修
正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日
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起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
本次可转债的有条件回售条款由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
在发行前最终协商确定。
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金
用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转
债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售
条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申
报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
在发行前协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投
资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比
例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公
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告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用
网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合
的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机
构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，可转债受托管
理人或董事会应当召集债券持有人会议：
回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、
分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
性，需要依法采取行动；
额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
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券持有人书面提议；
债券持有人会议由公司可转债受托管理人或董事会负责召集。公司可转债受
托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持
有人会议。会议通知应在会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发
出。
（十七）本次募集资金用途
公司本次拟公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过 57,000.00
万元（含 57,000.00 万元），扣除发行费用后，拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 募集资金投入金额
合 计 104,185.00 57,000.00
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，募集资金
不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（十八）担保事项
本次发行可转换公司债券采用股份质押的担保方式。公司控股股东何培富将
其合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物。上述担保范
围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券 100%本金及利息、违约金、
损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本
次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
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（十九）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
（二十）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存
放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董
事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十一）本次决议的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审
议之日起计算。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第七次会议审议
通过。
请予审议。
芜湖富春染织股份有限公司董事会
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议案 3：
《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议
案》
各位股东及股东代表：
公司本次拟以公开发行的方式，发行规模为不超过 57,000 万元（含 57,000
万元）的可转换公司债券。
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券
发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟订了《芜湖富春染
织股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》（详见附件）。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第七次会议审议
通过。
请予审议。
芜湖富春染织股份有限公司董事会
附件：《芜湖富春染织股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》
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证券简称：富春染织 证券代码：605189
芜湖富春染织股份有限公司
Wuhu Fuchun Dye and Weave Co.,Ltd.
中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区九华北路 3 号
公开发行可转换公司债券预案
二〇二一年十月
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在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
相反的声明均属不实陈述。
专业顾问。
关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司
债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
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一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转债条件的说明
（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表 ........ 错误!未定义书签。
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（一）
（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况 . 错误!未定
义书签。
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释 义
除非另有说明，本预案中以下简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、
指 芜湖富春染织股份有限公司
富春染织
本次公开发行可转换债券、 芜湖富春染织股份有限公司本次拟以公开方式发行可转
指
本次公开发行、本次发行 换公司债券的事项
芜湖富春染织股份有限公司本次拟以公开方式发行的可
可转债/可转换公司债券 指
转换公司债券
芜湖富春染织股份有限公司公开发行可转换公司债券预
本预案 指
案
《公司章程》 指 《芜湖富春染织股份有限公司章程》
股东大会 指 芜湖富春染织股份有限公司股东大会
董事会 指 芜湖富春染织股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期、最近三年及一期 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月
注：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入
造成的。
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过人民币 57,000.00 万元（含 57,000.00 万元），具体发行规模由公司股东大会
授权公司董事会在上述额度范围内确定。
先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体
情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
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一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转
债条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，
认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转债的有
关规定，具备公开发行可转债的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。本次可转债及未
来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本
次发行可转债募集资金总额不超过人民币 57,000.00 万元（含 57,000.00 万元），
具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）可转债存续期限
根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，
结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转
债的期限为自发行之日起六年。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事
会对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后
一年利息。
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债的当年票面利率。
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
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（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（5）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的 5 个工作日内，公司将偿
还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归
属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止。
（八）转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股
的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人
转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的
当期应计利息。
（九）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东
大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
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在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1= P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格的向下修正条款
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
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有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交
易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审
计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部
未转股的可转债。具体赎回价格提请股东大会授权董事会在本次发行前根据市场
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董
事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至
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少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
本次可转债的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发
行前最终协商确定。
（十二）回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转
债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修
正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
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足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
本次可转债的有条件回售条款由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
在发行前最终协商确定。
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金
用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转
债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售
条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申
报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
在发行前协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投
资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比
例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公
告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用
网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合
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的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机
构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，可转债受托管
理人或董事会应当召集债券持有人会议：
回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、
分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
性，需要依法采取行动；
额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
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券持有人书面提议；
债券持有人会议由公司可转债受托管理人或董事会负责召集。公司可转债受
托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持
有人会议。会议通知应在会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发
出。
（十七）本次募集资金用途
公司本次拟公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过 57,000.00
万元（含 57,000.00 万元），扣除发行费用后，拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 募集资金投入金额
合 计 104,185.00 57,000.00
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，募集资金
不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（十八）担保事项
本次发行可转换公司债券采用股份质押的担保方式。公司控股股东何培富将
其合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物。上述担保范
围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券 100%本金及利息、违约金、
损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本
次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
（十九）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
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（二十）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存
放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董
事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十一）本次决议的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审
议之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表
公司 2018 年、2019 年、2020 年年度财务报告业经审计机构容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2021 年
三季度数据未经审计。
单位：元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 679,644,331.10 265,291,203.89 157,868,639.52 196,309,707.57
交易性金融资产 123,396,898.63 - - -
以公允价值计量且其变动
- - - -
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产 - - - -
应收票据 - - - 24,862,712.45
应收账款 29,171,819.68 17,357,464.16 24,190,197.62 26,955,381.62
应收款项融资 28,977,590.55 9,575,011.58 16,782,894.32 -
预付款项 171,936,587.35 46,974,889.72 41,524,623.95 30,602,322.26
其他应收款 1,371,281.82 5,097,302.78 527,150.00 1,204,419.20
其中：应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
存货 376,395,244.82 292,881,507.43 300,486,743.92 316,316,054.28
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项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
合同资产 - - - -
持有待售资产 - - - -
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 490,834.24 10,015,713.97 14,056,294.01 6,321,466.86
流动资产合计 1,411,384,588.19 647,193,093.53 555,436,543.34 602,572,064.24
非流动资产：
债权投资 - - - -
可供出售金融资产 - - - -
其他债权投资 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 - - - -
其他权益工具投资 - - - -
其他非流动金融资产 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 506,672,927.88 473,354,877.02 407,201,186.37 289,451,579.63
在建工程 59,467,174.37 48,708,623.86 45,189,350.67 54,079,514.56
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 73,263,289.55 74,499,499.49 74,313,876.82 76,170,222.17
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 144,809.02 510,562.07 998,232.83 103,354.64
递延所得税资产 6,596,197.76 6,092,052.96 4,748,919.76 3,584,349.97
其他非流动资产 22,886,014.57 30,257,577.07 4,186,720.91 13,883,956.36
非流动资产合计 669,030,413.15 633,423,192.47 536,638,287.36 437,272,977.33
资产总计 2,080,415,001.34 1,280,616,286.00 1,092,074,830.70 1,039,845,041.57
流动负债：
短期借款 70,068,055.55 6,994,602.65 15,009,062.50 14,000,000.00
交易性金融负债 - - - -
以公允价值计量且其变动
- - - -
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债 - - - -
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项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应付票据 198,537,168.68 148,409,069.26 85,412,712.03 125,184,067.05
应付账款 128,315,307.51 145,551,613.52 123,883,352.51 126,797,582.97
预收款项 - - 42,102,019.61 34,179,735.91
合同负债 88,897,119.75 59,516,852.80 - -
应付职工薪酬 20,407,428.50 18,592,663.46 15,803,661.37 16,343,883.79
应交税费 25,138,974.18 10,540,027.56 1,269,367.97 6,602,065.13
其他应付款 103,099.00 144,700.00 297,779.82 137,265.83
其中：应付利息 - - - 68,423.30
应付股利 - - - -
持有待售负债 - - - -
一年内到期的非流动负债 - - 8,674,582.82 5,250,000.00
其他流动负债 11,556,625.56 7,720,682.93 - -
流动负债合计 543,023,778.73 397,470,212.18 292,452,538.63 328,494,600.68
非流动负债：
长期借款 27,437,503.46 20,024,444.44 40,191,720.30 29,250,000.00
应付债券 - - - -
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
长期应付款 - - - -
长期应付职工薪酬 - - - -
预计负债 - - - -
递延收益 36,843,371.86 36,031,897.57 27,714,221.75 20,845,214.14
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 46,081,400.00 46,081,400.00 46,081,400.00 46,081,400.00
非流动负债合计 110,362,275.32 102,137,742.01 113,987,342.05 96,176,614.14
负债合计 653,386,054.05 499,607,954.19 406,439,880.68 424,671,214.82
所有者权益：
股本 124,800,000.00 93,600,000.00 93,600,000.00 93,600,000.00
其他权益工具 - - - -
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
资本公积 823,655,853.52 308,807,368.62 308,027,151.62 308,027,151.62
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项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
减：库存股 - - - -
其他综合收益 - - - -
专项储备 - - - -
盈余公积 57,766,347.02 41,859,181.20 30,744,256.14 21,827,187.72
未分配利润 420,806,746.75 336,741,781.99 253,263,542.26 191,719,487.41
归属于母公司所有者权益
合计
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 1,427,028,947.29 781,008,331.81 685,634,950.02 615,173,826.75
负债和所有者权益总计 2,080,415,001.34 1,280,616,286.00 1,092,074,830.70 1,039,845,041.57
单位：元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 1,511,041,024.07 1,515,012,830.93 1,397,622,283.90 1,433,555,578.28
其中：营业收入 1,511,041,024.07 1,515,012,830.93 1,397,622,283.90 1,433,555,578.28
二、营业总成本 1,320,583,107.16 1,386,615,397.34 1,294,580,341.66 1,321,848,806.54
其中：营业成本 1,224,415,013.77 1,284,048,989.77 1,180,273,600.14 1,215,900,929.57
税金及附加 6,865,037.38 9,250,419.76 8,630,427.20 8,348,961.23
销售费用 7,334,699.05 8,839,266.58 20,116,492.97 19,082,671.78
管理费用 33,646,524.95 33,599,387.99 33,941,576.14 27,558,283.07
研发费用 50,656,516.98 51,441,441.79 47,706,899.95 47,933,350.36
财务费用 -2,334,684.97 -564,108.55 3,911,345.26 3,024,610.53
其中：利息费用 1,428,317.50 2,678,654.03 3,719,641.31 3,974,738.72
利息收入 4,987,182.19 1,535,064.33 1,562,317.18 2,355,705.59
加：其他收益 2,491,030.34 4,890,803.23 4,981,907.39 5,096,518.40
投资收益（损失以“-”号
填列）
其中：对联营企业和合
- - - -
营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融
- - - -
资产终止确认收益
净敞口套期收益（损失
- - - -
以“-”号填列）
公允价值变动收益（损
失以“-”号填列）
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项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
信用减值损失（损失以
-1,396,855.53 -205,924.89 -178,299.54 -
“-”号填列）
资产减值损失（损失以
-6,099,994.68 -3,250,788.80 -2,155,753.50 -2,787,596.26
“-”号填列）
资产处置收益（损失以
“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号
填列）
加：营业外收入 738,178.82 5,638,023.60 2,064,824.64 3,351,421.68
减：营业外支出 341.92 4,345,740.49 4,039,439.90 4,539,696.74
四、利润总额（亏损总额以“-”
号填列）
减：所得税费用 26,564,182.03 17,520,170.76 12,662,058.06 14,521,655.85
五、净利润（净亏损以“-”号
填列）
（一）按经营持续性分类 - - - -
“-”号填列）
- - - -
“-”号填列）
（二）按所有权归属分类 - - - -
利润（净亏损以“-”号填列）
（净亏损以“-”
- - - -
号填列）
六、其他综合收益的税后净
- - - -
额
（一）归属母公司所有者的
- - - -
其他综合收益的税后净额
- - - -
综合收益
（1）重新计量设定受益计划
- - - -
变动额
（2）权益法下不能转损益的
- - - -
其他综合收益
（3）其他权益工具投资公允
- - - -
价值变动
（4）企业自身信用风险公允
- - - -
价值变动
- - - -
合收益
（1）权益法下可转损益的其
- - - -
他综合收益
（2）其他债权投资公允价值
- - - -
变动
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项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
（3）可供出售金融资产公允
- - - -
价值变动损益
（4）金融资产重分类计入其
- - - -
他综合收益的金额
（5）持有至到期投资重分类
- - - -
为可供出售金融资产损益
（6）其他债权投资信用减值
- - - -
准备
（7）现金流量套期储备 - - - -
（8）外币财务报表折算差额 - - - -
（二）归属于少数股东的其
- - - -
他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 162,372,130.58 113,313,164.79 91,053,123.27 98,315,299.54
（一）归属于母公司所有者
的综合收益总额
（二）归属于少数股东的综
- - - -
合收益总额
八、每股收益 - - - -
（一）基本每股收益（元/股） 1.51 1.21 0.97 1.05
（二）稀释每股收益（元/股） 1.51 1.21 0.97 1.05
单位：元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,656,189,717.81 1,665,034,445.15 1,481,548,498.72 1,563,750,895.81
收到的税费返还 316,051.35 53,927.26 32,981.38 66,129.86
收到其他与经营活动有关的现金 7,406,836.84 19,626,719.65 14,872,858.39 12,366,545.45
经营活动现金流入小计 1,663,912,606.00 1,684,715,092.06 1,496,454,338.49 1,576,183,571.12
购买商品、接受劳务支付的现金 1,490,868,295.92 1,220,885,371.22 1,260,458,887.76 1,370,902,820.60
支付给职工以及为职工支付的现
金
支付的各项税费 45,582,161.09 49,026,590.86 51,102,092.39 42,561,596.65
支付其他与经营活动有关的现金 9,763,700.60 11,312,983.82 11,057,373.28 11,418,435.68
经营活动现金流出小计 1,631,198,960.99 1,376,270,047.99 1,409,335,973.02 1,503,188,355.70
经营活动产生的现金流量净额 32,713,645.01 308,445,044.07 87,118,365.47 72,995,215.42
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 270,000,000.00 - - -
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项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
取得投资收益收到的现金 2,315,784.92 - - -
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- - - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 4,987,182.19 1,535,064.33 1,562,317.18 2,355,705.59
投资活动现金流入小计 277,756,504.25 1,809,703.27 2,382,317.18 2,674,705.59
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
投资支付的现金 393,000,000.00 20,000,000.00 - -
取得子公司及其他营业单位支付
- - - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - 2,932,712.13 - 400,000.00
投资活动现金流出小计 449,048,134.96 142,735,535.31 118,776,605.81 91,060,649.55
投资活动产生的现金流量净额 -171,291,630.71 -140,925,832.04 -116,394,288.63 -88,385,943.96
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 546,185,031.16 - - -
其中：子公司吸收少数股东投资
- - - -
收到的现金
取得借款收到的现金 139,268,211.95 195,029,608.74 93,500,000.00 103,500,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 7,515,506.75 7,213,535.95 39,269,804.75 61,241,085.87
筹资活动现金流入小计 692,968,749.86 202,243,144.69 132,769,804.75 164,741,085.87
偿还债务支付的现金 68,844,211.95 229,984,642.28 78,206,250.00 94,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
- - - -
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 36,750,331.63 36,298,573.99 1,193,342.83 10,226,762.53
筹资活动现金流出小计 169,360,349.16 287,648,141.21 103,698,041.82 129,172,160.59
筹资活动产生的现金流量净额 523,608,400.70 -85,404,996.52 29,071,762.93 35,568,925.28
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 385,118,302.33 81,988,469.72 -364,606.13 20,203,901.77
加：期初现金及现金等价物余额 177,989,418.92 96,000,949.20 96,365,555.33 76,161,653.56
六、期末现金及现金等价物余额 563,107,721.25 177,989,418.92 96,000,949.20 96,365,555.33
单位：元
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项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 628,909,396.73 247,019,589.40 145,050,848.28 185,726,435.91
交易性金融资产 123,396,898.63 - - -
以公允价值计量且其变动
- - - -
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产 - - - -
应收票据 - - - 24,862,712.45
应收账款 27,030,529.01 16,933,740.60 23,631,035.17 26,733,229.22
应收款项融资 28,579,611.51 8,875,111.58 16,523,694.32 -
预付款项 165,894,838.49 46,478,297.66 41,469,654.05 30,546,176.96
其他应收款 16,001,381.82 5,097,302.78 527,150.00 1,204,419.20
其中：应收利息 - -
应收股利 - -
存货 351,559,886.72 283,314,621.06 291,546,205.44 311,279,690.34
合同资产 - -
持有待售资产 - - - -
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 - 9,613,143.16 13,140,790.15 5,359,182.71
流动资产合计 1,341,372,542.91 617,331,806.24 531,889,377.41 585,711,846.79
非流动资产：
债权投资 - - - -
可供出售金融资产 - - - -
其他债权投资 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00
其他权益工具投资 - - - -
其他非流动金融资产 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 509,300,875.15 476,230,891.20 410,494,868.67 294,203,517.35
在建工程 59,426,944.37 48,708,623.86 45,189,350.67 54,079,514.56
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
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项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
无形资产 73,263,289.55 74,499,499.49 74,313,876.82 76,152,018.23
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - 103,354.64
递延所得税资产 6,499,051.24 6,084,099.53 4,747,098.90 3,580,692.64
其他非流动资产 19,606,014.57 30,257,577.07 4,186,720.91 13,883,956.36
非流动资产合计 683,096,174.88 650,780,691.15 553,931,915.97 457,003,053.78
资产总计 2,024,468,717.79 1,268,112,497.39 1,085,821,293.38 1,042,714,900.57
流动负债：
短期借款 70,068,055.55 6,994,602.65 15,009,062.50 14,000,000.00
交易性金融负债 - - - -
以公允价值计量且其变动
- - - -
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债 - - - -
应付票据 137,833,849.39 127,433,671.00 67,381,497.50 123,776,299.05
应付账款 127,704,528.55 144,241,632.89 123,060,354.04 124,873,110.63
预收款项 - - 41,531,244.86 37,175,762.64
合同负债 87,196,640.72 58,169,708.86 - -
应付职工薪酬 20,039,754.95 18,078,997.24 15,456,400.55 16,095,827.33
应交税费 24,065,199.15 10,367,619.72 1,240,448.02 6,599,163.04
其他应付款 12,723,698.12 12,723,959.12 12,270,818.94 137,265.83
其中：应付利息 - - - 68,423.30
应付股利 - - - -
持有待售负债 - - - -
一年内到期的非流动负债 - - 8,674,582.82 5,250,000.00
其他流动负债 11,335,563.29 7,545,554.22 - -
流动负债合计 490,967,289.72 385,555,745.70 284,624,409.23 327,907,428.52
非流动负债：
长期借款 27,437,503.46 20,024,444.44 40,191,720.30 29,250,000.00
应付债券 - - - -
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
长期应付款 - - - -
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项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
长期应付职工薪酬 - - - -
预计负债 - - - -
递延收益 36,843,371.86 36,031,897.57 27,714,221.75 20,845,214.14
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 46,081,400.00 46,081,400.00 46,081,400.00 46,081,400.00
非流动负债合计 110,362,275.32 102,137,742.01 113,987,342.05 96,176,614.14
负债合计 601,329,565.04 487,693,487.71 398,611,751.28 424,084,042.66
所有者权益：
股本 124,800,000.00 93,600,000.00 93,600,000.00 93,600,000.00
其他权益工具 - - - -
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
资本公积 820,712,487.12 305,864,002.22 305,083,785.22 305,083,785.22
减：库存股 - - - -
其他综合收益 - - - -
专项储备 - - - -
盈余公积 57,766,347.02 41,859,181.20 30,744,256.14 21,827,187.72
未分配利润 419,860,318.61 339,095,826.26 257,781,500.74 198,119,884.97
所有者权益合计 1,423,139,152.75 780,419,009.68 687,209,542.10 618,630,857.91
负债和所有者权益总计 2,024,468,717.79 1,268,112,497.39 1,085,821,293.38 1,042,714,900.57
单位：元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业收入 1,420,879,247.63 1,445,164,681.98 1,347,333,143.39 1,400,829,369.58
减：营业成本 1,140,887,461.21 1,218,888,440.13 1,132,819,459.93 1,185,304,260.78
税金及附加 6,774,433.07 9,186,988.83 8,583,186.33 8,319,011.07
销售费用 7,087,470.22 8,549,757.26 19,953,892.67 19,082,671.78
管理费用 31,945,605.01 31,548,605.00 32,194,239.92 26,409,880.81
研发费用 50,656,516.98 51,441,441.79 47,706,899.95 47,933,350.36
财务费用 -2,249,475.38 -480,774.12 3,998,636.56 3,169,258.19
其中：利息费用 1,428,317.50 2,668,209.58 3,719,641.31 3,974,738.72
利息收入 4,849,611.73 1,416,879.26 1,443,117.49 2,192,588.93
芜湖富春染织股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
加：其他收益 2,489,556.08 4,890,162.48 4,981,907.39 5,095,704.84
投资收益（损失以“-”号
填列）
其中：对联营企业和合营
- - - -
企业的投资收益
以摊余成本计量的金融
- - - -
资产终止确认收益
净敞口套期收益（损失以
- - - -
“－”号填列）
公允价值变动收益（损失
以“-”号填列）
信用减值损失（损失以
-1,304,522.04 -213,823.22 -156,511.58 -
“-”号填列）
资产减值损失（损失以
-5,847,847.47 -3,199,773.51 -2,155,753.50 -2,787,868.66
“-”号填列）
资产处置收益（损失以
“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“-”号填
列）
加：营业外收入 737,646.00 5,638,000.00 2,064,824.64 3,351,421.68
减：营业外支出 341.92 4,345,740.49 5,015,998.63 4,539,696.74
三、利润总额（亏损总额以“-”
号填列）
减：所得税费用 25,526,447.67 17,359,327.08 12,624,612.16 14,521,587.76
四、净利润（净亏损以“-”号填
列）
（一）持续经营净利润（净亏
损以“-”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏
- - - -
损以“-”号填列）
五、其他综合收益的税后净
- - - -
额
（一）不能重分类进损益的其
- - - -
他综合收益
（二）将重分类进损益的其他
- - - -
综合收益
六、综合收益总额 159,071,658.17 111,149,250.58 89,170,684.19 97,237,931.74
单位：元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,556,718,907.40 1,588,001,709.09 1,425,649,917.51 1,519,070,620.53
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项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
收到的税费返还 316,051.35 53,927.26 32,981.38 66,129.86
收到其他与经营活动有关的现
金
经营活动现金流入小计 1,564,439,788.51 1,608,181,691.65 1,448,617,278.66 1,531,502,482.28
购买商品、接受劳务支付的现金 1,414,405,839.77 1,151,555,840.71 1,217,284,825.81 1,324,665,028.81
支付给职工以及为职工支付的
现金
支付的各项税费 45,264,126.41 48,944,326.37 51,035,714.88 42,524,205.40
支付其他与经营活动有关的现
金
经营活动现金流出小计 1,567,490,517.16 1,305,172,730.21 1,364,707,245.04 1,455,299,661.72
经营活动产生的现金流量净额 -3,050,728.65 303,008,961.44 83,910,033.62 76,202,820.56
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 270,000,000.00 - - 20,000.00
取得投资收益收到的现金 2,315,784.92 - - 19,485.22
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
- - - -
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流入小计 277,618,933.79 1,691,518.20 2,263,117.49 2,551,074.15
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
投资支付的现金 393,000,000.00 - - -
取得子公司及其他营业单位支
- - - -
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
- 2,932,712.13 - 400,000.00
金
投资活动现金流出小计 445,609,510.72 142,645,535.31 117,683,593.85 91,060,649.55
投资活动产生的现金流量净额 -167,990,576.93 -140,954,017.11 -115,420,476.36 -88,509,575.40
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 546,185,031.16 - - -
取得借款收到的现金 139,268,211.95 193,029,608.74 93,500,000.00 103,500,000.00
收到其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流入小计 692,968,749.86 200,243,144.69 141,081,533.75 164,741,085.87
偿还债务支付的现金 68,844,211.95 227,984,642.28 78,206,250.00 94,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付 63,765,805.58 21,354,480.49 24,298,448.99 24,445,398.06
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项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
的现金
支付其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流出小计 151,107,530.05 285,463,432.43 103,698,041.82 139,418,276.59
筹资活动产生的现金流量净额 541,861,219.81 -85,220,287.74 37,383,491.93 25,322,809.28
四、汇率变动对现金及现金等
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
额
加：期初现金及现金等价物余额 168,907,681.76 92,198,770.96 86,486,167.67 73,444,408.20
六、期末现金及现金等价物余
额
（二）合并报表合并范围的变化情况
新增子公司：
序号 子公司名称 本期纳入合并范围原因
减少子公司：
序号 子公司名称 未纳入合并范围原因
（三）公司报告期的主要财务指标
项目
/2021.9.30 /2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
流动比率（倍） 2.60 1.63 1.90 1.83
速动比率（倍） 1.91 0.89 0.87 0.87
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项目
/2021.9.30 /2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
资产负债率（母公司） 29.70% 38.46% 36.71% 40.67%
资产负债率（合并） 31.41% 39.01% 37.22% 40.84%
应收账款周转率（次） 64.95 72.93 54.65 50.94
存货周转率（次） 3.66 4.33 3.83 4.10
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.26 3.30 0.93 0.78
每股净现金流量（元/股） 3.09 0.88 -0.004 0.22
归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 11.43 8.34 7.33 6.57
研发费用占营业收入的比重 3.35% 3.40% 3.41% 3.34%
利息保障倍数（倍） 133.28 49.84 28.88 29.39
上述财务指标除特别说明外，均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均净额
存货周转率=营业成本/存货期初期末平均净额
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额／期末总股本
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（减少）额／期末总股本
归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的净资产/期末总股本
研发费用占营业收入的比重=各项研发费用合计/营业收入
利息保障倍数=（净利润+所得税+利息支出）／利息支出
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券
监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算的
净资产收益率和每股收益如下：
项 目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
基本每股收益（元/股） 1.51 1.21 0.97 1.05
扣除非经常性损益前
稀释每股收益（元/股） 1.51 1.21 0.97 1.05
扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%） 14.79 15.56 14.07 17.16
基本每股收益（元/股） 1.46 1.16 0.95 1.01
扣除非经常性损益后
稀释每股收益（元/股） 1.46 1.16 0.95 1.01
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项 目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 14.33 14.87 13.68 16.58
（四）公司财务状况分析
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 67,964.43 32.67% 26,529.12 20.72% 15,786.86 14.46% 19,630.97 18.88%
交易性金融资产 12,339.69 5.93% - - - - - -
应收票据 - - - - - - 2,486.27 2.39%
应收账款 2,917.18 1.40% 1,735.75 1.36% 2,419.02 2.22% 2,695.54 2.59%
应收款项融资 2,897.76 1.39% 957.50 0.75% 1,678.29 1.54% - -
预付款项 17,193.66 8.26% 4,697.49 3.67% 4,152.46 3.80% 3,060.23 2.94%
其他应收款 137.13 0.07% 509.73 0.40% 52.72 0.05% 120.44 0.12%
存货 37,639.52 18.09% 29,288.15 22.87% 30,048.67 27.52% 31,631.61 30.42%
其他流动资产 49.08 0.02% 1,001.57 0.78% 1,405.63 1.29% 632.15 0.61%
流动资产合计 141,138.46 67.84% 64,719.31 50.54% 55,543.65 50.86% 60,257.21 57.95%
非流动资产：
固定资产 50,667.29 24.35% 47,335.49 36.96% 40,720.12 37.29% 28,945.16 27.84%
在建工程 5,946.72 2.86% 4,870.86 3.80% 4,518.94 4.14% 5,407.95 5.20%
无形资产 7,326.33 3.52% 7,449.95 5.82% 7,431.39 6.80% 7,617.02 7.33%
长期待摊费用 14.48 0.01% 51.06 0.04% 99.82 0.09% 10.34 0.01%
递延所得税资产 659.62 0.32% 609.21 0.48% 474.89 0.43% 358.43 0.34%
其他非流动资产 2,288.60 1.10% 3,025.76 2.36% 418.67 0.38% 1,388.40 1.34%
非流动资产合计 66,903.04 32.16% 63,342.32 49.46% 53,663.83 49.14% 43,727.30 42.05%
资产总计 208,041.50 100.00% 128,061.63 100.00% 109,207.48 100.00% 103,984.50 100.00%
报告期各期末，公司的资产总额分别为 103,984.50 万元、109,207.48 万元、
年末增加 5,222.98 万元及 18,854.15 万元，同比分别增长 5.02%及 17.26%，主要
原因系随着产销规模不断扩大，公司盈利能力提升，货币资金增加较多以及加大
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固定资产投入，长期资产增长较多等共同影响所致。2021 年 9 月末，资产总额
较上年末增加 79,979.87 万元，增长 62.45%，主要原因系公司 2021 年 5 月首次
公开发行股票吸收投资款，货币资金大幅增加所致。
报告期内公司资产结构较为稳定，其中流动资产占比较高，报告期各期末，
公司流动资产分别为 60,257.21 万元、
万元，占当期资产总额比例分别为 57.95%、50.86%、50.54%和 67.84%，2019 年
末占比下降的原因主要系固定资产增加致使非流动资产增加所致，2021 年 9 月
末占比上升的原因主要系首次公开发行股票吸收投资款致使货币资金增加所致。
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 7,006.81 10.72% 699.46 1.40% 1,500.91 3.69% 1,400.00 3.30%
应付票据 19,853.72 30.39% 14,840.91 29.71% 8,541.27 21.01% 12,518.41 29.48%
应付账款 12,831.53 19.64% 14,555.16 29.13% 12,388.34 30.48% 12,679.76 29.86%
预收款项 - - - - 4,210.20 10.36% 3,417.97 8.05%
合同负债 8,889.71 13.61% 5,951.69 11.91% - - - -
应付职工薪酬 2,040.74 3.12% 1,859.27 3.72% 1,580.37 3.89% 1,634.39 3.85%
应交税费 2,513.90 3.85% 1,054.00 2.11% 126.94 0.31% 660.21 1.55%
其他应付款 10.31 0.02% 14.47 0.03% 29.78 0.07% 13.73 0.03%
一年内到期的非
- - - - 867.46 2.13% 525.00 1.24%
流动负债
其他流动负债 1,155.66 1.77% 772.07 1.55% - - - -
流动负债合计 54,302.38 83.11% 39,747.02 79.56% 29,245.25 71.95% 32,849.46 77.35%
非流动负债：
长期借款 2,743.75 4.20% 2,002.44 4.01% 4,019.17 9.89% 2,925.00 6.89%
递延收益 3,684.34 5.64% 3,603.19 7.21% 2,771.42 6.82% 2,084.52 4.91%
其他非流动负债 4,608.14 7.05% 4,608.14 9.22% 4,608.14 11.34% 4,608.14 10.85%
非流动负债合计 11,036.23 16.89% 10,213.77 20.44% 11,398.73 28.05% 9,617.66 22.65%
负债合计 65,338.61 100.00% 49,960.80 100.00% 40,643.99 100.00% 42,467.12 100.00%
报告期各期末，公司的负债总额分别为 42,467.12 万元、40,643.99 万元、
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元，增长 22.92%，主要原因系公司以银行承兑汇票结算增加所致。2021 年 9 月
末，负债总额较上年末增加 15,377.81 万元，增长 30.78%，主要原因系公司短期
借款增加以及银行承兑汇票结算增加等共同影响所致。
报告期内公司负债规模和结构基本保持稳定，其中流动负债占比较高，报告
期各期末，流动负债占当期负债总额比例分别为 77.35%、71.95%、79.56%及
公司报告期各期末偿债及营运能力分析如下：
（1）主要偿债能力指标
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产负债率（母公司） 29.70% 38.46% 36.71% 40.67%
资产负债率（合并） 31.41% 39.01% 37.22% 40.84%
流动比率（倍） 2.60 1.63 1.90 1.83
速动比率（倍） 1.91 0.89 0.87 0.87
报告期各期末，公司资产负债率（母公司）分别为 40.67%、36.71%、38.46%
及 29.70%，资产负债水平合理，长期偿债能力较强；流动比率分别为 1.83 倍、
流动比率和速动比率整体有所上升，短期偿债能力有所提高。
总体上看，公司整体经营情况良好，盈利能力较强，各项指标均维持在合理
的水平，具有较强的偿债能力。
（2）主要资产周转指标
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率
（次）
存货周转率（次） 3.66 4.33 3.83 4.10
报告期各期，公司应收账款周转率分别为 50.94 次、54.65 次、72.93 次及
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健的经营策略，一贯注重收益质量，主要采取款到发货的结算方式，严格客户信
用管理和应收账款回收管理所致。
报告期各期，公司存货周转率分别为 4.10 次、3.83 次、4.33 次及 3.66 次，
存货周转良好，主要系报告期内公司重视对存货的管理，在保证生产经营需要的
条件下，尽可能加快存货周转，提高资金使用效率，有效地控制了存货规模，总
体上看公司存货周转率维持在较高水平。
（五）盈利能力分析
单位：万元
项目
金额 金额 增幅 金额 增幅 金额
营业收入 151,104.10 151,501.28 8.40% 139,762.23 -2.51% 143,355.56
营业成本 122,441.50 128,404.90 8.79% 118,027.36 -2.93% 121,590.09
营业利润 18,819.85 12,954.11 22.57% 10,568.98 -7.31% 11,402.52
利润总额 18,893.63 13,083.33 26.15% 10,371.52 -8.08% 11,283.70
净利润 16,237.21 11,331.32 24.45% 9,105.31 -7.39% 9,831.53
报告期各期，公司营业收入分别为 143,355.56 万元、139,762.23 万元、
四、本次公开发行的募集资金用途
公司本次拟公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过 57,000.00
万元（含 57,000.00 万元），扣除发行费用后，拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 募集资金投入金额
合 计 104,185.00 57,000.00
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，募集资金
不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
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在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
五、公司利润分配情况
（一）利润分配政策
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》（证监会公告[2013]43 号）以及《公司章程》的有关规定，公司利润分配政
策规定如下：
“公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并
兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，
建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分
配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见。
公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及
公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方
式分配股利，但应坚持现金分红优先的原则。公司当年如实现盈利并有可供分配
利润时，应当进行年度利润分配。公司可以进行中期现金分红。
情况下应当进行现金分红，且以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配
利润的百分之十，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公
司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。
况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票
股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。
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发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）利润分配的决策机制与程序：
公司切实保障社会公众股股东和中小投资者参与股东大会对现金分红预案
表决的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在
股东大会上的投票权。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听
取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东
热线电话、投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会制订有关利润分配的议案，需事先充分听取股东（特别是公众股
东和中小投资者）的意见、征询监事会意见、取得全体独立董事过半数同意，并
由董事会通过后提交公司股东大会批准，公司应当采取现场投票与网络投票相结
合的方式召开股东大会审议利润分配方案。
公司如做出不实施利润分配或实施利润分配方案不含现金的决定，应在定期
报告中披露其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式
的理由、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事及监事会应对此发表
意见。
（四）利润分配政策调整的决策机制与程序：公司的利润分配政策不得随意
变更。公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规
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定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证
监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，董事会需事
先充分听取股东（特别是公众股东和中小投资者）的意见、征询监事会意见、取
得全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。调整利
润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，应当经过详细论证，履行听取股
东意见、征询监事会意见及取得独立董事过半数同意等程序后，先由董事会决策
通过再提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后
方可实施。”
（二）公司最近三年利润分配情况
（1）2018 年度利润分配方案及实施情况
公司以 2018 年 12 月 31 日总股本 9,360 万股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金股利 2.20 元（含税），共计派发现金股利 2,059.20 万元。该利润分配
方案经 2019 年 4 月 22 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过，并于 2019 年 5
月实施完毕。
（2）2019 年度利润分配方案及实施情况
公司以 2019 年 12 月 31 日总股本 9,360 万股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金股利 2.00 元（含税），共计派发现金股利 1,872.00 万元。该利润分配
方案经 2020 年 3 月 6 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过，并于 2020 年 5
月实施完毕。
（3）2020 年度利润分配方案及实施情况
公司 2020 年度未进行利润分配。
最近三年内，公司现金分红情况如下：
每 10 股派息 现金分红的数额 分红年度合并报表 占合并报表中归属
分红年度 数(元) （元） 中归属于上市公司 于上市公司股东的
（含税） （含税） 股东的净利润 净利润的比率
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（元）
最近三年累计现金分配合计（元） 39,312,000.00
最近三年实现年均可分配利润（元） 100,893,862.53
最近三年累计现金分红额占均净利润的比例 38.96%
公司最近三年内以现金方式累计实际分配的利润 3,931.20 万元，占最近三
年实现的年均可分配利润 10,089.39 万元的比例为 38.96%。
综上，公司的分红情况符合《公司章程》、
《上市公司证券发行管理办法》等
相关规定。
此外，公司以 2021 年 6 月 30 日总股本 12,480 万股为基数，向全体股东每
分配方案经 2021 年 8 月 20 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过，并
于 2021 年 9 月实施完毕。
（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司
日常生产经营以及补充运营资金，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公
司的竞争优势，促进公司持续发展。
芜湖富春染织股份有限公司董事会
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议案 4：
《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用
的可行性分析报告>的议案》
各位股东及股东代表：
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金拟投资于“智能化精密纺纱项目
（一期）”。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，
具有良好的市场发展前景，具备较好的经济效益和社会效益。项目逐渐投产后，
公司行业地位将进一步巩固，盈利能力和抗风险能力也将进一步加强。
《纺织行业“十四五”发展纲要》提出，推进产业基础高级化和制造能力高
端化，强化产业链长板，立足产业规模大、产业链完整优势，纺织各细分领域加
快推进数字化、智能化车间/智能工厂建设，提高生产效率，优化生产流程，化
解劳动力等要素资源约束。公司把握国际纺织产业格局调整时机，深度融入我国
“双循环”新发展格局，通过本项目强化制造优势，完善产业链布局，为纺织行
业的高质量发展贡献新作为。
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券
发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次公开发行可转
换公司债券募集资金的使用事宜，公司编制了《芜湖富春染织股份有限公司公开
发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》（详见附件）。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第七次会议审议
通过。
请予审议。
芜湖富春染织股份有限公司董事会
附件：《芜湖富春染织股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行
性分析报告》
芜湖富春染织股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
证券简称：富春染织 证券代码：605189
芜湖富春染织股份有限公司
Wuhu Fuchun Dye and Weave Co.,Ltd.
中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区九华北路 3 号
公开发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告
二〇二一年十月
芜湖富春染织股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
为提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，芜湖富春染织股份有限公司（以
下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金。
公司董事会对本次发行可转债募集资金使用的可行性分析如下：
一、本次募集资金的使用计划
公司本次拟公开发行可转债募集资金总额不超过 57,000.00 万元（含
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 募集资金投入金额
合 计 104,185.00 57,000.00
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，募集资金
不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
本次发行募集资金用于“智能化精密纺纱项目（一期）”。
本项目总投资 104,185.00 万元，拟使用募集资金 57,000.00 万元，实施地
点位于中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区综合保税区，实施主体为公司全资
子公司安徽富春纺织有限公司。
（1）项目建设有利于推动纺织产业高质量发展
《纺织行业“十四五”发展纲要》提出，推进产业基础高级化和制造能力高
端化，强化产业链长板，立足产业规模大、产业链完整优势，纺织各细分领域加
快推进数字化、智能化车间/智能工厂建设，提高生产效率，优化生产流程，化
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解劳动力等要素资源约束。公司把握国际纺织产业格局调整时机，深度融入我国
“双循环”新发展格局，通过本项目强化制造优势，完善产业链布局，为纺织行
业的高质量发展贡献新作为。
（2）项目建设有利于实现智能化和自动化生产
随着智能制造时代的到来，工业制造能够有效满足个性化定制、缩短工期、
降低成本、降低能耗等需求，特别是为纺织行业带来了生产方式的变化。近年来，
国家环保政策越来越严苛，纺织行业更加注重绿色清洁化生产。本项目拟选购自
动梳毛机、自动络筒机、自动包装系统等国内外先进的自动化设备和智能化系统，
在提高工作效率、降低人工成本、减轻工人劳动强度的同时，提高产品精度和质
量的稳定性。
（3）项目建设有利于公司完善产业链布局、保持行业领先地位
随着公司业务和规模的不断提升，公司对于原材料的需求正不断加大。由于
公司色纱生产所需的主要原材料纱线均为外购，在原材料供应方面不能得到充分
保障，也不利于降低原材料采购成本。因此，公司把握产业格局调整时机，通过
本项目，向产业链上游延伸，完善公司产业链布局，通过规模优势降低原材料成
本和生产成本并保障公司色纱原材料的供应，开辟公司业务新的增长点，促进公
司业务的可持续增长，进而提升公司的核心竞争力和行业地位。
（1）项目建设符合国家和区域发展战略
制造业是国民经济的主体，是科技创新的主战场，是立国之本和强国之基。
在全球产业竞争格局发生重大调整、我国经济发展进入新常态的背景下，我国颁
布了制造强国战略第一个十年纲领《中国制造 2025》，其中明确指出要提高国家
制造业创新能力，推进信息化与工业化深度融合，加强质量品牌建设，聚焦新一
代信息技术产业，推进制造业结构调整，发展服务型制造，提高制造业国际化发
展水平。公司所在的芜湖位于皖江城市带的核心区域。《皖江城市带承接产业转
移示范区规划》提出重点发展装备制造业、原材料产业、轻纺产业、高技术产业、
现代服务业和现代农业六大支柱产业。
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（2）公司在行业积累的经验和资源为项目实施提供强力保障
公司作为国内领先的色纱生产企业之一，主要管理人员和核心技术人员在纺
织领域均拥有多年的从业经验。本项目是在公司现有主营业务的基础上，向产业
链上游延伸，完善公司产业链布局，是现有业务的进一步拓展，项目生产纱线既
可对外销售，亦可满足公司本部色纱生产基地的原材料需求。公司多年来不断优
化采购、生产、研发、销售、质量等各生产运营环节，在纺织行业已积累丰富的
研发、管理经验和客户资源，为本次募集资金项目的实施奠定了坚实基础。
本项目总投资金额为 104,185.00 万元，本次拟使用募集资金投入 57,000.00
万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 募集资金投入金额
合 计 104,185.00 57,000.00
本项目由公司全资子公司安徽富春纺织有限公司实施。
本项目建设地点为中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区综合保税区。
项目建设期为 3 年。本项目达产后，预计项目投资财务内部收益率所得税后
为 12.60%，项目所得税后投资回收期为 7.23 年（含建设期），具有较好的经济
效益。
公司已就本项目在芜湖经济技术开发区管委会完成投资项目登记备案，其他
相关审批/备案事项正在办理中。
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三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司
未来整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展战略具有积
极作用。本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投
项目实施后，能够进一步增强公司的核心竞争力和抗风险的能力，巩固和提高公
司的行业地位，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次可转债发行后，公司的资产总额与净资产将同时增加，有利于增强公司
抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未
来的持续经营能力。随着募投项目的投产，项目效益将逐步显现，盈利能力将进
一步提升。
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金所投资项目符合产业发展方向，与目前上市公司的
主营业务形成协同，符合公司发展的战略方向；同时能够帮助上市公司改善流动
资金状况和财务结构，实现公司可持续发展，提高公司竞争力。因此本次募集资
金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。
芜湖富春染织股份有限公司董事会
芜湖富春染织股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
议案 5：
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
各位股东及股东代表：
根据中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使
用情况报告的规定》（证监发行字[2007]第 500 号）的相关规定，公司编制了截至
报告》（详见附件）。《芜湖富春染织股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》
已经公司聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了《芜湖富春染织股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证
报告》（容诚专字[2021]230Z2686 号）（详见附件）。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第七次会议审议通
过。
请予审议。
芜湖富春染织股份有限公司董事会
附件：《芜湖富春染织股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》
附件：《芜湖富春染织股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字
[2021]230Z2686 号）
前次募集资金使用情况专项报告
一、前次募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意芜湖富春染织股份有限公司首次公开发行股
票注册的批复》
（证监许可[2021]1586 号）批复），公司获准向社会公开发行人民币普通
股（A 股）31,200,000 股，每股发行价格为人民币 19.95 元，应募集资金总额为人民币
为人民币 546,048,484.90 元。上述募集资金已于 2021 年 5 月 25 日全部到位，业经容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2021]230Z0118 号《验资报告》验证。
公司对募集资金采取了专户存储管理。2021 年 5 月 25 日收到募集资金后，已分别
与芜湖扬子农村商业银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司芜湖二街支行、
中国建设银行芜湖市分行经济技术开发区支行及保荐机构国元证券股份有限公司签署
了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存
在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至 2021 年 9 月 30 日止，公司累计使用募集资金 36,802.32 万元，尚未使用完毕
募集资金 20,158.43 万元（含利息及现金管理收益）。公司相关募投项目的具体节余情况
如下：
单位：元
项目名称 金额
减：发行费用 76,391,515.10
加：募集资金存款利息收入 2,165,691.98
应付未付的发行费用 6,443,081.12
内部划转收入 2.80
银行退还手续费 1,761.00
减：置换预先投入募投项目的自筹资金 106,258,797.70
置换预先投入的发行费用 3,839,622.63
募投项目使用金额（募集资金到账后） 242,831,370.00
手续费支出 2,393.07
内部划转支出 142,567.10
截止 2021 年 9 月 30 日尚未使用的募集资金余额 201,584,271.30
其中：募集资金专户存款余额 178,584,271.30
现金管理金额 23,000,000.00
截至 2021 年 9 月 30 日止，本次募集资金存储情况如下：
单位：元
开户银行 银行账号 账户性质 募集资金余额
芜湖扬子农商行桥北支行 20000035288966600000508 活期存款 172,841,198.60
浦东发展银行芜湖二街支行 80040078801400000553 2021 年 8 月 12 日销户 -
建设银行芜湖市分行 34050167880800000233 活期存款 5,743,072.70
建设银行芜湖市分行 结构性存款 23,000,000.00
合计 —— —— 201,584,271.30
二、前次募集资金的实际使用情况说明
（一）前次募集资金使用情况对照表
截至 2021 年 9 月 30 日止，公司前次募集资金的实际使用情况详见附件 1《首次公
开发行股票募集资金使用情况对照表》。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
截至 2021 年 9 月 30 日止，公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
单位：万元
募集资金承诺投资 实际投入募集资
承诺投资项目 差异金额 差异原因
总额 金总额
年产 3 万吨高品质筒子 主要系项目处
纱生产线建设项目 于建设期，募
研发中心建设项目 2,604.85 0.00 2,604.85 集资金尚未使
用完毕
合计 32,604.85 12,909.02 19,695.83
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司使用募集资金 110,098,420.33 元置换预先已投入募投项目及前期发行费用的自
筹资金的事项，已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第五次会议审议通
过。公司已于 2021 年 6 月及 7 月完成上述置换，上述投入及置换情况经容诚会计师事
务所（特殊普通合伙）予以鉴证并出具容诚专字[2021]230Z1925 号专项报告。公司独立
董事、监事会、保荐机构均发表了同意置换意见。
（五）闲置募集资金情况说明
分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 22,000.00 万元暂时
闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司使用闲置募集资金进行现金管理情况如下：
单位：万元
受托方名 产品类 预计年化收 产品期 收益类 资金来
产品名称 金额
称 型 益率 限 型 源
中国建设银行安徽省
建设银行 分行芜湖富春染织股 浮动收
结构性 募集资
芜湖市分 份有限公司单位结构 2,300.00 1.82%-3.20% 183 天 益型产
存款 金
行 性存款 2021 年第 品
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件 2。其中，年产 3 万吨
高品质筒子纱生产线建设项目尚未全部建设完成，因此暂无法核算效益。研发中心建设
项目无募集资金效益指标，不涉及效益测算。补充流动资金项目主要为了满足未来营运
资金增长需求，无法单独核算效益。
四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
截至 2021 年 9 月 30 日止，公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明
本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司截至 2021 年 9 月 30 日止各年度
报告和其他信息披露文件中所披露的相关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相
关内容一致。
附件 1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
附件 2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
芜湖富春染织股份有限公司董事会
附件 1:
前次募集资金使用情况对照表
截至 2021 年 9 月 30 日止
编制单位：芜湖富春染织股份有限公司 金额单位：万元
募集资金总额：54,604.85 已累计使用募集资金总额： 34,909.02
变更用途的募集资金总额： - 各年度使用募集资金总额： 34,909.02
变更用途的募集资金总额比例： - 2021 年： 34,909.02
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到
预定可以
实际投资金额 使用状态
募集前承 募集后承 日期（或
募集前承诺 募集后承诺 实际投资 实际投资 与募集后承诺
序号 承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 诺投资金 截止日项
投资金额 投资金额 金额 金额 投资金额的差
额 额 目完工程
额
度）
年产 3 万吨高品质 年产 3 万吨高品质
项目 项目
合计 —— 54,604.85 54,604.85 34,909.02 54,604.85 54,604.85 34,909.02 19,695.83 63.93%
注 1：
“已累计使用募集资金总额” 包括募集资金到账后“已累计投入金额” 及实际已置换先期投入金额。
注 2：“募集后承诺投资金额” 以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
附件 2:
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2021 年 9 月 30 日止
编制单位：芜湖富春染织股份有限公司 金额单位：万元
实际投资项目 截止日投资项目 最近三年实际效益 截止日累计实现效 是否达到预计
承诺效益
累计产能利用率 益 效益
序号 项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 1-9 月
年产 3 万吨高品质
项目
注 1：年产 3 万吨高品质筒子纱生产线建设项目尚处于建设期，因此暂无法核算效益。该项目拟建设生产车间、配套工程设施，进一步扩大公司产品生产规模，有
效提升公司产品市场竞争力和占有率。项目达产后年均新增营业收入为 100,667.69 万元，年均新增净利润 8,268.92 万元，税后财务净现值（Ic=12%）为 11,919.28
万元。
注 2：研发中心建设项目无募集资金效益指标，不涉及效益测算。
注 3：补充流动资金项目主要为了满足未来营运资金增长需求，无法单独核算效益。
议案 6：
《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风
险提示与填补措施的议案》
各位股东及股东代表：
根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行
可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相关的填补措
施（详见附件）。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第七次会议审议
通过。
请予审议。
芜湖富春染织股份有限公司董事会
附件：《芜湖富春染织股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及公
司填补措施》
芜湖富春染织股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》
（国发[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报
的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，芜湖富春染织股份有限公
司（以下简称“公司”）就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的
具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。
现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
以下假设仅为测算本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资
者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。相关假设如下：
有发生重大变化。
达到转股条件。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅用于测算本次可
转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发
行完成时间为准。
公开发行可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情
况以及发行费用等情况最终确定。
模拟测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格
由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、
除息调整或向下修正。
假设的转股价格，本次转股数量不超过 2,602.73 万股，全部转股完成后公司总
股本将增加至 15,082.73 万股。
经常性损益后的净利润为 2021 年上半年算术平均值的 2 倍，即假设公司 2021 年
度归属于母公司所有者的净利润约为 20,519.34 万元，扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润约为 20,072.70 万元。考虑到公司业绩受到宏观经济、
行业周期以及业务发展状况等因素影响，2022 年公司整体收益情况较难预测，
基于谨慎性原则，假设 2022 年度归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司
所有者的扣除非经常性损益的净利润较 2021 年度持平、增长 10%和 20%进行测
算。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄
即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（如财务费用、投资收益）等的影响。
潜在影响的行为。
（二）对公司主要财务指标的影响
项目 截至 2022 年 12 月 截至 2022 年 10 月
股本 12,480.00 12,480.00 15,082.73
本次募集资金总额（万元） 57,000.00
转股价格（元/股） 21.90
可转股数（万股） 2,602.73
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.86 1.64 1.59
稀释每股收益（元/股） 1.86 1.64 1.59
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 17.29 13.05 12.31
扣除非经常损益后的加权平均
净资产收益率（%）
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.86 1.81 1.75
稀释每股收益（元/股） 1.86 1.81 1.75
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 17.29 14.26 13.45
扣除非经常损益后的加权平均
净资产收益率（%）
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.86 1.97 1.91
稀释每股收益（元/股） 1.86 1.97 1.91
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 17.29 15.46 14.59
扣除非经常损益后的加权平均
净资产收益率（%）
注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
（2010 年修订）计算方式计算。
二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示
本次可转债发行完成后，在转股前公司需按照预先约定的票面利率对未转股
的可转换公司债券支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对
发行可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过需支付的债券利息，不会摊薄基
本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法
覆盖需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，从而摊薄公司
普通股股东的即期回报。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可
能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而
扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。同时，在公司测算本
次公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2021 年、2022 年归属于上市公司
普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假
设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体
措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次公开发行可转债的必要性、合理性及与公司现有业务相
关性的分析
（一）本次公开发行可转债的必要性及合理性
《纺织行业“十四五”发展纲要》提出，推进产业基础高级化和制造能力高
端化，强化产业链长板，立足产业规模大、产业链完整优势，纺织各细分领域加
快推进数字化、智能化车间/智能工厂建设，提高生产效率，优化生产流程，化
解劳动力等要素资源约束。公司把握国际纺织产业格局调整时机，深度融入我国
“双循环”新发展格局，通过本项目强化制造优势，完善产业链布局，为纺织行
业的高质量发展贡献新作为。
随着智能制造时代的到来，工业制造能够有效满足个性化定制、缩短工期、
降低成本、降低能耗等需求，特别是为纺织行业带来了生产方式的变化。近年来，
国家环保政策越来越严苛，纺织行业更加注重绿色清洁化生产。本项目拟选购自
动梳毛机、自动络筒机、自动包装系统等国内外先进的自动化设备和智能化系统，
在提高工作效率、降低人工成本、减轻工人劳动强度的同时，提高产品精度和质
量的稳定性。
随着公司业务和规模的不断提升，公司对于原材料的需求正不断加大。由于
公司色纱生产所需的主要原材料纱线均为外购，在原材料供应方面不能得到充分
保障，也不利于降低原材料采购成本。因此，公司把握产业格局调整时机，通过
本项目，向产业链上游延伸，完善公司产业链布局，通过规模优势降低原材料成
本和生产成本并保障公司色纱原材料的供应，开辟公司业务新的增长点，促进公
司业务的可持续增长，进而提升公司的核心竞争力和行业地位。
（二）本次募投项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司
未来整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展战略具有积
极作用。本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投
项目实施后，能够进一步增强公司的核心竞争力和抗风险的能力，巩固和提高公
司的行业地位，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司作为国内领先的色纱生产企业之一，主要管理人员和核心技术人员在纺
织领域均拥有多年的从业经验。本项目是在公司现有主营业务的基础上，向产业
链上游延伸，完善公司产业链布局，是现有业务的进一步拓展，项目生产纱线既
可对外销售，亦可满足公司本部色纱生产基地的原材料需求。公司多年来不断优
化采购、生产、研发、销售、质量等各生产运营环节，在纺织行业已积累丰富的
研发、管理经验和客户资源，为本次募集资金项目的实施奠定了坚实基础。
四、公司采取的填补回报的具体措施
为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取措施，以加快公司主营业务
发展，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可
持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转债募集资金到位后，
公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法
规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保
荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（二）加快募投项目投资进度，力争早日实现项目预期效益
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投
项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好
的市场前景。通过本次发行募集资金投资项目的实施，有利于贯彻落实国家及产
业发展战略，有利于巩固公司在市场领域的综合竞争实力，优化资本结构，提升
行业地位，从而提高公司经济效益。
（三）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定，公司制定和
完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现
金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制
以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司已制定《未
来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》，注重对投资者利益的保护并给予投
资者稳定回报。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公
司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保
股东能充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职
权、做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护
公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对
董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供
制度保障。
（五）提高公司日常运营效率，降低运营成本
公司将通过持续开展精细化管理，不断优化改进业务流程，提高公司日常运
营效率，提升公司经营业绩。公司将利用本次募投项目完善产业链，降低生产成
本，以及建设信息化与智能化管理平台，建立科学高效的信息化管理模式，进行
科学有效的管理，提升业务协同效应，降低业务运营成本。同时，公司将对生产
运营流程进行改进完善，提升管理人员执行力，提高生产人员的工作效率。此外，
公司将通过优化管理组织架构，提高管理效率。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，特此提示。
五、相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺
（一）全体董事、高级管理人员承诺
用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
报措施的执行情况相挂钩；
监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的， 本人承诺
届 时将按照最新规定出具补充承诺；
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）控股股东、实际控制人承诺
作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不
能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
芜湖富春染织股份有限公司董事会
议案 7：
《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员出具公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
采取填补措施的承诺的议案》
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工
作的意见》
（国办发[2013]110 号） 以及中国证券监督管理委员会《关于首发 及
再 融 资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等相关文件的规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履
行， 公司全体董事、 高级管理人员、控股股东及实际控制人分别对本次公开发
行可转 换公司债券摊薄即期回报采取填补措施出具了相关承诺。具体如下：
一、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员就关于填补即
期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
报措施的执行情况相挂钩；
监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届
时将按照最新规定出具补充承诺；
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
二、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人就关于填补
即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不
能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第七次会议审议
通过。
请予审议。
芜湖富春染织股份有限公司董事会
议案 8：
《关于<芜湖富春染织股份有限公司公开发行可转换
公司债券持有人会议规则>的议案》
各位股东及股东代表：
为规范公司公开发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持
有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的实
际情况，公司拟订了《芜湖富春染织股份有限公司公开发行可转换公司债券持有
人会议规则》（详见附件）。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第七次会议审议
通过。
请予审议。
芜湖富春染织股份有限公司董事会
附件：《芜湖富春染织股份有限公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则》
券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，
维护本期债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国公司法》
《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交
易所相关业务规则的规定，结合本期债券的实际情况，制订本规则。
人”）依据《芜湖富春染织股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称
“可转债募集说明书”）约定发行的可转换公司债券。发行人聘请本次公开发行可转换公
司债券的保荐机构（主承销商）担任本次可转换公司债券的受托管理人（以下简称“受托管理
人”）
。债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者权益保
护条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集说明书等文件载明的
内容为准。
债券持有人会议由持有本期债券未偿还份额的持有人（包括通过认购、交易、受让、继承或
其他合法方式持有本期债券的持有人，以下简称“债券持有人”）组成。
债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册的债券
持有人为准，法律法规另有规定的除外。
弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期可转换公司债券的持有人，下同）依
据本规则组成，债券持有人会议依据本规则约定的程序召集、召开，并对本规则约定权限范
围内的事项进行审议和表决。
债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持有人会议，
审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的落实，依法维护自身合法
权益。出席会议的持有人应当确保会议表决时仍然持有本期债券，并不得利用出席会议获取
的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券
持有人的合法权益。
投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的，视为同意并接受
本规则相关约定，并受本规则之约束。
有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。
法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规定或约定。
见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确
定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议
一同披露。
自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用由会议召集人自行承担。本规则、债
券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。
（一）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（二）根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的可转换公司债券转为公
司股份；
（三）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
（四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可
转换公司债券；
（五）依照法律、
《公司章程》的规定获得有关信息；
（六）按照《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换
公司债券本息；
（七）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使
表决权；
（八）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（一）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（二）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（四）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提
前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义
务。
决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。
除本规则第 3.2 条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，按照债券受
托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。
策：
a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）
；
b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；
d.变更募集说明书约定的募集资金用途；
e.免除或减少发行人在本次可转债项下的义务（债券持有人会议权限内）
；
f.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违
约责任等约定）；
相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护
的措施等）的：
a.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
b.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5,000
万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
c.发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、
解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
d.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
e.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、
对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
f.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
g.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
本期债券存续期间，出现本规则第 3.2 条约定情形之一且具有符合本规则约定要求的
拟审议议案的，受托管理人原则上应于 15 个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合
计持有本期未偿债券总额 30%上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超
过 15 个交易日。
或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召
集债券持有人会议。
提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合本规则约
定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日
内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的
理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起 15 个交易日内召开债券持有人会议，提议人
同意延期召开的除外。
合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可
以共同推举 1 名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。
计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障
措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供
必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人
名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。
件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确并切实可行的决议事项。
债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或措施、
实施主体、实施时间及其他相关重要事项。
有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施
的机构或个人（以下统称提案人）均可以书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券
持有人会议审议。
召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。
制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行
义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机构或个人充分沟通协商，尽可能形
成切实可行的议案。
受托管理人、发行人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人提出的拟
审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分
沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施
的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的，
提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择：
a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务的 具
体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和
和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。
b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，并明确在
达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决时，特
别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，应当事先征求债券持有人的意见或
召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。
行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，尽可能确保提交审议的
议案符合本规则第 4.2.1 条的约定，且同次债券持有人会议拟审议议案间不存在实质矛
盾。
召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的待决议事项
间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第 5.2.6 条的约定进行表决。召集人应当
在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程序及生效条件。
公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。
人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益
保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第 3 个交易
日或者非现场会议召开日前第 2 个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。
前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开形式、会议
地点（如有）
、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决时间等议事程序、委托
事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。
场讨论的形式，下同）
、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议
的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，召集人还应
当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。
征询债券持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。
拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有人未反馈
的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。
召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。
开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日前一交易日，在会
议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。
为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应当确保会议通知时间
符合本规则第 4.3.1 条的约定。
的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。
召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一交易日在会
议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。
如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本期债券未偿
还份额不足本规则第 5.1.1 条约定有效会议成立的最低要求，且召集人已在会议通知中提
示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次会议。
召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相关意见适当调整拟审议
议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的最大可能。
召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开日前 3 个交
易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告，并在公告
中详细说明以下事项：
a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；
b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；
c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；
d.本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者再次召集
会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。
上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的
投票行为即视为出席该次持有人会议。
有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。
召集人应当向中国证券登记结算有限责任公司登记查询表决截止日持有人名册，
并核对相关债券持有人当日可转债账务信息。表决截止日终无对应可转债面额的表决票视
为无效票，无效票不计入议案表决的统计中。
前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前 1 个交易日。债券持有人会议因
故变更召开时间的，债权登记日相应调整。
现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券
清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行沟通协商，
形成有效的、切实可行的决议等。
人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述机构
或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应权限的人员按时出席债券持有人现场会
议，向债券持有人说明相关情况，接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确
拟审议议案决议事项的相关安排。
其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措
施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。
其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有人会议并按授权范围行使
表决权。
债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能够证明本人
身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持有人现场会议的，代理
人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委托代理权限的委托书（债券持有人法
定代表人亲自出席并表决的除外）
。
债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代
理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。
按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，
不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当
取得债券持有人的委托书。
a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；
b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；
c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他利益相关方，债
券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务
承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第 4.2.3 条约
定情形的拟审议议案进行沟通协商；
d.享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。
人员直接持有或间接控制的债券份额除外：
a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同
一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；
b.本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；
c.债券清偿义务承继方；
d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。
债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理
人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。
“反对”
“弃权”三种类
型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多
项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的，原则上均视为
选择“弃权”。
殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的持有人一致同意暂缓表决
外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的，召集
人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。
议的议案进行表决。
议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债券持有人仅能对其中
一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权”票。
且具备生效条件的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以
上同意方可生效：
a.拟同意第三方承担本期债券清偿义务；
b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决
定权的除外；
c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本息的，
债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；
e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以
覆盖本期债券全部未偿本息；
f.其他变更募集说明书中可能会严重影响债券持有人收取本次可转债本息的约定；
g.拟变更增信主体或担保物导致本次可转债债项评级发生不利变化的；
h.拟免除或减少发行人在本次可转债项下的其他义务（债券持有人会议权限内）
；
i.新增或变更本次可转债募集说明书中的交叉违约保护条款等投资者保护措施（如
有）
；
j.拟修改债券募集说明书、
本规则相关约定以直接或间接实现本款第 a 至 i 项目的；
k.拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定；
约定范围内的其他一般事项且具备生效条件的议案作出决议，经超过出席债券持有人会
议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。本规则另有约定的，从其
约定。
召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集三次债券持有人会议且
每次会议出席人数均未达到本规则第 5.1.1 条约定的会议召开最低要求的，则相关决议经
出席第三次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的三分之一以上同意即可生效。
继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实，
因未与上述相关机构或个人协商达成一致而不具备生效条件的，债券持有人会议可以授权受托
管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按照本规则提出采取相应措施的议
案，提交债券持有人会议审议。
有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申请或参与发行人
破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，如全部债券持有人授权的，
受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债
券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关
仲裁或诉讼程序。
由召集人指定代表及见证律师共同负责清点、
计算，
并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计票、监票规则，并于会
议表决前明确计票、监票人选。
债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公开。
如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。
计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。
签字确认。
会议记录应当记载以下内容：
（一）债券持有人会议名称（含届次）
、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）
；
（二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及其代理人
（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及占比，是否享有表
决权；
（三）会议议程；
（四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券持有人与
发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿
债保障措施的机构或个人等就属于本规则第 4.2.3 条约定情形的拟审议议案沟通协商的内
容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）
；
（五）表决程序（如为分批次表决）
；
（六）每项议案的表决情况及表决结果；
（七）其他与会议相关的重要内容。
债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其
他会议材料由债券受托管理人保存。
保存期限至少至本期债券债权债务关系终止后的 5 年。
债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托管理人不得
拒绝。
决议公告包括但不限于以下内容：
（一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）
、召开及表决时间、召开形式、
召开地点（如有）等；
（二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；
（三）各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议生效情况；
（四）其他需要公告的重要事项。
理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其予以落实。
债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继
方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，
上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效
决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺
落实债券持有人会议生效决议的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人
权益。
债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持有人会议
生效决议有关事项。
参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤勉履行相应义务。
受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用，由作出授权的债券持有
人承担，或者由受托管理人依据与债券持有人的约定先行垫付，债券受托管理协议另有约
定的，从其约定。
受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼
或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管理人提起、参加仲
裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人也可以参照
本规则第 5.1.7 条约定，向之前未授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉
讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主
观原因导致债券持有人权利客观上有所差异的除外。
未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、参加仲裁
或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉讼，或者
在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或推选其他代表人提
起、参加仲裁或诉讼。
致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同的，具有相同请求
权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进行单独表决。
前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还债券余额
召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。
受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案内容、参与
表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体债券持有人进行表决的
理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生不利影响。
特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师应当在法
律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。
照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从其约定：
a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；
b.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本期债券发行
时最近一期经审计合并口径净资产的 10%的；
c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人权益保护产
生重大不利影响的；
d.债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不利事项发生时，
发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或者相关主体未在约定时间
内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；
e.受托管理人、提案人已经就具备生效条件的拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通
协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一（如为第 5.3.2
条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上（如为
第 5.3.1 条约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意议案内容的；
f.全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算）不超过 4
名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的。
或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权益保护产生的影响等。
债券持有人如有异议的，应于公告之日起 5 个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不
回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者建议。
针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情况决定是否调整
相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。单独或合计持有本期债券
未偿还份额 10%以上的债券持有人于异议期内提议终止适用简化程序的，受托管理人应当
立即终止。
异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本规则第 5.3.2 条
第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告及见证律师出具的法
律意见书。
开日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日披露召开持有人会议的通知公告，
详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿债能力和投资者权益保护
产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方
式进行表决。
持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第五章、第六章的约定
执行。
变更受托管理人的程序：
（一）受托管理人未能持续履行本准则或受托协议约定的受托管理人职；
（二）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（三）受托管理人提出书面辞职；
（四）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在与发行人签订受托管理协议之日或双方约定之日起继承原任受托管理人依法依约确定的
权利和义务。原任受托管理人应当在变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作
移交手续。
及发行人权利、义务条款的修改，应当事先取得发行人的书面同意，法律有相反规定的除外。
依据本规则约定程序对本规则部分约定进行变更或者补充的，变更或补充的规则与本规
则共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。
集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致或冲突的，除相关内容
已于债券募集说明书中明确约定并披露以外，均以本规则的约定为准。
本规则没有明确规定，但法律法规对公司债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定；
本规则与相关法律不一致时，按相关法律法规执行。
行公告。
（一）已兑付本息的债券；
（二）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持
有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本次可转债条款应支
付的任何利息和本金；
（三）已转为发行人股份的债券；
（四）发行人根据约定已回购并注销的债券。
因债券持有人会议产生的纠纷，应当向发行人住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
芜湖富春染织股份有限公司董事会
议案 9：
《关于公司<未来三年（2021-2023 年）股东回报规
划>的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和
监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于
投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号文）和《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》
（证监发[2013]43 号文）的要求以及《公司章程》等相关规
定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外
部融资环境等因素，公司拟定了未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划（详
见附件）。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第七次会议审议
通过。
请予审议。
芜湖富春染织股份有限公司董事会
附件：《芜湖富春染织股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规
划》
芜湖富春染织股份有限公司
未来三年（2021-2023 年）股东回报规划
第一条 为进一步健全和完善芜湖富春染织股份有限公司（以下简称“公司”）
利润分配决策和监督机制，强化公司回报股东的意识，增强公司利润分配的透明
度，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及有关法律法规、规范性文件及《公司
章程》等的规定，结合公司的实际情况，特制定本规划。
第二条 规划制定遵循原则
根据《公司法》等相关法律法规和公司章程的规定， 在保证公司正常经营
发 展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是公众股东、中小股东）的意见和诉
求，优先采用现金分红的利润分配方式，并采取现金、股票或现金与股票相结合
的方式分配股利，重视对社会公众股东的合理投资回报，以公司的可持续发展和
股东权益的维护为 宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、
法规的相关规定。
第三条 规划制定考虑因素
因素；
情况；
第四条 未来三年（2020-2022）股东回报规划具体内容
公司将实施积极的利润分配办法，公司可以采取现金、股票或二者相结合的
方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分
红进行利润分配。
公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配，尤其是
进行现金分红。董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
（1）公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数的情况下应当进行现金
分红，未来三年（2021 年-2023 年），公司以现金方式累计分配的利润不少于该
连续三年实现的年均可分配利润的 30%，且每年以现金方式分配的利润不得少于
当年实现的可分配利润的 20%，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述
规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。
（2）若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模
不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股
利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排指重大投资计划或重大现金支出等，包括以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 50%。
重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通
过。
公司进行股利分配时，应当由公司董事会制订有关利润分配的议案，并由董
事会通过后提交公司股东大会批准。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。董事会提交股东大会的股利分配
具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事 2/3
以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（如
电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
股东大会审议利润分配方案时，除现场会议投票外，公司应当提供网络投票等方
式以方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润
分配外，剩余未分配利润将用于发展公司的主营业务。
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的情况下，公司董事会未做出现金
利润分配预案的，应征询监事会的意见，并应当在定期报告中披露未现金分红的
原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本规划或公
司章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以
及中国证监会、证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立
董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，公司应当
提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。独立董事、监事会应该对此
发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决的条件。
公司股东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第五条 公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报计划，根据股东（特别
是公众投资者、中小股东）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的利润分配
政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。公司保证调整后的股
东回报规划不违反以下原则：如无重大投资计划或重大现金支出发生，以现金方
式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%，且不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定。
第六条 信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，
相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分
维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和
程序是否合规和透明等。
第七条 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
等的规定执行。与有关法律、法规的规定相抵触时，以相关法律、法规的规定为
准。
第八条 本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议批准之日起实
施，修订时亦同。
芜湖富春染织股份有限公司董事会
议案 10：
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开
发行可转换公司债券具体事宜的议案》
各位股东及股东代表：
为完成公司公开发行可转换公司债券的工作，依照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的规定，公司董事会拟提请公
司股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部具
体事宜，包括但不限于：
门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行可转换公司债券的发行方案和发行
条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制
定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式及
对象、债券利率、向原 A 股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价
格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效
条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管
协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，修改、补充、签署、递交、呈报、
执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协
议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）并办理相关的申请
报批手续等相关发行申报事宜，回复中国证监会及相关政府部门的反馈意见；
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项
目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发
行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、
监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所的登记和上市等
相关事宜；根据本次发行及转股情况对公司章程中有关股本及股本结构等条款进
行适时修订，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
条件发生变化，除涉及相关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事
项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施；
规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分
析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即
期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
或合适的所有其他事项。
上述授权的事项，除第 5 项授权有效期为本次发行可转换公司债券的存续期
内外，其余授权事项的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
若在上述有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权有效
期自动延长至本次发行实施完成日。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第七次会议审议
通过。
请予审议。
芜湖富春染织股份有限公司董事会
议案 11
《关于修订公司章程的议案》
各位股东及股东代表：
《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下简称“《证券法》”）已
于 2020 年 3 月 1 日起正式施行，根据新《证券法》相关规则变化、要求，《上
市公司治理准则》（2018 年修订）的相关规定，公司收到的《中证中小投资者服
务中心股东建议函》（投服中心行权函〔2021〕134 号）的建议及公司经营发展
的需要，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
第一百五十五条 第一百五十五条
公司利润分配政策为： 公司将实行持续、稳定的利润分配政策，
（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公
顾对投资者的合理投资回报以及公司的可 司的可持续发展，结合公司的盈利情况和
持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳 业务未来发展战略的实际需要，建立对投
定性。 资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、
（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采 监事会和股东大会对利润分配政策的决
取现金、股票或二者相结合的方式分配股 策和论证过程中应当充分考虑独立董事、
利，但应坚持现金分红优先的原则。公司当 监事和中小股东的意见。
年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进 公司利润分配政策为：
行年度利润分配。公司可以进行中期现金分 （一）利润分配原则：公司的利润分配应
红。 兼顾对投资者的合理投资回报以及公司
盈利且累计未分配利润为正数的情况下应 性和稳定性。
当进行现金分红，且以现金方式分配的利润 （二）利润分配形式及间隔期：公司可以
不得少于当年实现的可分配利润的百分之 采取现金、股票或二者相结合的方式分配
十，每年具体的现金分红比例预案由董事会 股利，但应坚持现金分红优先的原则。公
根据前述规定、结合公司经营状况及相关规 司当年如实现盈利并有可供分配利润时，
定拟定，并提交股东大会表决。 应当进行年度利润分配。公司可以进行中
长快速，董事会认为公司股本情况与公司经 1、现金分红比例及条件：公司当年度实
营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金 现盈利且累计未分配利润为正数的情况
股利分配之余，进行股票股利分配。股票股 下应当进行现金分红，且以现金方式分配
利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会 的利润不得少于当年实现的可分配利润
表决。 的百分之十，每年具体的现金分红比例预
会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 状况及相关规定拟定，并提交股东大会表
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 决。
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 2、股票股利分配条件：若公司营业收入
本章程规定的程序，提出差异化的现金分红 增长快速，董事会认为公司股本情况与公
政策： 司经营规模不匹配时，可以在满足每年最
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 低现金股利分配之余，进行股票股利分
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 配。股票股利分配预案由董事会拟定，并
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 提交股东大会表决。
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 3、现金分红与股票股利的关系：公司董
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 重大资金支出安排等因素，区分下列情
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 形，并按照本章程规定的程序，提出差异
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 化的现金分红政策：
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
安排的，可以按照前项规定处理。 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
（三）利润分配的决策机制与程序：公司董 红在本次利润分配中所占比例最低应达
事会制订有关利润分配的议案，需事先充分 到 80%；
听取股东（特别是公众股东和中小投资者） （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
的意见、征询监事会意见、取得全体独立董 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
事过半数同意，并由董事会通过后提交公司 红在本次利润分配中所占比例最低应达
股东大会批准。公司董事会未做出现金利润 到 40%；
分配预案的，应当在定期报告中披露未现金 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
分红的原因、未用于分红的资金留存公司的 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
用途，独立董事应当对此发表独立意见。 红在本次利润分配中所占比例最低应达
（四）利润分配政策调整的决策机制与程 到 20%；
序：公司由于外部经营环境或自身经营状况 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
发生较大变化，确需调整本章程规定的利润 出安排的，可以按照前项规定处理。
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违 （三）利润分配的决策机制与程序：
反相关法律法规以及中国证监会、证券交易 公司切实保障社会公众股股东和中小投
所的有关规定。公司相关调整利润分配政策 资者参与股东大会对现金分红预案表决
的议案，董事会需事先充分听取股东（特别 的权利，董事会、独立董事和符合一定条
是公众股东和中小投资者）的意见、征询监 件的股东可以向公司股东征集其在股东
事会意见、取得全体独立董事过半数同意， 大会上的投票权。公司股东大会对现金分
并由董事会通过后提交公司股东大会批准。 红具体方案进行审议时，应充分听取中小
调整利润分配政策议案中如减少每年现金 股东的意见和诉求，除安排在股东大会上
分红比例的，应当经过详细论证，履行听取 听取股东的意见外，还通过股东热线电
股东意见、征询监事会意见及取得独立董事 话、投资者关系互动平台等方式与股东特
过半数同意等程序后，先由董事会决策通过 别是中小股东进行沟通和交流，及时答复
再提交股东大会审议，经出席股东大会的股 中小股东关心的问题。
东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施。 公司董事会制订有关利润分配的议案，需
事先充分听取股东（特别是公众股东和中
小投资者）的意见、征询监事会意见、取
得全体独立董事过半数同意，并由董事会
通过后提交公司股东大会批准，公司应当
采取现场投票与网络投票相结合的方式
召开股东大会审议利润分配方案。
公司如做出不实施利润分配或实施利润
分配方案不含现金的决定，应在定期报告
中披露其作出不实施利润分配或实施利
润分配的方案中不含现金分配方式的理
由、未用于分红的资金留存公司的用途，
公司独立董事及监事会应对此发表意见。
（四）利润分配政策调整的决策机制与程
序：公司的利润分配政策不得随意变更。
公司由于外部经营环境或自身经营状况
发生较大变化，确需调整本章程规定的利
润分配政策的，调整后的利润分配政策不
得违反相关法律法规以及中国证监会、证
券交易所的有关规定。公司相关调整利润
分配政策的议案，董事会需事先充分听取
股东（特别是公众股东和中小投资者）的
意见、征询监事会意见、取得全体独立董
事过半数同意，并由董事会通过后提交公
司股东大会批准。调整利润分配政策议案
中如减少每年现金分红比例的，应当经过
详细论证，履行听取股东意见、征询监事
会意见及取得独立董事过半数同意等程
序后，先由董事会决策通过再提交股东大
会审议，经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过后方可实施。
除上述修订的条款外，公司章程其他条款内容不变，上述事项尚需提交股东
大会审议。本次修订后的《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效实施。
上述变更最终以工商登记机关登记核准的内容为准。修订后的全文具体详见
公司同日披露的《公司章程》。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第七次会议审议
通过。
请予审议。
芜湖富春染织股份有限公司董事会
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