中信证券股份有限公司
关于徐工集团工程机械股份有限公司本次交易股票交易自
查期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况
之专项核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》、《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128 号）、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组
（2018 年修订）》及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等文件的规定，
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”或“本公
司”）作为徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”或“上市
公司”）吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易（以下简称“本次交
易”或“本次重组”）的独立财务顾问，对本次交易相关内幕信息知情人买卖
股票情况进行了核查，具体如下：
如无特别说明，本核查意见中所涉及的简称或名词释义与《徐工集团工程
机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）中披露的释义相同。
一、本次交易的基本情况及其内幕知情人核查范围、自查期间
（一）本次交易的基本情况
上市公司拟向徐工有限的全体股东（以下统称“交易对方”）徐工集团、
天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、
交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融
金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚发行股份吸收合并徐工有限。上市
公司为吸收合并方，徐工有限为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，上市公
司作为存续公司承继及承接徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一
切权利与义务，徐工有限的法人资格将被注销，徐工有限在本次交易前持有的
上市公司股份将被注销，交易对方将持有吸收合并后上市公司的相应股份。
（二）本次交易中的内幕知情人核查范围
本次重组的内幕信息知情人核查范围包括：
（三）本次交易中的内幕知情人自查期间
本次交易中的内幕知情人自查期间为上市公司股票停牌（2021 年 4 月 7 日）
前 6 个月至《重组报告书》披露之日，即 2020 年 10 月 6 日至 2021 年 9 月 29
日。
二、本次交易内幕知情人买卖股票的情况及其性质
根据徐工机械提供的内幕信息知情人员登记表、相关机构及人员提供的《关
于买卖徐工集团工程机械股份有限公司股票的自查报告》（以下简称“《自查
报告》”）、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义
务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》并经核查，在自
查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的内幕信息知情人存在买卖徐工机械
股票的情形，具体如下：
（一）相关机构买卖上市公司股票情况
除本公司外，其他内幕信息知情机构在自查期间内不存在通过二级市场买
卖徐工机械股票的情形。本公司买卖徐工机械股票具体情况如下：
序 累计买入 累计卖出 自查期末持
股票账户 自查期间
号 （股） （股） 股数（股）
本次自查期间内，中信证券自营业务股票账户累计买入徐工机械股票
械股票；资产管理业务股票账户累计买入徐工机械股票 29,991,264 股，卖出徐工
机械股票 49,163,253 股。截至自查期末，中信证券自营业务股票账户持有徐工机
械股票 167,392 股，信用融券专户账户持有徐工机械股票 671,900 股，资产管理
业务股票账户持有徐工机械股票 478,300 股。
中信证券买卖股票的自营业务账户（除股东账号为 089****278、089****471
的自营账户外），为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、
量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，
根据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账
户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账
户。
股东账号为 089****278、089****471 的自营账户在上述期间的买卖交易，
均发生在上市公司首次公开披露重组信息的时间（2021 年 4 月 20 日晚）之前，
系基于自营账户相关部门的独立决策、独立运行，未获知或利用投行获取的内幕
信息，相关买卖行为不违反内外规的要求。
中信证券已建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制度》等
制度，其投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、
分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在公司相互
存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕
交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、
客户之间的利益冲突。
除上述情况外，中信证券不存在其他买卖上市公司股票的情况，在自查期间
没有泄露本次重组的有关信息或建议他人买卖徐工机械股票，不存在利用内幕信
息买卖上市公司股票的行为，也未从事市场操纵等禁止交易的行为。
综上，本次自查期间内，中信证券相关股票账户持有和买卖徐工机械股票均
依据其自身独立投资决策，在自查期间没有泄露本次交易的有关信息或建议他人
买卖徐工机械股票，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的行为，也未从事市
场操纵等禁止交易的行为，不构成法律法规规定的内幕交易行为。
（二）相关自然人买卖上市公司股票情况
本次自查期间内，相关自然人在二级市场买卖徐工机械股票的具体情况
如下：
交易日期/期 累计买入 累计卖出 自查期末
序号 姓名 职务/关系
间 （股） （股） 持股（股）
交易对方金石彭衡之
有限合伙人江阴兴澄 2020.10.13-2
特种钢铁有限公司董 020.11.4
监高之近亲属
交易对方金石彭衡之
有限合伙人江阴兴澄 2020.10.13-2
特种钢铁有限公司董 021.1.25
监高之近亲属
交易对方徐工集团董 2021.2.2-202
监高之近亲属 1.3.22
交易对方徐工集团董 2020.11.6-20
监高 20.11.9
中介机构经办人员之 2021.5.17-20
近亲属 21.9.8
交易对方上海港通员 2020.11.13-2
工 021.2.5
中介机构经办人员之 2020.11.3-20
近亲属 21.2.24
中介机构经办人员之 2021.2.9-202
近亲属 1.2.26
交易对方上海港通之
执行事务合伙人港通 2020.10.27-2
（上海）资产管理有限 020.12.7
公司董监高
交易对方天津民朴厚
德之普通合伙人北京 2021.4.21-20
鲸象资产管理有限责 21.4.22
任公司董监高
交易对方宁波创翰之
普通合伙人宁波梅山
资管理有限公司董监
高
针对上述股票买卖情况，根据上述相关人员出具的承诺文件并对相关人员进
行访谈，上述相关人员确认其在自查期间内买卖徐工机械股票的行为系基于已经
公开披露的信息和个人对证券市场、行业发展趋势和徐工机械股票投资价值的分
析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。此外，上述相关人
员承诺在承诺文件签署日至徐工机械本次重组实施完毕或徐工机械宣布终止本
次重组期间，其将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范股票交易行为，不会再买
卖徐工机械股票。
经核查，除上述披露情况外，其他内幕信息知情自然人在本次自查期间内不
存在通过二级市场买卖徐工机械股票的情形。
综上，本次自查期间内，上述人员持有和买卖徐工机械股票均系基于已经公
开披露的信息和个人对证券市场、行业发展趋势和徐工机械股票投资价值的分析
和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，不构成法律法规规定
的内幕交易行为。
四、独立财务顾问核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司岀具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》、内幕信息知情人出具的
《自查报告》、买卖徐工机械股票的人员岀具的承诺函，并结合中信证券对相关
人员的访谈情况，本次自查期间内，上述相关机构和相关人员对徐工机械股票的
买入、卖出行为不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所规定的内幕
信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，对本次交易不构成实质影响。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司
本次交易股票交易自查期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况之专项核查
意见》之盖章页）
财务顾问主办人
高士博 斯 汉
杨 君 谢雨豪
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