上海市锦天城律师事务所
关于徐工集团工程机械股份有限公司
吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
目 录
六、 本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置的更新情况.......133
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并
徐工集团工程机械有限公司暨关联交易之
补充法律意见书（一）
编号：01F20211945-3
致：徐工集团工程机械股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受徐工集团工程机械股份
有限公司（以下简称“上市公司”或“徐工机械”）的委托，并根据上市公司与
本所签订的《徐工集团工程机械股份有限公司与上海市锦天城律师事务所关于
重大资产重组项目之法律服务合同》，作为上市公司本次吸收合并徐工集团工程
机械有限公司暨关联交易的专项法律顾问。
本所作为上市公司本次交易的专项法律顾问，已出具了《上海市锦天城律
师事务所关于徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限
公司暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
深圳证券交易所于 2021 年 10 月 20 日出具许可类重组问询函〔2021〕第 18
号《关于对徐工集团工程机械股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询
函》”），此外，针对徐工有限及其下属子公司在 2021 年 4 月 1 日至 2021 年 6 月
立财务顾问及其他中介机构对相关问题进行了进一步核查。在此基础上，本所
律师出具《上海市锦天城律师事务所关于徐工集团工程机械股份有限公司吸收
合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简
称“本补充法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
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本补充法律意见书与《法律意见书》构成不可分割的组成部分。对于《法
律意见书》中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在
《法律意见书》中的含义相同。
声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本补充法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重
大资产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、
投资决策等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资
报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结
论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、 本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依
赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意
见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资
料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；
提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获
得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关
重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具
法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、
上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
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四、 本补充法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未
经本所同意，不得用作任何其他目的。
五、 本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备
的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法
律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
法律意见如下：
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正 文
第一部分 《问询函》回复
一、 《问询函》问题 1
重组报告书显示，重组报告书显示，本次交易前，徐工有限持有你公司
工集团”）持有徐工有限 34.10%股权；本次交易完成后，徐工集团持有你公司
重组报告书同时显示，《吸收合并协议》签署后，建信金融资产投资有限公司
（以下简称“建信投资”）与徐工集团达成协议，不再保持一致行动关系。本
次交易完成前，建信投资与徐工集团合计持有徐工有限 38.48%股份。
请你公司：
（1）根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，结合本次交易
完成后徐工集团持股比例、你公司股权结构、你公司改选董事会计划等公司治
理结构安排，说明你公司认定本次交易完成后徐工集团作为你公司实际控制人
的依据和理由，未按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—
—年度报告的内容与格式》相关要求披露到“自然人、国有资产管理机构，或
者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实
际控制的情况”的原因；
（2）说明建信投资与徐工集团缔结一致行动关系的时间、背景、期限以
及协议的主要内容，并结合建信投资与徐工集团对徐工有限合计持股比例、徐
工有限实际控制人的认定依据，说明建信投资与徐工集团缔结一致行动关系的
行为是否构成对上市公司的收购，若是，说明本次交易是否不存在违反《上市
公司收购管理办法》第七十四条有关规定的情形，若否，说明判断依据及理由；
（3）说明《吸收合并协议》签署后建信投资与徐工集团不再保持一致行
动关系的原因；
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（4）结合对前三问的回复以及徐工有限相关财务指标占本次交易前上市
公司相应指标的比重，进一步说明本次交易是否构成《上市公司重大资产重组
管理办法》（以下简称《重组办法》）第十三条规定的重组上市情形。
请独立财务顾问和律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
答复：
一、根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，结合本次交易完
成后徐工集团持股比例、你公司股权结构、你公司改选董事会计划等公司治理
结构安排，说明你公司认定本次交易完成后徐工集团作为你公司实际控制人的
依据和理由，未按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》相关要求披露到“自然人、国有资产管理机构，或者
股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实际
控制的情况”的原因
（一）本次交易完成后的股权结构
本次交易前，上市公司总股本为 7,833,668,430 股。根据本次交易方案，本
次交易拟发行 6,970,483,397 股股份，本次交易后徐工有限持有的全部徐工机械
股票将被注销。因此，本次交易完成后上市公司总股本为 11,818,672,751 股，
徐工集团持有上市公司 20.11%股权。本次交易完成后上市公司的股权结构具体
变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
徐工有限 2,985,479,076 38.11% -- --
徐工集团 -- -- 2,376,848,019 20.11%
天津茂信 -- -- 728,675,752 6.17%
上海胜超 -- -- 698,132,455 5.91%
国信集团 -- -- 654,499,180 5.54%
建信投资 -- -- 305,432,949 2.58%
金石彭衡 -- -- 274,156,963 2.32%
杭州双百 -- -- 239,983,029 2.03%
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本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
宁波创翰 -- -- 218,384,559 1.85%
交银金投 -- -- 218,166,393 1.85%
国家制造业基金 -- -- 209,114,505 1.77%
宁波创绩 -- -- 203,112,912 1.72%
徐工金帆 -- -- 189,477,510 1.60%
福州兴睿和盛 -- -- 163,624,793 1.38%
上海港通 -- -- 130,899,834 1.11%
河南工融金投 -- -- 130,899,834 1.11%
天津民朴厚德 -- -- 119,991,515 1.02%
中信保诚 -- -- 109,083,195 0.92%
其他股东 4,848,189,354 61.89% 4,848,189,354 41.02%
合计 7,833,668,430 100.00% 11,818,672,751 100.00%
注：上述持股数量及持股比例未考虑因股权分置改革代垫偿还的股份数，重组后实际的股
数及比例以公司代垫偿还股份办理完成后的公告为准。
（二）本次交易完成后公司治理结构安排
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》等相关法律法规、规范性文件的规定建立规范的法人治理结构和独立运营
的管理体制，公司治理的实际状况符合相关法律法规、规范性文件的要求。
本次交易对上市公司治理机制不存在不利影响。本次交易完成后，上市公
司将继续根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规
范性文件，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善上
市公司治理结构，维护股东和广大投资者的利益。
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定，按其所
持股份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司将严格按照《上市公司股东
大会规则》和《股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确
保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
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本次交易完成后，上市公司将改选董事会并提交股东大会审议，新一届董
事会席位数仍保持为 9 人（含 6 名非独立董事及 3 名独立董事），其中徐工集
团将提名 5 名非独立董事。天津茂信、上海胜超、建信投资、金石彭衡、杭州
双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴
睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚共 15 家交易对方
已出具《关于不谋求徐工集团工程机械股份有限公司控制权的承诺函》，同意
上述安排。
此外，公司将进一步完善董事会制度及运作，进一步确保董事和独立董事
的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董
事依据法律法规要求履行职责，积极了解上市公司运作情况；确保董事会公正、
科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合
法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。
上市公司监事会现设监事 7 名，其中职工代表监事 3 名，监事会的人数及
人员构成符合法律、法规的要求。本次交易完成后，上市公司监事会将继续严
格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股
东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。上
市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司董事、
总裁和其他高级管理人员履行职责合法合规性和上市公司财务情况进行监督的
权利，维护上市公司及股东的合法权益。
上市公司及徐工有限下属其他公司均属于工程机械行业，本次交易完成后，
为保证未来上市公司业务在本次交易完成后持续、稳定的发展，降低本次交易
潜在的并购整合风险，上市公司及徐工有限下属其他公司均将继续保留现有的
经营管理团队。未来随着工程机械行业不断向智能化发展，公司也将按照《公
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司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求以及上市公司《公
司章程》的要求进行规范运作，不断充实高素质专业人才梯队，健全人才队伍
培养体系。
（三）本次交易完成后徐工集团作为公司实际控制人的依据和理由
十四条的规定
根据《收购管理办法》第八十四条，“有下列情形之一的，为拥有上市公
司控制权：……
（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数
以上成员选任；
（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会
的决议产生重大影响；”
例较为分散
从股权结构来看，本次交易完成后，徐工集团为上市公司第一大股东，徐
工集团持股 20.11%，持股比例远高于其他股东的持股比例，超过第二大股东的
持股比例 14%左右。此外，除徐工集团外其余交易对方持股比例较为分散，天
津茂信等 15 家交易对方已出具《关于不谋求徐工集团工程机械股份有限公司控
制权的承诺函》，承诺：尊重徐工集团作为上市公司的控股股东及实际控制人
地位；本次交易完成后，徐工机械的董事会由 9 名董事组成（含 6 名非独立董
事及 3 名独立董事），同意徐工集团在本次交易完成后可向上市公司提名 5 名
非独立董事。在上市公司股东大会选举董事时，将对徐工集团提名的董事事项
投赞成票（除 1 名投资者需投票给其自身提名的董事外）；与徐工有限其他股
东之间不会保持一致行动，且不会签署一致行动协议或达成类似协议；未经徐
工集团同意，亦不与上市公司的其他直接或间接股东签署一致行动协议或达成
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类似协议，不会谋求上市公司的控制权，且不协助任何第三方谋求上市公司的
控制权。
本次交易完成后，上市公司的董事会由 9 名董事组成（含 6 名非独立董事
及 3 名独立董事），其中徐工集团在本次交易完成后可向上市公司提名 5 名非
独立董事，外部战略投资者拟提名 1 名非独立董事，因此，本次交易完成后，
徐工集团提名的董事将占上市公司董事会半数以上。
综上，根据本次交易完成后上市公司的股权结构、董事会结构情况，徐工
集团为上市公司实际控制人的依据充分。
（四）未按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年
度报告的内容与格式》相关要求披露到“自然人、国有资产管理机构，或者股
东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实际控
制的情况”的原因
截至本补充法律意见书出具日，徐州市国资委持有徐工集团 91.28%股权，
江苏省财政厅持有徐工集团 8.72%股权；徐工集团持有徐工有限 34.0988%股权，
为徐工有限控股股东；徐工有限持有徐工机械 38.11%股权，为徐工机械控股股
东。
根据江苏省人民政府 1995 年 7 月 24 日出具的《省政府关于同意授权徐州
工程机械集团有限公司为国有资产投资主体的批复》（苏政复[1995]73 号）相
关内容，“根据《中华人民共和国公司法》和《国有企业财产监督管理条例》，
同意授权徐州工程机械集团有限公司为国有资产投资主体。授权范围包括徐州
工程机械集团有限公司直接占有的国有资产；控股、参股子公司中股权属于集
团公司的国有资产；经政府授权的其他国有资产”。因此，徐工集团作为授权
国有资产投资主体，履行国有资产出资人职能，通过股东会、董事会及经营决
策实际控制徐工有限，系徐工有限的实际控制人。此外，根据上述文件，徐工
机械历年年度报告中，均认定徐工集团为徐工机械实际控制人。
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根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告
的内容与格式》相关要求，“实际控制人应披露到自然人、国有资产管理部门，
或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成
实际控制的情况”，徐工集团为接受授权的国有资产管理部门，亦满足上述要
求。
综上，本所律师认为，认定徐工集团为徐工有限、徐工机械的实际控制人
具有合理性。
二、说明建信投资与徐工集团缔结一致行动关系的时间、背景、期限以及
协议的主要内容，并结合建信投资与徐工集团对徐工有限合计持股比例、徐工
有限实际控制人的认定依据，说明建信投资与徐工集团缔结一致行动关系的行
为是否构成对上市公司的收购，若是，说明本次交易是否不存在违反《上市公
司收购管理办法》第七十四条有关规定的情形，若否，说明判断依据及理由
（一）建信投资与徐工集团缔结一致行动关系的时间、背景、期限以及协
议的主要内容
建信投资参与投资了众多国有企业的混合所有制改革项目，参股多家与徐
工有限上下游产业链相关的国有企业，能够与徐工有限形成良好的产业合作。
同时，建信投资在参与投资和管理众多国有企业的过程中，积累了丰富的国有
企业体制机制优化、员工激励等措施的经验，有助于进一步促进徐工有限可持
续发展。
基于以上背景，经建信投资与徐工集团商谈，双方有意向就徐工有限的长
远发展保持长期合作，于 2020 年 9 月签署《合作协议》，其目的在于保证双方
在徐工有限董事会、股东会会议中保持一致行动，包括但不限于在行使提名权、
提案权、表决权时采取相同的意思表示。
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双方同意，《合作协议》的有效期为自《合作协议》生效之日起，至建信
投资提名的董事不再担任徐工有限董事或徐工有限上市或注入上市公司之日止
（上市或注入完成以相关股票完成登记为准，日期以孰早为准）；如徐工有限
上市或注入上市公司，建信投资向上市公司提名的 1 名董事顺利当选，则《合
作协议》有效期自徐工有限上市或注入上市公司且建信投资向上市公司提名的
短锁定期届满之日止。
《合作协议》的主要内容包括：
“……
二、内容
（注：徐工有限）混合所有制改革的其他主体协商，由乙方（注：建信投资）
向目标公司委派 1 名董事,甲方应对乙方提名的董事进入目标公司董事会投赞成
票。
标公司《公司章程》所规定的如提名权、提案权和表决权等权利以及履行义务
时，在目标公司董事会和股东会会议中保持一致行动。
权和行使表决权时保持一致，具体而言：各方的一致行动包括但不限于：
（1）向目标公司股东会、董事会提出议案；
（2）行使在目标公司股东会、董事会的表决权。
会提出议案之前，或在行使该等事项表决权之前，应通过书面方式，在提案或
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表决截止期限之前的合理期限内（原则上提前 5 个工作日），将就相关议案等会
议文件发送给乙方，充分听取乙方的建议和意见，并结合乙方的建议和意见由
甲方确定最终意见，若甲方确定的最终意见和乙方的建议和意见不一致的，甲
方应通过书面方式说明理由。提案内容以及董事会、股东会决议事项的意见均
以甲方确定的最终意见为双方的一致意见，但该意见违反法律法规、规章、规
范性文件以及监管规定或损害乙方利益的除外。此外，乙方不同意甲方确定的
最终意见，乙方应书面通知甲方并说明理由，发生上述情形，乙方因执行甲方
的最终意见对任何第三方造成损害，导致乙方需对该等第三方承担任何责任的，
乙方有权以承担责任为限向甲方追偿。
方需确保其向目标公司提名的董事按照甲方的意见进行表决，如乙方提名的董
事不能参加董事会需要委托其他董事参加会议时，应委托甲方提名至目标公司
的董事参加会议，具体人员由双方根据届时的情况沟通协商后确定，接受委托
的董事亦需要按照上述第二条第 4 款约定的程序经甲方确认的最终意见进行表
决；在目标公司召开股东会进行表决时，乙方需要按照上述第二条第 4 款约定
的程序经甲方确认的最终意见进行表决。
三、后续安排
积极促成乙方向整体上市后的上市公司提名 1 名董事或 1 名监事。
业务上的联系，进一步提升双方合作的深度。
……”
（二）建信投资与徐工集团缔结一致行动关系不构成对上市公司的收购
东及实际控制人。徐工集团通过徐工有限实际支配上市公司的股份表决权比例
超过 30%，拥有对上市公司的控制权。
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转让方式引进战略投资人，该次增资与股权转让完成后，徐工集团持有徐工有
限 34.10%股权，为徐工有限的单一大股东，且仍为徐工有限控股股东及实际控
制人。
在实施混合所有制改革过程中，徐工集团与建信投资在徐工有限层面曾缔
结一致行动关系，该等情况未导致徐工有限控股股东及实际控制人变化，不构
成对上市公司的收购，具体如下：
投资缔结一致行动关系未改变徐工集团单独控制徐工有限的情况
根据《公司法》第二百一十六条的规定：……（二）控股股东，是指其出
资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公
司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分
之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东
大会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
徐工有限混合所有制改革完成后，徐工集团仍作为徐工有限的单一最大股
东，且其持股比例超过三分之一。同时，根据市场化、法制化混合所有制改革
的精神，徐工有限参照《上市公司章程指引》的规定，制定了徐工有限的公司
章程。根据徐工有限的公司章程的规定，徐工有限的重大事项应由股东所持表
决权的三分之二以上通过，该等重大事项的范围，参照上市公司的股东大会职
权，涵盖了股权投资、股权出售、资产置换、债权或债务重组交易、对外担保
等事项，大于《公司法》规定的未上市有限责任公司的股东会的通常职权，因
此，徐工集团根据其持股比例，对徐工有限重大事项享有一票否决权，其单独
持有的徐工有限股权足以对徐工有限的股东会决议及经营活动产生重大影响。
具体而言，根据徐工有限的公司章程，应由股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过的事项主要包括：
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（1）公司增加或者减少注册资本；
（2）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；
（3）本章程的修改；
（4）股权激励计划、员工持股方案；
（5）公司章程第七十八条第（一）项规定的应提交股东会审议的股权投资、
股权出售、资产置换、债权或债务重组交易，具体包括：
①交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以较高者为准）占
公司最近一期经审计的总资产 10%以上；
②交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产 10%
以上；
③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润 10%以上，且
交易产生的利润超过 1 亿元；
④交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计的营业收入 10%以上；
⑤交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，且交易标的在最近一个会计年度相关的净利润超过 1
亿元。
（6）公司章程第七十八条第（八）项规定的应提交股东会审议的资产抵
（质）押，具体为：资产抵（质）押金额占公司最近一期经审计净资产 10%以
上的，由股东会审议批准；
（7）除对子公司以外其他对外担保且单笔担保金额 10 亿元以上；
（8）《公司法》或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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此外，除徐工集团上述单独一票否决权的因素外，徐工有限的其他股东持
股比例较低并且较为分散，无单一外部股东可以对徐工有限的股东会决议产生
重大影响。徐工集团与建信投资缔结一致行动关系，其对徐工集团单独在徐工
有限股东会的一票否决的表决地位无影响，未改变徐工集团单独控制徐工有限
的情况。
综上所述，徐工集团在徐工有限股权会层面持续具有单独的控制能力，其
与建信投资缔结一致行动关系未改变徐工集团单独控制徐工有限的情况。
影响，徐工集团与建信投资缔结一致行动关系的情况并未改变徐工集团对徐工
有限董事会的单独控制能力
为落实混合所有制改革精神，体现董事会结构的合理性，徐工有限增资及
股权转让完成后，根据徐工有限的《公司章程》，徐工有限董事会由 9 名董事
组成，其中 3 名由徐工集团提名，1 名为徐工有限职工董事，1 名由建信投资提
名，其余 4 名董事由其他 4 名股东（即天津茂信、上海胜超、国信集团、金石
彭衡）分别各提名 1 名。其中，其他 4 名股东提名的董事之间不存在一致行动
安排。截至本补充法律意见书出具日，国信集团提名的董事已辞职，且未增补
董事，徐工有限董事会董事共 8 名，其中 3 名由徐工集团提名，1 名为徐工有限
职工董事，1 名由建信投资提名，其余 3 名董事由其他 3 名股东（即天津茂信、
上海胜超、金石彭衡）分别各提名 1 名。
根据上述《公司章程》的规定及徐工有限董事会的实际构成情况，徐工集
团提名的董事人数最多，其提名董事人数对董事会表决均具有重大影响；此外，
徐工有限职工董事由徐工有限职工代表大会选举产生，且为徐工有限党委领导，
系徐工有限领导班子成员，对维持徐工有限整体控制权稳定具有积极作用。同
时，为落实混合所有制改革精神，体现董事会的多元化，徐工有限的董事会中，
部分外部投资者提名 1 名董事，但其各自提名 1 名董事的情况不足以对董事会
的决议产生实质影响，徐工集团与建信投资缔结一致行动关系之后，徐工有限
董事会的决策事项，仍由徐工集团提名的 3 名董事作为核心发起主体，并对表
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
决结果存在重大影响，徐工集团与建信投资缔结一致行动关系的情况并未改变
徐工集团对徐工有限董事会的单独控制能力。
因此，徐工集团以其单独提名的董事对徐工有限董事会的表决持续具有重
大影响，徐工集团与建信投资缔结一致行动关系的情况并未改变徐工集团对徐
工有限董事会的单独控制能力。
徐工有限的日常经营，建信投资未向徐工有限提名或推荐高级管理人员，未参
与徐工有限的日常经营管理
徐工有限增资及股权转让完成后，其高级管理人员由董事会聘任，徐工集
团提名董事能够对董事会决议产生重大影响，且徐工有限的高级管理人员均由
在徐工体系长期任职的人员担任，徐工集团与建信投资缔结一致行动关系之后，
建信投资未向徐工有限提名或推荐高级管理人员，因此，建信投资未参与徐工
有限的日常经营管理。
有限的股东会、董事会层面
根据建信投资与徐工集团签署的《合作协议》，在徐工有限上市或注入上
市公司前，建信投资与徐工集团的一致行动安排仅限于对徐工有限的股东会、
董事会提出议案和表决权保持一致行动的情形，不涉及对徐工机械股东大会或
董事会表决的特殊安排，即相关一致行动的机制仅在徐工有限层面进行。因此，
在徐工有限上市或注入上市公司前，徐工集团与徐工有限未曾达成在上市公司
层面的一致行动关系，《合作协议》签署前后，徐工集团始终可以单独控制徐
工有限，并通过徐工有限单独控制徐工机械。
综上所述，鉴于：①徐工集团在徐工有限股权会层面持续具有单独的控制
能力，其与建信投资缔结一致行动关系未改变徐工集团单独控制徐工有限的情
况；②徐工集团以其单独提名的董事对徐工有限董事会的表决持续具有重大影
响，徐工集团与建信投资缔结一致行动关系的情况并未改变徐工集团对徐工有
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
限董事会的单独控制能力；③徐工有限的高级管理人员由长期在徐工体系任职
的人士担任，并主导徐工有限的日常经营，建信投资未向徐工有限提名或推荐
高级管理人员，未参与徐工有限的日常经营管理；④徐工有限上市或注入上市
公司前，双方的一致行动安排仅限于对徐工有限的股东会、董事会层面。因此，
本所律师认为，建信投资与徐工集团缔结一致行动关系不会影响徐工集团所能
够支配的徐工机械的股份表决权数量，不构成对上市公司的收购行为。
三、说明《吸收合并协议》签署后建信投资与徐工集团不再保持一致行动
关系的原因
建信投资积极参与徐工有限混合所有制改革，愿意在徐工有限董事会、股
东会中与徐工集团采取一致行动，支持徐工集团保持对徐工有限的实际控制权。
本次交易完成后，预计建信投资持有上市公司股权比例为 2.58%，不具有单独
的董事提名权。因此，徐工集团无法通过与建信投资在董事会层面保持一致行
动而增强徐工集团对上市公司的控制权，故对徐工集团而言，通过与建信投资
保持一致行动对进一步增强徐工集团对上市公司的控制权意义较小。
同时，根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》“1-2 业绩
补偿及奖励”中关于业绩补偿的相关要求，“上市公司控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿”，建信投资若
与徐工集团在上市公司层面保持一致行动关系，将被纳入业绩补偿对象，建信
投资作为中国建设银行股份有限公司的全资子公司，从其控制投资风险的角度，
其无意再在上市公司层面与徐工集团保持一致行动。
因此，经双方友好协商，双方一致同意解除《合作协议》，并于 2021 年 9
月签署了《合作协议之解除协议》。自《合作协议之解除协议》生效之日起，
双方签订的《合作协议》解除，《合作协议》所有涉及双方一致行动的条款均
不再履行，双方不再享有及承担基于《合作协议》的任何权利义务，双方确认，
双方无与《合作协议》相关的争议及纠纷。
四、结合对前三问的回复以及徐工有限相关财务指标占本次交易前上市公
司相应指标的比重，进一步说明本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
理办法》（以下简称《重组办法》）第十三条规定的重组上市情形。
本次交易方案为上市公司通过发行股份吸收合并徐工有限。被吸收合并方
经审计的 2020 年末资产总额、资产净额、2020 年度营业收入及本次交易评估
作价情况与上市公司 2020 年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
（交易对价孰高） （交易对价孰高）
徐工有限 100%股权① 15,295,726.16 3,868,618.29 10,162,868.10
上市公司 2020 年末/度② 9,179,717.67 3,369,256.90 7,396,814.86
①/② 166.63% 114.82% 137.40%
《重组管理办法》规定的重
大资产重组标准
是否达到重大资产重组标准 是 是 是
如前所述，本次交易前，徐工集团为上市公司实际控制人。本次交易完成
后，徐工集团将成为上市公司第一大股东，其余股东持股比例较为分散，同时
徐工集团提名的董事将占董事会半数以上，因此，本次交易不会导致上市公司
实际控制人变更。
综上所述，本所律师认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所
规定的情形。
二、 《问询函》问题 5
重组报告书显示，徐工有限及其控股子公司（不包括上市公司）存在两笔
作为被告且金额较大的未决诉讼或仲裁，其中合同纠纷涉及的徐工有限连带清
偿责任涉诉金额 2.11 亿元、拆迁补偿款纠纷涉及的徐工有限拆迁补偿款支付义
务涉诉金额 2.00 亿元。本次评估未考虑上述事项对评估值的影响。
请你公司：
（1）说明徐工有限是否对上述两笔未决诉讼或仲裁确认预计负债及理由；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）说明本次评估未考虑上述两笔未决诉讼或仲裁对评估值的影响的原
因及合理性；
（3）说明若本次交易完成后上市公司需实际承担相应义务，是否存在损
害上市公司合法权益的情形，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（三）
项的相关规定，徐工集团是否有合理可行的补偿措施（如适用）。
请律师、会计师和评估师对上述问题进行核查并发表明确意见。
答复：
一、说明徐工有限是否对上述两笔未决诉讼或仲裁确认预计负债及理由
（一）徐工机械、徐工有限与山东海湾吊装工程股份有限公司（以下简称
“山东海湾”）买卖合同纠纷案件的基本情况及进展
根据相关案件的起诉状等资料，山东海湾自 2012 年至 2017 年期间与徐工
机械签订了多份《起重机采购合同》，从徐工机械采购不同型号的工程机械设备
及配件。合同签订后，山东海湾认为徐工机械未按照合同约定全面、适当地履
行合同义务，存在未按照合同约定交货等诸多违约行为，使其受到了损失，因
此向淄博市中级人民法院提起诉讼，要求徐工机械向山东海湾支付违约金、赔
偿原告损失 21,126.58 万元，并要求徐工机械交付符合条件的设备及配件、对相
关机械设备进行维修升级及保养并赔偿相应经济损失。同时，山东海湾在起诉
状中要求徐工有限对徐工机械的上述债务承担连带清偿责任。
截至本补充法律意见书出具日，山东海湾已向淄博市中级人民法院提交了
《变更诉讼请求申请书》，其已将原诉讼请求中的第五项诉讼请求变更为：要求
判令徐工机械向其支付违约金、赔偿经济损失等合计人民币 12,202.25 万元及其
他相关经济损失，该案件正在审理过程中。
（二）徐工有限与南京东驰汽车工业（集团）有限公司（以下简称“东驰
汽车”）拆迁补偿款纠纷案件的基本情况及进展
协议》，约定东驰汽车将其持有的南京徐工汽车 40%股权转让给徐工有限；同时
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
约定“在本协议签署后，如徐工汽车现租用的 600 余亩土地遇拆迁其中约 300
亩（按实际亩数为准）生产场地时，拆迁补偿金扣除其实际损失后的部分”，由
东驰汽车与徐工有限按原合资比例进行分配，即东驰汽车应分得拆迁款扣除实
际损失后部分的 40%。
根据东驰汽车提交的起诉状，其主张南京徐工汽车的土地被拆迁后，徐工
有限未依约向其分配拆迁款，因此，东驰汽车向南京市中级法院提起诉讼，要
求徐工有限按协议约定向其支付南京徐工汽车相关的拆迁补偿款的 40%，暂计
截至本补充法律意见书出具日，该案件正在审理过程中。
（三）徐工有限计提预计负债情况
根据天衡会计师出具的《天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于徐工集
团工程机械股份有限公司重组问询函的回复》（天衡专字（2021）01887 号），
天衡会计师认为，上述山东海湾诉徐工机械及徐工有限合同纠纷案件及东驰汽
车诉徐工有限拆迁补偿款纠纷案件两项未决诉讼不满足《企业会计准则第 13 号
——或有事项》的相关规定，徐工有限对其涉及的上述未决诉讼未计提预计负
债符合企业会计准则相关规定，不存在针对上述事项未充分计提预计负债的情
况。
二、说明本次评估未考虑上述两笔未决诉讼或仲裁对评估值的影响的原因
及合理性
根据天健评估出具的《北京天健兴业资产评估有限公司关于对<徐工集团工
程机械股份有限公司的重组问询函>（许可类重组问询函〔2021〕第 18 号）资
产评估相关问题的核查意见回复》，天健评估认为，上述山东海湾诉徐工机械及
徐工有限合同纠纷案件及东驰汽车诉徐工有限拆迁补偿款纠纷案件两项诉讼尚
未判决，诉讼结果无法预计，可能对评估结果带来的影响具有较大不确定性，
无法准确预测，因此本次评估中对于上述诉讼事项根据评估准则予以如实披露
并表明本次评估中未考虑上述未决诉讼对徐工有限股东全部权益价值评估结果
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
可能带来的影响。以上处理符合行业管理并符合相关评估准则规定，本次评估
未考虑上述两笔未决诉讼对评估结果的影响合理。
三、说明若本次交易完成后上市公司需实际承担相应义务，是否存在损害
上市公司合法权益的情形，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（三）
项的相关规定，徐工集团是否有合理可行的补偿措施（如适用）
（一）山东海湾诉徐工机械及徐工有限合同纠纷案件
该案件系山东海湾与徐工机械之间关于合同履行的纠纷，徐工机械为相应
合同项下的合同义务履行主体以及直接责任主体，山东海湾在起诉时将徐工有
限一并列为被告，要求徐工有限对徐工机械的上述债务承担连带清偿责任。
因此，本所律师认为，对于山东海湾诉徐工机械及徐工有限合同纠纷案件，
本次交易完成后，如上市公司根据判决结果需实际承担对山东海湾的相应义务，
则上市公司为该案件项下的直接责任主体，不存在上市公司为徐工有限承担赔
偿责任而损害上市公司合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）
项的相关规定。同时，考虑到该案件的前述情况，徐工集团未就该案件出具相
应补偿承诺。
（二）东驰汽车诉徐工有限拆迁补偿款纠纷案件
根据徐工有限关于该案件的代理词等诉讼文件，针对东驰汽车提出的诉讼
请求，结合该案件的具体情况，徐工有限的主要答辩意见如下：
可能因拆迁获得的拆迁补偿金的分配进行了约定，具体为《股权转让协议》第
十一条约定：“双方同意：在本协议签署后，如徐工汽车现租用的 600 余亩土地
遇拆迁其中约 300 亩（按实际亩数为准）生产场地时，拆迁补偿金扣除其实际
损失后的部分，由双方按照原徐工汽车甲方 40%和乙方 60%的合资比例进行分
配。”徐工有限认为，根据《公司法》的相关规定，南京徐工汽车作为独立的法
人，享有法人财产权，东驰汽车及徐工有限仅能够对南京徐工汽车的分红进行
约定，而不能对其财产的分配进行约定。因此，结合《股权转让协议》签订背
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
景及上下文含义，徐工有限认为，该分配条款应解释为股东双方对南京徐工汽
车分红的特别约定，但南京徐工汽车持续亏损，未满足分红条件，亦未向徐工
有限进行过分红；
方（即徐工有限）同意：本协议签署生效并完成工商登记变更后，乙方确保徐
工汽车的车身生产部分在现经营场地继续经营 3 年以上，以保证职工的安置就
业问题和职工队伍的稳定。企业员工的待遇将按照南京市政府劳动部门的相关
规定执行。如果三年内企业停止经营活动并辞退职工，乙方将保证按照职工的
实际工龄和政府的有关规定由企业对职工进行补偿，如超出企业自身能力，则
由乙方承担。”据此，徐工有限认为，股权转让完成后，南京徐工汽车需在原
场所继续从事生产经营活动。因此，徐工有限认为拆迁补偿金的分配条款系附
生效条件的约定，即南京徐工汽车租用的土地部分拆迁，但仍可以在原场所继
续进行生产的情况下，获得的拆迁补偿金扣除实际损失后的部分按《股权转让
协议》约定进行分配。徐工有限主张，鉴于南京徐工汽车的生产经营场地已全
部被有关部门收储并拆迁，南京徐工汽车已因生产经营场所全部被拆迁而不具
备继续生产经营的能力且已停工停产。因此，《股权转让协议》约定的关于拆
迁补偿金分配的条款已不具备生效的条件；
失后的部分按约定的比例进行分配。但徐工有限认为，拆迁补偿款系收储方对
于被收储方因拆迁而受到损失的一种平价补偿，而非溢价补偿。因此，徐工有
限认为南京徐工汽车收到的拆迁补偿金在扣除其因此产生的实际损失后，不存
在需按《股权转让协议》约定进行分配的前提条件。
综上所述，本所律师认为，鉴于：（1）基于上述原因，结合该案件实际情
况，徐工集团及徐工有限认为，东驰汽车向徐工有限索要南京徐工汽车拆迁补
偿款于法无据，该案件尚在审理过程中。该案件的标的金额占本次交易完成后
徐工机械的总资产及净资产的比重较低，故该案件不会对本次交易完成后上市
公司的持续经营造成实质不利影响，不构成本次交易的实质性障碍；（2）根据
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
本次交易的审计机构及评估机构的核查，徐工有限对该案件未计提预计负债符
合企业会计准则相关规定，本次评估未考虑上述两笔未决诉讼对评估结果的影
响具有合理性；（3）本次交易的资产评估报告已经江苏省国资委备案，且本次
交易的对价在经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》所载标的评估
结果基础上相应调减徐工有限的分红金额而确定。因此，重大资产重组所涉及
的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办
法》第十一条第（三）项的相关规定。
徐工集团对于该案件已出具承诺，载明“徐工集团将与南京徐工汽车共同
积极协助徐工有限参加诉讼，在证据材料、法务技术力量等多方面支持并配合
徐工有限的诉讼安排。”此外，针对该案件，徐工集团已出具承诺，载明：
“截至本承诺函出具之日，南京徐工汽车为本公司的全资子公司。本公司承诺，
关于东驰汽车就南京徐工汽车拆迁补偿款诉徐工有限之案件，如经法院作出生
效裁决，徐工有限需要承担相应责任，徐工有限或徐工集团工程机械股份有限
公司（以下简称“徐工机械”）如进一步向本公司或南京徐工汽车主张赔偿且
获得司法机关裁决支持，本公司或南京徐工汽车将根据司法裁决结果执行。”
三、 《问询函》问题 6
重组报告书显示，本次交易的交易对方中存在多家合伙企业；你公司本次
交易停牌前六个月内及本次交易首次披露后，部分交易对方存在股权（权益份
额）转让、增资、合伙人变更等情况。
请你公司：
（1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组（2018 年修订）》第十五条的要求，以列表形式补充披露
交易对方中合伙企业的每层合伙人取得相应权益的时间、出资方式等信息直至
最终出资人；
（2）如最终出资人取得徐工有限权益的时点在本次交易停牌前六个月内
及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合发行对象
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
不超过 200 名的相关规定，并评估对本次交易获得上市公司股份锁定期安排的
合规性；
（3）补充披露交易对方中的合伙企业是否专为本次交易设立，如是，补
充披露合伙协议约定的存续期限及本次交易完成后各层份额持有人的锁定期安
排；
（4）补充披露上市公司本次交易停牌前六个月内及首次披露后，交易对
方相关股权（权益份额）转让、增资、合伙人变更的原因及合理性。
请独立财务顾问和律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
答复：
一、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组（2018 年修订）》第十五条的要求，以列表形式补充披露交
易对方中合伙企业的每层合伙人取得相应权益的时间、出资方式等信息直至最
终出资人
本次交易的交易对方为徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信、上海胜
超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家
制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、
天津民朴厚德和中信保诚。其中，企业类型为合伙企业的交易对方为天津茂信、
上海胜超、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿
和盛、河南工融金投、上海港通和天津民朴厚德。
参照《26 号准则》相关规定，将上述合伙企业的各层权益持有者进行穿透
披露至自然人或非专为本次交易设立的法人。
参照市场案例，非专为本次交易设立的法人为同时满足以下两个条件的法
人：（1）成立时间早于本次交易停牌前 6 个月；（2）除持有标的资产外，仍存
在其他对外投资。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
同时，基于谨慎性原则，对于本次交易停牌前 6 个月内及停牌期间（2020
年 10 月 6 日至 2021 年 4 月 20 日）取得标的资产权益的主体亦穿透至自然人，
或非专为本次交易设立且取得权益时间在本次交易 6 个月前的法人。
上述合伙企业的各层权益持有者穿透情况具体情况如下：
（一）天津茂信
序 是否专为本次 取得权益
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 时间
天津磐茂创业投资管理中心（有限
合伙）
磐信（上海）投资中心（有限合
伙）
西藏磐茂集英股权投资中心（有限
合伙）
天津英信企业管理合伙企业（有限
合伙）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 是否专为本次 取得权益
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 时间
天津文钊企业管理合伙企业（有限
合伙）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 是否专为本次 取得权益
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 时间
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 是否专为本次 取得权益
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 时间
上海镕富投资管理中心（有限合
伙）
河北港口集团（天津）投资管理有
限公司
上海泓聿企业管理中心（有限合
伙）
天津裕利企业管理中心（有限合
伙）
否，存在其它
对外投资，但
取得权益时间
牌前 6 个月
内，进行穿透
披露
否，存在其它
对外投资，但
苏州常瑞资产管理有限公司（同 1-
在本次交易停
牌前 6 个月
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 是否专为本次 取得权益
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 时间
内，进行穿透
披露
上海恒聿企业管理中心（有限合
伙）
上海聿珑企业管理中心（有限合
伙）
上海聿辰企业管理中心（有限合
伙）
上海信聿企业管理中心（有限合
伙）
上海驰聿企业管理中心（有限合
伙）
中国国有企业结构调整基金股份有
限公司
磐涞（上海）企业管理中心（有限
合伙）
磐茂（上海）投资中心（有限合
伙）
上海泓聿企业管理中心（有限合
伙）（同 1-1-25）
上海聿珑企业管理中心（有限合
伙）（同 1-1-28）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 是否专为本次 取得权益
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 时间
上海驰聿企业管理中心（有限合
伙）（同 1-1-36）
磐涞（上海）企业管理中心（有限
合伙）（同 1-1-37）
杭州信聿投资管理合伙企业（有限
合伙）
上海信聿企业管理中心（有限合
伙）（同 1-1-33）
上海聿哲企业管理中心（有限合
伙）
上海恒聿企业管理中心（有限合
伙）（同 1-1-26）
北京信聿企业管理中心（有限合
伙）
北京股权投资发展中心（有限合
伙）
北京宥德投资管理中心（有限合
伙）
上海宥德股权投资中心（有限合
伙）
上海颐投财务管理合伙企业（有限
合伙）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 是否专为本次 取得权益
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 时间
上海镕富投资管理中心（有限合
伙）（同 1-1-15）
杭州国廷股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
上海聿辰企业管理中心（有限合
伙）（同 1-1-29）
嘉兴沣霈股权投资合伙企业（有限
合伙）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 是否专为本次 取得权益
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 时间
杭州泓聿优选投资管理合伙企业
（有限合伙）
上海荷花缘企业管理中心（有限合
伙）
否，存在其它
对外投资，但
取得权益时间
苏州常瑞资产管理有限公司（同 1-
牌前 6 个月
内，进行穿透
披露
宁波智友邦诚股权投资合伙企业
（有限合伙）1
北京磐聿企业管理中心（有限合
伙）
宁波智友邦诚股权投资合伙企业（有限合伙）目前已注销，其注销前将其持有的磐茂（上海）投资中心
（有限合伙）合伙权益转让给天津盈池企业管理中心（有限合伙），目前尚在办理工商变更中
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 是否专为本次 取得权益
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 时间
否，有其它对
外投资，但取
得权益时间在
本次交易停牌
前 6 个月内，
进行穿透披露
天津荣融企业管理中心（有限合
伙）
天津海联企业管理中心（有限合
伙）
天津海联投资管理中心（有限合
伙）
天津信鑫企业管理中心（有限合
伙）
上海镕预投资管理中心（有限合
伙）
天津天合联冠企业管理中心（有限
合伙）
磐涞（上海）企业管理中心（有限
合伙） （同 1-1-37）
北京磐茂投资管理有限公司（同 1-
天津茂林股权投资合伙企业（有限
合伙）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 是否专为本次 取得权益
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 时间
厦门源峰股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
上海泓聿企业管理中心（有限合
伙）（同 1-1-25）
浙江浙商转型升级母基金合伙企业
（有限合伙）
杭州复承创业投资合伙企业（有限
合伙）
否，存在其它
对外投资，但
取得权益时间
在本次交易停
牌后，进行穿
透披露
磐涞（上海）企业管理中心（有限
合伙）
（同 1-1-37）
杭州泓聿优选投资管理合伙企业
（有限合伙） （同 1-2-30）
杭州赋实投资管理合伙企业（有限
合伙）
杭实轻联企业管理咨询（杭州）有
限公司
天津荣融企业管理中心（有限合
伙）（同 1-2-33）
珠海鱼池创业投资合伙企业（有限
合伙）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 是否专为本次 取得权益
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 时间
天津源峰股权投资中心（有限合
伙）
天津英信企业管理合伙企业（有限
合伙）（同 1-1-12-1）
天津文钊企业管理合伙企业（有限
合伙）（同 1-1-12-2）
否，存在其它
对外投资，但
取得权益时间
牌前 6 个月
内，进行穿透
披露
天津稳达企业管理中心（有限合
伙）
厦门源峰集英股权投资合伙企业
（有限合伙）
否，有其它对
外投资，但取
厦门源峰投资有限公司（同 1-6- 得权益时间在
前 6 个月内，
进行穿透披露
厦门源峰磐信创业投资合伙企业
（有限合伙）
否，有其它对
外投资，但取
得权益时间在
本次交易停牌
后，进行穿透
披露
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 是否专为本次 取得权益
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 时间
嘉兴沣靖股权投资合伙企业（有限
合伙）
否，有其它对
外投资，但取
得权益时间在
本次交易停牌
后，进行穿透
披露
上海敦昂企业管理中心（有限合
伙）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 是否专为本次 取得权益
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 时间
宁波梅山保税港区申沃股权投资合
伙企业（有限合伙）
否，有其它对
外投资，但取
厦门源峰投资有限公司（同 1-6- 得权益时间在
前 6 个月内，
进行穿透披露
天津柏聿企业管理中心（有限合
伙）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 是否专为本次 取得权益
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 时间
伙）
天津聿超企业管理中心（有限合
伙）
平阳明信股权投资合伙企业（有限
合伙）
否，有其它对
外投资，但取
得权益时间在
本次交易停牌
前 6 个月内，
进行穿透披露
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 是否专为本次 取得权益
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 时间
外投资，但取
得权益时间在
本次交易停牌
前 6 个月内，
进行穿透披露
伟明集团有限公司（同 1-6-19-8-
嘉兴天府骅胜股权投资合伙企业
（有限合伙）
杭州骅凌投资管理合伙企业（有限
合伙）
上海敦鸿资产管理有限公司（同 1-
天津长合致远企业管理合伙企业
（有限合伙）
天津聿健企业管理中心（有限合
伙）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 是否专为本次 取得权益
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 时间
否，有其它对
外投资，但取
苏州常瑞资产管理有限公司（同 1- 得权益时间在
前 6 个月内，
进行穿透披露
天津聿怀企业管理中心（有限合
伙）
否，有其它对
外投资，但取
苏州常瑞资产管理有限公司（同 1- 得权益时间在
前 6 个月内，
进行穿透披露
天津致和企业管理中心（有限合
伙）
否，有其它对
外投资，但取
苏州常瑞资产管理有限公司（同 1- 得权益时间在
前 6 个月内，
进行穿透披露
昆山银满棠管理咨询中心（有限合
伙）
否，有其它对
外投资，但取
得权益时间在
本次交易停牌
前 6 个月内，
进行穿透披露
天津源峰镕泽创业投资中心（有限
合伙）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 是否专为本次 取得权益
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 时间
西藏磐茂集英投资中心（有限合
伙）
天津文钊企业管理合伙企业（有限
合伙）（同 1-1-12-2）
天津英信企业管理合伙企业（有限
合伙）（同 1-1-12-1）
天津华晟企业管理中心（有限合
伙）
天津猛峰派企业管理中心（有限合
伙）
苏州常瑞资产管理有限公司（同 1-
天津聿新企业管理中心（有限合
伙）
天津超宏企业管理中心（有限合
伙）
苏州常瑞资产管理有限公司（同 1-
厦门源峰投资有限公司（同 1-6-15
-3）
厦门镕泽股权投资合伙企业（有限
合伙）
北京常瑞资产管理有限公司（同 1-
天津聿涵企业管理中心（有限合
伙）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 是否专为本次 取得权益
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 时间
得权益时间在
本次交易停牌
前 6 个月内，
进行穿透披露
北京磐茂投资管理有限公司（同 1-
（二）上海胜超
序 是否专为本次
出资层级 各层权益持有者 成立时间 取得权益时间 出资方式
号 交易设立
上 海 盛石 资本 管理 有限 公 司
（GP）
上海国企改革发展股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
上海益民食品一厂（集团）有
限公司
上 海 盛浦 企业 管理 合伙 企 业
（有限合伙）
株洲市国有资产投资控股集团
有限公司
中国华融资产管理股份有限公
司（上市公司）
上海军民融合产业股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 是否专为本次
出资层级 各层权益持有者 成立时间 取得权益时间 出资方式
号 交易设立
军 民 融合 发展 产业 投资 基 金
（有限合伙）
湖北省长江经济带产业引导基
金合伙企业（有限合伙）
湖北省长江产业投资集团有限
公司
湖北省长江经济带产业基金管
理有限公司
上海市闵行区创新创业投资引
导基金管理中心（上海市闵行
区 金 融 服 务 中 心 ）（ 事 业 单
位）
赣江新区创新产业投资有限公
司
国投创合（上海）投资管理有
限公司
上海紫竹高新区（集团）有限
公司
上海临港经济发展集团资产管
理有限公司
上海云锋新呈投资中心（有限
合伙）
否，有其它对
外投资，但取
宁波梅山保税港区品东投资有 得权益时间在
限公司 本次交易停牌
前 6 个月内，
进行穿透披露
北京融智翠微蓝天股权投资基
金管理中心（有限合伙）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 是否专为本次
出资层级 各层权益持有者 成立时间 取得权益时间 出资方式
号 交易设立
北京海国融智私募基金管理有
限公司
宁波大榭旭腾创股权投资合伙
企业（有限合伙）
北京海国翠微新兴产业股权投
资基金合伙企业（有限合伙）
北京海国融智私募基金管理有
限公司
珠海星耀紫微股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
北京星耀资本投资管理有限公
司
苏州金螳螂企业（集团）有限
公司
上海众付资产管理中心（有限
合伙）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 是否专为本次
出资层级 各层权益持有者 成立时间 取得权益时间 出资方式
号 交易设立
厦 门 荟资 股权 投资 合伙 企 业
（有限合伙）
天 津 天合 联冠 企业 管理 中 心
（有限合伙）
上海市闵行区创新创业投资引
区金融服务中心） （同 8-2-4）
上海军民融合产业投资管理有
限公司
否，存在其它
对外投资，但
取得权益时间
牌前 6 个月
内，进行穿透
披露
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 是否专为本次
出资层级 各层权益持有者 成立时间 取得权益时间 出资方式
号 交易设立
镇江汇芯二期股权投资合伙企
业（有限合伙）
上海长风汇信股权投资基金管
理有限公司
上 海 盛浦 企业 管理 合伙 企 业
（有限合伙） （同 3-9）
上海城建股权投资基金管理有
限公司
（三）金石彭衡
序 是否专为本次 取得权益时
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 间
北京信银恒泰股权投资合伙企业
（有限合伙）
深圳市东方嘉盛供应链股份有限公
司（上市公司）
上海苏垚技术服务中心（有限合
伙）
否，存在其它
对外投资，但
取得权益时间
牌前 6 个月
内，进行穿透
披露
信银振华（北京）股权投资基金管
理有限公司
宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 是否专为本次 取得权益时
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 间
宁波开投瀚洋股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
宁波开投瀚润投资管理合伙企业
（有限合伙）
宁波汇聚股权投资管理合伙企业
（有限合伙）
服务贸易创新发展引导基金（有限
合伙）
江苏疌泉服务贸易产业投资基金
（有限合伙）
无锡太湖金投创新创业产业投资企
业（有限合伙）
江苏徐州老工业基地产业发展基金
（有限合伙）
江苏省政府投资基金（有限合伙）
（同 5-4-1-4-2）
南通江海产业发展投资基金（有限
合伙）
江苏省政府投资基金（有限合伙）
（同 5-4-1-4-2）
苏州工业园区产业投资基金（有限
合伙）
苏州工业园区国有资本投资运营控
股有限公司（国有独资）
否，存在其它
取得权益时间
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 是否专为本次 取得权益时
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 间
在本次交易停
牌前 6 个月
内，进行穿透
披露
中新苏州工业园区投资管理有限公
司
江苏连云港国际物流园投资有限公
司
深圳市招商招银股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区培元投资管理有
限公司
上海招银股权投资基金管理有限公
司
深圳市招商盈葵股权投资基金管理
有限公司
深圳和葵投资合伙企业（有限合
伙）
苏州合贸创业投资合伙企业（有限
合伙）
否，存在其它
对外投资，但
取得权益时间
牌前 6 个月
内，进行穿透
披露
苏州新区高新技术产业股份有限公
司
否，存在其它
对外投资，但
取得权益时间
牌前 6 个月
内，进行穿透
披露
苏州高新区阳山高科技产业开发有
限公司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 是否专为本次 取得权益时
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 间
对外投资，但
取得权益时间
在本次交易停
牌前 6 个月
内，进行穿透
披露
广西国有企业改革发展一期基金合
伙企业（有限合伙）
宁波海洋产业基金管理有限公司
（同 5-1-1）
深圳市宝安区产业投资引导基金有
限公司
张家港市招港股权投资合伙企业
（有限合伙）
深圳昆港投资合伙企业（有限合
伙）
张家港市招商产业资本投资管理有
限公司
上海万业企业股份有限公司（上市
公司）
苏州高新产业投资发展企业（有限
合伙）
苏州浒墅关经开区浒创经济技术发
展有限公司
苏州高新国有资产经营管理集团有
限公司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 是否专为本次 取得权益时
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 间
苏州国家高新技术产业开发区财政
局
否，存在其它
对外投资，但
取得权益时间
牌前 6 个月
内，进行穿透
披露
深圳通商汇鑫投资合伙企业（有限
合伙）
否，存在其它
对外投资，但
取得权益时间
牌前 6 个月
内，进行穿透
披露
宁波浚源股权投资合伙企业（有限
合伙）
宁波开投瀚润投资管理合伙企业
（有限合伙）（同 5-1-2）
宁波开投瀚润投资管理合伙企业
（有限合伙）（同 5-1-2）
宁波浚清股权投资合伙企业（有限
合伙）
宁波瑞联股权投资合伙企业（有限
合伙）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 是否专为本次 取得权益时
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 间
宁波开投瀚润投资管理合伙企业
（有限合伙）（同 5-1-2）
宁波浚泓股权投资合伙企业（有限
合伙）
宁波君润恒众创业投资合伙企业
（有限合伙）
武汉祥淇股权投资合伙企业（有限
合伙）
宁波树远管理咨询合伙企业（有限
合伙）
宁波昇祥启润管理咨询合伙企业
（有限合伙）
宁波开投瀚润投资管理合伙企业
（有限合伙）（同 5-1-2）
深圳鼎信私募股权投资合伙企业
（有限合伙）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 是否专为本次 取得权益时
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 间
信银成长（深圳）股权投资基金
（有限合伙）
信银（深圳）股权投资基金管理有
限公司
鼎晖股权投资管理（天津）有限公
司
三峡金石（武汉）股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
天津渤海国有资产经营管理有限公
司
（四）杭州双百
序 是否专为本次 取得权益时
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 间
（有限合伙）
伙）
合伙）
司
限合伙）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 是否专为本次 取得权益时
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 间
司
司
司
州）有限公司
合伙）
任公司
业（有限合伙）
（五）宁波创翰
序 是否专为本次 出资
出资层级 各层权益持有者 成立时间 取得权益时间
号 交易设立 方式
宁波梅山保税港区中新融创投资管
理有限公司（GP）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 是否专为本次 出资
出资层级 各层权益持有者 成立时间 取得权益时间
号 交易设立 方式
（六）宁波创绩
序 是否专为本次 出资
出资层级 各层权益持有者 成立时间 取得权益时间
号 交易设立 方式
宁波梅山保税港区中新融创投资管
理有限公司（GP）
（七）徐工金帆
序 是否专为本次
出资层级 各层权益持有者 成立时间 取得权益时间 出资方式
号 交易设立
徐州徐工金帆壹号企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 是否专为本次
出资层级 各层权益持有者 成立时间 取得权益时间 出资方式
号 交易设立
徐州徐工金帆贰号企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 是否专为本次
出资层级 各层权益持有者 成立时间 取得权益时间 出资方式
号 交易设立
徐州徐工金帆叁号企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 是否专为本次
出资层级 各层权益持有者 成立时间 取得权益时间 出资方式
号 交易设立
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 是否专为本次
出资层级 各层权益持有者 成立时间 取得权益时间 出资方式
号 交易设立
徐州徐工金帆肆号企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 是否专为本次
出资层级 各层权益持有者 成立时间 取得权益时间 出资方式
号 交易设立
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 是否专为本次
出资层级 各层权益持有者 成立时间 取得权益时间 出资方式
号 交易设立
徐州徐工金帆伍号企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 是否专为本次
出资层级 各层权益持有者 成立时间 取得权益时间 出资方式
号 交易设立
徐州徐工金帆陆号企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 是否专为本次
出资层级 各层权益持有者 成立时间 取得权益时间 出资方式
号 交易设立
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 是否专为本次
出资层级 各层权益持有者 成立时间 取得权益时间 出资方式
号 交易设立
徐州徐工金帆柒号企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 是否专为本次
出资层级 各层权益持有者 成立时间 取得权益时间 出资方式
号 交易设立
徐州徐工金帆捌号企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 是否专为本次
出资层级 各层权益持有者 成立时间 取得权益时间 出资方式
号 交易设立
徐州徐工金帆玖号企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 是否专为本次
出资层级 各层权益持有者 成立时间 取得权益时间 出资方式
号 交易设立
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 是否专为本次
出资层级 各层权益持有者 成立时间 取得权益时间 出资方式
号 交易设立
徐州徐工金帆拾号企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 是否专为本次
出资层级 各层权益持有者 成立时间 取得权益时间 出资方式
号 交易设立
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 是否专为本次
出资层级 各层权益持有者 成立时间 取得权益时间 出资方式
号 交易设立
（八）福州兴睿和盛
序 各层权益持有者 是否专为本次 取得权益时
出资层级 成立时间 出资方式
号 交易设立 间
兴资睿盈（平潭）资产管理有限公
司（GP）
（九）上海港通
序 是否专为本次 取得权益时
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 间
否，有其它对
外投资，但取
得权益时间在
本次交易停牌
前 6 个月内，
进行穿透披露
否，有其它对
外投资，但取
得权益时间在
本次交易停牌
前 6 个月内，
进行穿透披露
济南港通新旧动能转换股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
山东齐交二期基础设施股权投资合
伙企业（有限合伙）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 是否专为本次 取得权益时
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 间
通汇（深圳）股权投资基金管理有
限公司
否，有其它对
外投资，但取
得权益时间在
本次交易停牌
前 6 个月内，
进行穿透披露
青岛东证腾骎股权投资合伙企业
（有限合伙）
新余市渝智产业投资合伙企业（有
限合伙）
新余市渝越新经济产业投资合伙企
业（有限合伙）
新余市渝水区数字经济投资发展有
限公司
否，有其它对
外投资，但取
得权益时间在
本次交易停牌
前 6 个月内，
进行穿透披露
否，有其它对
外投资，但取
得权益时间在
本次交易停牌
前 6 个月内，
进行穿透披露
否，有其它对
外投资，但取
得权益时间在
本次交易停牌
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 是否专为本次 取得权益时
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 间
前 6 个月内，
进行穿透披露
否，有其它对
外投资，但取
得权益时间在
本次交易停牌
前 6 个月内，
进行穿透披露
港通（上海）资产管理有限公司
（GP）
（十）河南工融金投
序 是否专为本次 取得权益时
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 间
江苏疌泉航天工融债转股投资基金
（有限合伙）
航天科工私募基金管理（南京）有
限公司
（十一）天津民朴厚德
序 是否专为本次 取得权益时
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 间
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 是否专为本次 取得权益时
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 间
否，有其它对
外投资，但取
限公司（上市公司） 本次交易停牌
前 6 个月内，
进行穿透披露
否，有其它对
外投资，但取
本次交易停牌
前 6 个月内，
进行穿透披露
否，有其它对
外投资，但取
（上市公司） 本次交易停牌
前 6 个月内，
进行穿透披露
心（有限合伙）
否，有其它对
外投资，但取
本次交易停牌
前 6 个月内，
进行穿透披露
公司（GP）
二、如最终出资人取得徐工有限权益的时点在本次交易停牌前六个月内及
停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合发行对象不
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
超过 200 名的相关规定，并评估对本次交易获得上市公司股份锁定期安排的合
规性
（一）相关规定
《证券法》第九条：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条
件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依
法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实
施步骤，由国务院规定。有下列情形之一的，为公开发行……（二）向特定对
象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在
内……”
《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份
有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》规定：“本指引所称‘持股平台’
是指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体。”“以依法设立的员工
持股计划以及已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划
和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持
股。”
《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条，“下列投资者视为合格投
资者：……（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划……以合伙企业、
契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金
的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合
格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第（一）、（二）、（四）
项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者
和合并计算投资者人数。”
（二）交易对方穿透后的合计人数情况
除徐工集团外，本次重组的其他交易对方均于 2020 年 10 月 19 日取得徐工
有限的权益，即在本次交易停牌前 6 个月内，根据如下原则进行穿透计算总人
数：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
见》（国资发改革[2016]133 号）的相关规定并依法设立的员工持股平台，按照
《证券法》的规定认定为 1 名股东。
指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关
问题的审核指引》等相关规定，穿透至自然人、非专为本次交易设立的法人、
依法设立并已备案的私募基金或私募基金管理人。
根据上述原则，本次交易的交易对方穿透计算后的合计人数为 91 人，不超
过 200 人。交易对方穿透后的合计人数，具体情况如下：
徐工集团成立于 1985 年 8 月 21 日，于 2002 年 7 月 28 日取得标的资产徐
工有限的股权，除持有徐工有限股权外，存在其他对外投资情况，并非专为本
次交易设立的主体，认定为 1 名股东。
天津茂信成立于 2020 年 6 月 2 日，于 2020 年 10 月 19 日取得标的资产徐
工有限的股权，除持有徐工有限股权外，不存在其他对外投资情况，为专为本
次交易设立的主体。天津茂信为本次交易停牌前 6 个月内及停牌期间（2020 年
数为 2 名，具体情况如下：
其他对 是否专为 是否为已备案
取得权益 穿透计
序号 出资人 成立时间 外投资 本次交易 的私募基金或
时间 算人数
情况 设立 基金管理人
天津磐茂创业投资
伙）
有限公司（GP）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海胜超成立于 2020 年 8 月 7 日，于 2020 年 10 月 19 日取得标的资产徐
工有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，除持有徐工有
限股权外，不存在其他对外投资情况，为专为本次交易设立的主体。上海胜超
为本次交易停牌前 6 个月内及停牌期间（2020 年 10 月 6 日至 2021 年 4 月 20 日）
取得标的资产权益的主体，穿透计算后股东人数为 17 名，具体情况如下：
其他对 是否专为 是否为已备案
取得权益 穿透计
序号 出资人 成立时间 外投资 本次交易 的私募基金或
时间 算人数
情况 设立 基金管理人
有限公司
上海国企改革发展
企业（有限合伙）
株洲市国有资产投
司
股份有限公司
有限公司
有限公司
上海军民融合产业
企业（有限合伙）
有限公司
镇江汇芯二期股权
限合伙）
上海盛浦企业管理
合伙企业（有限合 2017.11.16 是 否 否 2020.08.07
计算
伙）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
其他对 是否专为 是否为已备案
取得权益 穿透计
序号 出资人 成立时间 外投资 本次交易 的私募基金或
时间 算人数
情况 设立 基金管理人
基金管理有限公司
有限公司（GP）
国信集团成立于 2002 年 2 月 22 日，于 2020 年 10 月 19 日取得标的资产徐
工有限的股权，除持有徐工有限股权外，存在其他对外投资情况，为非专为本
次交易设立的法人。国信集团为本次交易停牌前 6 个月内及停牌期间（2020 年
数为 1 名，具体情况如下：
其他对 是否专为 是否为已备案
序 取得权益 穿透计
出资人 成立时间 外投资 本次交易 的私募基金或
号 时间 算人数
情况 设立 基金管理人
建信投资成立于 2017 年 7 月 26 日，于 2020 年 10 月 19 日取得标的资产徐
工有限的股权，除持有徐工有限股权外，存在其他对外投资情况，为非专为本
次交易设立的法人。建信投资为本次交易停牌前 6 个月内及停牌期间（2020 年
数为 1 名，具体情况如下：
其他对 是否专为 是否为已备案
序 取得权益 穿透计
出资人 成立时间 外投资 本次交易 的私募基金或
号 时间 算人数
情况 设立 基金管理人
中国建设银行股份
有限公司
金石彭衡成立于 2020 年 7 月 8 日，于 2020 年 10 月 19 日取得标的资产徐
工有限的股权，除持有徐工有限股权外，不存在其他对外投资情况，为专为本
次交易设立的主体。金石彭衡为本次交易停牌前 6 个月内及停牌期间（2020 年
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
数为 7 名，具体情况如下：
是否专为 是否为已备案 穿透
序 其他对外 取得权益
出资人 成立时间 本次交易 的私募基金或 计算
号 投资情况 时间
设立 基金管理人 人数
有限公司
公司
北 京 信银 恒泰 股 权
限合伙）
宁 波 瀚海 乾元 股 权
（有限合伙）
深 圳 鼎信 私募 股 权
限合伙）
三 峡 金石 （武 汉 ）
企业（有限合伙）
（GP）
杭州双百成立于 2020 年 7 月 29 日，于 2020 年 10 月 19 日取得标的资产徐
工有限的股权，除持有徐工有限股权外，不存在其他对外投资情况，为专为本
次交易设立的主体。杭州双百为本次交易停牌前 6 个月内及停牌期间（2020 年
数为 5 名，具体情况如下：
其他对 是否专为 是否为已备案
取得权益 穿透计
序号 出资人 成立时间 外投资 本次交易 的私募基金或
时间 算人数
情况 设立 基金管理人
国新央企运营
金（有限合伙）
国改双百发展基
限合伙）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
双百春华（杭
州）股权投资合 穿透
伙企业（有限合 计算
伙）
国改双百发展基
金管理有限公司
宁波创翰成立于 2018 年 2 月 2 日，于 2020 年 10 月 19 日取得标的资产徐
工有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，除持有徐工有
限股权外，不存在其他对外投资情况，为专为本次交易设立的主体。宁波创翰
为本次交易停牌前 6 个月内及停牌期间（2020 年 10 月 6 日至 2021 年 4 月 20 日）
取得标的资产权益的主体，穿透计算后股东人数为 2 名，具体情况如下：
其他对 是否专为 是否为已备案
序 取得权益 穿透计
出资人 成立时间 外投资 本次交易 的私募基金或
号 时间 算人数
情况 设立 基金管理人
宁波梅山保税港区
有限公司（GP）
橄榄木投资（北
京）有限公司
交银金投成立于 2017 年 12 月 29 日，于 2020 年 10 月 19 日取得标的资产
徐工有限的股权，除持有徐工有限股权外，存在其他对外投资情况，为非专为
本次交易设立的法人。交银金投为本次交易停牌前 6 个月内及停牌期间（2020
年 10 月 6 日至 2021 年 4 月 20 日）取得标的资产权益的主体，穿透计算后股东
人数为 1 名，具体情况如下：
其他对 是否专为 是否为已备案
序 取得权益 穿透计
出资人 成立时间 外投资 本次交易 的私募基金或
号 时间 算人数
情况 设立 基金管理人
交通银行股份有限
公司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
国家制造业基金成立于 2019 年 11 月 18 日，于 2020 年 10 月 19 日取得标
的资产徐工有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，除持
有徐工有限股权外，存在其他对外投资情况，并非专为本次交易设立的主体。
国家制造业基金为本次交易停牌前 6 个月内及停牌期间（2020 年 10 月 6 日至
具体情况如下：
其他对 是否专为 是否为已备案
取得权益 穿透计
序号 出资人 成立时间 外投资 本次交易 的私募基金或
时间 算人数
情况 设立 基金管理人
中华人民共和国
财政部
国开金融有限责
任公司
中国保险投资基
穿透
计算
伙）
中保投资（北
司
中保投资有限责
任公司
中国太平洋人寿
司
浙江制造业转型
限公司
湖北省长江产业
司
北京亦庄国际投
资发展有限公司
北京国谊医院有
限公司
重庆战略性新兴
产业股权投资基
金合伙企业（有
限合伙）
湖南财信金融控
股集团有限公司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
其他对 是否专为 是否为已备案
取得权益 穿透计
序号 出资人 成立时间 外投资 本次交易 的私募基金或
时间 算人数
情况 设立 基金管理人
佛山市金融投资
控股有限公司
四川创兴先进制
司
建信保险资产管 是
理有限公司
泰州市国有股权
投资管理中心
中国第一汽车股
份有限公司
中国中车股份有
限公司
东旭集团有限公
司
上海电气（集
团）总公司
郑州宇通集团有
限公司
宁波创绩成立于 2018 年 2 月 2 日，于 2020 年 10 月 19 日取得标的资产徐
工有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，除持有徐工有
限股权外，不存在其他对外投资情况，为专为本次交易设立的主体。宁波创绩
为本次交易停牌前 6 个月内及停牌期间（2020 年 10 月 6 日至 2021 年 4 月 20 日）
取得标的资产权益的主体，穿透计算后股东人数为 7 名，具体情况如下：
其他对 是否专为 是否为已备案
序 取得权益 穿透计
出资人 成立时间 外投资 本次交易 的私募基金或
号 时间 算人数
情况 设立 基金管理人
宁波梅山保税港区
有限公司（GP）
上海炽信投资有限
公司
珠海融诚投资中心 穿透
（有限合伙） 计算
珠海启明星汇资本
（GP）
中植启星投资管理
有限公司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
其他对 是否专为 是否为已备案
序 取得权益 穿透计
出资人 成立时间 外投资 本次交易 的私募基金或
号 时间 算人数
情况 设立 基金管理人
潍坊特钢集团有限
公司
山东诺吉雅力医药
有限公司
诺力智能装备股份
有限公司
徐工金帆系根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》
（国资发改革[2016]133 号）的相关规定并依法设立的员工持股平台，按照《证
券法》的规定认定为 1 名股东。
福州兴睿和盛成立于 2019 年 7 月 26 日，于 2020 年 10 月 19 日取得标的资
产徐工有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，除持有徐
工有限股权外，存在其他对外投资情况，为非专为本次交易设立的主体。福州
兴睿和盛为本次交易停牌前 6 个月内及停牌期间（2020 年 10 月 6 日至 2021 年
如下：
其他对 是否专为 是否为已备案
序 取得权益 穿透计
出资人 成立时间 外投资 本次交易 的私募基金或
号 时间 算人数
情况 设立 基金管理人
兴业资产管理有限
公司
兴资睿盈（平潭）
（GP）
上海港通成立于 2020 年 3 月 31 日，于 2020 年 10 月 19 日取得标的资产徐
工有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，除持有徐工有
限股权外，不存在其他对外投资情况，为专为本次交易设立的主体。上海港通
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
为本次交易停牌前 6 个月内及停牌期间（2020 年 10 月 6 日至 2021 年 4 月 20 日）
取得标的资产权益的主体，穿透计算后股东人数为 12 名，具体情况如下：
是否为已备案
序 其他对外 是否专为本 穿透计
出资人 成立时间 的私募基金或 取得权益时间
号 投资情况 次交易设立 算人数
基金管理人
湘江产业投
公司
山东铁路发
公司
济南港通新
旧动能转换
股权投资基
金合伙企业
（ 有 限 合
伙）
山东省现代
资有限公司
青岛东证腾
骎股权投资
穿透计
算
（ 有 限 合
伙）
青岛城乡建
有限公司
上海东方证
有限公司
新余市渝智
产业投资合
伙企业（有
限合伙）
上海山财企
公司
广东海基实
公司
港 通 （ 上
理有限公司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
河南工融金投成立于 2019 年 9 月 19 日，于 2020 年 10 月 19 日取得标的资
产徐工有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，除持有徐
工有限股权外，不存在其他对外投资情况，为非专为本次交易设立的主体。河
南工融金投为本次交易停牌前 6 个月内及停牌期间（2020 年 10 月 6 日至 2021
年 4 月 20 日）取得标的资产权益的主体，穿透计算后股东人数为 3 名，具体情
况如下：
其他对 是否专为 是否为已备案
序 取得权益 穿透计
出资人 成立时间 外投资 本次交易 的私募基金或
号 时间 算人数
情况 设立 基金管理人
工银金融资产投资
有限公司
江苏疌泉航天工融
（有限合伙）
工银资本管理有限
公司（GP）
天津民朴厚德成立于 2020 年 6 月 10 日，于 2020 年 10 月 19 日取得标的资
产徐工有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，除持有徐
工有限股权外，不存在其他对外投资情况，为专为本次交易设立的主体。天津
民朴厚德为本次交易停牌前 6 个月内及停牌期间（2020 年 10 月 6 日至 2021 年
如下：
其他对 是否专为 是否为已备案
序 取得权益 穿透计
出资人 成立时间 外投资 本次交易 的私募基金或
号 时间 算人数
情况 设立 基金管理人
上海大众公用事业
公司
光大兴陇信托有限
责任公司
大众交通（集团）
股份有限公司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
贵州铁路壹期陆号
（有限合伙）
北京鲸象资产管理
有限责任公司
深圳市人民厚朴私
司
中信保诚成立于 2000 年 9 月 28 日，于 2020 年 10 月 19 日取得标的资产徐
工有限的股权，除持有徐工有限股权外，存在其他对外投资情况，并非专为本
次交易设立的主体。中信保诚为本次交易停牌前 6 个月内及停牌期间（2020 年
数为 2 名，具体情况如下：
其他对 是否专为 是否为已备案
取得权益 穿透计
序号 出资人 成立时间 外投资 本次交易 的私募基金或
时间 算人数
情况 设立 基金管理人
英国保诚集团股
份有限公司
中国中信有限公
司
综上，本次重组的交易对方穿透计算后的发行对象人数为 91 名，未超过
（三）交易对方股份锁定期安排的合规性
上述 17 家交易对方均已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》。同时，
交易对方中专为本次交易设立的合伙企业的穿透锁定情况参见本补充法律意见
书“问题 6 回复”之“三、补充披露交易对方中的合伙企业是否专为本次交易
设立，如是，补充披露合伙协议约定的存续期限及本次交易完成后各层份额持
有人的锁定期安排”。
综上，本所律师认为，本次重组交易对方的股份锁定期安排符合相关法律
要求。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
三、补充披露交易对方中的合伙企业是否专为本次交易设立，如是，补充
披露合伙协议约定的存续期限及本次交易完成后各层份额持有人的锁定期安排
（一）专为本次交易设立的合伙企业的穿透锁定情况
参照市场案例，非专为本次交易设立的合伙企业为同时满足以下两个条件
的合伙企业：（1）成立时间早于本次交易停牌前 6 个月；（2）除持有标的资产
外，仍存在其他对外投资。根据该原则，本次交易的交易对方中专为本次交易
设立的合伙企业包括天津茂信、上海胜超、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、
宁波创绩、徐工金帆、河南工融金投、上海港通和天津民朴厚德。
对于以上交易对方，进行穿透锁定至自然人、非为本次交易设立的法人或
非为本次交易设立的合伙企业。上述交易对方的穿透锁定情况如下：
按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的天津茂信份额持有人的情况如下：
是否存在其 是否专为本
序号 天津茂信穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
天津磐茂创业投资管理中心
（有限合伙）
磐信（上海）投资中心（有限
合伙）
磐茂（上海）投资中心（有限
合伙）
磐涞（上海）企业管理中心
（有限合伙）
天津茂林股权投资合伙企业
（有限合伙）
CPE Golden Sail Investment Li
mited
厦门源峰股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
北京磐茂投资管理有限公司
（GP）
按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的上海胜超份额持有人的情况如下：
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是否存在其 是否专为本
序号 上海胜超穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
上海国企改革发展股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
株洲市国有资产投资控股集团
有限公司
中国华融资产管理股份有限公
司
上海军民融合产业股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
镇江汇芯二期股权投资合伙企
业（有限合伙）
上海盛浦企业管理合伙企业
（有限合伙）
上海城建股权投资基金管理有
限公司
按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的金石彭衡份额持有人的情况如下：
是否存在其 是否专为本
序号 金石彭衡穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
北京信银恒泰股权投资合伙企
业（有限合伙）
四川峨胜水泥集团股份有限公
司
深圳市东方嘉盛供应链股份有
限公司
上海苏垚技术服务中心（有限
合伙）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
是否存在其 是否专为本
序号 金石彭衡穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
信银振华（北京）股权投资基
金管理有限公司
宁波瀚海乾元股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
深圳鼎信私募股权投资合伙企
业（有限合伙）
三峡金石（武汉）股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的杭州双百份额持有人的情况如下：
是否存在其 是否专为本
序号 杭州双百穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
国新央企运营（广州）投资基
金（有限合伙）
国改双百发展基金合伙企业
（有限合伙）
双百春华（杭州）股权投资合
伙企业（有限合伙）
国改双百发展基金管理有限公
司
按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的宁波创翰份额持有人的情况如下：
是否存在其 是否专为本
序号 宁波创翰穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
宁波梅山保税港区中新融创投
资管理有限公司（GP）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
按照前述透锁定原则，需穿透锁定的宁波创绩份额持有人的情况如下：
是否存在其 是否专为本
序号 宁波创绩穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
宁波梅山保税港区中新融创
投资管理有限公司（GP）
珠海融诚投资中心（有限合
伙）
按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的徐工金帆份额持有人的情况如下：
是否存在其 是否专为本
序号 徐工金帆穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
徐州徐工金帆企业管理咨询有限
公司
徐州徐工金帆壹号企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
徐州徐工金帆贰号企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
徐州徐工金帆叁号企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
徐州徐工金帆肆号企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
徐州徐工金帆伍号企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
徐州徐工金帆陆号企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
徐州徐工金帆柒号企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
徐州徐工金帆捌号企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
徐州徐工金帆玖号企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
徐州徐工金帆拾号企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
（1）徐工金帆出具的锁定承诺
徐工金帆已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
“徐工金帆通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让。
徐工金帆获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的
上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工金帆转让和
交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若徐工金帆的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工金
帆将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
（2）徐工金帆 10 名有限合伙人出具的锁定承诺
徐工金帆上层 10 名有限合伙人已分别出具《关于股份锁定的承诺函》，主
要承诺内容如下：
“本单位的合伙协议对本单位的有限合伙人持有的合伙份额的锁定期进行
了明确约定，具体约定如下：
‘第三十一条 徐工有限实施员工持股后 36 个月为第一阶段锁定期，徐工
有限上市之日或注入上市公司之日起第一阶段锁定期自动终止，锁定期内，除
非发生本协议第八章约定的终止服务及降职情形，否则持股员工不得主动转让
合伙份额；徐工有限上市之日或注入上市公司之日起 36 个月为第二阶段锁定期，
锁定期内，除非发生本协议第八章约定的终止服务及降职情形，否则持股员工
不得主动转让合伙份额。徐工有限上市或注入上市公司后，若监管部门对锁定
期有最新要求的从其要求。
第二阶段锁定期满后，限售股解禁。普通合伙人即执行事务合伙人根据徐
工有限员工持股管理委员会的授权，本着合法合规、维护全体合伙人整体利益
的原则，在统筹考虑下列风险因素后，出具减持方案，统筹操作股票减持事项。
上述风险因素包括但不限于：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
管有关规定；
持股人员退出的，应积极配合员工持股管理委员会、员工持股管理公司、
持股合伙企业即员工持股平台办理工商变更登记手续。’
在前述承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的徐州徐工金帆引领企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐工金帆”）合伙份额，本单位承
诺如下：
在前述期间内，受制于《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点
的意见》（国资发改革[2016]133 号）的规定，本单位的上层出资人（员工）因
辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开徐工有限或其下属子公司（重组
之后的上市公司或其下属子公司）的，应在 12 个月内将所持合伙份额进行转让。
除前述情形外，本单位的上层出资人（员工）不主动进行合伙份额转让。
制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133 号）的规定而发生的
合伙份额变动外，不予办理关于本单位的合伙份额的主动转让的内部批准及外
部变更登记程序。
本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执
行。
定期内，本承诺将持续有效。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
将自动续期至锁定期届满。
公司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔
偿。”
（3）徐工金帆执行事务合伙人出具的锁定承诺
徐工金帆执行事务合伙人金帆有限已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要
承诺内容如下：
“徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐工
金帆”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，
不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
在前述徐工金帆承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的徐工金帆合伙
份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如徐工金帆存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意徐工金帆将
自动续期至锁定期届满。
若徐工金帆所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，
本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执
行。
若未能履行上述合伙份额锁定的承诺，本单位违规减持所得收益归上市公
司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的上海港通份额持有人的情况如下：
是否存在其 是否专为本
序号 上海港通穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
是否存在其 是否专为本
序号 上海港通穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
济南港通新旧动能转换股权投
资基金合伙企业（有限合伙）
山东省现代产业发展投资有限
公司
青岛东证腾骎股权投资合伙企
业（有限合伙）
青岛城乡建设小额贷款有限公
司
上海东方证券资本投资有限公
司
新余市渝智产业投资合伙企业
（有限合伙）
新余市渝越新经济产业投资合
伙企业（有限合伙）
港通（上海）资产管理有限公
司
按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的河南工融金投份额持有人的情况如
下：
是否存在其 是否专为本
序号 河南工融金投穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
江苏疌泉航天工融债转股投资
基金（有限合伙）
工银资本管理有限公司
（GP）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的天津民朴厚德份额持有人的情况如
下：
是否存在其 是否专为本
序号 天津民朴厚德穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
上海大众公用事业（集团）股
份有限公司
大众交通（集团）股份有限公
司
贵州铁路壹期陆号股权投资基
金中心（有限合伙）
北京鲸象资产管理有限责任公
司
深圳市人民厚朴私募股权投资
有限公司
上述需出具穿透锁定承诺的合伙企业份额持有人中，部分已出具《关于股
份锁定的承诺函》，承诺其在下层份额持有人承诺的锁定期期间内，就其直接持
有的下层份额持有人股份/股权/合伙份额，其承诺不会进行转让。如下层份额持
有人存续期不足以覆盖上述股份/股权/合伙份额锁定期的，承诺出具人同意下层
份额持有人将自动续期至锁定期届满。若下层份额持有人所持有股份/股权/合伙
份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，承诺出具人将根据证券
监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
截至本补充法律意见书出具日，尚有部分需出具穿透锁定承诺的合伙企业
份额持有人正在履行出具承诺的内部流程。
（二）专为本次交易设立的合伙企业的存续期限情况
专为本次交易设立的合伙企业的存续期限情况如下：
序号 交易对方 合伙协议约定的存续期限
《天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》第三十八条约
定：本合伙企业的经营期限为 30 年，自合伙企业成立之日起计算。合
届满的，经全体合伙人同意，可以延长。（营业执照登记的合伙期限：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
合伙企业的存续期限为十（10）年，自合伙企业设立日起算。为免疑
义，该存续期限为合伙企业工商登记的合伙期限。（营业执照登记的合
伙期限：2020 年 8 月 7 日至 2030 年 8 月 6 日）
《合伙协议》第九条约定：合伙企业自营业执照签发之日起成立，合
（营业执照登记的合伙期限：2020 年 7 月 8 日至 2030 年 7 月 7 日）
《杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第 1.6
条约定：合伙企业的营业期限为长期，自合伙企业成立之日起算，在
议决定，合伙企业的营业期限可缩短。（营业执照登记的合伙期限：
《宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》
第 1.1 条约定：存续期限指合伙企业在主管市场监督管理部门登记的合
伙企业的存续期间，在合伙企业公示的工商信息中以“合伙期限”字
样载明，但如果合伙企业被提前终止或解散清算，或橄榄木提前退出
合伙企业，则以最早发生之日，存续期限截止。（营业执照登记的合伙
期限：2018 年 2 月 2 日至 2068 年 2 月 1 日）
《宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》
第 1.1 条约定：存续期限指合伙企业在主管市场监督管理部门登记的合
样载明。 （营业执照登记的合伙期限：2018 年 2 月 2 日至 2068 年 2 月 1
日）
《徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》
《福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合伙）合伙
协议》第 2.6 条约定：本有限合伙企业经营期限为 10 年，自有限合伙
福州兴睿 企业营业执照所载成立之日起计算。根据本有限合伙企业的经营需
和盛 要，经合伙人会议决议通过，可以适当延长或缩短合伙企业存续期限。
（营业执照登记的合伙期限：2019 年 07 月 26 日至 2029 年 07 月 25
日）
《上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第五条约定：
《河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙）合伙协议》
第 2.6 条约定：合伙企业自营业执照签发之日起成立。除非发生本协议
所约定的提前解散或终止事宜，合伙企业的经营期限自成立之日起至
首次交割日后满七（7）年之日止（“经营期限”）。合伙企业投资期和
河南工融 退出期（含延长期）届满后，合伙企业应按照本协议约定进行清算。
金投 除非发生本协议所约定的提前解散或终止事宜，合伙企业投资期为自
首次交割日起（含该日）五（5）年。投资期后剩余的合伙企业经营期
限为退出期。经合伙人会议同意，合伙企业经营期限（包括投资期和
退出期）可以延长 1 次，每次延长 1 年，最多不超过 2 次。（营业执照
登记的合伙期限：2019 年 09 月 19 日至 2025 年 09 月 18 日）
《天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》第
天津民朴 满，根据本有限合伙的清算需要，普通合伙人有权决定将本有限合伙
厚德 的退出期限延长 1 年，但延长次数不超过 1 次，若再次延长需经合伙人
大会同意。 （营业执照登记的合伙期限：2020 年 6 月 10 日至 2026 年 6
月 9 日）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
四、补充披露上市公司本次交易停牌前六个月内及首次披露后，交易对方
相关股权（权益份额）转让、增资、合伙人变更的原因及合理性
本次交易停牌前六个月（2020 年 10 月 6 日）至今，交易对方中的徐工集团、
上海胜超、建信投资、上海港通、河南工融金投和天津民朴厚德存在股权（权
益份额）转让、增资、合伙人变更的情况，具体情况及相关原因如下：
（一）徐工集团
本次交易停牌前六个月（2020 年 10 月 6 日）至今，徐工集团相关股权转让、
增资变动情况及原因如下：
根据《江苏省划转部分国有资本充实社保基金实施方案》（苏政发[2020]27
号）和江苏省财政厅等六部门《关于划转市县部分国有资本充实社保基金的通
知》（苏财工贸[2020]139 号）要求，2021 年 1 月 13 日，徐州市国资委将持有的
徐工集团 10.00%的国有股权无偿划转至江苏省财政厅，江苏省财政厅委托江苏
金财投资有限公司作为承接主体对划转的国有股权进行专户管理。
本次徐工集团 10.00%股权无偿划转后，其股东出资情况如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
合计 203,487.00 100.00
根据徐州市国资委《关于增加注册资本金的通知》（徐国资改[2021]24 号），
为支持徐工集团发展，降低徐工集团资产负债率，改善资本结构，进一步提高
融资能力；2021 年 7 月，徐州市国资委向徐工集团增资 30,000.00 万元，本次增
资后，徐工集团注册资本变更为人民币 233,487.00 万元。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
本次徐工集团注册资本变更后，其股东出资情况如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
合计 233,487.00 100.00
（二）上海胜超
本次交易停牌前六个月（2020 年 10 月 6 日）至今，上海胜超出资的变动情
况及原因如下：
革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资额由 80,000 万元减少至
至 188,000 万元；同意中国华融资产管理股份有限公司以 20,000 万元认缴出资
额入伙；同意镇江汇芯二期股权投资合伙企业（有限合伙）以 1,000 万元认缴
出资额入伙，上海瑞夏投资管理有限公司以 2,000 万元认缴出资额入伙。后上
海胜超全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
请。
上海胜超合伙人上述出资变动，在徐工有限完成混改增资之前，系合伙人
之间协商一致，对上海胜超的合伙人份额做了进一步优化调整。
（三）建信投资
审议通过关于向建信投资增资的议案，决定向建信投资增资，增资金额不超过
人民币 300 亿元，首次增资人民币 150 亿元。2020 年 12 月 7 日，建信投资股东
中国建设银行股份有限公司做出以下决定：同意建信投资注册资本由 120 亿元
人民币变更为 270 亿元人民币。2021 年 1 月，中国银行保险监督管理委员会就
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
建信投资变更注册资本作出批复（银保监复[2021]18 号）。2021 年 3 月，建信投
资完成本次增资，注册资本由 1,200,000.00 万元增加至 2,700,000.00 万元。
本次增资完成后，建信投资的股东出资情况如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
合计 2,700,000.00 100.00
根据中国建设银行股份有限公司于 2020 年 12 月 3 日发布的《关于向建信
金融资产投资有限公司增资的公告》，中国建设银行股份有限公司对建信投资实
施增资，旨在提高建信投资的抗风险能力和经营稳健性，有助于建信投资继续
落实业务增量、扩面、提质的国家政策要求，提升服务国家战略能力，提升全
面协同本行、践行新金融理念、对接“三大战略”等方面的能力，具有合理性。
除上述情形外，本次交易停牌前六个月（2020 年 10 月 6 日）至今，建信投资不
存在其他股权（权益份额）转让、增资、合伙人变更的情况。
（四）上海港通
本次交易停牌前六个月（2020 年 10 月 6 日）至今，上海港通出资的变动情
况及原因如下：
青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）等 9 名有限合伙人以认缴出资额
方式加入合伙企业；同意合伙企业认缴出资额从 10,000 万元增加至 60,100 万元。
记申请。
上海港通合伙人上述出资变动，在徐工有限完成混改增资之前，系全体合
伙人协商一致，引入新的合伙人所致。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海泰合投资发展有限公司将其持有的上海港通出资额分别转让给山东省现代
产业发展投资有限公司与新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙），上海泰合
投资发展有限公司退出合伙企业；上海慧弘实业集团有限公司将其持有的上海
港通出资额转让给新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）并退出合伙企业。
同日，上海泰合投资发展有限公司与山东省现代产业发展投资有限公司、
新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）签署了《财产份额转让协议》，约定
上海泰合投资发展有限公司将其持有的上海港通 13.18%出资份额、3.3%出资份
额分别转让给山东省现代产业发展投资有限公司、新余市渝智产业投资合伙企
业（有限合伙）；上海慧弘实业集团有限公司与新余市渝智产业投资合伙企业
（有限合伙）签署了《财产份额转让协议》，约定上海慧弘实业集团有限公司将
其持有的上海港通 5.66%财产份额转让给新余市渝智产业投资合伙企业（有限
合伙）。
上海港通合伙人上述出资变动，主要系上海泰合投资发展有限公司、上海
慧弘实业集团有限公司决定不对上海港通基金进行投资，并意向转让其持有的
上海港通基金份额。山东省现代产业发展投资有限公司和新余市渝智产业投资
合伙企业（有限合伙）具备投资意向，经上海港通全体合伙人一致同意，在山
东省现代产业发展投资有限公司和新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）
履行完内部流程后，进行了出资额的转让及工商变更。
（五）河南工融金投
江苏疌泉航天工融债转股投资基金（有限合伙）共同签订《合伙协议》，约定江
苏疌泉航天工融债转股投资基金（有限合伙）受让工银金融资产投资有限公司
持有的 50,000 万元合伙企业份额。
登 记 申 请 ， 并 核 发 了 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
河南工融金投本次变更完成后，各合伙人出资额及出资比例情况如下：
认缴出资额（万 出资比例
序号 合伙人名称 类型
元） （%）
江苏疌泉航天工融债转股投
资基金（有限合伙）
合计 150,200.00 100.00
根据《河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙）合伙人入伙
协议》，此次河南工融金投合伙人变更系因企业发展需要，具有合理性。除上述
情形外，本次交易停牌前六个月（2020 年 10 月 6 日）至今，河南工融金投不存
在其他股权（权益份额）转让、增资、合伙人变更的情况。
（六）天津民朴厚德
本次交易停牌前六个月（2020 年 10 月 6 日）至今，天津民朴厚德出资的变
动情况及原因如下：
同意北京鲸象资产管理有限责任公司、上海大众公用事业（集团）股份有限公
司、大众交通（集团）股份有限公司、光大兴陇信托有限责任公司、贵州铁路
壹期陆号股权投资基金中心（有限合伙）和北京奋信投资管理有限公司通过出
资额转让方式，作为有限合伙人加入合伙企业。
同日，北京淳信宏图投资管理有限公司与北京鲸象资产管理有限责任公司
签署《出资额转让协议》，约定北京淳信宏图投资管理有限公司将其持有的天津
民朴厚德 0.09%出资份额（对应 100 万元出资额）转让给北京鲸象资产管理有
限责任公司。上海商言投资中心（有限合伙）分别与上海大众公用事业（集团）
股份有限公司、大众交通（集团）股份有限公司、光大兴陇信托有限责任公司、
贵州铁路壹期陆号股权投资基金中心（有限合伙）、北京奋信投资管理有限公司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
为新合伙人签署《出资额转让协议》，约定上海商言投资中心（有限合伙）将其
持有的天津民朴厚德 31.76%出资份额（对应 35,000 万元出资额）、13.61%出资
份额（对应 15,000 万元出资额）、18.15%出资份额（对应 20,000 万元）、8.87%
出资额（对应 9,776 万元出资额）、27.43%出资份额（对应 30,224 万元出资额）
，
分别转让给上海大众公用事业（集团）股份有限公司、大众交通（集团）股份
有限公司、光大兴陇信托有限责任公司、贵州铁路壹期陆号股权投资基金中心
（有限合伙）和北京奋信投资管理有限公司。
北京淳信宏图投资管理有限公司与北京鲸象资产管理有限责任公司之间的
出资额转让，主要由于其股东自身的协商安排，上述两家公司最终穿透后的股
东均为沙航航与王钊。上海商言投资中心（有限合伙）的出资额转让，主要由
于主要天津民朴厚德设立之时，光大兴陇信托有限责任公司已与其他主体共同
达成初步的投资意向，但尚未履行完毕内部投资决策流程，由上海商言投资中
心（有限合伙）先行代为出资，在光大兴陇信托有限责任公司履行完内部流程
后，统一进行了出资额的转让及工商变更。
意北京奋信投资管理有限公司退出合伙企业；同意合伙企业认缴出资额减至
本次减资及合伙人变更，主要由于前期天津民朴厚德拟募集的资金总额超
过最终的投资金额，各合伙人商议一致，将超额募集的资金部分进行减资。
综上所述，经核查，本所律师认为：
人，符合发行对象不超过 200 名的相关规定。
完成后各层份额持有人的锁定期安排。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
相关股权（权益份额）转让、增资、合伙人变更的原因及合理性。
四、 《问询函》问题 9
重组报告书显示，本次吸收合并双方已按照《公司法》及相关法律、法规
和规范性文件的规定向各自债权人发出有关本次吸收合并相关的通知及公告，
并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或
提供相应担保。其中，针对应付账款和合同负债，徐工机械和徐工有限已取得
相关一般债权人同意函的比例分别为 79.75%和 89.66%。
请你公司：
（1）说明截至回函日已取得相关一般债权人同意函的进展情况，如出现
无法取得债权人同意的情形，是否会对本次交易构成实质性障碍以及你公司拟
采取的解决措施（如有）；
（2）结合徐工机械和徐工有限的资产负债状况、债务结构、偿债能力等，
说明若债权人主张提前清偿，徐工机械和徐工有限是否能在合理期限内偿还完
毕，并说明应对措施（如有）。
请律师就上述问题（1）进行核查并发表明确意见。
答复：
一、说明截至回函日已取得相关一般债权人同意函的进展情况，如出现无
法取得债权人同意的情形，是否会对本次交易构成实质性障碍以及你公司拟采
取的解决措施（如有）
（一）已取得相关一般债权人同意函的进展情况
针对应付账款和合同负债，截至本补充法律意见书出具日，徐工机械已取
得的相关一般债权人同意函涉及的应付账款和合同负债总额为 412,831.74 万元，
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
占徐工机械母公司口径截至 2021 年 6 月 30 日的应付账款和合同负债总额的比
例为 86.52%。
针对应付账款，截至本补充法律意见书出具日，徐工有限已取得的相关一
般债权人同意函涉及的应付账款总额为 685.62 万元，占徐工有限母公司口径截
至 2021 年 6 月 30 日的应付账款总额的比例为 90.33%。
（二）如出现无法取得债权人同意的情形，不会对本次交易构成实质性障
碍以及公司拟采取的解决措施
根据《徐工集团工程机械股份有限公司 2021 年半年度报告》，截至 2021
年 6 月 30 日，徐工机械母公司口径的净资产为 2,669,647.25 万元，流动资产为
产均可覆盖徐工机械母公司口径截至 2021 年 6 月 30 日的尚未取得债权人同意
函的应付账款及合同负债（金额为 64,309.64 万元），具备明显的偿债能力和担
保能力。如出现无法取得债权人同意、债权人要求提前清偿债务或提供担保的
情形，徐工机械可通过提供担保、支付现金或变现流动资产等方式保障债权人
的合法权益，该等情形不会对本次交易构成实质性障碍。
根据《徐工集团工程机械有限公司模拟财务报表审计报告》（天衡审字
（2021）02620 号）（以下简称“《加期模拟财务报表审计报告》”），截至
产为 2,075,041.28 万元。截至本补充法律意见书出具日，徐工有限的流动资产、
净资产均可覆盖徐工有限母公司口径截至 2021 年 6 月 30 日的尚未取得债权人
同意函的应付账款（金额为 73.40 万元），具备明显的偿债能力和担保能力。
如出现无法取得债权人同意、债权人要求提前清偿债务或提供担保的情形，徐
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
工有限可通过提供担保、支付现金或变现流动资产等方式保障债权人的合法权
益，该等情形不会对本次交易构成实质性障碍。
综上，本所律师认为，徐工机械的流动资产、净资产均可覆盖徐工机械母
公司口径截至 2021 年 6 月 30 日的尚未取得债权人同意函的应付账款及合同负
债，徐工有限的流动资产、净资产均可覆盖徐工有限母公司口径截至 2021 年 6
月 30 日的尚未取得债权人同意函的应付账款，徐工机械及徐工有限具备明显的
偿债能力和担保能力。如果出现无法取得债权人同意的情形，徐工机械及徐工
有限可通过提供担保、支付现金或变现流动资产等方式保障债权人的合法权益，
该等情形不会对本次交易构成实质性障碍。
五、 《问询函》问题 10
重组报告书显示，徐工有限及其子公司部分自有土地和房产未取得产权证
书，部分自有土地和房产存在抵押、质押。你公司称本次评估未考虑产权瑕疵
可能对评估结果的影响，未考虑无证房产进行产权完善过程中可能发生的费用，
未考虑所申报面积与产权完善后确认的面积差异对评估结果的影响，也未考虑
抵押、质押情况可能对评估结果的影响。
请你公司：
（1）说明前述权属瑕疵土地和房产的账面价值和评估值，并说明本次评
估未考虑产权瑕疵和抵押、质押情况可能对评估结果的影响的原因及合理性；
（2）说明前述权属瑕疵土地和房产是否构成对本次交易的实质性障碍，
进一步说明本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项的相关规定。
请独立财务顾问、评估师、律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
答复：
一、说明前述权属瑕疵土地和房产的账面价值和评估值，并说明本次评估
未考虑产权瑕疵和抵押、质押情况可能对评估结果的影响的原因及合理性
（一）权属瑕疵土地和房产的账面价值和评估值
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
截至本次交易的评估基准日 2021 年 3 月 31 日，纳入本次交易评估范围的
房产中，存在部分尚未取得产权证书的房产，该等房产的明细、账面价值及评
估值等具体情况如下：
单位：元
序 建筑面积 评估基准日 评估基准日
公司简称 房产情况 主要用途
号 （㎡） 账面值 评估值
徐州市贾汪试 试验场配套办公室及
验场的建筑物 库房
主要为再制造车间、
徐州经济开发
仓库、车间办公室、
区东环工业园
房、配电室、油漆
及配套用房
房、岗亭等
徐州经济开发 主要为车间厂房、办
厂区的建筑物 房等
辽宁省盘锦市
盘山县太平镇 主要为厂房之附属用
黄金村的部分 房，用作物资存放
附属用房
徐州市和平大
主要为综合楼、结构
车间及装配车间等
的建筑物
徐州经济技术
主要为部分厂房、营
开发区徐海路
食堂、配电室等。
筑物
主要为办公楼、员工
沛县经济开发
区厂区建筑物
配套用房等
徐州徐工施维
新疆五家渠市
英机械租赁有
限公司乌鲁木
纺城 42 处房产
齐分公司
大连星海广场
尔产创城智慧
公馆 1 处房产
新疆昌吉市 35
新疆徐工西北
区 2 丘 43 栋第
四 期 5# 商 业
公司
辽宁省利源帝
景 A 区 1-20-2
江苏凯宫隧道 昆山市环庆路 钢结构厂房及活动板
机械有限公司 1368 号的建筑 房
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 建筑面积 评估基准日 评估基准日
公司简称 房产情况 主要用途
号 （㎡） 账面值 评估值
物
合计 557,766.90 1,079,986,848.85 1,376,422,054.00
注：1、上表第 11 项对应的住宅已于 2021 年 4 月通过拍卖转让给第三方。
司外，其余均为徐工有限控股子公司。
此外，截至本次交易的评估基准日 2021 年 3 月 31 日，除上述房产存在权
属瑕疵外，徐工挖机位于徐州市高新路厂区的一宗 183 亩土地、徐工矿机位于
徐州经济开发区和平大道 169 号厂区内的 2.8 亩土地尚未取得国有建设用地的
使用权。根据天健评估出具的《北京天健兴业资产评估有限公司关于对<徐工集
团工程机械股份有限公司的重组问询函>（许可类重组问询函〔2021〕第 18 号）
资产评估相关问题的核查意见回复》，上述两宗土地尚未由政府部门进行出让，
徐工挖机及徐工矿机亦尚未缴纳土地出让金，故未纳入本次交易的评估范围。
但徐工挖机、徐工矿机在上述无证土地上建设的房产由于系徐工挖机、徐工矿
机出资购建，故纳入本次交易的评估范围。
（二）自有土地和房产的抵押、质押情况
经核实，截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日，徐工有限下属子公司徐工挖
机及大连日牵拥有的相应土地使用权因向银行借款进行了抵押，明细如下：
宗地面积
序号 使用权人 土地证号 坐落 土地用途
（㎡）
徐土国用（2013）第 徐州经济技术开发
徐土国用（2013）第 徐州经济技术开发
辽（2019）金普新区
辽宁省大连市金州
不 动 产 权 第
合计 435,338.00 --
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具日，上表中序号 1-2 项抵押对应的借款合同已
到期终止并完成全部清偿，相关土地使用权的抵押登记已解除。
截至本次交易的评估基准日 2021 年 3 月 31 日，徐工有限及其控股子公司
（除上市公司及其控股子公司外）的部分自有房产因向银行贷款而进行了抵押，
具体情况如下：
（1）截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日，徐工有限下属子公司大连日牵因
向银行申请贷款而将其拥有的 11 项房产进行了抵押，具体如下：
所有 建筑面积 房屋用
序号 房产证号 房屋坐落位置
权人 （㎡） 途
辽宁省大连市金州区光
大连 辽（2019）金普新区不动
日牵 产权第 01143561 号
层
辽宁省大连市金州区光
大连 辽（2019）金普新区不动
日牵 产权第 01143560 号
层
辽宁省大连市金州区光
大连 辽（2019）金普新区不动
日牵 产权第 01143559 号
层
辽宁省大连市金州区光
大连 辽（2019）金普新区不动
日牵 产权第 01143558 号
辽宁省大连市金州区光
大连 辽（2019）金普新区不动
日牵 产权第 01143557 号
辽宁省大连市金州区光
大连 辽（2019）金普新区不动
日牵 产权第 01143556 号
层
辽宁省大连市金州区光
大连 辽（2019）金普新区不动
日牵 产权第 01143555 号
辽宁省大连市金州区光
大连 辽（2019）金普新区不动
日牵 产权第 01143554 号
层
辽宁省大连市金州区光
大连 辽（2019）金普新区不动
日牵 产权第 01143553 号
层
辽宁省大连市金州区光
大连 辽（2019）金普新区不动
日牵 产权第 01143564 号
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
辽宁省大连市金州区光
大连 辽（2019）金普新区不动
日牵 产权第 01143563 号
层
合计 38,155.72 --
（2）根据徐工挖机与国家开发银行股份有限公司签署的《人民币资金贷款
抵押合同》，徐工挖机向国家开发银行股份有限公司借款 9 亿元，约定以徐工挖
机持有的两项土地使用权（详情参见本题回复“一、（二）自有土地和房产的抵
押、质押情况”之“1、自有土地抵押情况”统计表之第 1-2 项）及该地块上的
“三万台挖掘机产能提升项目建成后的资产”作为抵押，但仅就两项土地使用
权办理了抵押登记。截至本补充法律意见书出具日，该笔贷款对应的抵押合同
已到期终止并完成全部清偿，相关抵押已解除。
（3）报告期内，徐工塔机持有的两项房产存在曾抵押给中国建设银行股份
有限公司徐州永安支行的情形，具体如下：
所有 建筑面积 房屋用
序号 房产证号 房屋坐落位置
权人 （㎡） 途
江苏省徐州市徐州经济
徐工 国 徐 房 产 证 金 山 桥 字 第
塔机 19664 号
号
江苏省徐州市徐州经济
徐工 国 徐 房 权 证 金 山 桥 字 第
塔机 19663 号
号
合计 21,107.46 --
截至本补充法律意见书出具日，上述抵押已解除。
（4）截至本次交易的评估基准日 2021 年 3 月 31 日，徐工有限及其控股子
公司（除上市公司及其控股子公司外）的境外不动产存在抵押的情况具体如下：
序号 所有权人 坐落位置
XCMG Europe GmbH Parcel No. 488, City of Krefeld, city district Fischeln, Europark
（徐工欧洲） Fichtenhain.
Schwing Stetter SAS
（施维英法国）
Schwing Stetter Factory and other building at Plot No. F71, F75A，F75B, F75C,
(India) Private G12 G12A ， D6 and D15, SIPCOT Industrial Park,
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 所有权人 坐落位置
Limited （ 施 维 英 印 Irungattxikottai,Sriperumbudur - 602 117, Kanchipuram Tamil
度） Nadu
Factory and other building at Plot No. A8, SIPCOT Industrial
Complex, Phase-II. Cheyyar, Tamil Nadu
Schwing
Equipamentos Rodovia Fern?o Dias, km 56,4, city of Mairipor?, State of S?o
Industriais Ltda. （ 施 Paulo
维英巴西）
Schwing America（施
维英美国）
EZ 15 KG 77247 St. Stefan, District Court Wolfsberg, with GST
No. 34/1 and 1540/2
EZ 16 KG 77247 St. Stefan, District Court Wolfsberg, with GST-
No. 1487/6
Schwing Austria （ 施 EZ 138 KG 77247 St. Stefan, District Court Wolfsberg, with GST
维英奥地利） No. 370/1
EZ 557 KG 77247 St. Stefan, District Court Wolfsberg, with GST
No. 369/1
EZ 1058 KG 77247 St. Stefan, District Court Wolfsberg, with GST-
No. 34/3
Stetter GmbH （ 施 德
达有限）
（三）本次评估未考虑产权瑕疵和抵押、质押情况可能对评估结果的影响
的原因及合理性
根据天健评估出具的《北京天健兴业资产评估有限公司关于对<徐工集团工
程机械股份有限公司的重组问询函>（许可类重组问询函〔2021〕第 18 号）资
产评估相关问题的核查意见回复》，纳入本次评估范围的无证房产均由标的公司
及其子公司出资购建，并实际拥有、占有和使用，本次评估按照行业惯例，以
前述房屋建筑物权属不存在争议的假设前提下进行评估，尚未取得权属证书的
房产不影响标的公司对房产的拥有和控制，对标的公司生产经营不构成重大不
利影响，评估处理方式具有合理性。
性
根据天健评估出具的《北京天健兴业资产评估有限公司关于对<徐工集团工
程机械股份有限公司的重组问询函>（许可类重组问询函〔2021〕第 18 号）资
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产评估相关问题的核查意见回复》，徐工挖机及徐工塔机的相关抵质押事项已经
解除，大连日牵及境外子公司的抵押贷款仍在正常存续，本次评估未考虑抵押、
质押情况可能对评估结果的影响符合行业惯例，具有合理性。
二、说明前述权属瑕疵土地和房产是否构成对本次交易的实质性障碍，进
一步说明本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的相关规定
（一）前述权属瑕疵土地和房产不构成对本次交易的实质性障碍
截至 2021 年 6 月 30 日，徐工有限及其控股子公司（除上市公司及其控股
子公司外）尚未取得不动产权证的瑕疵土地主要为徐工挖机高新路厂区一宗
（1）徐工挖机一宗 183 亩土地
徐工挖机位于徐州市高新路厂区的一宗 183 亩土地尚未取得不动产权证，
该土地的地上建筑主要为徐工挖机的三号智能车间厂房、办公场所及配套、附
属用房。
针对徐工挖机高新路厂区 183 亩土地未取得不动产权证书事宜，徐工挖机
已取得该地块所属的徐州经济技术开发区自然资源和规划局出具的《证明》，载
明徐工挖机“在依法依规参与土地招拍挂等程序、缴纳土地出让金及相关税费
的情况下，依照相关法律法规规定的程序和条件要求，办理规划、土地等项目
建设的相关手续不存在障碍。”
（2）徐工矿机一宗 2.8 亩土地
徐工矿机位于徐州经济技术开发区和平大道 169 号的厂区内，有约 2.8 亩
土地尚未取得不动产权证。
源和规划局出具《证明》，载明徐工矿机自 2019 年 1 月 1 日至证明出具日，不
存在受到该单位行政处罚的记录。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
针对上述土地瑕疵情况，徐工集团已经出具承诺：“本公司承诺将协助徐工
有限及其控股子公司积极与有关部门沟通，保障相应公司能够按照现状继续使
用土地，并协助相应公司办理相应地块的国有土地使用权证书。”此外，徐工集
团亦承诺：“如相应公司因使用未取得国有土地使用权证书事宜遭受任何损失，
包括但不限于因使用未取得国有土地使用权证书事宜受到行政处罚、因无法继
续使用该地块而产生的搬迁费用、相关设施拆除费用及因影响正常生产经营活
动产生的损失，本公司承诺给予足额的现金补偿，保证徐工机械及其控股子公
司不会因此受到损失。”
综上，鉴于：
①针对上述徐工挖机及徐工矿机尚未取得不动产权证的土地，徐工挖机及
徐工矿机均已取得主管自然资源和规划局出具的证明文件；
②徐工矿机未取得产权证书的土地面积约为 2.8 亩，占徐工矿机位于徐州
经济技术开发区和平大道 169 号的厂区总面积 423.34 亩的比例较小；
③徐工集团已出具承诺，载明如相应公司因使用未取得国有土地使用权证
书事宜遭受任何损失，徐工集团承诺给予足额的现金补偿。
因此，本所律师认为，徐工有限及其控股子公司（除上市公司及其控股子
公司外）存在的前述土地瑕疵情况不构成本次交易的实质性障碍。
截至 2021 年 6 月 30 日，徐工有限及其控股子公司（除上市公司及其控股
子公司外）尚未取得不动产权证书房产的主要情况，以及对本次交易的影响分
析如下：
与 本题回 复“一
序 面积
房产情况 （ 一）” 中统计 主要用途 是否构成本次交易的实质性障碍
号 （m2）
表的对应关系
贾汪试验场 该等无证房产因未办理建设规划手续而
的建筑物 未 取 得 产 权 证 书 。 该 等建 筑 物 面 积 较
办公室及库
小，为辅助性配套设施，并非主要生产
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
与 本题回 复“一
序 面积
房产情况 （ 一）” 中统计 主要用途 是否构成本次交易的实质性障碍
号 （m2）
表的对应关系
房。 经营用房。
主要为再制 该 厂 区 不 动 产 及 土 地 使用 权 系 受 让 所
造车间、仓 得，该等未取得不动产权证书的房产系
库、车间办 由原产权人搭建，因相关手续缺失等原
徐工挖机东 因未取得不动产权证书。
公室、压机
环路厂区部
分厂房及配
门卫房、配 州经济技术开发区住房和城乡建设局出
套用房
电室、油漆 具的《证明》，载明该单位不会要求徐
房 、 岗 亭 工挖机拆除该等建筑物，亦不会对徐工
等。 挖机予以处罚。
针对该等无证房产，徐工挖机已取得徐
主要为车间 州经济技术开发区住房和城乡建设局出
徐工挖机高 厂房、办公 具的《证明》，载明该等建筑物符合经
建筑物 附 属 用 房 过程中，该单位不会要求徐工挖机拆除
等。 前述建筑物，亦不会对徐工挖机予以处
罚。
辽宁徐建机 主要为厂房
部分房产未 之 附 属 用 该 等 建 筑 物 面 积 较 小 ，主 要 为 附 属 用
取得产权证 房 ， 用 作 物 房，并非主要生产经营用房。
书 资存放。
该等建筑物均已取得工程规划许可证和
建筑施工许可证，因该厂区内 2.8 亩的土
地未取得产权证书，导致该等建筑物未
徐工矿机经 取得产权证书。
主要为综合
济技术开发
楼 、 结 构 车 针对该等无证房产，徐工矿机已取得徐
间 及 装 配 车 州经济技术开发区住房和城乡建设局出
物未取得产 具的《证明》，载明该等建筑物不动产
间等。
权证书 权证书正在办理过程中，该单位不会要
求徐工矿机拆除前述建筑物，亦不会对
徐工矿机予以处罚，徐工矿机后续办理
产权证书不存在实质性障碍。
主要为部分 该等建筑物均已取得工程规划许可证和
徐工塔机徐 厂房、营销 建筑施工许可证，目前单项验收尚在办
海路厂区建 接待室、发 理过程中。
筑物未取得 货 楼 、 食
针对该等无证房产，徐工塔机已取得徐
产权证书 堂、配电室
州经济技术开发区住房和城乡建设局出
等。
具的《证明》，该单位不会要求徐工塔
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与 本题回 复“一
序 面积
房产情况 （ 一）” 中统计 主要用途 是否构成本次交易的实质性障碍
号 （m2）
表的对应关系
机拆除前述建筑物，亦不会对徐工塔机
予以处罚，徐工塔机后续办理产权证书
不存在实质性障碍。
该 等 建 筑 物 已 取 得 国 有建 设 用 地 使 用
权、建设用地规划许可证、建设工程规
划许可证和建筑施工许可证，不动产权
徐工精密沛 主 要 为 办 公 证书正在办理过程中。
县经济开发 楼、员工服
物未取得产 间 及 其 配 套 县住房和城乡建设局出具的《证明》，
权证书 用房等。 该单位不会要求徐工精密拆除上述建筑
物，亦不会对徐工精密予以处罚，徐工
精密后续办理产权证书不存在实质性障
碍。
徐工施维英
租赁乌鲁木
齐分公司、
徐工广联租 该等无证房产主要系徐工有限及其子公
通过诉讼等
注 赁、徐工施 司在业务账款回收过程中，因债务人拖
维英及新疆 欠相关业务款项而通过诉讼等方式取得
无证房产
徐工西北机 的房产。
械 共拥 有 46
处商业、住
宅房产。
注 1：数额与本题回复“一、
（一）权属瑕疵土地和房产的账面价值和评估值”中统计表序
号 7 的房产面积之和存在差异，主要系基准日不同所致。
注 2：本题回复“一、
（一）权属瑕疵土地和房产的账面价值和评估值”中统计表中序号 11
的房产（即徐工施维英拥有的建筑面积为 116.91m2 的辽宁省利源帝景 A 区 1-20-2 的住宅）
同样系通过诉讼等方式获得，该处房产已于 2021 年 4 月通过拍卖转让给第三方。
根据上表中对各项未取得产权证书的房产对本次交易影响的分析，徐工有
限及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）尚未取得不动产权证书房
产中：
办公室、库房及辽宁徐建机 719.49m2 的附属用房建筑物面积较小，为辅助性配
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套设施，并非主要生产经营用房，因此，该等房产未取得产权证书的情况不会
对相应公司的生产经营造成实质不利影响。
体已经取得住房和城乡建设主管部门出具的《证明》，载明相关单位不会要求相
关主体拆除未取得不动产权证书的建筑物，亦不会对其予以处罚。因此，该等
房产未取得产权证书的情况不会对相应公司的生产经营造成实质不利影响。
中，因债务人拖欠相关业务款项，由相应主体通过诉讼等方式取得的房产。该
等房产未用于生产活动，因此，该等房产未取得产权证书的情况不会对相应公
司的生产经营造成实质不利影响。
综上所述，本所律师认为，徐工有限及其控股子公司（除上市公司及其控
股子公司外）存在的前述房产瑕疵情况不构成本次交易的实质性障碍。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的相关规定
如前文所述，徐工有限及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）
未办理产权证书的房产中，部分房产建筑物面积较小，为辅助性配套设施，并
非主要生产经营用房，部分房产的相关主体已经取得政府主管部门出具的不会
要求拆除相应房产且不会予以处罚的证明文件，部分房产系在业务账款回收过
程中，因债务人拖欠相关业务款项，由相应主体通过诉讼等方式取得的房产。
因此，前述房产瑕疵情况不构成本次交易的实质性障碍。
根据《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定，重大资产重组所涉及
的资产权属应清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易的方案为上
市公司向徐工有限的全体股东发行股份合并徐工有限，上市公司为吸收合并方，
徐工有限为被吸收合并方，本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继
及承接徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，徐工
有限的法人资格将被注销，本次交易的标的资产为徐工有限的 100%股权。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，徐工有限的 100%股权权属
清晰，不存在抵押、质押等权利障碍，不存在权属纠纷，徐工有限不存在影响
其合法存续的情况。前述土地及房产未取得产权证书的情况不会对标的资产过
户或者转移产生影响。因此，土地及房产未取得产权证书的情况不构成本次交
易的实质性障碍，不会对标的资产过户或者转移产生影响，本次交易符合《重
组管理办法》第十一条第（四）项的相关规定。
六、 《问询函》问题 11
重组报告书显示，本次交易尚需反垄断部门对本次交易涉及经营者集中审
查通过（如需），请你公司明确说明本次交易是否需要反垄断部门的经营者集
中审查通过，并说明截至目前获得反垄断部门批准或核准的最新进展（如适
用）。
请律师进行核查并发表明确意见。
答复：
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十条的规定：经营者集中是指下列
情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对
其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制
权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条的规定：经营者集中有下列
情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经
营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）
参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参
与集中的经营者拥有的。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条第一款的规定：经
营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，
未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范
围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上
一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经
营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。
此外，2020 年 10 月，反垄断局主要负责人就《经营者集中审查暂行规定》
答记者问阐明：“经营者是否取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营
者施加决定影响（以下统称为控制权）是判断一项交易是否构成经营者集中的
标准。”
本次交易中，徐工机械拟吸收其控股股东合并徐工有限，徐工有限及徐工
机械的相关营业额已达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的标
准，同时，本次交易前，徐工集团持有徐工有限 34.10%股权，徐工有限持有徐
工机械 38.11%股权，拥有的表决权比例未超过 50%，但本次交易前，徐工集团
为徐工有限的控股股东，徐工有限为徐工机械的控股股东，即徐工集团为徐工
机械的实际控制人，本次交易完成后，徐工集团仍为徐工机械的实际控制人。
因此，本次交易前后，徐工机械的实际控制人未发生变化。
综上，本所律师认为，徐工有限及徐工机械的相关营业额已达到《国务院
关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准，因此，本次交易应向反垄
断局提交经营者集中申报。
截至本补充法律意见书出具日，徐工机械已向反垄断局申请商谈，并已就
本次交易涉及的控制权等相关情况与反垄断局进行沟通，同时，基于审慎性考
虑，徐工机械拟向反垄断局提交经营者集中申报并正在编制经营者集中申报材
料。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 更新期间法律事项变化情况
一、 本次重大资产重组交易方案的更新情况
经本所律师核查，补充期间本次重大资产重组的交易方案未发生变化。
二、 本次重大资产重组相关各方的主体资格的更新情况
经本所律师核查，《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，
本次重大资产重组相关各方的主体资格未发生变化，仍具备实施本次重大资产
重组的主体资格。
三、 本次重大资产重组的相关合同和协议的更新情况
经本所律师核查，《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，
本次重大资产重组的相关合同和协议未发生变化。
四、 本次重大资产重组的批准和授权的更新情况
过了《关于批准公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易有关审计
报告、备考审阅报告和评估报告的议案》《关于<徐工集团工程机械股份有限公
司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的
议案》等议案。独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次重大资产重
组现阶段已履行的批准和授权程序合法有效，除上述事项外未发生变更，本次
重大资产重组尚需履行《法律意见书》所述其他尚需取得的批准和授权。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
五、 本次重大资产重组的标的资产情况的更新情况
（一）主要业务许可和经营资质的更新情况
补充期间，徐工有限的子公司徐工矿机的全资子公司徐州徐工矿业工程有
限公司收购了西安徐工建设工程有限公司的控股权。该公司的主要业务许可和
经营资质证书如下：
许可项目
序号 持证主体 证书名称 证书编号 许可单位 有效期
（范围）
（ 陕 西 ） FM
安 全 生 产 许安 许 证 字金 属 非 金 属 矿 山 西安市应急 2021.9.18-
可证 （2021）0888采掘施工 管理局 2024.9.17
号
（陕）JZ 安许 陕西省住房
安全生产许 2021.9.8-
可证 2024.9.8
建筑工程施工总
西安徐工建
承包二级；
设工程有限 陕西省住房
建筑业企业 矿山工程施工总 2016.8.3-
资质证书 承包一级； 2021.12.31
厅
公路工程施工总
承包二级
城市及道路照明
工 程 专 业 承 包 三 西安市住房
建筑业企业 2018.11.9-
资质证书 2023.11.9
市 政 公 用 工 程 施局
工总承包三级
本所律师认为，徐工有限及其子公司从事生产经营业务已取得相应的业务
许可和资质证书，徐工有限及其子公司从事生产经营业务已取得的业务许可和
资质证书均在有效期内。
根据徐工有限的说明及境外律师更新出具的法律意见，徐工有限下属境外
子公司已取得所在地从事生产经营的必要许可。
（二）主要资产的更新情况
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据徐工有限提供的土地使用权证书/不动产权属证书及徐工有限的确认，
并经本所律师核查，补充期间，徐工有限及其下属境内子公司新增 1 处自有土
地，具体情况如下：
序 土地使 宗地面积 土地 土地 是否
土地证号 坐落 终止日期
号 用权人 （m2） 用途 性质 抵押
苏（2021）
贾汪区山
徐工 贾汪区不动 工业
有限 产 权 第 用地
区以东
经本所律师核查，补充期间，除上述已披露的新取得的土地不动产权证书
外，徐工有限及其下属子公司拥有的土地未发生变化。
根据徐工有限提供的资料及徐工有限的确认，并经本所律师核查，补充期
间，徐工施维英因通过诉讼方式取得的建筑面积为 116.91m2 的位于绥中滨海经
济区滨海路的住宅已于 2021 年 4 月通过拍卖转让给第三方（转让前该不动产尚
未取得不动产权证）。
经本所律师核查，补充期间，除上述已披露的房产转让情形外，徐工有限
及其下属子公司拥有的房产未发生变化。
根据徐工有限提供的资料并经本所律师核查，《法律意见书》出具日至本
补充法律意见书出具日期间，徐工有限及其下属境内子公司新签署的向第三方
承租的用于生产及仓储用途的主要租赁不动产情况如下：
序 租赁面积 租赁
承租方 出租方 坐落 租赁期限
号 （m2） 用途
徐州经济技术
道北延段东侧
经本所律师核查，出租方未能提供上述租赁不动产的房屋产权证书。
根据徐工有限及其下属境内子公司、分支机构提供的资料、徐工有限说明
并经本所律师核查，徐工有限下属境内子公司承租的上述房产均未办理房屋租
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
赁备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，“当事人未
依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”
因此，上述未办理房屋租赁合同备案的情形不影响房屋租赁合同的效力。
就上述租赁房产瑕疵事项，徐工集团已出具承诺：“若徐工有限及其控股子
公司因租赁使用的土地或房屋存在瑕疵等原因，导致其无法继续使用相关土地
或房屋的，本公司将协助徐工有限及其控股子公司将相关生产经营场所搬迁至
其他合法租赁场所，保证徐工有限及其控股子公司持续稳定经营；若因前述瑕
疵租赁事项导致本次交易完成后徐工机械及其控股子公司遭受任何损失，包括
但不限于因该事项受到行政处罚、因无法继续使用该地块而产生搬迁费用、相
关设施拆除费用及因影响正常生产经营活动产生损失、因瑕疵租赁事项与其他
第三方发生诉讼或仲裁纠纷而产生赔偿责任，本公司承诺给予足额的现金补偿，
保证徐工机械及其控股子公司不会因此受到损失。”
综上所述，徐工农机租赁的厂房存在出租方未能提供租赁不动产的产权证
明的情况，但该情况未对徐工有限及其下属子公司正常生产经营产生重大不利
影响，且徐工集团已就该情况出具补偿承诺，因此，本所律师认为，该情况不
构成本次交易的实质性障碍。
（1）注册商标
根据徐工有限提供的商标注册证，并经本所律师核查，补充期间徐工有限
及其下属子公司拥有的主要注册商标更新情况如下：
徐工塔机所拥有的注册号为 8148278 的注册商标（第 7 类）已于 2021 年 3
月 27 日有效期届满，且徐工塔机不再展期，截至本补充法律意见书出具日，该
商标已失效。
徐工施维英所拥有的注册号为 14174583 的注册商标（第 38 类，专用期限
为 2016.4.28-2026.4.27）因第三方以连续三年停止使用注册商标原因申请撤销商
标，截至本补充法律意见书出具日，该商标处于“撤销/无效宣告申请审查中”
的状态。根据徐工施维英的说明，徐工施维英不会主动放弃该商标并将申请恢
复注册状态。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）专利
根据徐工有限提供的专利证书、专利变更手续合格通知书等资料，并经本
所律师核查，补充期间徐工有限及其下属子公司新增的专利情况如下：
专利 权利 取得
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日
类型 期限 方式
高压旋喷注浆参
数监测系统、方 发明 原始
法及高压旋喷钻 专利 取得
机
垃圾箱组件和道 发明 原始
路清洁车辆 专利 取得
一种活塞杆及液 发明 原始
压缸 专利 取得
液压油箱和工程 实用 原始
机械 新型 取得
一种推土铲铲刀 实用 原始
结构 新型 取得
一种配重装置及 实用 原始
挖掘机 新型 取得
一种挖掘机的电 实用 原始
瓶固定装置 新型 取得
一种蓄电池亏电 实用 原始
保护装置 新型 取得
一种驾驶室安装 实用 原始
孔检验装置 新型 取得
一种疲劳实验台 实用 原始
架工装 新型 取得
一种动力系统实 实用 原始
验台工装 新型 取得
一种挖掘机铲斗 实用 原始
疲劳试验装置 新型 取得
外观 原始
设计 取得
外观 原始
设计 取得
一种发动机顶置
散热装置及散热 实用 原始
控制系统和挖掘 新型 取得
机
转台组件以及工 实用 原始
程机械 新型 取得
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
专利 权利 取得
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日
类型 期限 方式
挖掘机用行走工
况自适应控制系 发明 原始
统、控制方法及 专利 取得
挖掘机
一种适用于泥沙
实用 原始
新型 取得
及挖掘机
一种自拆卸式挖 发明 原始
掘机配重 专利 取得
一种扶手箱固定 实用 原始
机构 新型 取得
一种非金属油箱 实用 原始
装置 新型 取得
外观 原始
设计 取得
一种适用于挖掘 实用 原始
机用的工具箱 新型 取得
一种挖掘机侧门
实用 原始
新型 取得
机
一种适用于挖掘
发明 原始
专利 取得
制方法
一种液压油箱过 实用 原始
滤器安装结构 新型 取得
一种车载可定位 实用 原始
探地雷达系统 新型 取得
液压挖掘机驾驶 外观 原始
室（XE27E） 设计 取得
工程机械控制系 实用 原始
统及挖掘机 新型 取得
一种液压挖掘机
实用 原始
新型 取得
压挖掘机
一种智能温度控
实用 原始
新型 取得
冷却系统
一种销轴固定结 实用 原始
构 新型 取得
一种电动挖掘机 实用 原始
的布线结构 新型 取得
一种装配式后处 实用 原始
理器安装支架 新型 取得
一种外置式高音 实用 原始
喇叭支架 新型 取得
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专利 权利 取得
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日
类型 期限 方式
液 压 挖 掘 机 外观 原始
（XE27E） 设计 取得
一种防履带脱轨
实用 原始
新型 取得
及挖掘机
一种应于矿用卡
实用 原始
新型 取得
全支撑结构
一种铰接式自卸
实用 原始
新型 取得
油箱
外观 原始
设计 取得
一种自散热变速 实用 原始
箱及矿用自卸车 新型 取得
一种轻型矿用自
实用 原始
新型 取得
自卸车
一种轻型矿车防
实用 原始
新型 取得
自卸车
一种三轴矿车举
实用 原始
新型 取得
及矿用自卸车
外观 原始
设计 取得
液压挖掘机驾驶 外观 原始
室顶防护网 设计 取得
铰接式自卸车翼 外观 原始
子板 设计 取得
铰接式自卸车散 外观 原始
热器防护罩 设计 取得
液压油箱用上部 实用 原始
防护罩及液压站 新型 取得
驾驶室翻转及防
实用 原始
新型 取得
及驾驶室
矿用自卸车涡轮
增压器的延时断 实用 原始
电控制装置及矿 新型 取得
用自卸车
一种工程机械涨
发明 原始
专利 取得
及工程车辆
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
专利 权利 取得
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日
类型 期限 方式
一种矿用自卸车
发明 原始
专利 取得
方法
一种可调节式的 实用 原始
拆轴装置 新型 取得
一种自卸车货箱
实用 原始
新型 取得
置及矿用自卸车
具有完全放油结
构的液压挖掘机 实用 原始
用行走减速机及 新型 取得
液压挖掘机
一种矿用卡车大
容积土方斗侧板 实用 原始
结构及矿用自卸 新型 取得
车
电传动自卸车 外观 原始
（220 吨级） 设计 取得
一种超大吨位液
发明 原始
专利 取得
配式动力舱
一种矿用自卸车
可调型副车架支 发明 原始
承装置及矿用自 专利 取得
卸车
一种用于发动机
实用 原始
新型 取得
能防护装置
一种应用于超大
实用 原始
新型 取得
转体的安装结构
一种铰接式自卸
实用 原始
新型 取得
车辆
一种三轴轻型矿
实用 原始
新型 取得
器、排石器系统
一种轻型矿用自
实用 原始
新型 取得
及矿用自卸车
一种大吨位式轻
实用 原始
新型 取得
矿用自卸车
一种大吨位渐变
截面式轻型自卸 实用 原始
车车架及矿用自 新型 取得
卸车
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
专利 权利 取得
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日
类型 期限 方式
一种矿用自卸车
实用 原始
新型 取得
用自卸车
带有全方位加热
回路的铰接式自 实用 原始
卸车货厢及铰接 新型 取得
式自卸车
铰接式自卸车燃 外观 原始
油箱加注口罩 设计 取得
矿用自卸车驾驶 外观 原始
室后围内饰 设计 取得
矿用自卸车货厢 外观 原始
(DM80A.09) 设计 取得
矿用自卸车翘尾 外观 原始
货厢(DM80A) 设计 取得
一种挖掘机发动
发明 原始
专利 取得
方法及装置
矿用自卸车驾驶 外观 原始
室侧围内饰 设计 取得
一种配置油浴滤
总成的矿用自卸 实用 原始
车进气系统及矿 新型 取得
用自卸车
一种工程车辆法
实用 原始
新型 取得
及工程车辆
一种工程车辆中
实用 原始
新型 取得
程车辆
一种电控机械式
实用 原始
新型 取得
矿用自卸车
一种轻型矿车安
实用 原始
新型 取得
车
一种轻型矿车独
实用 原始
新型 取得
轻型矿车
外观 原始
设计 取得
一种带有安全限
位装置的工件翻 发明 原始
转系统及矿用自 专利 取得
卸车
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
专利 权利 取得
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日
类型 期限 方式
一种挖掘机中心
实用 原始
新型 取得
及挖掘机
一种高度可调具
有自锁功能的凸 实用 原始
轮机构式行车脚 新型 取得
轮
一种橡胶减振装
发明 原始
专利 取得
制造方法
一种工程机械液
发明 原始
专利 取得
系统
一种机械传动矿
用自卸车后驱动 发明 原始
桥轮毂组件及安 专利 取得
装方法
一种独立散热系
统液压马达驱动 实用 原始
冷却风扇连接结 新型 取得
构
一种轻型矿车多
实用 原始
新型 取得
箱罩及轻型矿车
一种管夹、可调
节管间距的管夹 实用 原始
组件及破碎筛分 新型 取得
机
一种钢丝绳防扭 实用 原始
装置 新型 取得
一种卡箍式平衡 实用 原始
重固定结构 新型 取得
一种销轴安拆辅 实用 原始
助装置 新型 取得
一种用于塔机的
实用 原始
新型 取得
制器结构
一种塔式起重机 实用 原始
平衡臂拉杆支架 新型 取得
一种安全塔式起
发明 原始
专利 取得
置及控制方法
一种塔式起重机
实用 原始
新型 取得
固定结构
一种连接标准节 实用 原始
的榫头 新型 取得
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
专利 权利 取得
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日
类型 期限 方式
一种可调式销轴 实用 原始
支架 新型 取得
徐工重庆 一 种 标 节 主 弦 转 实用 原始
建机 运架 新型 取得
徐工重庆 一 种 塔 机 钢 丝 绳 实用 原始
建机 盘绳预紧装置 新型 取得
徐工重庆 一种钢管冲切模 实用 原始
建机 具导向装置 新型 取得
徐工研究 一种宽视野的驾
实用 原始
新型 取得
徐工矿机 支撑结构
徐工研究 外观 原始
院 设计 取得
徐工研究
院
外观 原始
设计 取得
筑路机械
有限公司
一种小角度填丝
徐工研究 发明 原始
院 专利 取得
及方法
徐工研究 多 污 染 层 一 体 化 实用 原始
院 的工件清洗装置 新型 取得
徐工研究
院
徐州徐工 一 种 叉 车 型 材 结 实用 原始
特种工程 构 新型 取得
机械有限
公司
徐工研究 实用 原始
院 新型 取得
徐工研究
院
徐州徐工 站 驾 式 托 盘 搬 运 外观 原始
特种工程 车 设计 取得
机械有限
公司
徐工研究 外观 原始
院 设计 取得
徐工研究 旋 挖 钻 机 驾 驶 室 外观 原始
院 内饰 设计 取得
徐工研究 外观 原始
院 设计 取得
徐工研究 水 平 定 向 钻 （ 大 外观 原始
院 型） 设计 取得
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
专利 权利 取得
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日
类型 期限 方式
徐工研究 外观 原始
院 设计 取得
徐工研究 挖 掘 装 载 机 驾 驶 外观 原始
院 室 设计 取得
徐工研究 工 程 车 辆 用 方 向 外观 原始
院 盘 设计 取得
一种基于强化学
徐工研究 发明 原始
院 专利 取得
系统和方法
徐工研究 一 种 闭 式 回 转 控 发明 原始
院 制系统及起重机 专利 取得
基于 3D 打印的适
徐工研究 实用 原始
院 新型 取得
阀的铸造系统
徐工研究 一 种 压 路 机 工 具 实用 原始
院 箱及工程车辆 新型 取得
徐工研究 平 地 机 摆 架 锁 销 实用 原始
院 换孔对中装置 新型 取得
徐工研究 平 地 机 及 其 除 雪 实用 原始
院 铲刀 新型 取得
徐工研究 衣 帽 钩 （ 工 程 机 外观 原始
院 械用） 设计 取得
徐工研究 工 程 机 械 空 调 出 外观 原始
院 风口（圆形） 设计 取得
徐工研究 外观 原始
院 设计 取得
徐工研究 工 程 机 械 空 调 出 外观 原始
院 风口（矩形） 设计 取得
一种深孔内壁修
徐工研究 发明 原始
院 专利 取得
法
徐工研究 一 种 凹 障 碍 物 检 发明 原始
院 测方法及系统 专利 取得
引导轮、履带式
徐工研究 发明 原始
院 专利 取得
轮的制备方法
徐工研究 一 种 平 地 机 除 草 实用 原始
院 辅具 新型 取得
徐工研究 实用 原始
院 新型 取得
徐工研究
院、徐工
一种转台围板锁 实用 原始
机构 新型 取得
装备有限
公司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
专利 权利 取得
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日
类型 期限 方式
徐工研究 一种工程车操控 实用 原始
院 箱及工程车 新型 取得
徐工研究
院、徐工 一种转台围板及
实用 原始
新型 取得
装备有限 平台
公司
带有压路机操纵
徐工研究 外观 原始
院 设计 取得
显示屏幕面板
徐工研究 工 程 机 械 用 提 拉 外观 原始
院 式门锁外把手 设计 取得
工程机械用按压
徐工研究 外观 原始
院 设计 取得
（形式 I）
工程机械用按压
徐工研究 外观 原始
院 设计 取得
（形式 II）
徐工研究 外观 原始
院 设计 取得
徐工研究 工 程 车 辆 用 把 手 外观 原始
院 （斜装） 设计 取得
徐工研究 外观 原始
院 设计 取得
徐工研究
院、徐工
集团工程
装载机驾驶室内 外观 原始
饰 设计 取得
有限公司
科技分公
司
徐工研究 远程控制驾驶平 外观 原始
院 台 设计 取得
徐工研究 贴 花 （ 矿 山 无 人 外观 原始
院 化系统） 设计 取得
徐工研究 挖掘装载机驾驶 外观 原始
院 室内饰 设计 取得
江苏汇智
高端工程
机械创新 动力换挡变速箱 发明 原始
中心有限 过滤系统 专利 取得
公司、徐
工研究院
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
专利 权利 取得
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日
类型 期限 方式
江苏汇智
高端工程
机械创新 控制阀组、 执行 发明 原始
中心有限 机构及执行系统 专利 取得
公司、徐
工研究院
江苏汇智
高端工程
一种模块化设计
机械创新 发明 原始
中心有限 专利 取得
现方法
公司、徐
工研究院
江苏汇智
高端工程
用于作业车辆的
机械创新 发明 原始
中心有限 专利 取得
机
公司、徐
工研究院
大 连 日
牵、北方
一种磁性部件吸 实用 原始
收铁粉装置 新型 取得
电有限责
任公司
实用 受让
新型 取得
一种港口机械产
品用结构件的组 发明 原始
体装置及组体方 专利 取得
法
一种具有新型旋
实用 原始
新型 取得
吊具旋锁装置
实用 受让
新型 取得
一种转向机构的
发明 原始
专利 取得
方法
一种高低压自动
徐工施维 实用 原始
英 新型 取得
置及其系统
徐工施维 一种输送缸同轴 实用 原始
英 度检测装置 新型 取得
一种混凝土泵车
徐工施维 实用 原始
英 新型 取得
具
徐工施维 一种工程车辆防 实用 原始
英 倾覆预警装置 新型 取得
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
专利 权利 取得
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日
类型 期限 方式
徐工施维 外观 原始
英 设计 取得
根据徐工有限的说明，并经本所律师核查，补充期间，徐工有限及其下属
子公司专利失效的情况如下：
序 专利 专利 权利 取得 状态更
专利名称 专利号 申请日
号 权人 类型 期限 方式 新
放弃专
散热器除尘
徐工 实用 原始 利 权
有限 新型 取得 （重复
车辆
授权）
液压挖掘机
徐工 实用 原始 届满终
挖机 新型 取得 止失效
可调式支架
电动轮矿用
徐工 实用 受让 届满终
矿机 新型 取得 止失效
制动装置
塔式起重机
未缴年
徐工 起升机构用 实用 原始
塔机 素线排绳装 新型 取得
失效
置
徐 州
徐 工
矿用卡车横
矿 山 实用 受让 届满终
机 械 新型 取得 止失效
支座
有 限
公司
徐 州
徐 工
新型矿用自
矿 山 实用 受让 届满终
机 械 新型 取得 止失效
固定结构
有 限
公司
徐 州
徐 工 大型矿用电
矿 山 动轮自卸车 实用 受让 届满终
机 械 轮毂密封防 新型 取得 止失效
有 限 尘端盖
公司
徐 州
徐 工
电动轮矿用 实用 受让 届满终
自卸车挂梯 新型 取得 止失效
机 械
有 限
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
公司
徐 州
徐 工 大型液压挖
矿 山 掘机卷折式 实用 受让 届满终
机 械 散热器防尘 新型 取得 止失效
有 限 网
公司
经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，徐工有限及其下属子公司存在
专利年费尚未缴纳的情况，根据徐工有限的说明，相关公司拟放弃该等专利。
相关专利情况如下：
序 专利 专利 权利 取得 状态更
专利名称 专利号 申请日
号 权人 类型 期限 方式 新
徐 州
徐 工 挖掘机铲斗
矿 山 耳板与铲斗 实用 受让 等年费
机 械 体的配合结 新型 取得 滞纳金
有 限 构
公司
徐 州
徐 工
挖掘机动臂
矿 山 实用 受让 等年费
机 械 新型 取得 滞纳金
位装置
有 限
公司
徐 工 一种空段清
实用 原始 等年费
新型 取得 滞纳金
英 输送机
根据徐工施维英提供的徐工施维英与中国工商银行股份有限公司徐州分行
于 2020 年 11 月 3 日签署的 2020 年（营业）字 00143 号《流动资金借款合同》，
徐工施维英将其持有的专利号为 ZL201710040167.4 的“混凝土施工机械的双动
力液压系统和混凝土施工机械”专利进行了质押，为前述《流动资金借款合同》
项下的债务提供担保。根据徐工施维英提供的还款凭证，截至本补充法律意见
书出具日，前述《流动资金借款合同》中约定的债务于 2021 年 11 月 3 日已到
期并全部偿还，徐工施维英正在办理前述专利的质押解除手续。
（3）软件著作权
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据徐工有限提供的计算机软件著作权登记证书，并经本所律师核查，补
充期间徐工有限及其下属子公司拥有的软件著作权更新情况主要为新增取得软
件著作权，具体情况如下：
序 登记批准 取得 权利
著作权人 软件著作权名称 登记号
号 日期 方式 范围
原始 全部
取得 权利
原始 全部
取得 权利
徐工研究 工程机械焊接结构件疲劳 原始 全部
院 寿命预测系统 取得 权利
徐工研究 消防车管路压力损失评估 原始 全部
院 软件 取得 权利
根据徐工有限提供的资料，并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，
徐工有限一级子公司未发生变化。
（三）税务
根据《加期模拟财务报表审计报告》、徐工有限的确认，并经本所律师核
查，补充期间徐工有限及其境内子公司执行主要税种、税率未发生变化。
根据《加期模拟财务报表审计报告》、徐工有限的确认，并经本所律师核
查，补充期间徐工有限及其境内子公司享受的税收优惠未发生变化。
根据徐工有限及其下属境内子公司所在地税收主管部门出具的证明，并经
本所律师核查，补充期间徐工有限及其下属境内子公司不存在重大税务处罚。
（四）重大诉讼、仲裁
截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》已披露的（2020）鲁 03 民
初 210 号案件标的金额调整为 122,022,481.62 元，具体情况如下：原告山东海
湾吊装工程股份有限公司已向淄博市中级人民法院提交《变更诉讼请求申请书》，
请求将其与徐工机械、徐工有限之间的买卖合同纠纷一案中的第五项诉讼请求
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
变更为“依法判令被告徐工机械支付原告违约金、赔偿原告经济损失等暂合计
人民币 122,022,481.62 元，及自起诉之日至被告徐工机械对相关机械设备实际
完成维修、升级、保养之日产生的经济损失。”前述案件尚在一审审理中。
（五）行政处罚
根据徐工有限提供的资料、有关政府部门出具的证明文件、境外律师更新
出具的法律意见及徐工有限的确认，并经本所律师核查，补充期间徐工有限及
其下属子公司不存在受到主管部门处罚金额在 1 万元以上的重大行政处罚的情
况。
六、 本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置的更新情况
（一）债权债务处理事项的更新情况
（1）徐工机械的债务及取得债权人同意函情况
截至 2021 年 6 月 30 日，徐工机械母公司口径的主要经营性负债包括短期
借款、应付账款、合同负债、一年内到期的非流动负债、长期借款和应付债券
等。
法律意见书出具日，徐工机械已取得全部截至 2021 年 6 月 30 日尚未偿还的金
融债务所涉及的金融债权人出具的同意函，该等金融债权人已同意本次交易，
且不会要求徐工机械提前清偿债务或另行提供担保。
至 2021 年 6 月 30 日已发行尚未到期的公司债券的债券持有人会议，审议通过
徐工机械吸收合并徐工有限暨关联交易等事宜的相关议案，且不要求徐工机械
提前清偿或为相应债券提供担保。
取得相关一般债权人同意函，涉及的应付账款和合同负债总额为 412,831.74 万
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
元，占徐工机械母公司口径截至 2021 年 6 月 30 日的应付账款和合同负债总额
的比例为 86.52%。
（2）徐工有限的债务及取得债权人同意函情况
截至 2021 年 6 月 30 日，徐工有限母公司口径的主要经营性负债包括应付
账款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款、应付债券等。
日，徐工有限已取得全部截至 2021 年 6 月 30 日尚未偿还的金融债务所涉及的
金融债权人出具的同意函，该等金融债权人已同意本次交易，且不会要求徐工
有限提前清偿债务或另行提供担保。
团工程机械有限公司 2021 年度第九期超短期融资券”（21 徐工 SCP009）、“徐
工集团工程机械有限公司 2021 年度第十期超短期融资券”（21 徐工 SCP010）
及“徐工集团工程机械有限公司 2021 年度第十一期超短期融资券”（21 徐工
SCP011）。截至本补充法律意见书出具日，徐工有限已清偿到期的“徐工集团
工程机械有限公司 2021 年度第九期超短期融资券”（21 徐工 SCP009）及“徐
工集团工程机械有限公司 2021 年度第十一期超短期融资券”（21 徐工 SCP011）；
根据徐工有限的说明，对于未到期的“徐工集团工程机械有限公司 2021 年度第
十期超短期融资券”（21 徐工 SCP010），徐工有限将于 2021 年 11 月 23 日兑付
日进行清偿。
般债权人同意函，涉及的应付账款总额为 685.62 万元，占徐工有限母公司口径
截至 2021 年 6 月 30 日的应付账款总额的比例为 90.33%。
截至本补充法律意见书出具日，徐工有限作为担保方的正在履行中的关联
担保情况如下：
担保方 被担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日 币种
银行贷款：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
徐工有限 徐工派特 500 2021.3.1 2022.2.14 人民币
徐工有限 徐工派特 1,000 2021.3.8 2022.3.7 人民币
截至本补充法律意见书出具日，除对徐工派特合计 1,500 万元银行贷款外，
徐工有限关联担保均已到期或解除。该笔关联担保具体情况及解除进展如下：
徐工派特为徐工机械持股 50%的联营企业，徐工有限为徐工机械控股股东，
徐工有限于 2021 年 3 月 1 日及 2021 年 3 月 8 日为徐工派特合计 1,500 万元银行
贷款提供连带责任担保。该等为徐工派特提供担保事项已经徐工有限 2020 年
该等担保对应的主债权将于 2022 年 3 月 7 日前全部到期，若本次交易完成
交割前，相应主债权尚未到期并清偿，徐工有限及徐工机械将通过促使徐工派
特提前还款或更换担保方式等途径解除徐工有限的上述担保义务。此外，鉴于
前述担保系由徐工有限为徐工机械下属的联营企业提供的关联担保，因此，不
存在损害徐工机械利益的情形。
有限公司之增资协议》《徐州徐工汽车制造有限公司之股权转让合同》及与之
配套的协议，2020 年 4 月，徐工汽车、工银金投、徐工有限及徐工集团就前述
协议的履行签署《协议书》（以下合称“债转股系列协议”）。根据债转股系
列协议，徐工汽车于 2018 年及 2019 年通过引入工银金投实施市场化债转股，
以降低徐工汽车财务杠杆，债转股操作方式如下：工银金投以现金对徐工汽车
进行增资，同时约定工银金投享有一系列特殊权利，其中包括在工银金投没有
通过并购重组的方式退出、徐工汽车的业绩承诺没有完成等一系列特定情形下，
徐工有限或其指定第三方需对工银金投持有的徐工汽车股权承担回购义务。如
果徐工有限或其指定第三方未进行回购，工银金投将股权转让给其他主体的，
对于协议约定的转让价格差价，徐工有限需予以补足。
对于前述或有的回购或差额补足义务事项，徐工集团已经出具承诺：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
“1、若触发徐工汽车债转股协议约定的股权回购义务或者股权转让价款的
差额补足义务，无论在本次重组完成前还是完成后，本单位将积极协调资金和
资源，由本单位实际承担全额回购义务或股权转让价款的差额补足义务，避免
由徐工有限或上市公司承担相应义务。
足义务，且无论因任何原因，徐工有限或者上市公司承担了回购义务或股权转
让价款的差额补足义务，本单位将在徐工有限或者上市公司承担相应义务之日
起 30 个工作日向徐工有限或上市公司赎回相应股权，或补偿徐工有限或上市公
司支出的补足款项及相应利息。”
根据中诚信国际信用评级有限责任公司于 2021 年 7 月 28 日出具的《徐州
工程机械集团有限公司 2021 年度跟踪评级报告》（信评委函字[2021]跟踪 3292
号），徐工集团的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。
报告期内，徐工有限及其下属子公司为工程机械系列产品销售的融资租赁
业务、按揭贷款提供回购义务。截至 2021 年 6 月 30 日，徐工有限及其下属子
公司通过江苏徐工工程机械租赁有限公司为承租人应付的融资租赁款承诺回购
义务的历年累计未偿还余额为 344,195.99 万元，通过外部融资租赁公司为承租
人应付的融资租赁款承诺权益购买义务的历年累计未偿还余额为 2,636,635.33
万元，为按揭贷款承担的回购义务历年累计余额为 522,139.53 万元。
截至本补充法律意见书出具日，徐工有限应收徐工集团及其控制的其他企
业非经营性资金占用款已全部清偿完毕。
（二）职工安置事项的更新情况
经本所律师核查，补充期间本次重大资产重组涉及的职工安置情况未发生
变化。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
七、 关联交易与同业竞争的更新情况
经本所律师核查，本次交易涉及关联交易，《法律意见书》出具日至本补充
法律意见书出具日，上市公司根据本次交易的进展情况已经履行了相应的审批
程序（详见本补充法律意见书“第二部分 更新期间法律事项变化情况”之“四、
本次重大资产重组的批准和授权的更新情况”之“（一）上市公司的批准和授
权”）。除此之外，本次交易相关的关联交易事项未发生变化。
此外，经本所律师核查，补充期间，徐工集团正常履行其出具的关于避免
同业竞争的承诺。
八、 信息披露的更新情况
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期
间，徐工机械关于本次重大资产重组已履行的重要事项节点的信息补充披露情
况如下：
次重组相关议案，并于 2021 年 9 月 30 日在《中 国 证 券 报》和巨潮资讯网公告
并披露相关董事会决议公告、独立董事意见和重组报告书等与本次重组相关的
文件。
过了本次重组相关议案，将在《中 国 证 券 报》和巨潮资讯网公告并披露相关董
事会决议公告、独立董事意见和重组报告书等与本次重组相关的文件。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，徐工机械已经履行了现
阶段法定披露和报告义务。
九、 关于股票买卖情况自查的更新情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
年修订）》的相关规定，徐工机械、徐工有限及交易对方等有关交易主体及其相
关董事、监事、高级管理人员（包括相关人员之近亲属）和相关中介机构及其
项目组人员（包括相关人员之近亲属）等就徐工机械停牌日前 6 个月至《徐工
集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报
告书（草案）》披露之日，即 2020 年 10 月 6 日至 2021 年 9 月 29 日内买卖徐工
机械股票的情况进行了自查。
关于股票交易自查期间内相关机构及人员买卖股票情况的核查，具体请见
本所律师出具的《上海市锦天城律师事务所关于徐工集团工程机械股份有限公
司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易项目股票交易自查期间内相
关机构及人员买卖股票情况的专项核查意见》。
根据相关机构及人员提供的《自查报告》、中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司分别于 2021 年 10 月 12 日、2021 年 10 月 20 日出具的《信息披露义
务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》以及相关机构和
自然人出具的承诺文件，在相关主体书面说明属实的情况下，相关机构及人员
在自查期间内买卖徐工机械股票的行为不属于《中华人民共和国证券法》等相
关法律、法规、规章、规范性文件所规定的内幕信息知情人利用内幕信息从事
证券交易的行为，其买卖徐工机械股票的行为不构成本次重组的实质性法律障
碍。
十、 本次重大资产重组实质条件的更新情况
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次重大资产
重组仍符合《重组管理办法》规定的重大资产重组的实质性条件。
十一、 本次重大资产重组证券服务机构的更新情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本次重大资产重组证券
服务机构的情况未发生变化。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
十二、 结论
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易合法、有效，符合《重组管理办法》等相关法律、法规、
规章和规范性文件的规定。
（二）本次交易的交易各方具备实施并完成本次交易的主体资格。
（三）截至本补充法律意见书出具之日，除本次交易尚需履行的批准和授
权外，本次交易已取得现阶段所必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有
效。
（四）本次交易涉及的相关协议的内容符合有关法律、法规及规范性文件
的规定，对签署协议的各方具有法律约束力，在约定的相关条件全部成就时生
效并可以实际履行。
（五）本次交易标的资产股权权属清晰，除已披露的事项外，不存在质押、
第三方权益或权利限制情形，也不存在被采取冻结等强制措施的情形，在约定
期限内过户至上市公司不存在法律障碍。
（六）本次交易符合《重组管理办法》规定的重大资产重组的实质性条件。
（七）上市公司已履行了现阶段法定的披露和报告义务。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于徐工集团工程机械股份有限
公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易之补充法律意见书（一）》
的签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：___________________
董君楠
负责人： 经办律师：___________________
顾功耘
卜 平
经办律师：____________________
鲁玮雯
年 月 日
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