证券代码：000425 证券简称：徐工机械 上市地：深圳证券交易所
徐工集团工程机械股份有限公司
吸收合并徐工集团工程机械有限公司
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）摘要
吸收合并方 徐工集团工程机械股份有限公司
被吸收合并方 徐工集团工程机械有限公司
徐州工程机械集团有限公司、天津茂信企业管理合伙企业
（有限合伙）、上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）、
江苏省国信集团有限公司、建信金融资产投资有限公司、淄
博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州国改双百
智造股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区创
翰资产管理合伙企业（有限合伙）、交银金融资产投资有限
吸收合并交易对方 公司、国家制造业转型升级基金股份有限公司、宁波梅山保
税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙）、徐州徐工金帆
引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、福州经济技术开
发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合伙）、上海港通三
期投资合伙企业（有限合伙）、河南省工融金投一号债转股
股权投资基金（有限合伙）、天津民朴厚德股权投资基金合
伙企业（有限合伙）、中信保诚人寿保险有限公司
独立财务顾问
二〇二一年十一月
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，对重组报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责
任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告
书中财务会计资料真实、准确、完整。
与本次交易相关的审计、评估工作已完成，本公司董事会及全体董事保证重
组报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。
本摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质
性判断、确认或批准。重组报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得
中国证监会的核准。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“一、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法
律责任。
二、本人将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸
质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件
一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授
权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
三、如本人在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会
计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函：
“一、本单位在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的
法律责任。
二、本单位将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的信息、文
件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本
材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，
该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文
件真实、准确和完整。
三、如本次交易因涉嫌本单位提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，本单位将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、如违反上述声明和承诺，本单位愿意承担相应的法律责任。”
三、相关证券服务机构及人员声明
本次资产重组的证券服务机构及经办人员同意徐工机械在重组报告书及披
露文件中援引其提供的相关材料及内容，本次资产重组的证券服务机构及经办人
员已对重组报告书及披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及
披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组报告书及披露文件存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次资产重组证券服务机构未能勤勉尽责
的，将承担连带赔偿责任。
释 义
本摘要中，除文意另有所指，下列简称或者名词具有如下含义：
一、一般释义
《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工
报告书、重组报告书 指
程机械有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工
本摘要、报告书摘要 指 程机械有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订
稿）》
徐工机械、本公司、公司、
指 徐工集团工程机械股份有限公司
上市公司、吸收合并方
徐工有限、被吸收合并
指 徐工集团工程机械有限公司
方、标的公司
徐工集团 指 徐州工程机械集团有限公司
天津茂信 指 天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）
北京磐茂 指 北京磐茂投资管理有限公司
上海胜超 指 上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）
国信集团 指 江苏省国信集团有限公司
建信投资 指 建信金融资产投资有限公司
金石彭衡 指 淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）
金石投资 指 金石投资有限公司
杭州双百 指 杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波创翰 指 宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙）
交银金投 指 交银金融资产投资有限公司
国家制造业基金 指 国家制造业转型升级基金股份有限公司
宁波创绩 指 宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙）
徐工金帆 指 徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限
福州兴睿和盛 指
合伙）
上海港通 指 上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）
河南工融金投 指 河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙）
天津民朴厚德 指 天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中信保诚 指 中信保诚人寿保险有限公司
金帆有限 指 徐州徐工金帆企业管理咨询有限公司
盛石资本 指 上海盛石资本管理有限公司
港通资产 指 港通（上海）资产管理有限公司
徐工广联租赁 指 江苏徐工广联机械租赁有限公司
徐工挖机 指 徐州徐工挖掘机械有限公司
徐工塔机 指 徐州建机工程机械有限公司
辽宁徐建机 指 辽宁徐建机工程机械有限公司
广东徐工建机 指 广东徐工建机工程机械有限公司
徐工重庆建机 指 徐工重庆建机工程机械有限公司
徐州徐工高端装备制造产业发展基金合伙企业（有限合
高端装备基金 指
伙）
徐工矿机 指 徐州徐工矿业机械有限公司
徐工智联 指 徐州徐工智联物流服务有限公司
徐工研究院 指 江苏徐工工程机械研究院有限公司
大连日牵 指 大连日牵电机有限公司
贵州徐工 指 贵州徐工工程机械有限公司
徐工精密 指 徐州徐工精密工业科技有限公司
徐工施维英 指 徐州徐工施维英机械有限公司
上海施维英 指 上海施维英机械制造有限公司
徐工广信建机租赁 指 徐州徐工广信建筑机械租赁服务有限公司
徐工香港发展 指 徐工（香港）国际发展有限公司
徐工巴西银行 指 徐工巴西银行股份有限公司
徐工新环实业 指 徐州徐工新环实业发展有限公司
徐工道金 指 徐州徐工道金特种机器人技术有限公司
徐工农机 指 徐州徐工农业装备科技有限公司
内蒙特装 指 内蒙古一机徐工特种装备有限公司
阿马凯 指 徐州阿马凯液压技术有限公司
南京凯宫 指 徐工集团凯宫重工南京股份有限公司
徐工港机 指 徐州徐工港口机械有限公司
徐工供应 指 徐州徐工物资供应有限公司
徐工筑路 指 徐州徐工筑路机械有限公司
徐工基础 指 徐州徐工基础工程机械有限公司
徐工随车 指 徐州徐工随车起重机有限公司
徐工特机 指 徐州徐工特种工程机械有限公司
徐工重庆 指 徐工重庆工程机械有限公司
徐工进出口 指 徐州工程机械集团进出口有限公司
徐工重型 指 徐州重型机械有限公司
徐工汽车 指 徐州徐工汽车制造有限公司
徐工租赁 指 江苏徐工工程机械租赁有限公司
徐工 XS 指 XS Holding GmbH
徐工派特 指 徐州派特控制技术有限公司
标的资产 指 徐工有限 100%股权
合并双方 指 徐工机械、徐工有限
徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、
金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造
交易对方 指
业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、上海港
通、河南工融金投、天津民朴厚德、中信保诚
徐工机械拟通过向徐工有限的全体股东徐工集团、天津
茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭
本次交易、本次重大资产
州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波
重组、本次重组、本次吸 指
创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、上海港通、河南工融
收合并、本次合并
金投、天津民朴厚德、中信保诚发行股份吸收合并徐工
有限
本次交易标的资产评估基准日（不含当日）至交割日（含
过渡期、过渡期间 指
当日）的期间
最近两年一期、两年一
指 2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月
期、报告期
最近三年及一期 指 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月
报告期末 指 2021 年 6 月 30 日
评估基准日 指 2021 年 3 月 31 日
最近三年 指 2018 年、2019 年和 2020 年
《徐工集团工程机械股份有限公司与徐工集团工程机械
《吸收合并协议》 指 有限公司的全体股东关于吸收合并徐工集团工程机械有
限公司之吸收合并协议》
《徐工集团工程机械股份有限公司与徐工集团工程机械
《吸收合并协议之补充
指 有限公司的全体股东关于吸收合并徐工集团工程机械有
协议》
限公司之吸收合并协议之补充协议》
《徐工集团工程机械股份有限公司与徐州工程机械集团
《业绩承诺补偿协议》 指
有限公司之业绩承诺补偿协议》
天健评估出具并经江苏省国资委备案的《徐工集团工程
机械股份有限公司拟向控股股东徐工集团工程机械有限
《徐工有限资产评估报
指 公司的全体股东发行股份吸收合并徐工集团工程机械有
告》
限公司涉及之徐工集团工程机械有限公司股东全部权益
价值项目资产评估报告》（天兴评报字[2021]第 0954 号）
天衡出具的《徐工集团工程机械有限公司模拟财务报表
《徐工有限审计报告》 指
审计报告》（天衡审字[2021]02620 号）
苏亚金诚出具的《徐工集团工程机械股份有限公司 2020
《备考审阅报告》 指 年度及 2021 年 1-6 月备考审阅报告》
（苏亚阅 [2021] 10
号）
徐州市国资委、市国资委 指 徐州市人民政府国有资产监督管理委员会
江苏省国资委、省国资委 指 江苏省政府国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家市场监督管理总局 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家经贸委 指 中华人民共和国国家经济贸易委员会
中信证券 指 中信证券股份有限公司
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
合并方独立财务顾问、独
指 中信证券及华泰联合证券
立财务顾问
锦天城、锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所
天衡、天衡会计师 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
苏亚金诚、苏亚金诚会计
指 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
师
致同、致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
天健、天健兴业、天健评
指 北京天健兴业资产评估有限公司
估
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《128 号文》 指
（证监公司字［2007］128 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《徐工集团工程机械股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
挖掘机械的一种，是一种自行的履带式、轮胎式或步履
挖掘机 指 式机械，有一个上部结构带着工作装置，能作 360°回转，
主要用铲斗挖掘
铲运机械的一种，是一种自行的履带式或轮式机械，前
装载机 指 端装有工作装置，主要用于装载作业（用铲斗），可通
过机械的前进运动装载
道路机械的一种，是一种自行式或拖式机械，由一个或
多个金属柱形滚子（滚筒）或橡胶轮胎组成的压实装置，
压路机 指
可通过压实装置的滚动和（或）振动压碎岩石、压实土
壤、沥青混凝土或砾石
道路机械的一种，一种主要用于高速公路上基层和面层
摊铺机 指
各种材料摊铺作业的施工设备
旋挖钻 指 桩工机械的一种，可以用多种底层的综合性的钻机
混凝土机械的一种，可以利用压力将混凝土沿管道连续
泵车 指
输送的机械
VOCs 指 Volatile Organic Compounds，挥发性有机化合物
本摘要中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍
五入所致。
重大事项提示
一、本次交易方案概要
上市公司拟向徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集
团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、
宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、
中信保诚发行股份吸收合并徐工有限。上市公司为吸收合并方，徐工有限为被吸
收合并方。本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接徐工有限的
全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，徐工有限的法人资格将被
注销，徐工有限在本次交易前持有的上市公司股份将被注销，徐工集团、天津茂
信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金
投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上
海港通、天津民朴厚德和中信保诚将持有吸收合并后上市公司的相应股份。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易方案为上市公司通过发行股份吸收合并徐工有限。被吸收合并方经
审计的 2020 年末资产总额、资产净额、2020 年度营业收入及本次交易评估作价
情况与上市公司 2020 年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
（交易对价孰高） （交易对价孰高）
徐工有限 100%股权① 15,295,726.16 3,868,618.29 10,162,868.10
上市公司 2020 年末/度② 9,179,717.67 3,369,256.90 7,396,814.86
①/② 166.63% 114.82% 137.40%
《重组管理办法》规定的重大
资产重组标准
是否达到重大资产重组标准 是 是 是
本次交易被吸收合并方的资产总额、营业收入、净资产占上市公司相关指标
的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产
重组，需按规定进行相应信息披露，并提交并购重组委审核。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，徐工有限为上市公司的控股股东，徐工集团为上市公司的实际
控制人。
本次交易完成后，徐工集团成为上市公司的控股股东及实际控制人，上市公
司实际控制人未发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所
规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易中，被吸收合并方徐工有限为上市公司的控股股东，交易对方徐工
集团预计将在本次交易完成后成为上市公司的控股股东，天津茂信、上海胜超和
国信集团预计将在本次交易完成后持有上市公司 5%以上的股份，为上市公司关
联方。根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交
易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股
东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
三、本次交易的评估作价情况
根据天健评估出具并经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》，以
单位：万元
净资产账面 收购 标的资产评
标的公 评估值 增减值 增减率
价值 比例 估值
司
A B C=B-A D=C/A*100% E F=E*B
徐工有
限
以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，徐工有限评估值为 4,103,860.11 万元，
徐工有限母公司报表口径所有者权益为 1,673,893.38 万元，评估增值率为
因徐工有限在本次交易的过渡期间进行了 235,241.82 万元的分红，本次交易
对价在经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》所载标的评估结果基础
上相应调减，经各方一致确定徐工有限 100%股权的最终交易价格为 3,868,618.29
万元。
四、本次交易发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类、面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为徐工有限的全体股东徐
工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁
波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河
南工融金投、上海港通、天津民朴厚德和中信保诚。
（三）交易对价及支付方式
因徐工有限在本次交易的过渡期间进行了 235,241.82 万元的分红，本次交易
对价在经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》所载标的评估结果基础
上相应调减，经各方一致确定徐工有限 100%股权的最终交易价格为 3,868,618.29
万元，由徐工机械以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。
（四）发行股份的定价方式和价格
本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为上市公司审议本次
交易相关事项的第八届董事会第四十三次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定及国有资产管理相关规定，本次吸收合并
的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日上市公司 A 股股票交易均价之一的 90%与上市公司经审计的归属于母
公司普通股股东的每股净资产孰高值确定（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 7.31 6.58
前60个交易日 6.65 5.98
前120个交易日 6.27 5.65
注：交易均价及交易均价的 90%均保留两位小数且向上取整。
本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和
综合竞争力，经交易各方协商，本次发行股份的价格为定价基准日前 120 个交易
日股票交易均价的 90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即 5.65 元/股），
不低于上市公司经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
润分配方案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 7,833,668,430 股为基
数，每 10 股派发现金 1 元（含税）。2021 年 7 月 14 日，上述利润分配方案实
施完毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易发行
股份购买资产涉及的发行价格调整为 5.55 元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、
深交所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为
K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保
留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。
（五）发行股份的数量
本次交易中标的资产作价 3,868,618.29 万元，按照发行价格 5.55 元/股计算，
发行股份数量为 6,970,483,397 股。本次交易后，徐工有限持有的全部徐工机械
股票将被注销。交易对方就本次交易获取的徐工机械股份数量情况如下：
序号 交易对方 交易对价（万元） 发行股份数量（股）
合计 3,868,618.29 6,970,483,397
在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、
资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相
应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（六）上市流通地点
本次吸收合并所发行股份的上市地点为深交所。
（七）锁定期安排
徐工集团通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让；本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于新增股份发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），
或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于新增股份发行价格的，则该等股份将
在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
徐工集团获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工集团转让和交易
上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若徐工集团的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工集团
将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
徐工金帆通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
徐工金帆获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工金帆转让和交易
上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若徐工金帆的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工金帆
将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、福州兴睿和盛、河南工融
金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚
天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创
翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、福州兴睿和盛、河南工融金投、上
海港通、天津民朴厚德、中信保诚通过本次发行获得的新增股份，如前述股东持
有徐工有限股权的时间已满 12 个月，则前述股东在本次吸收合并中以徐工有限
股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方
式转让；如前述股东持有徐工有限股权的时间不足 12 个月，则前述股东在本次
吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起
前述公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等
原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，前述公
司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。
若前述公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相
符，前述公司/企业将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
参照市场案例，非专为本次交易设立的合伙企业为同时满足以下两个条件
的合伙企业：（1）成立时间早于本次交易停牌前 6 个月；（2）除持有标的资
产外，仍存在其他对外投资。根据该原则，本次交易的交易对方中专为本次交
易设立的合伙企业包括天津茂信、上海胜超、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、
宁波创绩、徐工金帆、河南工融金投、上海港通和天津民朴厚德。
对于以上交易对方，进行穿透锁定至自然人、非为本次交易设立的法人或
非为本次交易设立的合伙企业。上述交易对方的穿透锁定情况如下：
注1 鉴于《吸收合并协议》签署后，建信投资与徐工集团达成协议，不再保持一致行动关系，故交易各方
同意，建信投资通过本次交易获得上市公司新增股份时，如建信投资持有徐工有限股权的时间已满 12 个月，
则建信投资在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内
将不以任何方式转让；如建信投资持有徐工有限股权的时间不足 12 个月，则建信投资在本次吸收合并中以
徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
（1）天津茂信穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的天津茂信份额持有人的情况如下：
是否存在其 是否专为本
序号 天津茂信穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
天津磐茂创业投资管理中心（有限
合伙）
磐涞（上海）企业管理中心（有限
合伙）
天津茂林股权投资合伙企业（有限
合伙）
CPE Golden Sail Investment Li
mited
厦门源峰股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
（2）上海胜超穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的上海胜超份额持有人的情况如下：
是否存在其 是否专为本
序号 上海胜超穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
上海国企改革发展股权投资基
株洲市国有资产投资控股集团
有限公司
中国华融资产管理股份有限公
上海军民融合产业股权投资基
镇江汇芯二期股权投资合伙企
业（有限合伙）
上海盛浦企业管理合伙企业
是否存在其 是否专为本
序号 上海胜超穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
限公司
（3）金石彭衡穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的金石彭衡份额持有人的情况如下：
是否存在其 是否专为本
序号 金石彭衡穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
北京信银恒泰股权投资合伙企
业（有限合伙）
四川峨胜水泥集团股份有限公
司
深圳市东方嘉盛供应链股份有
限公司
上海苏垚技术服务中心（有限
合伙）
信银振华（北京）股权投资基
金管理有限公司
宁波瀚海乾元股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
深圳鼎信私募股权投资合伙企
业（有限合伙）
三峡金石（武汉）股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
（4）杭州双百穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的杭州双百份额持有人的情况如下：
是否存在其 是否专为本
序号 杭州双百穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
国新央企运营（广州）投资基金（有
限合伙）
国改双百发展基金合伙企业（有限
合伙）
双百春华（杭州）股权投资合伙企
业（有限合伙）
（5）宁波创翰穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的宁波创翰份额持有人的情况如下：
是否存在其 是否专为本
序号 宁波创翰穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
宁波梅山保税港区中新融创投资
管理有限公司（GP）
（6）宁波创绩穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的宁波创绩份额持有人的情况如下：
是否存在其 是否专为本
序号 宁波创绩穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
宁波梅山保税港区中新融创投资
管理有限公司（GP）
（7）徐工金帆穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的徐工金帆份额持有人的情况如下：
是否存在其 是否专为本
序号 徐工金帆穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
徐州徐工金帆企业管理咨询有限
公司
是否存在其 是否专为本
序号 徐工金帆穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
徐州徐工金帆壹号企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
徐州徐工金帆贰号企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
徐州徐工金帆叁号企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
徐州徐工金帆肆号企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
徐州徐工金帆伍号企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
徐州徐工金帆陆号企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
徐州徐工金帆柒号企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
徐州徐工金帆捌号企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
徐州徐工金帆玖号企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
徐州徐工金帆拾号企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
徐工金帆已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“徐工金帆通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让。
徐工金帆获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的
上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工金帆转让和
交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若徐工金帆的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工金
帆将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
徐工金帆上层 10 名有限合伙人已分别出具《关于股份锁定的承诺函》，主
要承诺内容如下：
“ 本单位的合伙协议对本单位的有限合伙人持有的合伙份额的锁定期进行
了明确约定，具体约定如下：
‘第三十一条 徐工有限实施员工持股后 36 个月为第一阶段锁定期，徐工
有限上市之日或注入上市公司之日起第一阶段锁定期自动终止，锁定期内，除
非发生本协议第八章约定的终止服务及降职情形，否则持股员工不得主动转让
合伙份额；徐工有限上市之日或注入上市公司之日起 36 个月为第二阶段锁定期，
锁定期内，除非发生本协议第八章约定的终止服务及降职情形，否则持股员工
不得主动转让合伙份额。徐工有限上市或注入上市公司后，若监管部门对锁定
期有最新要求的从其要求。
第二阶段锁定期满后，限售股解禁。普通合伙人即执行事务合伙人根据徐
工有限员工持股管理委员会的授权，本着合法合规、维护全体合伙人整体利益
的原则，在统筹考虑下列风险因素后，出具减持方案，统筹操作股票减持事项。
上述风险因素包括但不限于：
管有关规定；
持股人员退出的，应积极配合员工持股管理委员会、员工持股管理公司、
持股合伙企业即员工持股平台办理工商变更登记手续。’
在前述承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的徐州徐工金帆引领企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐工金帆”）合伙份额，本单位
承诺如下：
在前述期间内，受制于《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点
的意见》（国资发改革[2016]133 号）的规定，本单位的上层出资人（员工）因
辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开徐工有限或其下属子公司（重组
之后的上市公司或其下属子公司）的，应在 12 个月内将所持合伙份额进行转让。
除前述情形外，本单位的上层出资人（员工）不主动进行合伙份额转让。
制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133 号）的规定而发生的
合伙份额变动外，不予办理关于本单位的合伙份额的主动转让的内部批准及外
部变更登记程序。
符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并
予执行。
定期内，本承诺将持续有效。
将自动续期至锁定期届满。
公司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔
偿。”
同时，徐工金帆执行事务合伙人金帆有限已出具《关于股份锁定的承诺函》，
主要承诺内容如下：
“徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐
工金帆”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期
内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
在前述徐工金帆承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的徐工金帆合伙
份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如徐工金帆存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意徐工金帆将
自动续期至锁定期届满。
若徐工金帆所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，
本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执
行。
若未能履行上述合伙份额锁定的承诺，本单位违规减持所得收益归上市公
司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔
偿。”
（8）上海港通穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的上海港通份额持有人的情况如下：
是否存在其 是否专为本
序号 上海港通穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
济南港通新旧动能转换股权投
资基金合伙企业（有限合伙）
山东省现代产业发展投资有限
公司
青岛东证腾骎股权投资合伙企
业（有限合伙）
青岛城乡建设小额贷款有限公 是 否
司
上海东方证券资本投资有限公 是 否
司
新余市渝智产业投资合伙企业
（有限合伙）
新余市渝越新经济产业投资合 是 否
伙企业（有限合伙）
港通（上海）资产管理有限公
司
（9）河南工融金投穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的河南工融金投份额持有人的情况如
下：
是否存在其 是否专为本
序号 河南工融金投穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
江苏疌泉航天工融债转股投资基
金（有限合伙）
（10）天津民朴厚德穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的天津民朴厚德份额持有人的情况如
下：
是否存在其 是否专为本
序号 天津民朴厚德穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
上海大众公用事业（集团）股份有
限公司
贵州铁路壹期陆号股权投资基金
中心（有限合伙）
深圳市人民厚朴私募股权投资有
限公司
（11）上述合伙企业份额持有人出具的穿透锁定承诺情况
上述需出具穿透锁定承诺的合伙企业份额持有人中，部分已出具《关于股
份锁定的承诺函》，承诺其在下层份额持有人承诺的锁定期期间内，就其直接
持有的下层份额持有人股份/股权/合伙份额，其承诺不会进行转让。如下层份
额持有人存续期不足以覆盖上述股份/股权/合伙份额锁定期的，承诺出具人同
意下层份额持有人将自动续期至锁定期届满。若下层份额持有人所持有股份/股
权/合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，承诺出具人将根
据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
截至本摘要签署日，尚有部分需出具穿透锁定承诺的合伙企业份额持有人
正在履行出具承诺的内部流程。
（八）过渡期损益安排
以资产交割日前一月月末为交割专项审核基准日，由徐工机械聘请符合《证
券法》规定的会计师事务所对标的资产相关期间的净损益进行专项审核并出具专
项审核报告。
标的资产在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由徐工
机械享有；亏损或其他原因而减少的净资产（除徐工有限于 2021 年 9 月进行的
利润分配外）部分，由交易对方在专项审核报告出具之日起 10 个工作日内根据
交割日前持有徐工有限的股权比例以现金方式向徐工机械补足，该等补足金额以
专项审核报告为准。
鉴于徐工有限于 2021 年 9 月进行的利润分配已依据《吸收合并协议之补充
协议》约定，在标的资产交易价格中予以调减，故不再于“过渡期间损益归属”
中予以考虑。
（九）上市公司异议股东的保护机制
根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011
年修订）》等规定，为保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将
由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择
权的异议股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股
份的要求。
本次交易现金选择权的行权价格为 5.65 元/股，不低于本次交易定价基准日
前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。自上市公司关于本次交易的第一
次董事会决议公告日至该请求权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等事项
的，则上述现金选择权的行权价格将做相应调整。
现金红利 0.1 元/股。因此，依据《吸收合并协议》约定的现金选择权价格及其调
整机制，本次吸收合并现金选择权价格调整为 5.55 元/股。
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，徐工机械将确定实施本次现金
选择权的股权登记日。徐工机械或徐工机械指定的第三方将向在徐工机械股东大
会表决本次吸收合并方案的相关议案和就关于合并双方签订吸收合并相关协议
的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至
现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。异议
股东在审议本次交易相关事项的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间
发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相
应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。若
本次吸收合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得
就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
本次交易拟由徐工机械担任本次交易现金选择权的提供方。
异议股东在现金选择权申报期内可以将其持有的全部或部分有权行使现金
选择权的股份申报现金选择权。对于徐工机械异议股东持有的已经设定了质押、
其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法
程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，异议股东不得行使
现金选择权。
徐工机械将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的
实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权
的异议股东所持有的上市公司股份，并按照现金选择权价格向异议股东支付相应
的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择
权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，
如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照
市场惯例协商解决。
在上市公司完成对异议股东股票收购后，上市公司将综合考虑上市公司业
务经营需要及具体财务状况，确定将收购取得的公司股票注销或在符合相关法
律法规规定情况下实施员工持股计划。
五、业绩承诺及补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，上市公司向控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人购买资产且资产评估机构采取收益现值法、假设开发
法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据
的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的
补偿协议。
本次交易标的资产中部分资产采用收益法进行评估，根据上市公司与补偿义
务人徐工集团签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺的主要内容如下：
（一）业绩承诺资产和业绩承诺范围
根据天健评估出具的《徐工有限资产评估报告》并经各方协商，截至评估基
准日 2021 年 3 月 31 日，股权类业绩承诺资产、评估值及其交易对价如下：
单位：万元
序 徐工有限所 收益法评估资产 收益法评估资产
公司名称 交易作价
号 持股权比例 范围 评估值
合计 1,072,275.53 852,275.53
注：因徐工挖机和徐工塔机在评估基准日后进行分红，分红的金额分别为 190,000 万元和 30,000
万元，因此，本次交易中，徐工挖机和徐工塔机的交易作价在经备案的《徐工有限资产评估报告》
所载资产评估值基础上相应调减，上表中为调减后最终确定的交易作价。
知识产权类业绩承诺资产、评估值及其交易对价如下：
单位：万元
知识产权类
序 业绩承诺资 徐工有限所 收益法评估资产 收益法评估资产
交易作价
号 产所在公司 持股权比例 范围 评估值
名称
专利及专有技术 17,712.69 17,402.72
商标权 6,511.85 6,397.89
专利及专有技术 842.94 475.33
商标权 381.46 215.10
合计 46,199.77 39,402.50
注：（1）上表中部分公司并非徐工有限的全资子公司，因此，除阿马凯外，上表中知识产权类
业绩承诺资产的交易作价系该等知识产权类业绩承诺资产的评估值与徐工有限持有该等知识产
权类业绩承诺资产所在公司的股权比例的乘积；（2）上表中阿马凯 15%的股权为徐工有限的全
资子公司徐工挖机持有，此外，阿马凯 85%的股权由徐工有限控股的徐工机械的 3 家全资子公
司持有。由于本次交易中，徐工有限持有的徐工机械的权益价值系根据本次交易的股份发行价格
与评估基准日徐工有限持有的徐工机械股份数量而计算，故阿马凯的评估值不对徐工机械的评估
值产生影响，因此，上表中阿马凯的相关知识产权的交易作价系其知识产权类业绩承诺资产的评
估值与徐工有限通过徐工挖机持有的阿马凯 15%股权的乘积。
（二）业绩补偿期间及业绩承诺数
《徐工有限资产评估报告》及其评估说明所载股权类业绩承诺资产在 2021
年-2024 年期间各年度预测净利润数如下表所示：
单位：万元
公司名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
徐工挖机 118,464.90 127,368.50 133,560.96 139,924.26
徐工塔机 29,627.53 29,659.21 29,909.86 31,105.41
合计净利润数 148,092.43 157,027.71 163,470.82 171,029.67
注：上表中徐工挖机及徐工塔机的利润数为其合并口径的归属于母公司股东的净利润数。
徐工集团对股权类业绩承诺资产在业绩补偿期间每期的合计净利润数进行
业绩承诺。为免疑义，双方同意，如本次交易的交割在 2021 年 12 月 31 日前（含
当日）实施完毕，则徐工集团承诺股权类业绩承诺资产于 2021 年、2022 年、2023
年经审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分别不低于 148,092.43 万
元、157,027.71 万元及 163,470.82 万元。如本次交易的交割在 2021 年 12 月 31
日前（含当日）未能实施完毕，则徐工集团承诺股权类业绩承诺资产于 2021 年、
别不低于 148,092.43 万元、157,027.71 万元、163,470.82 万元及 171,029.67 万元。
根据本次交易的审计评估数据，知识产权类业绩承诺资产预测收入分成数，
以及徐工集团每期就知识产权类业绩承诺资产承诺的合计收入分成数如下表所
示：
单位：万元
徐工有限所持 知识产权类业绩承诺资产的预测收入分成数
知识产权类业
项目 绩承诺资产所
在公司股权比 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
例
徐工施维英—专利
及专有技术
徐工施维英—商标
权
徐工矿机—专利及
专有技术
大连日牵—专利及
专有技术 56.3895%
大连日牵—商标权 35.54 51.55 56.67 62.36
南京凯宫—专利及
专有技术
内蒙特装—专利及
专有技术
阿马凯—专利及专
有技术
考虑徐工有限持股比例后的合计数 14,497.32 13,394.85 10,807.69 7,267.25
注：上表中徐工有限持有阿马凯的股权比例数据，不包含徐工有限通过徐工机械的 3 家全资子公
司而间接持有的权益。
如本次交易的交割在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则徐工集
团承诺知识产权类业绩承诺资产在 2021 年、2022 年、2023 年每期的合计收入分
成数分别为 14,497.32 万元、13,394.85 万元及 10,807.69 万元。如本次交易的交
割在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）未能实施完毕，则徐工集团承诺知识产权
类业绩承诺资产在 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年每期的合计收入分成数
分别为 14,497.32 万元、13,394.85 万元、10,807.69 万元及 7,267.25 万元。
（三）业绩补偿方式及计算公式
业绩补偿期间内每个会计年度内徐工集团应补偿金额为股权类业绩承诺资
产及知识产权类业绩承诺资产当年应补偿金额之和，具体计算公式分别如下：
股权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下：
股权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末股权类业绩承诺资产累
积承诺净利润数－截至当期期末股权类业绩承诺资产累积实现净利润数）÷业绩
补偿期间内各年的股权类业绩承诺资产承诺净利润数总和×股权类业绩承诺资
产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例]－徐工集团就股权
类业绩承诺资产累积已补偿金额。
股权类业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的股份不冲
回。为避免疑义，本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例为 34.0988%。
知识产权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下：
知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末知识产权类业绩承
诺资产累积承诺收入分成数－截至当期期末知识产权类业绩承诺资产累积实现
收入分成数）÷业绩补偿期间内各年知识产权类业绩承诺资产的承诺收入分成数
总和×知识产权类业绩承诺资产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限
的股权比例]－徐工集团就知识产权类业绩承诺资产累积已补偿金额。
知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的股份
不冲回。为避免疑义，本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例为
当期应补偿股份数量=
（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识产权类业绩
承诺资产当期补偿金额）÷本次交易的每股发行价格。
徐工集团在业绩补偿期间内应逐年对徐工机械进行补偿，按照上述公式计算
的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行
处理。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。现金补偿的计算公式如下：
业绩承诺资产当期应补偿现金＝（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识
产权类业绩承诺资产当期补偿金额）－当期已补偿股份数量×本次交易的每股发
行价格。
（四）业绩补偿的实施
本次交易的交割实施完毕后，徐工机械应在业绩补偿期间每个会计年度结束
后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对
股权类业绩承诺资产合计实现盈利情况、知识产权类业绩承诺资产合计实现收入
分成数情况出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），并依据专项审核
意见确定股权类业绩承诺资产合计实现净利润、知识产权类业绩承诺资产合计实
现收入分成数。上述股权类业绩承诺资产合计实现净利润为股权类业绩承诺资产
实际实现的扣除非经常性损益后的合计净利润。
如徐工集团需向徐工机械进行股份补偿的，徐工机械应依据合格审计机构出
具的专项审核意见确定当年徐工集团应补偿的股份数量，并于专项审核意见出具
后 2 个月内召开股东大会审议关于回购徐工集团应补偿股份并注销的相关议案。
若徐工机械股东大会审议通过股份回购注销方案的，则徐工机械以人民币
议公告后 5 个工作日内书面通知徐工集团，徐工集团应在收到徐工机械书面通知
之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当
年须补偿的股份过户至徐工机械董事会设立的专门账户的指令。之后，徐工机械
将尽快办理该等股份的注销事宜。
若徐工机械上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因
未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，徐工集团在接到通知后的 20 个工
作日内将上述应补偿股份无偿赠送给徐工集团之外的其他上市公司股东（“其他
上市公司股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的
除徐工集团之外的上市公司股份持有者），其他上市公司股东按各自持有上市公
司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠
股份。
如发生徐工集团需要进行现金补偿情形的，上市公司应当在该等情形发生后
的 20 个工作日内通知徐工集团其应补偿的现金，徐工集团在收到上市公司通知
后的 20 个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
（五）标的资产减值测试补偿
业绩补偿期间届满后，徐工机械应当对业绩承诺资产进行减值测试，并聘请
合格审计机构对减值测试出具专项审核意见。如：业绩承诺资产期末减值额/业
绩承诺资产交易作价>（业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿股份总
数+业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿现金金额/本次交易的每股
发行价格）/徐工集团以业绩承诺资产认购股份总数，则徐工集团应对徐工机械
另行补偿：
应另行补偿股份数量=期末减值额×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股
权比例÷本次交易的每股发行价格－（业绩补偿期间徐工集团就业绩承诺资产已
补偿股份数+业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿现金金额/本次交
易的每股发行价格）。股份不足补偿的部分，应现金补偿。
上述业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产交易作价减去期末业绩承诺
资产的评估值中与本节约定的徐工有限持有的业绩承诺资产（或业绩承诺资产所
在公司）股权比例相对应部分并扣除业绩补偿期间内对业绩承诺资产（或业绩承
诺资产所在公司）增资、减资、接受赠与以及利润分配（为避免疑义，徐工挖机
和徐工塔机在评估基准日后分别进行的 190,000 万元和 30,000 万元分红除外）的
影响。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为起重机械、铲运机械、压实机械、路面
机械、桩工机械、消防机械、环卫机械和其他工程机械及备件的研发、制造、销
售和服务工作。本次交易完成后，上市公司将承接及承继被合并方徐工有限的全
部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，徐工有限旗下挖掘机械、混
凝土机械、矿业机械、塔式起重机等工程机械生产配套资产将整体注入上市公司，
有利于优化产业结构、完善产业布局。上市公司未来将通过优良的管理经验，进
一步提升盈利能力和资产规模，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据徐工机械 2021 年 1-6 月和 2020 年度经审计的财务数据以及《备考审阅
报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 变动率 交易前 交易后（备考） 变动率
资产总计 10,545,436.79 16,903,711.42 60.29% 9,179,717.67 15,295,726.16 66.63%
负债合计 6,814,592.54 11,482,114.70 68.49% 5,762,652.09 10,392,536.36 80.34%
归属于母公
司所有者权 3,659,572.09 5,300,835.32 44.85% 3,369,256.90 4,829,280.38 43.33%
益合计
营业收入 5,155,502.11 7,134,624.99 38.39% 7,396,814.86 10,162,868.10 37.40%
归属于母公
司所有者的 380,157.65 544,115.61 43.13% 372,885.96 456,858.18 22.52%
净利润
基本每股收
益（元/股）
下降
加权平均净 下降 2.32
资产收益率 个百分点
百分点
本次交易完成后，与实际数相比，上市公司 2020 年、2021 年 1-6 月备考每
股收益有所下降。上市公司主要收入来源起重机械板块中汽车起重机市场占有率
全球第一，全地面起重机、履带起重机和随车起重机均处于国内龙头地位，起重
机械板块整体市场竞争力较强。报告期内，徐工有限主要收入来源除上市公司外，
挖掘机械、塔式起重机均位居国内第二位，混凝土机械位居全球前三位，矿业机
械成为国产品牌中的领军者，交易后每股收益略有下降，但徐工有限盈利能力在
持续增强，挖掘机械、塔式起重机、矿业机械和混凝土机械的市场占有率持续提
高。
本次交易完成后，上市公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属
于母公司所有者的净利润均有大幅提升。从长期看来，通过本次交易，上市公司
行业地位进一步巩固，上市公司业务协同进一步加强，上市公司的盈利能力及抗
周期性风险能力将得到有效提升，预计未来上市公司的每股收益水平将得到相应
改善。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易相关安排，本次交易完成后（不考虑现金选择权）上市公司的
股权结构预计变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
徐工有限 2,985,479,076 38.11% - -
徐工集团 - - 2,376,848,019 20.11%
天津茂信 - - 728,675,752 6.17%
上海胜超 - - 698,132,455 5.91%
国信集团 - - 654,499,180 5.54%
建信投资 - - 305,432,949 2.58%
金石彭衡 - - 274,156,963 2.32%
杭州双百 - - 239,983,029 2.03%
宁波创翰 - - 218,384,559 1.85%
交银金投 - - 218,166,393 1.85%
国家制造业基金 - - 209,114,505 1.77%
宁波创绩 - - 203,112,912 1.72%
徐工金帆 - - 189,477,510 1.60%
福州兴睿和盛 - - 163,624,793 1.38%
上海港通 - - 130,899,834 1.11%
河南工融金投 - - 130,899,834 1.11%
天津民朴厚德 - - 119,991,515 1.02%
中信保诚 - - 109,083,195 0.92%
其他股东 4,848,189,354 61.89% 4,848,189,354 41.02%
合计 7,833,668,430 100.00% 11,818,672,751 100.00%
注：2006 年 12 月，上市公司完成了股权分置改革。上述持股数量及持股比例未考虑因股权
分置改革导致的正在办理的少量代垫偿还股份数，本次交易前后实际的持股数量及持股比
例以公司代垫偿还股份办理完成后的公告为准。下同。
本次交易前，上市公司总股本为 7,833,668,430 股。根据本次交易方案，本
次吸收合并拟发行 6,970,483,397 股股份，本次交易后徐工有限持有的全部徐工
机械股票将被注销。在不考虑现金选择权的情形下，交易完成后上市公司总股本
为 11,818,672,751 股。本次交易完成后，上市公司控股股东将由徐工有限变更为
徐工集团，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际
控制权变更。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
工代表大会联席会议审议通过；
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能
否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺内容
关于所提 一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，
供信息真 保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
实性、准 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因
上市公司
确性和完 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或
整性的承 者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
诺函 二、本公司将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承
承诺事项 承诺方 承诺内容
诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料
或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真
实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，
并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
三、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时
披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
一、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
二、本人将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺
所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或
者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、
有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保
上市公司 证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
董事、监 三、如本人在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记
事、高级 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
管理人员 监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司
董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上
市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
徐工有限 二、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的
信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、
完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文
件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授
权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和
完整。
徐 工 集 一、本单位在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，
团、天津 保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
茂信、上 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因
海胜超、 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或
国 信 集 者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
团、建信 二、本单位将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的
承诺事项 承诺方 承诺内容
投资、金 信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、
石彭衡、 完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文
杭 州 双 件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授
百、宁波 权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和
创翰、交 完整。
银金投、 三、如本次交易因涉嫌本单位提供或者披露的信息存在虚假记载、
国家制造 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
业基金、 立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位将暂停转让在上市
宁 波 创 公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
绩、徐工 停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
金帆、福 事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
州兴睿和 内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所
盛、河南 和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上
工 融 金 市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份
投、上海 信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
港通、天 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自
津民朴厚 愿用于相关投资者赔偿安排。
德、中信 四、如违反上述声明和承诺，本单位愿意承担相应的法律责任。
保诚
本公司在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自
本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内
如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易所发行股
份的发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深圳证券交易所的
有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后6个月期末收
盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则本公司在本次交易中
徐工集团
取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
本承诺函履行期间，本公司因本次交易取得的股份若由于上市公司
送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定
期的约定。锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据
届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不
相符，本公司将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
关于股份
本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自
锁定的承
本次发行结束之日起36个月内不得转让。
诺函
本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送
红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期
徐工金帆
的约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届
时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不
相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
天 津 茂 本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有
信、上海 限股权的时间已满12个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权
胜超、国 认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以
信集团、 任何方式转让；如本单位持有徐工有限股权的时间不足12个月，则
建 信 投 本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自
资、金石 股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
彭衡、杭 本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送
州双百、 红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期
承诺事项 承诺方 承诺内容
宁 波 创 的约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届
翰、交银 时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
金投、国 若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不
家制造业 相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
基金、宁
波创绩、
福州兴睿
和盛、河
南工融金
投、上海
港通、天
津民朴厚
德、中信
保诚
一、本公司最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政
处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁的情形；
二、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易
所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券
上市公司 交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；
三、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在
被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉
讼、仲裁或行政处罚的情形；
四、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕
信息进行内幕交易的情形。
一、本人最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处
罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁的情形；
关于合法
二、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
合规及诚
未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易
信情况的 上市公司
所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券
承诺函 董事、监
交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；
事、高级
三、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
管理人员
侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被
其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、
仲裁或行政处罚的情形；
四、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信
息进行内幕交易的情形。
一、本单位及现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内不存在
受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为
徐工有限 的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；
及 其 董 二、本单位及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内诚信情况
事、监事、 良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被
高级管理 中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或
人员 者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存
在其他重大失信行为；
三、截至本承诺函出具日，本单位及现任董事、监事、高级管理人
承诺事项 承诺方 承诺内容
员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，
不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
四、本单位及现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易
事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
徐 工 集
团、天津
茂信、上
海胜超、 一、本单位及本单位董事、监事及高级管理人员/主要管理人员在最
国 信 集 近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重
团、建信 大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
投资、金 仲裁的情形；
石彭衡、 二、本单位及本单位董事、监事及高级管理人员/主要管理人员最近
杭 州 双 五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的
百、宁波 情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措
创翰、交 施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴
银金投、 责的情形，不存在其他重大失信行为；
国家制造 三、截至本承诺函出具日，本单位及本单位董事、监事及高级管理
业基金、 人员/主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
宁 波 创 嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部
绩、徐工 门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政
金帆、福 处罚的情形；
州兴睿和 四、本单位及本单位董事、监事及高级管理人员/主要管理人员不存
盛、河南 在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
工 融 金 交易的情形。
投、上海 五、本单位愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真
港通、天 实造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
津民朴厚
德、中信
保诚
本公司不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司
上市公司 法机关依法追究刑事责任的情况；也不存在《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不
得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
本人不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
关于不存 上市公司
立案侦查，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法
在涉嫌内 董事、监
机关依法追究刑事责任的情况；也不存在《关于加强与上市公司重
幕交易而 事、高级
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得
受到处罚 管理人员
参与任何上市公司的重大资产重组情形。
或受到立
本公司及全体董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相
案调查等
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月不存在被中国
情况的承
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；也不
诺 徐工有限
存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情
形。
徐 工 集 本单位及主要管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
团、天津 立案调查或者立案侦查，最近36个月不存在被中国证监会作出行政
茂信、上 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；也不存在《关于加强
承诺事项 承诺方 承诺内容
海胜超、 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13
国 信 集 条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
团、建信
投资、金
石彭衡、
杭 州 双
百、宁波
创翰、交
银金投、
国家制造
业基金、
宁 波 创
绩、徐工
金帆、福
州兴睿和
盛、河南
工 融 金
投、上海
港通、天
津民朴厚
德、中信
保诚
一、本公司同意由本公司或本公司指定的第三方担任本次交易异议
股东（即上市公司召开股东大会表决本次交易方案和吸收合并双方
签订吸收合并相关协议的相关议案时均投出有效反对票，并且一直
持续持有代表该反对权利的股份，直到现金选择权股权登记日的股
东）现金选择权的提供方。
二、本公司承诺由本公司或本公司指定的第三方根据《深圳证券交
易所上市公司现金选择权业务指引（2011年修订）》的规定履行现
金选择权提供方的相应义务，将按照上市公司于中国证券监督管理
关于提供 委员会核准本次交易后公告的吸收合并暨关联交易报告书中规定
现金选择 上市公司 的现金选择权的现金对价无条件受让上市公司异议股东申报行使
权的承诺 现金选择权的股份，并向其支付现金对价。
三、若上市公司在本次交易完成前发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
根据徐工机械第八届董事会第五十一次会议以及相关方签署的《吸
收合并协议》，为充分保护徐工机械异议股东的利益，在本次交易
过程中将由徐工机械或其指定的第三方向徐工机械的异议股东提
供现金选择权，有权行使现金选择权的异议股东可以向本次交易的
现金选择权提供方提出收购其持有徐工机械股份的要求。
经确认，本次交易拟由徐工机械向异议股东提供现金选择权。
徐 工 集 一、本单位合法拥有徐工有限股权（以下简称“标的股权”），已
团、天津 履行全额出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对该股权
关于标的 茂信、上 有完整的所有权。
资产权属 海胜超、 二、本单位为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托
情况的说 国 信 集 他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任
明与承诺 团、建信 何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未
投资、金 被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情
石彭衡、 形。
承诺事项 承诺方 承诺内容
杭 州 双 三、本单位所持有的上述标的股权的权属不存在尚未了结或本单位
百、宁波 可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的
创翰、交 责任由本单位承担。
银金投、 四、在本次交易完成之前，本单位保证不就上述标的股权设置质押、
国家制造 抵押、担保等任何权利限制。
业基金、
宁 波 创
绩、徐工
金帆、福
州兴睿和
盛、河南
工 融 金
投、上海
港通、天
津民朴厚
德、中信
保诚
一、在本次交易完成后，本公司将维护上市公司的独立性，保证上
市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
二、本次交易完成后，保证上市公司的总裁、副总裁、财务负责人
等高级管理人员及其他财务人员均无在本公司及本公司控制的其
他企业中担任除董事、监事外的其他行政职务，无在本公司及本公
司控制的其他企业领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的
任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上
市公司的劳动、人事、工资管理等完全独立于本公司及本公司控制
的其他企业。
三、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于
上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；本次交易完
成后，保证不会发生干预上市公司资产管理以及违规占用上市公司
关于保持
资金、资产的情况；保证不以上市公司的资产为控股股东、实际控
上市公司
徐工集团 制人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。
独立性的
四、本次交易完成后，保证上市公司业务独立，独立开展经营活动；
承诺函
保证上市公司独立对外签订合同、开展业务，具备独立完整的业务
体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险，具有面向市
场独立自主持续经营的能力。
五、本次交易完成后，保证上市公司按照相关会计制度的要求，设
置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独
立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，
并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
六、本次交易完成后，保证上市公司按照《中华人民共和国公司法》、
《上市公司章程指引》等相关法律法规及其公司章程的规定，独立
建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行
使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本公司及本公司控
制的其他企业的经营机构不存在混同的情形。
一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的除徐工有限及
关于避免 其子公司以外的其他企业（以下统称为“本公司及相关企业”）与
同业竞争 徐工集团 徐工有限及其控制的除上市公司外的其他企业存在经营相同或相
的承诺函 近业务的情况，为避免本次交易完成后本公司及相关企业与本次交
易完成后的上市公司产生同业竞争，本公司承诺采取相应措施避免
承诺事项 承诺方 承诺内容
同业竞争，相关情况及本公司的承诺如下：
（一）宽体自卸车业务
截至本承诺函出具之日，本公司控制的徐州徐工汽车制造有限公司
（以下简称“徐工汽车”）下属的徐州徐工重型车辆有限公司存在
生产及销售宽体自卸车的业务，该项业务与徐工有限控制的徐州徐
工矿业机械有限公司（以下简称“徐工矿机”）开展的矿用自卸车
业务在产品用途和客户方面存在一定相似度，业务存在一定重叠。
对此，本公司承诺，徐工汽车将自本次交易的资产交割之日起36个
月内，让渡徐州徐工重型车辆有限公司的控股权，避免同业竞争。
（二）混凝土搅拌车业务
截至本承诺函出具之日，本公司控制的徐工汽车存在生产及销售混
凝土搅拌车整车的业务，该项业务与徐工有限控制的徐州徐工施维
英机械有限公司（以下简称“徐工施维英”）开展的混凝土搅拌车
业务存在一定重叠。具体为徐工汽车主要生产混凝土搅拌车底盘，
并通过采购混凝土搅拌车上装而集成生产混凝土整车；与之相对，
徐工施维英主要生产混凝土搅拌车上装，并通过采购混凝土搅拌车
底盘而集成生产混凝土整车。对此，本公司承诺，徐工汽车除销售
完毕截至本承诺函出具之日的混凝土搅拌车整车存货，以及执行完
毕截至本承诺函出具之日已有的混凝土搅拌车整车的在手订单后，
将仅开展混凝土搅拌车底盘的生产业务，不再开展混凝土搅拌车的
整车业务。
（三）挖掘机业务
截至本承诺函出具之日，本公司作为出资主体，拟对注册在乌兹别
克斯坦的境外公司乌尔根奇挖掘机股份公司（以下简称“乌尔根奇
公司”）出资并持有其股权，该公司拟在乌兹别克斯坦开展挖掘机
零部件的焊接及机加工业务。
乌尔根奇公司属于挖掘机业务板块，根据徐工有限混合所有制改革
过程中，国资监管机构关于本公司与徐工有限关于产业划分及资产
整合方案的要求，徐工集团拟将乌尔根奇公司股权转让给徐工有
限。截至本承诺函出具之日，本公司向乌尔根奇公司出资事项尚未
在当地办理完成出资手续，本公司尚未登记注册为乌尔根奇公司的
股东。
为避免同业竞争，本公司承诺，将于本公司注册登记为乌尔根奇公
司股东后24个月内将本公司持有的乌尔根奇公司股权转让给徐工
有限或本次交易完成后的徐工机械或其子公司。在前述乌尔根奇公
司的股权转让完成前，本公司承诺将本公司对该公司的管理权委托
给徐工有限或本次交易完成后的徐工机械行使。
二、自本承诺函出具之日起，为避免本公司及相关企业与上市公司
及其子公司的潜在同业竞争，除本承诺函上文载明的承诺事项外，
本公司及相关企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境
外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）
直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公
司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业
务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其子
公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
三、自本承诺函出具之日起，本公司将对自身及相关企业的生产经
营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交
易完成后设立的相关企业）的产品或业务与上市公司及其子公司的
产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解
承诺事项 承诺方 承诺内容
决：
（一）本公司及相关企业未来从任何第三方获得的任何商业机会，
如与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司
及相关企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该
商业机会给予上市公司及其子公司；
（二）如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的
同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
（三）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将减少直至全部转
让相关企业持有的有关资产和业务；
（四）上市公司认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及
相关企业持有的有关资产和业务。
四、自本承诺函出具之日起，本公司保证绝不利用对上市公司及其
子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公
司及其子公司相竞争的业务或项目；
五、本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效
性。如违反本承诺，本公司将依法赔偿上市公司的损失。
一、在本次交易完成后，本公司将尽可能地避免和减少本公司、本
公司控制的其他企业与上市公司及其子公司/分公司之间可能发生
的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵
循市场公平、公允、等价有偿等原则确定交易价格，并依法签订协
议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市
公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易
徐工集团
损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
二、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及
上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司
的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》、《深圳
关于减少 证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司
及规范关 章程的有关规定履行回避表决的义务。
联交易的 一、在本次交易完成后，本单位将尽可能地避免和减少本单位、本
承诺函 单位控制的其他企业与上市公司及其子公司/分公司之间可能发生
的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵
循市场公平、公允、等价有偿等原则确定交易价格，并依法签订协
天 津 茂 议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市
信、上海 公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易
胜超、国 损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
信集团 二、本单位将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及
上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本单位
的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司
章程的有关规定履行回避表决的义务。
关于规范
本次交易完成后，本公司承诺遵守并促使本公司控制的其他企业遵
上市公司
守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
对外担保
问题的通知》（2017修订）及《中国证券监督管理委员会、中国银
和不违规 徐工集团
行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
占用上市
监发[2005]120号）的规定，规范本公司及控制的其他企业与上市公
公司资金
司之间的对外担保行为，不违规占用上市公司的资金。
的承诺函
承诺事项 承诺方 承诺内容
一、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
二、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承
徐工集团 诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证
监会的最新规定出具补充承诺。
三、若本单位违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
关于保障
益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
本次重组
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
摊薄即期
三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投
回报填补
资、消费活动。
措施切实
四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市
履行的承 上市公司
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
诺函 董事、高
五、如上市公司未来实施股权激励计划，本人承诺该等股权激励的
级管理人
行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
员
六、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监
会的最新规定出具补充承诺。
七、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
关于保障
质押因本次重组所获上市公司股份的明确计划和安排。
业绩补偿
义务实现
徐工集团 偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押上述股份
涉及质押
时，将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜
股份事项
在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业
的承诺函
绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
徐州徐工汽车制造有限公司（以下简称“徐工汽车”）现为本单位
子公司，根据徐工汽车与工银金融资产投资有限公司（以下简称“工
银金投”）、徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐工有限”）
签署的增资协议及与之配套的股权转让协议以及徐工汽车、工银金
投、徐工有限及本单位签署的补充协议（以下合称“徐工汽车债转
股协议”），从而实施市场化债转股。
徐州工程
根据徐工汽车债转股协议的约定，在工银金投没有通过并购重组的
机械集团
方式退出徐工汽车、徐工汽车的业绩承诺没有完成等一系列特定情
有限公司
形下，徐工有限或其指定第三方需回购工银金投持有的徐工汽车股
关于徐工
权。如果徐工有限或其指定第三方未进行回购，工银金投将股权转
汽车债转 徐工集团
让给其他主体的，对于协议约定的转让价格差价，徐工有限需予以
股事项涉
补足（以下简称“徐工汽车债转股涉及回购义务事项”）。同时，
及回购义
根据徐工汽车债转股协议的约定，徐工集团亦需承担该等股权回购
务的承诺
义务及股权转让价款的差额补足义务。
函
鉴于徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟
向徐工有限全体股东发行股份，吸收合并徐工有限（以下简称“本
次重组”），本次重组完成后，上市公司将承继徐工有限的所有权
利义务。针对徐工汽车债转股事项，本单位作出如下保证和承诺：
价款的差额补足义务，无论在本次重组完成前还是完成后，本单位
承诺事项 承诺方 承诺内容
将积极协调资金和资源，由本单位实际承担全额回购义务或股权转
让价款的差额补足义务，避免由徐工有限或上市公司承担相应义
务。
的差额补足义务，且无论因任何原因，徐工有限或者上市公司承担
了回购义务或股权转让价款的差额补足义务，本单位将在徐工有限
或者上市公司承担相应义务之日起30个工作日向徐工有限或上市
公司赎回相应股权，或补偿徐工有限或上市公司支出的补足款项及
相应利息。
情况。本公司承诺，如因徐工有限及其控股子公司使用无证房产等
事项导致徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”）
吸收合并徐工有限项目（以下简称“本项目”）交易完成后徐工机
械及合并报表范围内子公司遭受任何损失的，本公司承诺给予及
时、足额的现金补偿，补偿范围包括但不限于相关主体因未办理权
属证书而受到的行政处罚、因无法继续使用而产生的搬迁费用、相
关设施拆除费用及因影响正常生产经营活动产生的损失等。
徐州工程 用权证书的情况，本公司承诺将协助徐工有限及其控股子公司积极
机械集团 与有关部门沟通，保障相应公司能够按照现状继续使用土地，并协
有限公司 助相应公司办理相应地块的国有土地使用权证书。如相应公司因使
关于徐工 用未取得国有土地使用权证书事宜遭受任何损失，包括但不限于因
集团工程 使用未取得国有土地使用权证书事宜受到行政处罚、因无法继续使
机械有限 徐工集团 用该地块而产生的搬迁费用、相关设施拆除费用及因影响正常生产
公司及其 经营活动产生的损失，本公司承诺给予足额的现金补偿，保证徐工
下属子公 机械及其控股子公司不会因此受到损失。
司房屋、 3、徐工有限及其控股子公司承租的房产存在出租方无法提供产权
土地事项 证明的瑕疵情形，且部分租赁的土地性质为集体用地。对此，本公
的承诺函 司承诺，若徐工有限及其控股子公司因租赁使用的土地或房屋存在
瑕疵等原因，导致其无法继续使用相关土地或房屋的，本公司将协
助徐工有限及其控股子公司将相关生产经营场所搬迁至其他合法
租赁场所，保证徐工有限及其控股子公司持续稳定经营；若因前述
瑕疵租赁事项导致本次交易完成后徐工机械及其控股子公司遭受
任何损失，包括但不限于因该事项受到行政处罚、因无法继续使用
该地块而产生搬迁费用、相关设施拆除费用及因影响正常生产经营
活动产生损失、因瑕疵租赁事项与其他第三方发生诉讼或仲裁纠纷
而产生赔偿责任，本公司承诺给予足额的现金补偿，保证徐工机械
及其控股子公司不会因此受到损失。
关于符合
《上市公 本公司不存在数额较大的到期未清偿的债务，最近三年没有重大违
司收购管 法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年也没有严重的证券市场
徐工集团
理办法》 失信行为，也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不
第六条的 得收购上市公司的其他情形。
承诺
徐州工程 徐州工程机械集团有限公司（以下简称“本公司”）对于徐工集团
机械集团 工程机械有限公司（以下简称“徐工有限”）与南京东驰汽车工业
有限公司 徐工集团 （集团）有限公司（以下简称“东驰汽车”）之间关于南京徐工汽
关于南京 车制造有限公司（以下简称“南京徐工汽车”）拆迁补偿款的诉讼
徐工汽车 纠纷作出如下承诺：
承诺事项 承诺方 承诺内容
制造有限 截至本承诺函出具之日，南京徐工汽车为本公司的全资子公司。本
公司土地 公司承诺，关于东驰汽车就南京徐工汽车拆迁补偿款诉徐工有限之
征收款分 案件，如经法院作出生效裁决，徐工有限需要承担相应责任，徐工
配事宜诉 有限或徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”）
讼案件的 如进一步向本公司或南京徐工汽车主张赔偿且获得司法机关裁决
承诺函 支持，本公司或南京徐工汽车将根据司法裁决结果执行。
徐州工程 本承诺函出具日本单位因非经营性事项占用徐工有限的全部资金
机械集团 予以偿还完毕；
有限公司 2、本单位保证本次交易完成前，依法行使股东权利，持续规范本
关于避免 徐工集团 单位与徐工有限之间的任何业务及资金往来，不新增对徐工有限的
非经营性 非经营性资金占用；
资金占用 3、本次交易完成后，本单位将严格遵守并促使本单位控制的其他
的承诺函 企业遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》等相关规定，不违规占用上市公司资金。
九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东徐工有限及实际控制人徐工集团已分别履行内部决策程
序，原则同意本次重组方案。
十、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于自本次交易
的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间的股份
减持计划
本次交易前，徐工有限为上市公司控股股东，徐工集团为上市公司实际控制
人。徐工有限持有的上市公司股票将在本次吸收合并实施时进行注销，自本次重
组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，徐工有限不存在减持上市公司股份的计
划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，“自本次重
组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人持有上市公司股份的，本人无减
持上市公司股份的计划”。
十一、债权人的权益保护机制
本次吸收合并完成后，上市公司作为存续方承继及承接徐工有限的全部资
产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。徐工有限和上市公司将按照相关
法律、法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按
照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行
提供担保（如有）。在前述法定期限内，相关债权人未向徐工有限或徐工机械主
张提前清偿的，相应未提前清偿的债权将自交割日起由吸收合并后的徐工机械承
担。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构
对标的资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公
司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请
的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续
事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合
法、合规，不损害上市公司股东利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份，上市公司已经切实按照《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《128 号文》要
求履行了信息披露义务。重组报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露
义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易。本次交易在提交董事会审议时，独立董事就该事项
发表了独立意见。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执
行关联交易回避表决相关制度。
（四）股东大会提供网络投票平台
上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前提醒股东参加审
议本次重组方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》的有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，
充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）关于本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，
为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，
公司拟采取以下具体措施：
本次交易完成后，徐工有限将实现整体上市，可以借助资本市场的资金支持，
进一步促进业务协同，提高运营效率，上市公司将实现工程机械全产品覆盖，有
助于提升上市公司综合竞争力及抗风险能力，助力公司加速成为全球工程机械行
业领军企业。
公司将持续加强内部控制、将进一步强化基层建设、基础管理、基本功提升，
增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，
全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。
此外，公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种
融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展
对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控
风险。
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策
机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）及《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等规定并结
合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程
序。
公司将继续严格执行前述利润分配政策，保持利润分配政策的连续性与稳定
性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
五、如上市公司未来实施股权激励计划，本人承诺该等股权激励的行权条件
与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
公司本次交易完成后的控股股东徐工集团根据中国证监会相关规定，对公司
填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“一、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
二、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
三、若本单位违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本单位愿
意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信证券、华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证
券、华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保
荐资格。
公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览重组报告书的全文及
中介机构出具的意见。
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读重组报告书的全
部内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本摘要签署日，本次交易已经上市公司董事会审议批准，尚需获得多项
批准和核准后方可实施，具体请参见本摘要之“第一章 重大事项提示”之“七、
本次交易方案实施需履行的批准程序”之“（二）本次交易方案尚需获得的批准
和核准”。
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能
否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请投
资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而
被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签
署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如合并双方生产经营或财务状况或市场
环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本
次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风
险。
若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而合并双方又计划
重新启动交易的，则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均可能较
本摘要中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（三）被吸收合并方评估增值的风险
根据天健兴业出具并经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》，以
值率为 145.17%。
虽然评估机构在评估过程中按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，
但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估
中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素如未来出现预期之外的较大变
化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。
（四）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
本次吸收合并过程中，上市公司、标的公司双方将按照《公司法》及相关法
律、法规和规范性文件的规定履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人
于法定期限内提出的要求（如有）自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务
或为其另行提供担保。对于本次交易前发行的债务融资工具（合并双方决定予以
清偿或在本次合并预案公告后发行的除外），合并双方已按照募集说明书的规定，
根据需要召开债券持有人会议，并根据债券持有人会议的决议履行相关义务。
尽管合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对本
次交易的意见存在不确定性。如合并双方债权人提出相关提前清偿债务或另行提
供担保等要求，对合并双方短期的财务状况可能存在一定影响。
（五）行使现金选择权的相关风险
为充分保护上市公司广大股东的利益，本次吸收合并将向上市公司异议股东
提供现金选择权。行使现金选择权的上市公司异议股东，可就其有效申报的每一
股上市公司股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择
权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。但
如果本次吸收合并最终不能实施，则上市公司异议股东不能行使现金选择权，也
不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
若上市公司相关股东申报行使现金选择权时上市公司股价高于现金选择权
价格，则股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。
（六）业绩承诺无法实现的风险
本次交易中，徐工有限控股子公司徐工挖机及徐工塔机采用收益法进行评估
及定价，同时徐工施维英、徐工矿机、大连日牵、南京凯宫、内蒙特装、阿马凯
的专利权及专有技术、商标权采用收入分成法进行评估和定价。根据中国证监会
的相关规定，徐工集团进行业绩承诺。
由于宏观经济环境变化、行业景气度波动、市场竞争加剧等原因可能出现承
诺业绩无法实现的情况。尽管《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较
大程度地保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的资产在被
公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到公司的整体经营业绩和盈利水
平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（七）业绩补偿覆盖率不足的风险
根据《业绩承诺补偿协议》， 业绩补偿方为徐工集团，徐工集团就业绩承
诺资产对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不超过徐工集团在本次
交易中就业绩承诺资产获得的交易作价。因此，在极端情况下，存在业绩补偿金
额达到上限而导致上市公司无法进一步获得补偿的风险。
（八）资产交割风险
本次换股吸收合并完成后，徐工有限将注销法人资格，徐工机械将承继及承
接徐工有限的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。若徐
工有限的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，
可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存在一定不确定性。提请投
资者注意相关风险。
（九）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本规模将扩大。虽然本次交易有利于提升决
策效率、优化治理结构，对上市公司中长期经营发展产生积极的影响，但短期内
上市公司存在每股收益和净资产收益率均下降的风险。特此提醒投资者关注本次
交易摊薄即期回报的风险。
二、合并后存续公司相关的风险
（一）产业政策风险
工程机械行业长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励，徐工有限也因此受
益得到了快速发展。长期以来，国家的基础设施建设投资政策显著支撑着工程机
械行业的稳步前行。2020 年 4 月 17 日，中央会议再次强调，“加强传统基础设
施和新型基础设施投资”。随后，各省陆续发布交通强国省级方案，新型基础设
施以及以先进制造为主的工业领域投资将带动未来几年工程机械行业新一轮的
发展。但如果未来国家产业政策进行调整或更改，将会给交易后上市公司的业务
发展带来一定的影响。
（二）经济周期和行业竞争风险
工程机械行业与宏观经济关联性较强，周期性特征较为明显。2011 年以来，
国内固定资产投资规模增速下滑，带动工程机械行业景气度有所下降。进入 2016
年之后机械行业逐步回暖，但未来不确定性依旧存在。若未来宏观经济出现大幅
下行或调整，将对交易后上市公司的业绩产生影响。同时，工程机械行业属于完
全竞争行业，竞争程度较为激烈。近年来我国基础设施建设加快，工程机械产品
需求旺盛，各生产企业纷纷扩大产能，国内工程机械产量大幅上升，行业竞争加
剧。若未来行业竞争趋势持续加剧，将对交易后上市公司的业绩产生影响。
（三）原材料价格波动风险
原材料成本是工程机械行业生产成本的重要组成部分，随着供需关系变化及
其他因素影响，相关原材料和零部件的价格存在一定的波动。尽管徐工有限通过
加强统一集中采购、增强生产资源组织的有效性和发挥规模经济优势来增强对原
材料成本上涨风险的抵御能力，但未来原材料和零部件价格若出现大幅度波动，
将对交易后上市公司的业绩产生一定影响。
（四）部分销售模式下客户违约的回购风险
标的公司主要产品销售模式有全额付款、按揭贷款、融资租赁和分期付款。
在按揭贷款和融资租赁销售模式下，标的公司承担回购义务。一旦标的公司的客
户发生逾期情况，通常约定先由标的公司或经销商按期回购按揭及融资租赁租金
垫款，代垫逾期的期数较长且满足合同约定的回购产品条款时，方才履行回购产
品的义务。
受整体宏观经济形势下行的影响，标的公司融资租赁和按揭贷款的客户违约
风险将会增加，公司未来的回购数量有进一步上升的可能，一旦客户在融资租赁、
按揭贷款偿还方面出现问题，或回购金额大幅增加，公司要承担相应的回购责任，
将会给公司带来一定的资金压力。
（五）汇率波动风险
徐工有限国际化业务涉及的境外子公司的经营、产品出口销售、部分核心零
部件进口多以对应国家的币种或美元结算，受到复杂的国际形势和新冠疫情影
响，未来海外市场及汇率的走势不确定性较高，汇率的波动可能会对徐工有限的
生产经营和盈利能力带来一定影响。此外，境外子公司记账本位币为当地货币，
外汇汇率波动将给徐工有限带来外币报表折算的风险。因此，汇率波动将对交易
后上市公司的业绩产生一定影响。
（六）技术研发风险
知识产权和核心技术是徐工有限核心竞争力的重要组成部分。徐工有限掌握
了大量专利及相关技术，并及时通过申请专利、制定严格的知识产权保护管理制
度等手段保护其知识产权和核心技术。随着徐工有限研发成果的持续积累和经营
规模的进一步扩张，以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存
在技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对徐工有限的经营业绩产生不利影
响。同时，徐工有限相关产品的制造所需要的技术在持续升级，相关产品在不断
创新，对徐工有限产品研发、技术水准提升提出了更高要求。若徐工有限出现研
发投入不足、技术水准提升不能满足客户需求等问题，将可能对业务经营产生不
利影响，并在交易后对上市公司未来的发展产生影响，提请广大投资者注意相关
风险。
（七）安全生产风险
徐工有限及其下属公司主要从事各类工程机械的研发、生产和销售业务，行
业生产安全性和技术水平要求较高。报告期内，徐工有限按照安全生产相关法律
法规、标准规范要求建立了《安全生产责任制汇编》《安全风险辨识管控制度》
等各项安全管理制度，注重安全生产工作。但若徐工有限及其下属公司忽视安全
生产管理，因人员操作失误、技术设备等因素影响发生安全事故，可能造成经济
损失和人员伤亡，将会对公司的经营业绩带来重大不利影响。
（八）环境保护风险
徐工有限将环境保护工作放在企业发展的重要位置，严格落实国家环保政策
及法律法规要求，配有 VOCs 深度治理设施、焊接烟尘除尘器、污水处理站、抛
丸除尘系统等多项环保设备设施，严格按照环保“三同时”要求进行生产。建立
了《环境保护管理制度》《环境因素识别和评价程序》等制度规程，并按照
GB/T24001-2016 环境管理体系相关要求，对标的公司环境管理体系进行策划、
实施、检查和改进，并取得了环境管理体系认证证书。但是，仍不能完全排除因
为恶劣天气、自然灾害、人员失误、设备故障等其他因素导致标的公司出现环境
保护事故，或未能得到及时妥善处理的可能性。若标的公司未来出现上述情况，
则有可能导致其面临无法正常生产、对外承担赔偿或补偿责任等不利情形，引发
公司经营风险。
（九）贸易争端加剧风险
近年来，单边主义、国际贸易保护主义的倾向有所升温，部分国家和地区采
取反倾销、反补贴、加征关税等手段加大对国内产业的保护力度，对国际贸易持
续发展带来严峻挑战。例如 2018 年以来，美国政府发起了针对中国的一系列贸
易保护措施。如未来主要经济体之间的贸易争端无法在短时间内得到妥善解决并
进一步扩大，或导致宏观经济形势、上下游产业链受到冲击等情况，均有可能对
公司业绩带来一定不利影响。
（十）业务资质续期风险
标的公司日常经营所涉及的业务资质主要包括特种设备生产许可证、道路运
输经营许可证、增值电信业务许可证、排污许可证、建筑业企业资质证书等。该
等资质多数存在有效期限，在有效期届满后，公司需向相关监管机构提请续期审
查及评估以延续上述资质的有效期。若公司未能在上述业务资质有效期届满前换
领新证或更新登记，将可能影响公司继续生产相关产品或经营相关业务，对公司
的生产造成不利影响。
（十一）部分土地及房屋建筑物未取得权属证书的风险
标的公司及下属子公司目前尚有部分土地及房屋建筑物未取得权属证书的
情况，其中部分正在办理权属证书，其他未取得权属证书的土地使用权及房产主
要系历史遗留问题或规划等原因未能办理。
该等房屋建筑物未取得权属证书不影响标的公司对相关房产的实际占有、使
用和收益，不会对标的公司生产经营造成重大不利影响。虽然徐工有限控股股东
徐工集团针对上述尚未取得权属证书的土地及房产已出具相关承诺，但因该等土
地使用权及房屋建筑物存在权属瑕疵，无法完全排除后续发生产权纠纷或受到政
府主管部门行政处罚的情形，进而可能对公司造成一定的经济损失。
（十二）租赁经营场所稳定性风险
标的公司下属子公司部分经营场地通过租赁方式取得。由于标的公司对该等
租赁房屋并不拥有所有权，因此存在租赁协议到期后无法与出租方继续签订租赁
协议的风险。另外，标的公司所租赁的部分土地房产的承租方无法提供产权证明，
存在产权或出租权纠纷的风险，进而可能致使标的公司不能按照相应租赁合同之
约定继续使用该等场地。虽然标的公司已采取加强内部管理、减少租赁权属瑕疵
场地等措施，但仍可能面临因出租方违约或场地权属原因导致无法及时续租的风
险，进而对公司正常业务造成一定不利影响。
（十三）突发事件引发的经营风险
突发事件主要包括客观因素导致的突发性事件，例如：（1）自然力量引起
的事故如水灾、火灾、地震、海啸、疫情等；（2）社会异常事故如战争、罢工、
恐怖袭击等；（3）董事、高级管理人员涉嫌重大违规违法行为，或被执行司法
程序；（4）董事、高级管理人员丧失民事行为能力等。
尽管徐工有限已建立和制定突发事件应急处置机制，但由于下属从事生产经
营的子公司和员工较多，若未来发生突发事件，其偶发性和严重性可能对交易后
上市公司的生产经营和财务状况等带来一定不利影响。
三、本次吸收合并的公司治理与整合风险
本次交易完成后，上市公司的股权结构将得到优化，决策效率也将得到进一
步提升。上市公司未来将根据战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部控
制和风险管理，健全激励与约束机制，推动业务发展与转型升级。但如果本次交
易的效果不能达到预期，可能会影响公司治理结构的有效运行以及公司业务的正
常发展。
同时，徐工有限下属子公司数量较多。本次交易完成后，上市公司作为存续
公司经营规模将扩大，资产和人员进一步扩张，在机构设置、内部控制、资金管
理和人员安排等方面将面临一定挑战。上市公司如不能建立起有效的组织模式和
管理制度，适应公司规模扩张和业务、资产、人员、机构等方面的重组整合，将
有可能对公司的运营产生不利影响，提请投资者注意公司治理与整合风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩及发展前景，也受到市场
供求关系、国内外宏观经济环境、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票
市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司
股票的价格偏离其价值。本次交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公
司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波
动导致的投资风险。本次交易完成后，上市公司的市场价格可能因上述因素而背
离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，提请广大投资者注意本次交易后
股票价格波动导致的投资风险。
（二）其他不可抗力因素带来的风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易
的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及
上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。
本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
近年来，党中央、国务院相继出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、
《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列文件，鼓励国
有企业积极实施改革、完善国有资产管理体制、完善现代企业制度、发展混合所
有制经济。其中，《关于深化国有企业改革的指导意见》中明确指出，“加大集
团层面公司制改革力度，大力推进国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整
体上市”；《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》中则明确要
求“建立国有资本市场布局和结构调整机制，推进国有资本优化重组，提高国有
资本配置和运营效率”；党的十九大进一步提出“深化国有企业改革，发展混合
所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业”，一系列顶层设计明确了国
有企业改革的主要方式，更强调了国有企业改革的目标。深化国有企业改革，做
强做优做大国有资本，对坚持和发展中国特色社会主义、实现“两个一百年”奋
斗目标具有十分重大的意义。
根据上述文件和相关精神，徐工有限积极推进混合所有制改革工作并已取得
实质进展。本次重组秉承徐工有限混合所有制改革基本原则和总体要求，以提升
上市公司综合竞争力，进一步激活体制机制为目标，是对党中央、国务院关于国
企改革战略部署的积极实践。本次交易有利于放大国有企业改革成果，提升国有
资产证券化程度，确保国有资本保值增值，对于公司未来发展具有重要意义。
上市公司所处的工程机械行业是一个高度市场化竞争的行业，未来十年，正
面竞争会更加激烈，市场需求将进一步专业化细分，行业进入寡头竞争时代，国
内市场竞争更加激烈，中外企业在中端、高端产品线上全面开始正面竞争。面对
管理体制、组织架构和决策效率占优的大型国际竞争对手，以及激励机制占优的
民企竞争对手，上市公司应以改革创新为抓手，再次突破自我，进一步提升综合
竞争实力，主动适应国际化、现代化的竞争态势。
本次重组将实现徐工有限资产整体上市，有利于进一步优化产业结构、完善
产业布局，提高上市公司综合竞争实力和盈利能力；有利于上市公司减少关联交
易，提升经营独立性和各业务板块的协同发展能力；有利于增强徐工有限直接融
资能力，借助资本市场做强做大，实现徐工有限跨跃发展。本次重组完成后，徐
工集团核心资产将集中到上市公司徐工机械中，将有助于建立国有资本有序进
退、合理流动的资本布局和机制；有助于壮大上市主体，打造更具国际竞争力的
机械装备产业集群，进一步降低经营风险、提高公司的竞争优势，更好地参与全
球化竞争，加速成为国际顶尖装备制造企业。
（二）本次交易的目的
徐工集团是徐州市国资委下属集团公司，成立以来聚焦于工程机械的研发生
产，是中国工程机械领域的龙头企业之一。徐工有限是徐工集团的主体核心企业，
聚焦工程机械及核心零部件主业，本次交易完成后，徐工有限将实现整体上市，
可以借助资本市场的资金支持，进一步促进业务协同，提高运营效率，上市公司
将实现工程机械全产品覆盖，公司治理结构得到进一步优化，管理及运营效率进
一步提高，有助于提升上市公司综合竞争力及抗风险能力，助力公司加速成为全
球工程机械行业领军企业。
本次吸收合并作为徐工有限混合所有制改革的延续，旨在简化上市公司管理
层级，从而进一步提高上市公司的决策效率、优化公司治理结构。本次交易完成
后，公司治理机制更为扁平化、组织架构进一步精简，进一步激发公司的运营活
力和内生动力。
本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理和决策流程，进一步完善市场
化的用人选聘和薪酬激励机制，进一步激发核心员工的动力和创业热情，有助于
维护公司核心管理团队的稳定，有助于提升上市公司的核心竞争力，保障企业的
长期稳定发展。
二、本次交易具体方案
（一）交易各方及交易方式概述
上市公司拟向徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集
团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、
宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、
中信保诚发行股份吸收合并徐工有限。上市公司为吸收合并方，徐工有限为被吸
收合并方。本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接徐工有限的
全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，徐工有限的法人资格将被
注销，徐工有限在本次交易前持有的上市公司股份将被注销，徐工集团、天津茂
信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金
投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上
海港通、天津民朴厚德和中信保诚将持有吸收合并后上市公司的相应股份。
（二）本次吸收合并中发行股份的基本情况
本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为徐工有限的全体股东徐
工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁
波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河
南工融金投、上海港通、天津民朴厚德和中信保诚。
因徐工有限在本次交易的过渡期间进行了 235,241.82 万元的分红，本次交易
对价在经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》所载标的评估结果基础
上相应调减，经各方一致确定徐工有限 100%股权的最终交易价格为 3,868,618.29
万元，由徐工机械以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。
本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为上市公司审议本次
交易相关事项的第八届董事会第四十三次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定及国有资产管理相关规定，本次吸收合并
的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日上市公司 A 股股票交易均价之一的 90%与上市公司经审计的归属于母
公司普通股股东的每股净资产孰高值确定（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 7.31 6.58
前60个交易日 6.65 5.98
前120个交易日 6.27 5.65
注：交易均价及交易均价的 90%均保留两位小数且向上取整。
本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和
综合竞争力，经交易各方协商，本次发行股份的价格为定价基准日前 120 个交易
日股票交易均价的 90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即 5.65 元/股），
不低于上市公司经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
配方案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 7,833,668,430 股为基数，
每 10 股派发现金 1 元（含税）。2021 年 7 月 14 日，上述利润分配方案实施完
毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易发行股份
购买资产涉及的发行价格调整为 5.55 元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、
深交所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为
K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保
留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。
本次交易中标的资产作价 3,868,618.29 万元，按照发行价格 5.55 元/股计算，
发行股份数量为 6,970,483,397 股。本次交易后，徐工有限持有的全部徐工机械
股票将被注销。交易对方就本次交易获取的徐工机械股份数量情况如下：
序号 交易对方 交易对价（万元） 发行股份数量（股）
序号 交易对方 交易对价（万元） 发行股份数量（股）
合计 3,868,618.29 6,970,483,397
在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、
资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相
应调整，发行股份数量也随之进行调整。
本次吸收合并所发行股份的上市地点为深交所。
（1）徐工集团
徐工集团通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让；本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于新增股份发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），
或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于新增股份发行价格的，则该等股份将
在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
徐工集团获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工集团转让和交易
上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若徐工集团的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工集团
将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（2）徐工金帆
徐工金帆通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
徐工金帆获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工金帆转让和交易
上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若徐工金帆的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工金帆
将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（3）天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资注2、金石彭衡、杭州双百、
宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、福州兴睿和盛、河南工融
金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚
天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创
翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、福州兴睿和盛、河南工融金投、上
海港通、天津民朴厚德、中信保诚通过本次发行获得的新增股份，如前述股东持
有徐工有限股权的时间已满 12 个月，则前述股东在本次吸收合并中以徐工有限
股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方
式转让；如前述股东持有徐工有限股权的时间不足 12 个月，则前述股东在本次
吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起
前述公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等
原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，前述公
司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。
若前述公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相
符，前述公司/企业将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（4）专为本次交易设立的合伙企业的穿透锁定情况
参照市场案例，非专为本次交易设立的合伙企业为同时满足以下两个条件
的合伙企业：（1）成立时间早于本次交易停牌前 6 个月；（2）除持有标的资
产外，仍存在其他对外投资。根据该原则，本次交易的交易对方中专为本次交
易设立的合伙企业包括天津茂信、上海胜超、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、
宁波创绩、徐工金帆、河南工融金投、上海港通和天津民朴厚德。
注2 鉴于《吸收合并协议》签署后，建信投资与徐工集团达成协议，不再保持一致行动关系，故交易各方
同意，建信投资通过本次交易获得上市公司新增股份时，如建信投资持有徐工有限股权的时间已满 12 个月，
则建信投资在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内
将不以任何方式转让；如建信投资持有徐工有限股权的时间不足 12 个月，则建信投资在本次吸收合并中以
徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
对于以上交易对方，进行穿透锁定至自然人、非为本次交易设立的法人或
非为本次交易设立的合伙企业。上述交易对方的穿透锁定情况如下：
按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的天津茂信份额持有人的情况如下：
是否存在其 是否专为本
序号 天津茂信穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
天津磐茂创业投资管理中心（有限
合伙）
磐涞（上海）企业管理中心（有限
合伙）
天津茂林股权投资合伙企业（有限
合伙）
CPE Golden Sail Investment Li
mited
厦门源峰股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的上海胜超份额持有人的情况如下：
是否存在其 是否专为本
序号 上海胜超穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
上海国企改革发展股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
株洲市国有资产投资控股集团
中国华融资产管理股份有限公
司
上海军民融合产业股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
是否存在其 是否专为本
序号 上海胜超穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
业（有限合伙）
上海盛浦企业管理合伙企业
上海城建股权投资基金管理有
限公司
按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的金石彭衡份额持有人的情况如下：
是否存在其 是否专为本
序号 金石彭衡穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
北京信银恒泰股权投资合伙企
业（有限合伙）
四川峨胜水泥集团股份有限公
司
深圳市东方嘉盛供应链股份有
限公司
上海苏垚技术服务中心（有限
合伙）
信银振华（北京）股权投资基
金管理有限公司
宁波瀚海乾元股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
深圳鼎信私募股权投资合伙企
业（有限合伙）
三峡金石（武汉）股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
是否存在其 是否专为本
序号 金石彭衡穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的杭州双百份额持有人的情况如下：
是否存在其 是否专为本
序号 杭州双百穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
国新央企运营（广州）投资基金（有
限合伙）
国改双百发展基金合伙企业（有限
合伙）
双百春华（杭州）股权投资合伙企
业（有限合伙）
按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的宁波创翰份额持有人的情况如下：
是否存在其 是否专为本
序号 宁波创翰穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
宁波梅山保税港区中新融创投资
管理有限公司（GP）
按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的宁波创绩份额持有人的情况如下：
是否存在其 是否专为本
序号 宁波创绩穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
宁波梅山保税港区中新融创投资
管理有限公司（GP）
按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的徐工金帆份额持有人的情况如下：
是否存在其 是否专为本
序号 徐工金帆穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
徐州徐工金帆企业管理咨询有限
公司
徐州徐工金帆壹号企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
徐州徐工金帆贰号企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
徐州徐工金帆叁号企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
徐州徐工金帆肆号企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
徐州徐工金帆伍号企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
徐州徐工金帆陆号企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
徐州徐工金帆柒号企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
徐州徐工金帆捌号企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
徐州徐工金帆玖号企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
徐州徐工金帆拾号企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
①徐工金帆出具的锁定承诺
徐工金帆已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“徐工金帆通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让。
徐工金帆获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的
上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工金帆转让和
交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若徐工金帆的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工金
帆将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
②徐工金帆 10 名有限合伙人出具的锁定承诺
徐工金帆上层 10 名有限合伙人已分别出具《关于股份锁定的承诺函》，主
要承诺内容如下：
“ 本单位的合伙协议对本单位的有限合伙人持有的合伙份额的锁定期进行
了明确约定，具体约定如下：
‘第三十一条 徐工有限实施员工持股后 36 个月为第一阶段锁定期，徐工
有限上市之日或注入上市公司之日起第一阶段锁定期自动终止，锁定期内，除
非发生本协议第八章约定的终止服务及降职情形，否则持股员工不得主动转让
合伙份额；徐工有限上市之日或注入上市公司之日起 36 个月为第二阶段锁定期，
锁定期内，除非发生本协议第八章约定的终止服务及降职情形，否则持股员工
不得主动转让合伙份额。徐工有限上市或注入上市公司后，若监管部门对锁定
期有最新要求的从其要求。
第二阶段锁定期满后，限售股解禁。普通合伙人即执行事务合伙人根据徐
工有限员工持股管理委员会的授权，本着合法合规、维护全体合伙人整体利益
的原则，在统筹考虑下列风险因素后，出具减持方案，统筹操作股票减持事项。
上述风险因素包括但不限于：
管有关规定；
持股人员退出的，应积极配合员工持股管理委员会、员工持股管理公司、
持股合伙企业即员工持股平台办理工商变更登记手续。’
在前述承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的徐州徐工金帆引领企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐工金帆”）合伙份额，本单位
承诺如下：
在前述期间内，受制于《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点
的意见》（国资发改革[2016]133 号）的规定，本单位的上层出资人（员工）因
辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开徐工有限或其下属子公司（重组
之后的上市公司或其下属子公司）的，应在 12 个月内将所持合伙份额进行转让。
除前述情形外，本单位的上层出资人（员工）不主动进行合伙份额转让。
制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133 号）的规定而发生的
合伙份额变动外，不予办理关于本单位的合伙份额的主动转让的内部批准及外
部变更登记程序。
符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并
予执行。
定期内，本承诺将持续有效。
将自动续期至锁定期届满。
公司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔
偿。”
③徐工金帆执行事务合伙人出具的锁定承诺
同时，徐工金帆执行事务合伙人金帆有限已出具《关于股份锁定的承诺函》，
主要承诺内容如下：
“徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐
工金帆”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期
内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
在前述徐工金帆承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的徐工金帆合伙
份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如徐工金帆存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意徐工金帆将
自动续期至锁定期届满。
若徐工金帆所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，
本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执
行。
若未能履行上述合伙份额锁定的承诺，本单位违规减持所得收益归上市公
司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔
偿。”
按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的上海港通份额持有人的情况如下：
是否存在其 是否专为本
序号 上海港通穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
济南港通新旧动能转换股权投
资基金合伙企业（有限合伙）
山东省现代产业发展投资有限
公司
青岛东证腾骎股权投资合伙企
业（有限合伙）
青岛城乡建设小额贷款有限公 是 否
司
上海东方证券资本投资有限公 是 否
司
新余市渝智产业投资合伙企业
（有限合伙）
新余市渝越新经济产业投资合 是 否
伙企业（有限合伙）
港通（上海）资产管理有限公
司
按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的河南工融金投份额持有人的情况如
下：
是否存在其 是否专为本
序号 河南工融金投穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
江苏疌泉航天工融债转股投资基
金（有限合伙）
按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的天津民朴厚德份额持有人的情况如
下：
是否存在其 是否专为本
序号 天津民朴厚德穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
上海大众公用事业（集团）股份有
限公司
贵州铁路壹期陆号股权投资基金
中心（有限合伙）
深圳市人民厚朴私募股权投资有
限公司
上述需出具穿透锁定承诺的合伙企业份额持有人中，部分已出具《关于股
份锁定的承诺函》，承诺其在下层份额持有人承诺的锁定期期间内，就其直接
持有的下层份额持有人股份/股权/合伙份额，其承诺不会进行转让。如下层份
额持有人存续期不足以覆盖上述股份/股权/合伙份额锁定期的，承诺出具人同
意下层份额持有人将自动续期至锁定期届满。若下层份额持有人所持有股份/股
权/合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，承诺出具人将根
据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
截至本摘要签署日，尚有部分需出具穿透锁定承诺的合伙企业份额持有人
正在履行出具承诺的内部流程。
（三）上市公司异议股东的保护机制
根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011
年修订）》等规定，为保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将
由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择
权的异议股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股
份的要求。
本次交易现金选择权的行权价格为 5.65 元/股，不低于本次交易定价基准日
前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。自上市公司关于本次交易的第一
次董事会决议公告日至该请求权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等事项
的，则上述现金选择权的行权价格将做相应调整。
现金红利 0.1 元/股。因此，依据《吸收合并协议》约定的现金选择权价格及其调
整机制，本次吸收合并现金选择权价格调整为 5.55 元/股。
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，徐工机械将确定实施本次现金
选择权的股权登记日。徐工机械或徐工机械指定的第三方将向在徐工机械股东大
会表决本次吸收合并方案的相关议案和就关于合并双方签订吸收合并相关协议
的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至
现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。异议
股东在审议本次交易相关事项的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间
发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相
应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。若
本次吸收合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得
就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
本次交易拟由徐工机械担任本次交易现金选择权的提供方。
异议股东在现金选择权申报期内可以将其持有的全部或部分有权行使现金
选择权的股份申报现金选择权。对于徐工机械异议股东持有的已经设定了质押、
其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法
程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，异议股东不得行使
现金选择权。
徐工机械将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的
实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权
的异议股东所持有的上市公司股份，并按照现金选择权价格向异议股东支付相应
的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择
权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，
如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照
市场惯例协商解决。
在上市公司完成对异议股东股票收购后，上市公司将综合考虑上市公司业
务经营需要及具体财务状况，确定将收购取得的公司股票注销或在符合相关法
律法规规定情况下实施员工持股计划。
（四）本次交易涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排
本次吸收合并完成后，上市公司作为存续方承继及承接徐工有限的全部资
产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。徐工有限和上市公司将按照相关
法律、法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按
照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行
提供担保（如有）。在前述法定期限内，相关债权人未向徐工有限或徐工机械主
张提前清偿的，相应未提前清偿的债权将自交割日起由吸收合并后的徐工机械承
担。
徐工有限于本次吸收合并完成前为其子公司提供的债务履行担保、差额补
足、提供流动性支持等增信支持措施，均由本次吸收合并完成后的徐工机械承继
及承接。
（五）员工安置
本次吸收合并完成后，徐工有限本级的员工除其自身要求离职外，均由徐工
机械与相关员工签署劳动合同。
（六）过渡期损益安排
以资产交割日前一月月末为交割专项审核基准日，由徐工机械聘请符合《证
券法》规定的会计师事务所对标的资产相关期间的净损益进行专项审核并出具专
项审核报告。
标的资产在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由徐工
机械享有；亏损或其他原因而减少的净资产（除徐工有限于 2021 年 9 月进行的
利润分配外）部分，由交易对方在专项审核报告出具之日起 10 个工作日内根据
交割日前持有徐工有限的股权比例以现金方式向徐工机械补足，该等补足金额以
专项审核报告为准。
鉴于徐工有限于 2021 年 9 月进行的利润分配已依据《吸收合并协议之补充
协议》约定，在标的资产交易价格中予以调减，故不再于“过渡期间损益归属”
中予以考虑。
（七）滚存未分配利润
上市公司在本次吸收合并完成前的滚存未分配利润由本次合并完成后上市
公司的新老股东共同享有。
（八）资产交割及违约责任
本次吸收合并的交割日指徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一
切权利与义务转由徐工机械享有或承担之日，确定为本次吸收合并获得中国证监
会核准之日起 60 个工作日内完成交割或交易各方协商确定的其他日期。徐工有
限应于交割日将全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由徐工机
械享有及承担，徐工有限同意将协助徐工机械办理相关变更手续。
双方应于交割日签订交割确认文件，徐工有限应当将全部印章（包括但不限
于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、
徐工有限的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本、公司
注册证书等全部文件移交徐工机械指定的人员保管。
各方应当在交割完毕后另行约定的时间内，及时办理完毕徐工有限子公司股
东变更的工商登记程序、徐工有限法人主体注销的工商登记程序、徐工有限所持
上市公司股份注销程序。
自交割日起，相关资产由徐工机械所有。需要办理权属变更登记手续而该等
资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、
风险及收益均自交割日起概括转移至徐工机械，而不论是否已完成过户登记程
序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响徐工机械
对上述资产享有权利和承担义务。
徐工机械应于相关资产交割至徐工机械之日后约定的时间内完成本次发行
股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所对徐工机械进行验资并出具验
资报告、将本次发行的股份登记至各交易对方名下等手续。
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《吸收合并协议》项下之义务
或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《吸收合并
协议》。违约方依《吸收合并协议》应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损
失（包括为避免损失而支出的合理费用）等违约责任。如果不止一方违约，则由
各违约方分别承担各自违约所引起的责任。
（九）相关税费
交易各方因本次交易而产生的税费，由交易各方按照有关中国法律、监管部
门、登记结算公司的规定承担，如中国法律、监管部门、登记结算公司对此没有
明确规定，双方将参照市场惯例协商解决。
（十）业绩承诺及补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，上市公司向控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人购买资产且资产评估机构采取收益现值法、假设开发
法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据
的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的
补偿协议。
本次交易标的资产中部分资产采用收益法进行评估，根据上市公司与补偿义
务人徐工集团签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺的主要内容如下：
根据天健评估出具的《徐工有限资产评估报告》并经各方协商，截至评估基
准日 2021 年 3 月 31 日，股权类业绩承诺资产、评估值及其交易对价如下：
单位：万元
序 徐工有限所 收益法评估资产 收益法评估资产
公司名称 交易作价
号 持股权比例 范围 评估值
合计 1,072,275.53 852,275.53
注：因徐工挖机和徐工塔机在评估基准日后进行分红，分红的金额分别为 190,000 万元和 30,000
万元，因此，本次交易中，徐工挖机和徐工塔机的交易作价在经备案的《徐工有限资产评估报告》
所载资产评估值基础上相应调减，上表中为调减后最终确定的交易作价。
知识产权类业绩承诺资产、评估值及其交易对价如下：
单位：万元
知识产权类
序 业绩承诺资 徐工有限所 收益法评估资产 收益法评估资产
交易作价
号 产所在公司 持股权比例 范围 评估值
名称
专利及专有技术 17,712.69 17,402.72
商标权 6,511.85 6,397.89
专利及专有技术 842.94 475.33
商标权 381.46 215.10
知识产权类
序 业绩承诺资 徐工有限所 收益法评估资产 收益法评估资产
交易作价
号 产所在公司 持股权比例 范围 评估值
名称
合计 46,199.77 39,402.50
注：（1）上表中部分公司并非徐工有限的全资子公司，因此，除阿马凯外，上表中知识产权类
业绩承诺资产的交易作价系该等知识产权类业绩承诺资产的评估值与徐工有限持有该等知识产
权类业绩承诺资产所在公司的股权比例的乘积；（2）上表中阿马凯 15%的股权为徐工有限的全
资子公司徐工挖机持有，此外，阿马凯 85%的股权由徐工有限控股的徐工机械的 3 家全资子公
司持有。由于本次交易中，徐工有限持有的徐工机械的权益价值系根据本次交易的股份发行价格
与评估基准日徐工有限持有的徐工机械股份数量而计算，故阿马凯的评估值不对徐工机械的评估
值产生影响，因此，上表中阿马凯的相关知识产权的交易作价系其知识产权类业绩承诺资产的评
估值与徐工有限通过徐工挖机持有的阿马凯 15%股权的乘积。
《徐工有限资产评估报告》及其评估说明所载股权类业绩承诺资产在 2021
年-2024 年期间各年度预测净利润数如下表所示：
单位：万元
公司名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
徐工挖机 118,464.90 127,368.50 133,560.96 139,924.26
徐工塔机 29,627.53 29,659.21 29,909.86 31,105.41
合计净利润数 148,092.43 157,027.71 163,470.82 171,029.67
注：上表中徐工挖机及徐工塔机的利润数为其合并口径的归属于母公司股东的净利润数。
徐工集团对股权类业绩承诺资产在业绩补偿期间每期的合计净利润数进行
业绩承诺。为免疑义，双方同意，如本次交易的交割在 2021 年 12 月 31 日前（含
当日）实施完毕，则徐工集团承诺股权类业绩承诺资产于 2021 年、2022 年、2023
年经审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分别不低于 148,092.43 万
元、157,027.71 万元及 163,470.82 万元。如本次交易的交割在 2021 年 12 月 31
日前（含当日）未能实施完毕，则徐工集团承诺股权类业绩承诺资产于 2021 年、
别不低于 148,092.43 万元、157,027.71 万元、163,470.82 万元及 171,029.67 万元。
根据本次交易的审计评估数据，知识产权类业绩承诺资产预测收入分成数，
以及徐工集团每期就知识产权类业绩承诺资产承诺的合计收入分成数如下表所
示：
单位：万元
徐工有限所持 知识产权类业绩承诺资产的预测收入分成数
知识产权类业
项目 绩承诺资产所
在公司股权比 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
例
徐工施维英—专利
及专有技术
徐工施维英—商标
权
徐工矿机—专利及
专有技术
大连日牵—专利及
专有技术 56.3895%
大连日牵—商标权 35.54 51.55 56.67 62.36
南京凯宫—专利及
专有技术
内蒙特装—专利及
专有技术
阿马凯—专利及专
有技术
考虑徐工有限持股比例后的合计数 14,497.32 13,394.85 10,807.69 7,267.25
注：上表中徐工有限持有阿马凯的股权比例数据，不包含徐工有限通过徐工机械的 3 家全资子公
司而间接持有的权益。
如本次交易的交割在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则徐工集
团承诺知识产权类业绩承诺资产在 2021 年、2022 年、2023 年每期的合计收入分
成数分别为 14,497.32 万元、13,394.85 万元及 10,807.69 万元。如本次交易的交
割在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）未能实施完毕，则徐工集团承诺知识产权
类业绩承诺资产在 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年每期的合计收入分成数
分别为 14,497.32 万元、13,394.85 万元、10,807.69 万元及 7,267.25 万元。
业绩补偿期间内每个会计年度内徐工集团应补偿金额为股权类业绩承诺资
产及知识产权类业绩承诺资产当年应补偿金额之和，具体计算公式分别如下：
股权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下：
股权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末股权类业绩承诺资产累
积承诺净利润数－截至当期期末股权类业绩承诺资产累积实现净利润数）÷业绩
补偿期间内各年的股权类业绩承诺资产承诺净利润数总和×股权类业绩承诺资
产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例]－徐工集团就股权
类业绩承诺资产累积已补偿金额。
股权类业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的股份不冲
回。为避免疑义，本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例为 34.0988%。
知识产权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下：
知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末知识产权类业绩承
诺资产累积承诺收入分成数－截至当期期末知识产权类业绩承诺资产累积实现
收入分成数）÷业绩补偿期间内各年知识产权类业绩承诺资产的承诺收入分成数
总和×知识产权类业绩承诺资产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限
的股权比例]－徐工集团就知识产权类业绩承诺资产累积已补偿金额。
知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的股份
不冲回。为避免疑义，本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例为
当期应补偿股份数量=
（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识产权类业绩
承诺资产当期补偿金额）÷本次交易的每股发行价格。
徐工集团在业绩补偿期间内应逐年对徐工机械进行补偿，按照上述公式计算
的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行
处理。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。现金补偿的计算公式如下：
业绩承诺资产当期应补偿现金＝（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识
产权类业绩承诺资产当期补偿金额）－当期已补偿股份数量×本次交易的每股发
行价格。
本次交易的交割实施完毕后，徐工机械应在业绩补偿期间每个会计年度结束
后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对
股权类业绩承诺资产合计实现盈利情况、知识产权类业绩承诺资产合计实现收入
分成数情况出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），并依据专项审核
意见确定股权类业绩承诺资产合计实现净利润、知识产权类业绩承诺资产合计实
现收入分成数。上述股权类业绩承诺资产合计实现净利润为股权类业绩承诺资产
实际实现的扣除非经常性损益后的合计净利润。
如徐工集团需向徐工机械进行股份补偿的，徐工机械应依据合格审计机构出
具的专项审核意见确定当年徐工集团应补偿的股份数量，并于专项审核意见出具
后 2 个月内召开股东大会审议关于回购徐工集团应补偿股份并注销的相关议案。
若徐工机械股东大会审议通过股份回购注销方案的，则徐工机械以人民币
议公告后 5 个工作日内书面通知徐工集团，徐工集团应在收到徐工机械书面通知
之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当
年须补偿的股份过户至徐工机械董事会设立的专门账户的指令。之后，徐工机械
将尽快办理该等股份的注销事宜。
若徐工机械上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因
未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，徐工集团在接到通知后的 20 个工
作日内将上述应补偿股份无偿赠送给徐工集团之外的其他上市公司股东（“其他
上市公司股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的
除徐工集团之外的上市公司股份持有者），其他上市公司股东按各自持有上市公
司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠
股份。
如发生徐工集团需要进行现金补偿情形的，上市公司应当在该等情形发生后
的 20 个工作日内通知徐工集团其应补偿的现金，徐工集团在收到上市公司通知
后的 20 个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
业绩补偿期间届满后，徐工机械应当对业绩承诺资产进行减值测试，并聘请
合格审计机构对减值测试出具专项审核意见。如：业绩承诺资产期末减值额/业
绩承诺资产交易作价>（业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿股份总
数+业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿现金金额/本次交易的每股
发行价格）/徐工集团以业绩承诺资产认购股份总数，则徐工集团应对徐工机械
另行补偿：
应另行补偿股份数量=期末减值额×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股
权比例÷本次交易的每股发行价格－（业绩补偿期间徐工集团就业绩承诺资产已
补偿股份数+业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿现金金额/本次交
易的每股发行价格）。股份不足补偿的部分，应现金补偿。
上述业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产交易作价减去期末业绩承诺
资产的评估值中与本节约定的徐工有限持有的业绩承诺资产（或业绩承诺资产所
在公司）股权比例相对应部分并扣除业绩补偿期间内对业绩承诺资产（或业绩承
诺资产所在公司）增资、减资、接受赠与以及利润分配（为避免疑义，徐工挖机
和徐工塔机在评估基准日后分别进行的 190,000 万元和 30,000 万元分红除外）的
影响。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易方案为上市公司通过发行股份吸收合并徐工有限。被吸收合并方经
审计的 2020 年末资产总额、资产净额、2020 年度营业收入及本次交易评估作价
情况与上市公司 2020 年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
（交易对价孰高） （交易对价孰高）
徐工有限 100%股权① 15,295,726.16 3,868,618.29 10,162,868.10
上市公司 2020 年末/度② 9,179,717.67 3,369,256.90 7,396,814.86
①/② 166.63% 114.82% 137.40%
《重组管理办法》规定的重大
资产重组标准
是否达到重大资产重组标准 是 是 是
本次交易被吸收合并方的资产总额、营业收入、净资产占上市公司相关指标
的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产
重组，需按规定进行相应信息披露，并提交并购重组委审核。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，徐工有限为上市公司的控股股东，徐工集团为上市公司的实际
控制人。
本次交易完成后，徐工集团成为上市公司的控股股东及实际控制人，上市公
司实际控制人未发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所
规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易中，被吸收合并方徐工有限为上市公司的控股股东，交易对方徐工
集团预计将在本次交易完成后成为上市公司的控股股东，天津茂信、上海胜超和
国信集团预计将在本次交易完成后持有上市公司 5%以上的股份，为上市公司关
联方。根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交
易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股
东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
四、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
工代表大会联席会议审议通过；
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能
否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为起重机械、铲运机械、压实机械、路面
机械、桩工机械、消防机械、环卫机械和其他工程机械及备件的研发、制造、销
售和服务工作。本次交易完成后，上市公司将承接及承继被合并方徐工有限的全
部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，徐工有限旗下挖掘机械、混
凝土机械、矿业机械、塔式起重机等工程机械生产配套资产将整体注入上市公司，
有利于优化产业结构、完善产业布局。上市公司未来将通过优良的管理经验，进
一步提升盈利能力和资产规模，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据徐工机械 2021 年 1-6 月和 2020 年度经审计的财务数据以及《备考审阅
报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 变动率 交易前 交易后（备考） 变动率
资产总计 10,545,436.79 16,903,711.42 60.29% 9,179,717.67 15,295,726.16 66.63%
负债合计 6,814,592.54 11,482,114.70 68.49% 5,762,652.09 10,392,536.36 80.34%
归属于母公
司所有者权 3,659,572.09 5,300,835.32 44.85% 3,369,256.90 4,829,280.38 43.33%
益合计
营业收入 5,155,502.11 7,134,624.99 38.39% 7,396,814.86 10,162,868.10 37.40%
归属于母公
司所有者的 380,157.65 544,115.61 43.13% 372,885.96 456,858.18 22.52%
净利润
基本每股收
益（元/股）
下降
加权平均净 下降 2.32
资产收益率 个百分点
百分点
本次交易完成后，与实际数相比，上市公司 2020 年、2021 年 1-6 月备考每
股收益有所下降。上市公司主要收入来源起重机械板块中汽车起重机市场占有率
全球第一，全地面起重机、履带起重机和随车起重机均处于国内龙头地位，起重
机械板块整体市场竞争力较强。报告期内，徐工有限主要收入来源除上市公司外，
挖掘机械、塔式起重机均位居国内第二位，混凝土机械位居全球前三位，矿业机
械成为国产品牌中的领军者，交易后每股收益略有下降，但徐工有限盈利能力在
持续增强，挖掘机械、塔式起重机、矿业机械和混凝土机械的市场占有率持续提
高。
本次交易完成后，上市公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属
于母公司所有者的净利润均有大幅提升。从长期看来，通过本次交易，上市公司
行业地位进一步巩固，上市公司业务协同进一步加强，上市公司的盈利能力及抗
周期性风险能力将得到有效提升，预计未来上市公司的每股收益水平将得到相应
改善。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易相关安排，本次交易完成后（不考虑现金选择权）上市公司的
股权结构预计变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
徐工有限 2,985,479,076 38.11% - -
徐工集团 - - 2,376,848,019 20.11%
天津茂信 - - 728,675,752 6.17%
上海胜超 - - 698,132,455 5.91%
国信集团 - - 654,499,180 5.54%
建信投资 - - 305,432,949 2.58%
金石彭衡 - - 274,156,963 2.32%
杭州双百 - - 239,983,029 2.03%
宁波创翰 - - 218,384,559 1.85%
交银金投 - - 218,166,393 1.85%
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
国家制造业基金 - - 209,114,505 1.77%
宁波创绩 - - 203,112,912 1.72%
徐工金帆 - - 189,477,510 1.60%
福州兴睿和盛 - - 163,624,793 1.38%
上海港通 - - 130,899,834 1.11%
河南工融金投 - - 130,899,834 1.11%
天津民朴厚德 - - 119,991,515 1.02%
中信保诚 - - 109,083,195 0.92%
其他股东 4,848,189,354 61.89% 4,848,189,354 41.02%
合计 7,833,668,430 100.00% 11,818,672,751 100.00%
本次交易前，上市公司总股本为 7,833,668,430 股。根据本次交易方案，本
次吸收合并拟发行 6,970,483,397 股股份，本次交易后徐工有限持有的全部徐工
机械股票将被注销。在不考虑现金选择权的情形下，交易完成后上市公司总股本
为 11,818,672,751 股。本次交易完成后，上市公司控股股东将由徐工有限变更为
徐工集团，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际
控制权变更。
第四章 备查文件及备查地点
一、备查文件
关联交易报告书（草案）（修订稿）
关联交易之法律意见书及补充法律意见书（一）
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
办公地址：江苏省徐州市经济技术开发区驮蓝山路 26 号
联系人：费广胜
电话：86-516-87565621
传真：86-516-87565610
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层
联系人：斯汉
电话：010-60833537
传真：010-60836960
联系地址：上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 座 20 层
联系人：姜海洋、刘雪、吉余道
电话：021-20426486
传真：021-20426486
（此页无正文，为《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械
有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》之盖章页）
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