证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2021-92
徐工集团工程机械股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”、“上市公司”或
“公司”）于 2021 年 10 月 20 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
下发的《关于对徐工集团工程机械股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问
询函〔2021〕第 18 号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关
要求，公司及有关中介机构对有关问题进行了认真核查、分析和研究，并逐项予
以落实和回复，现就公司作出的回复说明内容公告如下：
如无特别说明，回复中所采用的释义均与《徐工集团工程机械股份有限公司
吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》释
义一致。
公司控股股东，徐州工程机械集团有限公司（以下简称“徐工集团”）持有徐
工有限 34.10%股权；本次交易完成后，徐工集团持有你公司 20.11%股权，为
你公司控股股东。本次交易不会导致你公司实际控制权变更。重组报告书同时
显示，《吸收合并协议》签署后，建信金融资产投资有限公司（以下简称“建
信投资”）与徐工集团达成协议，不再保持一致行动关系。本次交易完成前，
建信投资与徐工集团合计持有徐工有限 38.48%股份。
请你公司：
（1）根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，结合本次交易完
成后徐工集团持股比例、你公司股权结构、你公司改选董事会计划等公司治理
结构安排，说明你公司认定本次交易完成后徐工集团作为你公司实际控制人的
依据和理由，未按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》相关要求披露到“自然人、国有资产管理机构，或者
股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实际
控制的情况”的原因；
（2）说明建信投资与徐工集团缔结一致行动关系的时间、背景、期限以及
协议的主要内容，并结合建信投资与徐工集团对徐工有限合计持股比例、徐工
有限实际控制人的认定依据，说明建信投资与徐工集团缔结一致行动关系的行
为是否构成对上市公司的收购，若是，说明本次交易是否不存在违反《上市公
司收购管理办法》第七十四条有关规定的情形，若否，说明判断依据及理由；
（3）说明《吸收合并协议》签署后建信投资与徐工集团不再保持一致行动
关系的原因；
（4）结合对前三问的回复以及徐工有限相关财务指标占本次交易前上市公
司相应指标的比重，进一步说明本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管
理办法》（以下简称《重组办法》）第十三条规定的重组上市情形。
请独立财务顾问和律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，结合本次交易完
成后徐工集团持股比例、你公司股权结构、你公司改选董事会计划等公司治理
结构安排，说明你公司认定本次交易完成后徐工集团作为你公司实际控制人的
依据和理由，未按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》相关要求披露到“自然人、国有资产管理机构，或者
股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实际
控制的情况”的原因
（一）本次交易完成后的股权结构
本次交易前，上市公司总股本为 7,833,668,430 股。根据本次交易方案，本
次交易拟发行 6,970,483,397 股股份，本次交易后徐工有限持有的全部徐工机械
股票将被注销。因此，本次交易完成后上市公司总股本为 11,818,672,751 股，徐
工集团持有上市公司 20.11%股权。本次交易完成后上市公司的股权结构具体变
化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
徐工有限 2,985,479,076 38.11% - -
徐工集团 - - 2,376,848,019 20.11%
天津茂信 - - 728,675,752 6.17%
上海胜超 - - 698,132,455 5.91%
国信集团 - - 654,499,180 5.54%
建信投资 - - 305,432,949 2.58%
金石彭衡 - - 274,156,963 2.32%
杭州双百 - - 239,983,029 2.03%
宁波创翰 - - 218,384,559 1.85%
交银金投 - - 218,166,393 1.85%
国家制造业基金 - - 209,114,505 1.77%
宁波创绩 - - 203,112,912 1.72%
徐工金帆 - - 189,477,510 1.60%
福州兴睿和盛 - - 163,624,793 1.38%
上海港通 - - 130,899,834 1.11%
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
河南工融金投 - - 130,899,834 1.11%
天津民朴厚德 - - 119,991,515 1.02%
中信保诚 - - 109,083,195 0.92%
其他股东 4,848,189,354 61.89% 4,848,189,354 41.02%
合计 7,833,668,430 100.00% 11,818,672,751 100.00%
注：上述持股数量及持股比例未考虑因股权分置改革代垫偿还的股份数，重组后实际的
股数及比例以公司代垫偿还股份办理完成后的公告为准。
（二）本次交易完成后公司治理结构安排
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等相关法律法规、规范性文件的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理
体制，公司治理的实际状况符合相关法律法规、规范性文件的要求。
本次交易对上市公司治理机制不存在不利影响。本次交易完成后，上市公司
将继续根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范
性文件，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善上市公
司治理结构，维护股东和广大投资者的利益。
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定，按其所持
股份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司将严格按照《上市公司股东大会
规则》和《股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东
合法行使权益，平等对待所有股东。
本次交易完成后，上市公司将改选董事会并提交股东大会审议，新一届董事
会席位数仍保持为 9 人（含 6 名非独立董事及 3 名独立董事），其中徐工集团将
提名 5 名非独立董事。天津茂信、上海胜超、建信投资、金石彭衡、杭州双百、
宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、
河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚共 15 家交易对方已出具《关
于不谋求徐工集团工程机械股份有限公司控制权的承诺函》，同意上述安排。
此外，公司将进一步完善董事会制度及运作，进一步确保董事和独立董事的
任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依
据法律法规要求履行职责，积极了解上市公司运作情况；确保董事会公正、科学、
高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、
提高上市公司决策科学性方面的积极作用。
上市公司监事会现设监事 7 名，其中职工代表监事 3 名，监事会的人数及人
员构成符合法律、法规的要求。本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按
照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益
出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。上市公司将
为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司董事、总裁和其他
高级管理人员履行职责合法合规性和上市公司财务情况进行监督的权利，维护上
市公司及股东的合法权益。
上市公司及徐工有限下属其他公司均属于工程机械行业，本次交易完成后，
为保证未来上市公司业务在本次交易完成后持续、稳定的发展，降低本次交易潜
在的并购整合风险，上市公司及徐工有限下属其他公司均将继续保留现有的经营
管理团队。未来随着工程机械行业不断向智能化发展，公司也将按照《公司法》
《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求以及上市公司《公司章程》
的要求进行规范运作，不断充实高素质专业人才梯队，健全人才队伍培养。
（三）本次交易完成后徐工集团作为公司实际控制人的依据和理由
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条，“有下列情形之一的，为拥有
上市公司控制权：……
（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以
上成员选任；
（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的
决议产生重大影响；”
较为分散
从股权结构来看，本次交易完成后，徐工集团为上市公司第一大股东，徐工
集团持股 20.11%，持股比例远高于其他股东的持股比例，超过第二大股东的持
股比例 14%左右。此外，除徐工集团外其余交易对方持股比例较为分散，天津茂
信等 15 家交易对方已出具《关于不谋求徐工集团工程机械股份有限公司控制权
的承诺函》，承诺：尊重徐工集团作为上市公司的控股股东及实际控制人地位。
本次交易完成后，徐工机械的董事会由 9 名董事组成（含 6 名非独立董事及 3
名独立董事），同意徐工集团在本次交易完成后可向上市公司提名 5 名非独立董
事，在上市公司股东大会选举董事时，将对徐工集团提名的董事事项投赞成票（除
一致行动，且不会签署一致行动协议或达成类似协议；未经徐工集团同意，亦不
与上市公司的其他直接或间接股东签署一致行动协议或达成类似协议，不会谋求
上市公司的控制权，且不协助任何第三方谋求上市公司的控制权。
根据上述 15 家交易对方出具的承诺函，本次交易完成后，上市公司的董事
会由 9 名董事组成（含 6 名非独立董事及 3 名独立董事），其中徐工集团在本次
交易完成后可向上市公司提名 5 名非独立董事，外部投资者拟提名 1 名非独立董
事。因此，本次交易完成后，徐工集团提名的董事将占上市公司董事会半数以上。
综上，根据本次交易完成后上市公司的股权结构、董事会结构情况，徐工集
团为上市公司实际控制人的依据充分。
以上本次交易完成后徐工集团作为公司实际控制人的依据和理由已在报告
书“第十三章 其他重大事项”之“四、本次交易对上市公司治理机制的影响”
中进行了补充披露。
（四）未按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年
度报告的内容与格式》相关要求披露到“自然人、国有资产管理机构，或者股
东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实际控
制的情况”的原因
截至本问询回复出具日，徐州市国资委持有徐工集团 91.28%股权，江苏省
财政厅持有徐工集团 8.72%股权；徐工集团持有徐工有限 34.0988%股权，为徐
工有限控股股东；徐工有限持有徐工机械 38.11%股权，为徐工机械控股股东。
根据江苏省人民政府 1995 年 7 月 24 日出具的《省政府关于同意授权徐州工
程机械集团有限公司为国有资产投资主体的批复》（苏政复[1995]73 号）相关内
容，“根据《中华人民共和国公司法》和《国有企业财产监督管理条例》，同意
授权徐州工程机械集团有限公司为国有资产投资主体。授权范围包括徐州工程机
械集团有限公司直接占有的国有资产；控股、参股子公司中股权属于集团公司的
国有资产；经政府授权的其他国有资产”。因此，徐工集团作为授权国有资产投
资主体，履行国有资产出资人职能，通过股东会、董事会及经营决策实际控制徐
工有限，系徐工有限的实际控制人。此外，根据上述文件，徐工机械历年年度报
告中，均认定徐工集团为徐工机械实际控制人。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的
内容与格式》相关要求，“实际控制人应披露到自然人、国有资产管理部门，或
者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实际
控制的情况”，徐工集团为授权的国有资产管理部门，亦满足上述要求。因此，
认定徐工集团为徐工有限、徐工机械的实际控制人具有合理性。
二、说明建信投资与徐工集团缔结一致行动关系的时间、背景、期限以及
协议的主要内容，并结合建信投资与徐工集团对徐工有限合计持股比例、徐工
有限实际控制人的认定依据，说明建信投资与徐工集团缔结一致行动关系的行
为是否构成对上市公司的收购，若是，说明本次交易是否不存在违反《上市公
司收购管理办法》第七十四条有关规定的情形，若否，说明判断依据及理由
（一）建信投资与徐工集团缔结一致行动关系的时间、背景、期限以及协
议的主要内容
建信投资参与投资了众多国有企业的混合所有制改革项目，参股多家与徐工
有限上下游产业链相关的国有企业，能够与徐工有限形成良好的产业合作。同时，
建信投资在参与投资和管理众多国有企业的过程中，积累了丰富的国有企业体制
机制优化、员工激励等措施的经验，有助于进一步促进徐工有限可持续发展。
基于以上背景，经建信投资与徐工集团商谈，双方有意向就徐工有限的长远
发展保持长期合作，于 2020 年 9 月签署《合作协议》，其目的在于保证双方在
徐工有限董事会、股东会会议中保持一致行动，包括但不限于在行使提名权、提
案权、表决权时采取相同的意思表示。
双方同意，《合作协议》的有效期为自《合作协议》生效之日起，至建信投
资提名的董事不再担任徐工有限董事或徐工有限上市或注入上市公司之日止（上
市或注入完成以相关股票完成登记为准，日期以孰早为准）；如徐工有限上市或
注入上市公司，建信投资向上市公司提名的 1 名董事顺利当选，则《合作协议》
有效期自徐工有限上市或注入上市公司且建信投资向上市公司提名的 1 名董事
顺利当选之日起自动延续至监管允许的建信投资持有上市公司股票最短锁定期
届满之日止。
《合作协议》的主要内容包括：
“……
二、内容
（注：徐工有限）混合所有制改革的其他主体协商，由乙方（注：建信投资）向
目标公司委派 1 名董事,甲方应对乙方提名的董事进入目标公司董事会投赞成票。
标公司《公司章程》所规定的如提名权、提案权和表决权等权利以及履行义务时，
在目标公司董事会和股东会会议中保持一致行动。
权和行使表决权时保持一致，具体而言：各方的一致行动包括但不限于：
（1）向目标公司股东会、董事会提出议案；
（2）行使在目标公司股东会、董事会的表决权。
会提出议案之前，或在行使该等事项表决权之前，应通过书面方式，在提案或表
决截止期限之前的合理期限内（原则上提前 5 个工作日），将就相关议案等会议
文件发送给乙方，充分听取乙方的建议和意见，并结合乙方的建议和意见由甲方
确定最终意见，若甲方确定的最终意见和乙方的建议和意见不一致的，甲方应通
过书面方式说明理由。提案内容以及董事会、股东会决议事项的意见均以甲方确
定的最终意见为双方的一致意见，但该意见违反法律法规、规章、规范性文件以
及监管规定或损害乙方利益的除外。此外，乙方不同意甲方确定的最终意见，乙
方应书面通知甲方并说明理由，发生上述情形，乙方因执行甲方的最终意见对任
何第三方造成损害，导致乙方需对该等第三方承担任何责任的，乙方有权以承担
责任为限向甲方追偿。
方需确保其向目标公司提名的董事按照甲方的意见进行表决，如乙方提名的董事
不能参加董事会需要委托其他董事参加会议时，应委托甲方提名至目标公司的董
事参加会议，具体人员由双方根据届时的情况沟通协商后确定，接受委托的董事
亦需要按照上述第二条第 4 款约定的程序经甲方确认的最终意见进行表决；在目
标公司召开股东会进行表决时，乙方需要按照上述第二条第 4 款约定的程序经甲
方确认的最终意见进行表决。
三、后续安排
积极促成乙方向整体上市后的上市公司提名 1 名董事或 1 名监事。
业务上的联系，进一步提升双方合作的深度。
……”
（二）建信投资与徐工集团缔结一致行动关系不构成对上市公司的收购
东及实际控制人。徐工集团通过徐工有限实际支配上市公司的股份表决权比例超
过 30%，拥有对上市公司的控制权。
让方式引进战略投资人，该次增资与股权转让完成后，徐工集团持有徐工有限
在实施混合所有制改革过程中，徐工集团与建信投资在徐工有限层面曾缔结
一致行动关系，该等情况未导致徐工有限控股股东及实际控制人变化，不构成对
上市公司的收购，具体如下：
资缔结一致行动关系未改变徐工集团单独控制徐工有限的情况
根据《公司法》第二百一十六条的规定：……（二）控股股东，是指其出资
额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司
股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五
十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的
决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
徐工有限混合所有制改革完成后，徐工集团仍作为徐工有限的单一最大股东，
且其持股比例超过三分之一。同时，根据市场化、法制化混合所有制改革的精神，
徐工有限参照《上市公司章程指引》的规定，制定了徐工有限的公司章程。根据
徐工有限的公司章程的规定，徐工有限的重大事项应由股东所持表决权的三分之
二以上通过，该等重大事项的范围，参照上市公司的股东大会职权，涵盖了股权
投资、股权出售、资产置换、债权或债务重组交易、对外担保等事项，大于《公
司法》规定的未上市有限责任公司的股东会的通常职权，因此，徐工集团根据其
持股比例，对徐工有限重大事项享有一票否决权，其单独持有的徐工有限股权足
以对徐工有限的股东会决议及经营活动产生重大影响。
具体而言，根据徐工有限的公司章程，应由股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过的事项主要包括：
（1）公司增加或者减少注册资本；
（2）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；
（3）本章程的修改；
（4）股权激励计划、员工持股方案；
（5）公司章程第七十八条第（一）项规定的应提交股东会审议的股权投资、
股权出售、资产置换、债权或债务重组交易，具体包括：
①交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以较高者为准）占公
司最近一期经审计的总资产 10%以上；
②交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产 10%
以上；
③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润 10%以上，且交
易产生的利润超过 1 亿元；
④交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计的营业收入 10%以上；
⑤交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，且交易标的在最近一个会计年度相关的净利润超过 1
亿元。
（6）公司章程第七十八条第（八）项规定的应提交股东会审议的资产抵（质）
押，具体为：资产抵（质）押金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上的，由
股东会审议批准；
（7）除对子公司以外其他对外担保且单笔担保金额 10 亿元以上；
（8）《公司法》或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
此外，除徐工集团上述单独一票否决权的因素外，徐工有限的其他股东持股
比例较低并且较为分散，无单一外部股东可以对徐工有限的股东会决议产生重大
影响。徐工集团与建信投资缔结一致行动关系，其对徐工集团单独在徐工有限股
东会的一票否决的表决地位无影响，未改变徐工集团单独控制徐工有限的情况。
综上所述，徐工集团在徐工有限股权会层面持续具有单独的控制能力，其与
建信投资缔结一致行动关系未改变徐工集团单独控制徐工有限的情况。
响，徐工集团与建信投资缔结一致行动关系的情况并未改变徐工集团对徐工有
限董事会的单独控制能力
为落实混合所有制改革精神，体现董事会结构的合理性，徐工有限增资及股
权转让完成后，根据徐工有限的《公司章程》，徐工有限董事会由 9 名董事组成，
其中 3 名由徐工集团提名，1 名为徐工有限职工董事，1 名由建信投资提名，其
余 4 名董事由其他 4 名股东（即天津茂信、上海胜超、国信集团、金石彭衡）分
别各提名 1 名。其中，其他 4 名股东提名的董事之间不存在一致行动安排。截至
本回复出具日，国信集团提名的董事已辞职，且未增补董事，徐工有限董事会董
事共 8 名，其中 3 名由徐工集团提名，1 名为徐工有限职工董事，1 名由建信投
资提名，其余 3 名董事由其他 3 名股东（即天津茂信、上海胜超、金石彭衡）分
别各提名 1 名。
根据上述《公司章程》的规定及徐工有限董事会的实际构成情况，徐工集团
提名的董事人数最多，其提名董事人数对董事会表决均具有重大影响；此外，徐
工有限职工董事由徐工有限职工代表大会选举产生，且为徐工有限党委领导，系
徐工有限领导班子成员，对维持徐工有限整体控制权稳定具有积极作用。同时，
为落实混合所有制改革精神，体现董事会的多元化，徐工有限的董事会中，部分
外部投资者提名 1 名董事，但其各自提名 1 名董事的情况不足以对董事会的决议
产生实质影响，徐工集团与建信投资缔结一致行动关系之后，徐工有限董事会的
决策事项，仍由徐工集团提名的 3 名董事作为核心发起主体，并对表决结果存在
重大影响，徐工集团与建信投资缔结一致行动关系的情况并未改变徐工集团对徐
工有限董事会的单独控制能力。
因此，徐工集团以其单独提名的董事对徐工有限董事会的表决持续具有重大
影响，徐工集团与建信投资缔结一致行动关系的情况并未改变徐工集团对徐工有
限董事会的单独控制能力。
工有限的日常经营，建信投资未向徐工有限提名或推荐高级管理人员，未参与
徐工有限的日常经营管理
徐工有限增资及股权转让完成后，其高级管理人员由董事会聘任，徐工集团
提名董事能够对董事会决议产生重大影响，且徐工有限的高级管理人员均由在徐
工体系长期任职的人员担任，徐工集团与建信投资缔结一致行动关系之后，建信
投资未向徐工有限提名或推荐高级管理人员，因此，建信投资未参与徐工有限的
日常经营管理。
限的股东会、董事会层面
根据建信投资与徐工集团签署的《合作协议》，在徐工有限上市或注入上市
公司前，建信投资与徐工集团的一致行动安排仅限于对徐工有限的股东会、董事
会提出议案和表决权保持一致行动的情形，不涉及对徐工机械股东大会或董事会
表决的特殊安排，即相关一致行动的机制仅在徐工有限层面进行。因此，在徐工
有限上市或注入上市公司前，徐工集团与徐工有限未曾达成在上市公司层面的一
致行动关系，《合作协议》签署前后，徐工集团始终可以单独控制徐工有限，并
通过徐工有限单独控制徐工机械。
综上所述，鉴于：①徐工集团在徐工有限股权会层面持续具有单独的控制能
力，其与建信投资缔结一致行动关系未改变徐工集团单独控制徐工有限的情况；
②徐工集团以其单独提名的董事对徐工有限董事会的表决持续具有重大影响，徐
工集团与建信投资缔结一致行动关系的情况并未改变徐工集团对徐工有限董事
会的单独控制能力；③徐工有限的高级管理人员由长期在徐工体系任职的人士担
任，并主导徐工有限的日常经营，建信投资未向徐工有限提名或推荐高级管理人
员，未参与徐工有限的日常经营管理；④徐工有限上市或注入上市公司前，双方
的一致行动安排仅限于对徐工有限的股东会、董事会层面。因此，建信投资与徐
工集团缔结一致行动关系不会影响徐工集团所能够支配的徐工机械的股份表决
权数量，不构成对上市公司的收购行为。
三、说明《吸收合并协议》签署后建信投资与徐工集团不再保持一致行动
关系的原因
建信投资积极参与徐工有限混合所有制改革，愿意在徐工有限董事会、股东
会中与徐工集团采取一致行动，支持徐工集团保持对徐工有限的实际控制权。本
次交易完成后，预计建信投资持有上市公司股权比例为 2.58%，不具有单独的董
事提名权。因此，徐工集团无法通过与建信投资在董事会层面保持一致行动而增
强徐工集团对上市公司的控制权，故对徐工集团而言，通过与建信投资保持一致
行动对进一步增强徐工集团对上市公司的控制权意义较小。
同时，根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》“1-2 业绩
补偿及奖励”中关于业绩补偿的相关要求，“上市公司控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿”，建信投资若与徐
工集团在上市公司层面保持一致行动关系，将被纳入业绩补偿对象，建信投资作
为中国建设银行股份有限公司的全资子公司，从其控制投资风险的角度，其无意
再在上市公司层面与徐工集团保持一致行动。
因此，经双方友好协商，双方一致同意解除《合作协议》，并于 2021 年 9
月签署了《合作协议之解除协议》。自《合作协议之解除协议》生效之日起，双
方签订的《合作协议》解除，《合作协议》所有涉及双方一致行动的条款均不再
履行，双方不再享有及承担基于《合作协议》的任何权利义务，双方确认，双方
无与《合作协议》相关的争议及纠纷。
四、结合对前三问的回复以及徐工有限相关财务指标占本次交易前上市公
司相应指标的比重，进一步说明本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管
理办法》（以下简称《重组办法》）第十三条规定的重组上市情形。
本次交易方案为上市公司通过发行股份吸收合并徐工有限。被吸收合并方经
审计的 2020 年末资产总额、资产净额、2020 年度营业收入及本次交易评估作价
情况与上市公司 2020 年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
（交易对价孰高） （交易对价孰高）
徐工有限 100%股权① 15,295,726.16 3,868,618.29 10,162,868.10
上市公司 2020 年末/度② 9,179,717.67 3,369,256.90 7,396,814.86
①/② 166.63% 114.82% 137.40%
《重组管理办法》规定的重
大资产重组标准
是否达到重大资产重组标准 是 是 是
如前所述，本次交易前，徐工集团为上市公司实际控制人。本次交易完成后，
徐工集团将成为上市公司第一大股东，其余股东持股比例较为分散，同时徐工集
团提名的董事将占董事会半数以上，因此，本次交易不会导致上市公司实际控制
人变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的情形。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、法律顾问认为：
为上市公司实际控制人的依据充分。根据江苏省人民政府 1995 年 7 月 24 日出具
的《省政府关于同意授权徐州工程机械集团有限公司为国有资产投资主体的批复》
（苏政复[1995]73 号）相关内容，徐工集团作为授权国有资产投资主体，履行国
有资产出资人职能，通过股东会、董事会及经营决策实际控制徐工有限，系徐工
有限的实际控制人。因此，认定徐工集团为徐工有限、徐工机械的实际控制人具
有合理性；徐工集团作为授权国有资产管理部门，符合《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》对实际控制人的披露
要求。
意向就徐工有限的长远发展保持长期合作。鉴于：①徐工集团在徐工有限股权会
层面持续具有单独的控制能力，其与建信投资缔结一致行动关系未改变徐工集团
单独控制徐工有限的情况；②徐工集团以其单独提名的董事对徐工有限董事会的
表决持续具有重大影响，徐工集团与建信投资缔结一致行动关系的情况并未改变
徐工集团对徐工有限董事会的单独控制能力；③徐工有限的高级管理人员由长期
在徐工体系任职的人士担任，并主导徐工有限的日常经营，建信投资未向徐工有
限提名或推荐高级管理人员，未参与徐工有限的日常经营管理；④徐工有限上市
或注入上市公司前，双方的一致行动安排仅限于对徐工有限的股东会、董事会层
面。因此，建信投资与徐工集团缔结一致行动关系不会影响徐工集团所能够支配
的徐工机械的股份表决权数量，不构成对上市公司的收购行为。
经徐工集团和建信投资友好协商，双方一致同意解除对徐工有限的一致行动关系。
构成《重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形。
公司，其中包括江苏徐工广联机械租赁有限公司、徐工（香港）国际发展有限
公司（以下简称“徐工香港发展”）等经营范围包括租赁的公司。本次交易完
成后，徐工有限旗下资产将整体注入上市公司。
报告期备考财务数据显示，交易完成后上市公司净资产收益率和每股收益
均有一定的下降；资产负债率有所上升、非流动负债占比有所提高、流动比率
和速动比率均有所下降；存货周转率有所下降。你公司在重组报告书中称，虽
然交易完成后每股收益有所下降，但徐工有限盈利能力在持续增强，挖掘机械、
塔式起重机、矿业机械和混凝土机械的市场占有率持续提高。
请你公司：
（1）说明徐工有限除上市公司外的一级子公司及其下属公司从事的业务范
围是否涉及类金融业务；
（2）补充披露你公司所称徐工有限盈利能力持续增强和相关业务市场占有
率持续提高的依据；
（3）结合对前两问的回复以及本次交易对上市公司前述财务指标的影响，
进一步说明本次交易是否有利于上市公司增强持续盈利能力、改善财务状况和
提高上市公司资产质量，是否符合《重组办法》第十一条第（五）项和第四十
三条第（一）项的相关规定。
请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、说明徐工有限除上市公司外的一级子公司及其下属公司从事的业务范
围是否涉及类金融业务
（一）金融相关业务
截至本问询回复出具日，徐工有限及其控股子公司（不含上市公司及其控股
子公司）中实际从事金融相关业务的情况如下表所示：
公司名称 成立时间 注册地 主营业务 持股关系
公司名称 成立时间 注册地 主营业务 持股关系
徐工有限通过控股
徐工巴西银行股
投资、租赁、信 子公司 XCMG
份有限公司（以下
简称“徐工巴西银
业务 Ltda 持有巴西银行
行”）
注：徐工有限直接持有 XCMG Holding Financeira Ltda 99.99%股权。
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答》问题 28 类金融业务的
相关规定：“（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机
构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但
不限于融资租赁、商业保理和小贷业务等。……（3）与公司主营业务发展密切
相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链
金融，暂不纳入类金融计算口径。”
根据徐工有限出具的说明，徐工巴西银行为经巴西中央银行批准设立的持牌
金融机构，目前持有融资租赁、信贷业务和投资银行共 3 个金融牌照，可从事融
资租赁、流动资金贷款、消费信贷、同业拆借和固定权益类投资等业务。徐工巴
西银行未在国内开展业务，仅在巴西当地开展业务。此外，徐工巴西银行目前从
事的融资租赁相关业务围绕徐工有限产业链开展，且融资租赁业务内容符合工程
机械行业销售模式的特点。
因此，徐工巴西银行未涉及从事类金融业务。
（二）租赁业务
徐工有限及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）中 4 家公司主营
业务为工程机械设备租赁，具体如下表所示：
公司名称 成立时间 注册地 主营业务 持股关系
江苏徐工广联机 工程机械设备租
械租赁有限公司 赁
徐州徐工通联挖
工程机械设备租
掘机械租赁有限 2020.9.4 江苏徐州 徐工挖机持股 100%
赁
公司
徐州徐工施维英
工程机械设备租 徐工广联租赁持股
机械租赁有限公 2016.4.18 江苏徐州
赁 100%
司
徐州徐工广信建
工程机械设备租
筑机械租赁服务 2016.4.1 江苏徐州 徐工塔机持股 100%
赁
有限公司
上述 4 家公司所从事的租赁业务仅涉及经营租赁，不存在从事融资租赁等类
金融业务的情形。
除前述外，徐工有限及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）中徐
工挖机、徐工矿机、徐工智联等主体的经营范围中包括租赁。但相关业务内容均
为经营租赁且非相关主体的主营业务，故不存在从事融资租赁等类金融业务的情
形。此外，徐工香港发展为从事海外投资的平台型公司，尽管经营范围中涉及融
资租售，但并未实际开展相关业务，亦不存在从事融资租赁等类金融业务的情形。
综上，徐工有限及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）仅涉及经
营租赁业务，未从事融资租赁等类金融业务。
综合上述，徐工有限除上市公司外的一级子公司及其下属公司从事的业务范
围不存在涉及类金融业务的情况。
二、补充披露你公司所称徐工有限盈利能力持续增强和相关业务市场占有
率持续提高的依据
根据天衡会计师出具的《徐工有限审计报告》（天衡审字[2021]02620 号），
报告期内徐工有限实现营业总收入分别为 7,825,225.14 万元、10,163,685.36 万元
和 7,135,474.02 万元，净利润分别为 338,883.76 万元、455,565.82 万元和 546,667.96
万元；净利率分别为 4.33%、4.48%和 7.66%，呈现逐年平稳上升的趋势。由上
可见，徐工有限报告期内盈利能力持续增强。
根据中国工程机械工业协会数据及徐工有限内部销售数据统计，报告期内徐
工有限挖掘机产品市场占有率分别为 14.8%、15.8%和 16.8%，其中矿用挖掘机
市场占有率分别为 17.4%、21.2%和 27.7%；塔式起重机产品市场占有率分别为
混凝土搅拌车市场占有率分别为 3.4%、6.2%和 9.1%。整体来看，徐工有限挖掘
机械、塔式起重机、矿业机械和混凝土机械产品的市场占有率持续提高，产品市
场竞争力不断增强。
上述内容已在报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上
市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势的分析”之“（一）本次交易对上市公
司盈利能力及持续经营能力的影响”中进行补充披露。
三、结合对前两问的回复以及本次交易对上市公司前述财务指标的影响，
进一步说明本次交易是否有利于上市公司增强持续盈利能力、改善财务状况和
提高上市公司资产质量，是否符合《重组办法》第十一条第（五）项和第四十
三条第（一）项的相关规定
（一）本次交易对上市公司前述财务指标的影响
根据苏亚金诚会计师出具的《备考审阅报告》（苏亚阅[2021]10 号），以
示：
项目
实际数 备考数 备考数-实际数
净利率（归母口径） 7.37% 7.63% 0.27%
加权平均净资产收益率 11.23% 10.78% -0.45%
基本每股收益（元/股） 0.48 0.46 -0.02
存货周转率 6.37 4.72 -1.65
项目
实际数 备考数 备考数-实际数
资产负债率 64.62% 67.93% 3.31%
非流动负债/总负债 11.59% 18.35% 6.76%
流动比率 1.36 1.37 0.01
速动比率 1.10 1.07 -0.03
注 1：净利率（归母口径）=归属于母公司所有者的净利润/营业总收入。
注 2：2021 年 1-6 月存货周转率已年化。
注 3：速动比率=（期末流动资产-期末存货-期末预付款项-期末其他流动资产）÷期末流动负债。
以 2021 年 6 月 30 日作为对比基准日，本次交易完成后上市公司备考净利率
（归母口径）有所上升，但由于本次吸收合并涉及新增股份发行导致股本数量及
净资产规模上升，交易完成后的备考加权平均净资产收益率和每股收益略有下降。
因为徐工有限的资产负债率及总负债中非流动负债占比均高于上市公司，故本次
交易完成后上市公司备考的资产负债率及总负债中非流动负债占比均有所上升。
此外，上市公司备考流动比率略有提高，备考速动比率略有下降，整体偿债能力
保持稳定。
（二）本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力、改善财务状况和提高
上市公司资产质量，符合《重组办法》第十一条第（五）项和第四十三条第（一）
项的相关规定
根据《重组办法》第十一条第（五）项，上市公司实施重大资产重组应当“有
利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现
金或者无具体经营业务的情形”。根据《重组办法》第四十三条第（一）款，上
市公司发行股份购买资产应当“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资
产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避
免同业竞争、增强独立性”。
本次重组将实现徐工有限资产整体上市，随着挖掘机械、矿业机械、塔式起
重机、混凝土机械等板块业务的注入，上市公司的工程机械产品体系得到进一步
丰富，有利于其进一步优化产业结构、完善产业布局，提升各业务板块的协同发
展能力，提高上市公司综合竞争实力和资产质量，增强上市公司的持续盈利能力。
本次交易完成后，上市公司资产总额、资产净额、营业收入、净利润、归属
于母公司所有者的净利润等指标均有较大提升，净利率（归母口径）亦存在提升，
财务状况有所改善。此外，本次交易完成后，徐工有限作为被吸收合并方将注销，
其除上市公司和其子公司外的其他资产、负债将进入徐工机械，上市公司与徐工
有限（除上市公司及其子公司外）的关联交易在上市公司编制合并报表时将予以
抵消，这将有利于上市公司减少关联交易。
综上分析，本次交易整体上有利于上市公司增强持续盈利能力、改善财务状
况和提高上市公司资产质量，符合《重组办法》第十一条第（五）项和第四十三
条第（一）项的相关规定。
四、补充披露情况
以上徐工有限盈利能力持续增强和相关业务市场占有率持续提高的依据已
在报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的财务状
况、盈利能力及未来趋势的分析”之“（一）本次交易对上市公司盈利能力及持
续经营能力的影响”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：徐工有限除上市公司外的一级子公司及其下属
公司从事的业务范围不存在涉及类金融业务的情况。上市公司已在重组报告书中
补充披露徐工有限盈利能力持续增强和相关业务市场占有率持续提高的依据。本
次交易整体上有利于上市公司增强持续盈利能力、改善财务状况和提高上市公司
资产质量，符合《重组办法》第十一条第（五）项和第四十三条第（一）项的相
关规定。
额 119.83 亿元且长账龄其他应收款占比在报告期逐年提高。其中，关联其他应
收款合计 104.89 亿元，主要为应收徐工集团及其关联人的资金拆借款。截至重
组报告书签署日，徐工集团尚未偿还的非经营性占用资金余额为 9.85 亿元。此
外，报告期徐工有限下属子公司与徐工集团及其关联人存在较大额的互相转让
应收账款的情形。
重组报告书显示，正在筹建的徐工巴西银行股份有限公司（以下简称“徐
工巴西银行”）是以徐工集团为主体申报设立的，具体由徐工有限通过往来借
款的方式借助徐工集团平台进行初始投资，后续增资由徐工有限或上市公司直
接出资。具备股东变更条件后，徐工集团将相关股权全部转让给徐工有限或上
市公司。
重组报告书显示，截至重组报告书签署日，徐工有限尚存较大金额对徐工
集团控制的其他企业的未解除关联担保。此外，在徐工集团控制的徐州徐工汽
车制造有限公司（以下简称“徐工汽车”）引入市场化债转股增资事项中，徐
工有限为徐工汽车承担了折合 9 亿元的回购或差额补足义务。徐工有限及其子
公司还因工程机械融资租赁销售模式存在较多的承诺回购义务。
请你公司：
（1）结合上述 104.89 亿元关联其他应收款的形成背景和款项性质，说明截
至目前徐工有限关联其他应收款的回收情况，包括 9.85 亿元在内的应收徐工集
团及其关联人资金拆借款能否在本次交易完成前全部清偿完毕，如否，说明本
次交易完成后上市公司是否将存在《股票上市规则》第 13.3 条第（五）项规定
的情形，并及时、充分提示风险；
（2）说明本次交易完成前徐工有限下属子公司受让的徐工集团及其关联人
的应收账款能否全部回收完毕，如否，说明本次交易完成后前述应收账款是否
实质上构成实际控制人及其关联人对上市公司的非经营性资金占用及判断依据；
（3）结合徐工有限通过往来借款方式借助徐工集团平台对徐工巴西银行初
始投资交易安排的背景，说明本次交易完成前徐工集团能否完成所持徐工巴西
银行股权向徐工有限的转让，如否，说明本次交易完成后前述往来借款是否实
质上构成实际控制人及其关联人对上市公司的非经营性资金占用及判断依据；
（4）说明本次交易完成后，上市公司承接徐工有限前述未解除关联担保、
回购或差额补足义务、承诺回购义务是否符合中国证监会关于规范上市公司对
外担保行为的相关规定；
（5）结合前述未解除关联担保的担保类型、用途、期限结构等，说明上市
公司本次交易完成后承接徐工有限前述未解除关联担保可能新增的风险敞口并
充分提示可能发生风险损失的情形，进一步说明本次交易是否符合《重组办法》
第十一条第（五）项和第四十三条第（一）项的相关规定；
（6）结合对上述问题（1）至（5）的回复，说明本次交易完成后你公司在
资产、财务、业务等方面的独立性情况是否符合《上市公司规范运作指引》第
定；
（7）说明徐工有限未将前述回购或差额补足义务确认为预计负债的原因及
合理性，进一步说明本次交易作价未将其纳入考虑的合理性，是否符合《重组
办法》第十一条第（三）项的相关规定。
请独立财务顾问就上述问题（1）至（6）、评估师对上述问题（7）进行核
查并发表明确意见。
回复：
一、结合上述 104.89 亿元关联其他应收款的形成背景和款项性质，说明截
至目前徐工有限关联其他应收款的回收情况，包括 9.85 亿元在内的应收徐工集
团及其关联人资金拆借款能否在本次交易完成前全部清偿完毕，如否，说明本
次交易完成后上市公司是否将存在《股票上市规则》第 13.3 条第（五）项规定
的情形，并及时、充分提示风险
（一）结合关联其他应收款的形成背景和款项性质，说明截至目前徐工有
限关联其他应收款的回收情况
截至 2021 年 6 月 30 日，徐工有限关联其他应收款账面余额为 988,899.09
万元，形成背景及款项性质情况如下：
单位：万元
序
关联方名称 形成背景 账面余额
号
非经营性往来
依据徐国资（2020）53 号文
要求，徐工有限进行混改和
徐 工集 团进行 产业划 分 和
资产整合产生的往来款
依据徐国资（2020）53 号文
要求，徐工乌兹公司二期项
目 由徐 工有限 通过往 来 借
徐州工程机械集团有限公司 款 的方 式借助 徐工集 团 平
台进行增资，具备变更条件
后，徐工集团将徐工乌兹二
期 公司 股权转 让给徐 工 有
限
小计 985,534.06
经营性往来
开 展融 资租赁 业务产 生 的
江苏徐工工程机械租赁有限公司 保证金、押金
采 购矿 用自卸 车产生 的 押
金
开 展保 理业务 产生的 保 证
金、押金
采 购设 备产生 的投标 保 证
金
物 业服 务产生 的物业 管 理
费
（1）采购车载终端产生的
投标保证金
（2）徐州高新区毕庄村地
块 建设 项目智 能化工 程 保
（3）物业服务产生的物业管
理费
（4）开展企业管理信息咨
询业务产生的保证金、押金
小计 3,365.02
合计 988,899.09
截至 2021 年 6 月 30 日，徐工有限与关联方的经营性往来主要为徐工有限应
收徐工租赁 3,064.18 万元保证金、押金，主要系徐工有限下属子公司通过融资租
赁方式向徐工租赁采购工程机械产品产生的保证金和押金。上述业务中，徐工有
限合作的融资租赁公司既包括关联方徐工租赁，也有外部的融资租赁公司。该等
往来款系由徐工有限经营业务产生，为经营性质。徐工租赁成立于 2007 年，发
展至今已经形成了较为成熟的业务模式，不存在借用该等保证金、押金作为资本
金的情形。
截至本问询回复出具日，徐工有限关联其他应收款的回收情况如下：
单位：万元
序 2021 年 6 月末 2021 年 10 月末
关联方名称
号 账面余额 账面余额
非经营性往来
徐州工程机械集团有限公司
小计 985,534.06 3,783.58
经营性往来
江苏徐工工程机械租赁有限公司
徐州工程机械技师学院
小计 3,365.02 2,777.91
合计 988,899.09 6,561.49
截至本问询回复出具日，徐工集团已向徐工有限偿还徐工乌兹公司二期项目
所涉及的非经营性往来 3,783.58 万元，徐工有限应收徐工集团及其关联人非经营
性资金占用款已全部清偿完毕。
经营性往来主要为业务保证金和押金，具有业务背景及交易实质，不构成资
金占用。
（二）尚未回收的应收徐工集团及其关联人资金拆借款能否在本次交易完
成前全部清偿完毕
截至本问询回复出具日，徐工有限应收徐工集团及其关联人非经营性资金占
用款已全部清偿完毕。
（三）说明本次交易完成后上市公司是否将存在《股票上市规则》第 13.3
条第（五）项规定的情形，并及时、充分提示风险
截至本问询回复出具日，徐工有限应收徐工集团及其关联人非经营性资金占
用款已全部清偿完毕。徐工有限不存在向控股股东或控股股东关联人提供资金或
者违反规定程序对外提供担保的情形。徐工集团已出具《关于规范上市公司对外
担保和不违规占用上市公司资金的承诺函》，承诺本次交易完成后，不新增上市
公司向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保。
二、说明本次交易完成前徐工有限下属子公司受让的徐工集团及其关联人
的应收账款能否全部回收完毕，如否，说明本次交易完成后前述应收账款是否
实质上构成实际控制人及其关联人对上市公司的非经营性资金占用及判断依据
（一）本次交易完成前徐工有限下属子公司受让的徐工集团及其关联人的
应收账款能否全部回收完毕
账款回收情况
截至本问询回复出具日，徐工有限下属子公司受让的徐工集团及其关联人的
应收账款回收情况如下：
单位：万元
序号 受让主体 受让金额 2021 年 10 月末累计回收金额
合计 142,363.37 115,479.63
徐工有限下属子公司合计受让徐工集团及其关联人的应收账款账面金额合
计为 142,363.37 万元，累计回收金额合计为 115,479.63 万元。
截至本问询回复出具日，徐工施维英未回收的应收账款余额为 6,320.41 万元，
已计提坏账准备 5,877.23 万元；徐工塔机未回收的应收账款余额为 13,172.89 万
元，已计提坏账准备 4,293.28 万元，已核销应收账款 7,390.44 万元；上述款项处
于正常清收状态。
（二）尚未回收的应收账款是否实质上构成实际控制人及其关联人对上市
公司的非经营性资金占用及判断依据
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》，实际控
制人及其关联人对上市公司的非经营性资金占用是指：
“（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和
其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）中国证监会及本所认定的其他情形。”
徐工施维英和徐工塔机受让的徐工集团及其关联人的应收账款系在按揭贷
款和融资租赁销售模式下，回购的按揭、融资租赁业务形成的应收设备款，属于
正常业务往来产生的义务，符合工程机械行业惯例，不构成实际控制人及其关联
人对上市公司的非经营性资金占用。
三、结合徐工有限通过往来借款方式借助徐工集团平台对徐工巴西银行初
始投资交易安排的背景，说明本次交易完成前徐工集团能否完成所持徐工巴西
银行股权向徐工有限的转让，如否，说明本次交易完成后前述往来借款是否实
质上构成实际控制人及其关联人对上市公司的非经营性资金占用及判断依据
（一）结合徐工有限通过往来借款方式借助徐工集团平台对徐工巴西银行
初始投资交易安排的背景，说明本次交易完成前徐工集团能否完成所持徐工巴
西银行股权向徐工有限的转让
徐工有限通过借款方式借助徐工集团平台对徐工巴西银行初始投资交易系
经咨询当地主管部门，以徐工集团作为申报设立徐工巴西银行的主体，由徐工集
团设立的金融控股公司作为徐工巴西银行的控股平台。
为实施徐工有限混合所有制改革项目，徐州市国资委于 2020 年 4 月 1 日出
具了徐国资[2020]53 号《关于徐工集团工程机械有限公司混合所有制改革产业划
分与资产整合实施方案的批复》，载明同意徐工集团将所持徐工巴西银行相关股
权全部转让给徐工有限或徐工机械。
据此，徐工有限与徐工集团于 2020 年 8 月 19 日签订股权转让协议，徐工有
限以非公开协议转让方式受让徐工集团持有的徐工巴西银行股权，相关转让已经
完成，支付方式为冲销原徐工有限向徐工集团提供借款用于向徐工巴西银行出资
形成的往来挂账。转让完成后，徐工巴西银行项目投资主体由徐工集团变更为徐
工有限。
（二）本次交易完成后前述往来借款是否实质上构成实际控制人及其关联
人对上市公司的非经营性资金占用及判断依据
本次交易完成后，前述往来借款已经冲销，不构成实际控制人及其关联人对
上市公司的非经营性资金占用。
四、说明本次交易完成后，上市公司承接徐工有限前述未解除关联担保、
回购或差额补足义务、承诺回购义务是否符合中国证监会关于规范上市公司对
外担保行为的相关规定
（一）中国证监会关于规范上市公司对外担保行为的相关规定
中国证监会于 2017 年 12 月颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知（2017 修订）》规定：
“二、严格控制上市公司的对外担保风险
上市公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对
违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不
得强制上市公司为他人提供担保。
上市公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）上市公司不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保。
（二）上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资
产的百分之五十。
（三）上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标
准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经
股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供
债务担保。
（四）上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当
具有实际承担能力。
（五）上市公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认
真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全
部对外担保事项。
（六）上市公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保
情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。”
（二）徐工有限尚未解除的关联担保、回购或差额补足义务、承诺回购义
务的具体事项
截至报告期末，徐工有限作为担保方且尚未解除的关联担保明细如下：
担保金额
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日 币种
（万元）
银行贷款：
徐工有限 徐工派特 500.00 2021-3-1 2022-2-14 人民币
徐工有限 徐工派特 1,000.00 2021-3-8 2022-3-7 人民币
徐工有限 徐工汽车 20,000.00 2020-11-26 2021-11-25 人民币
银行承兑汇票：
徐工有限 徐工汽车 19,500.00 2021-1-15 2021-7-15 人民币
供应链 ABS：
徐工有限 徐工租赁 96,965.92 2018-12-7 2023-9-21 人民币
供应商融资：
徐工有限 徐工汽车 5,000.00 2020-8-25 2021-8-24 人民币
融资租赁：
徐工有限 徐工租赁 1,409.46 2018-10-15 2021-9-29 人民币
公司债：
徐工有限 徐工租赁 33,500.00 2020-9-20 2022-9-20 人民币
资产支持票据（以下简称“ABN”）：
徐工有限 徐工汽车 100,000.00 2020-5-13 2022-4-26 人民币
截至本问询回复出具日，除对徐工派特合计 1,500 万元银行贷款外，徐工有
限上述关联担保均已到期或解除。该笔关联担保具体情况及解除进展如下：
徐工派特为徐工机械持股 50%的合营企业，徐工有限为徐工机械控股股东，
徐工有限于 2021 年 3 月 1 日及 2021 年 3 月 8 日为徐工派特合计 1,500 万元银行
贷款提供连带责任担保。该等为徐工派特提供担保事项已经徐工有限 2020 年 12
月 28 日召开的董事会审议通过。
该等担保对应的主债权将于 2022 年 3 月 7 日前全部到期，若本次交易完成
交割前，相应主债权尚未到期并清偿，徐工有限及徐工机械将通过促使徐工派特
提前还款或更换担保方式等途径解除徐工有限的上述担保义务。此外，鉴于前述
担保系由徐工有限为徐工机械下属的合营企业提供的关联担保，不存在损害徐工
机械利益的情形。
因此，除徐工派特合计 1,500 万元银行贷款的担保外，徐工有限其余关联担
保均已到期或解除。徐工派特合计 1,500 万元银行贷款的担保为徐工有限对本公
司合营企业徐工派特的担保，将于本次交易完成前解除。本次交易完成后，上市
公司不存在承接徐工有限前述未解除关联担保的情况，亦不存在违反中国证监会
关于规范上市公司对外担保行为相关规定的情况。
限公司之增资协议》《徐州徐工汽车制造有限公司之股权转让合同》及与之配套
的协议，2020 年 4 月，徐工汽车、工银金投、徐工有限及徐工集团就前述协议
的履行签署《协议书》（以下合称“债转股系列协议”）。根据债转股系列协议，
徐工汽车于 2018 年及 2019 年通过引入工银金投实施市场化债转股，以降低徐工
汽车财务杠杆，债转股操作方式如下：工银金投以现金对徐工汽车进行增资，同
时约定工银金投享有一系列特殊权利，其中包括在工银金投没有通过并购重组的
方式退出、徐工汽车的业绩承诺没有完成等一系列特定情形下，徐工有限或其指
定第三方需对工银金投持有的徐工汽车股权承担回购义务。如果徐工有限或其指
定第三方未进行回购，工银金投将股权转让给其他主体的，对于协议约定的转让
价格差价，徐工有限需予以补足。
对于前述或有的回购或差额补足义务事项，徐工集团已经出具承诺：
“1、若触发徐工汽车债转股协议约定的股权回购义务或者股权转让价款的
差额补足义务，无论在本次重组完成前还是完成后，本单位将积极协调资金和资
源，由本单位实际承担全额回购义务或股权转让价款的差额补足义务，避免由徐
工有限或上市公司承担相应义务。
足义务，且无论因任何原因，徐工有限或者上市公司承担了回购义务或股权转让
价款的差额补足义务，本单位将在徐工有限或者上市公司承担相应义务之日起
支出的补足款项及相应利息。”
根据中诚信国际信用评级有限责任公司于 2021 年 7 月 28 日出具的《徐州工
程机械集团有限公司 2021 年度跟踪评级报告》
（信评委函字[2021]跟踪 3292 号），
徐工集团的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，有足够能力承担全额回购
义务或股权转让价款的差额补足义务，避免由徐工有限或上市公司承担相应义务。
因此，综上所述，截至本问询回复出具日，不存在工银金投要求徐工集团或
徐工有限承担回购或差额补足义务的情况；同时根据徐工集团出具的相关承诺，
其承担全额回购义务或股权转让价款的差额补足义务，该事项不会造成徐工有限
或徐工机械的经济利益流出，不会对徐工有限或徐工机械产生重大不利影响。
徐工有限主营业务为工程机械的生产和销售，工程机械价格通常较高，在此
背景下，为更好满足客户产品需求，缓解客户的资金压力，徐工有限针对部分客
户采用不同的销售模式进行销售，如全额付款、按揭贷款、融资租赁和分期付款。
在按揭贷款和融资租赁销售模式下，徐工有限及其下属子公司承担回购义务。一
旦客户发生逾期情况，通常约定先由各主机厂或经销商按期回购按揭及融资租赁
租金垫款，代垫逾期的期数较长且满足合同约定的回购产品条款时，需由徐工有
限履行回购产品的义务。
截止 2021 年 6 月 30 日，通过江苏徐工工程机械租赁有限公司，徐工有限及
其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）为工程机械系列产品销售的承
租人应付的融资租赁款承诺回购义务的历年累计未偿还余额为 344,195.99 万元
人民币；通过国银金融租赁有限公司、民生金融租赁股份有限公司、兴业金融租
赁有限责任公司、广州越秀融资租赁有限公司、中铁建金融租赁有限公司及广融
达金融租赁有限公司六家外部非关联租赁公司，徐工有限及其控股子公司（不包
括上市公司及其控股子公司）为工程机械系列产品销售的承租人应付的融资租赁
款承诺权益购买义务的历年累计未偿还余额为 2,636,635.33 万元人民币。此外，
徐工有限及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）还为工程机械系列
产品销售的按揭贷款承担的回购义务历年累计余额为 522,139.53 万元人民币。
在本次交易完成交割且上市公司徐工机械承接上述承诺回购义务前，上市公
司将对于上述承诺回购义务事项履行对外担保所需内部审议程序，并履行所需信
息披露义务，以满足对中国证监会关于规范上市公司对外担保行为中对程序性的
相关要求。
五、结合前述未解除关联担保的担保类型、用途、期限结构等，说明上市
公司本次交易完成后承接徐工有限前述未解除关联担保可能新增的风险敞口并
充分提示可能发生风险损失的情形，进一步说明本次交易是否符合《重组办法》
第十一条第（五）项和第四十三条第（一）项的相关规定
参见本问之“四、说明本次交易完成后，上市公司承接徐工有限前述未解除
关联担保、回购或差额补足义务、承诺回购义务是否符合中国证监会关于规范上
市公司对外担保行为的相关规定”之“（二）徐工有限尚未解除的关联担保、回
购或差额补足义务、承诺回购义务的具体事项”之“1、徐工有限尚未解除的关
联担保”所述，截至本问询回复出具日，徐工有限关联担保均已到期、解除或预
计将于本次交易完成前解除，本次交易完成后不存在上市公司将承接徐工有限未
解除关联担保进而新增风险敞口的情形。
截止 2021 年 6 月 30 日，徐工有限及其控股子公司（不包括上市公司及其控
股子公司）为工程机械系列产品销售的承租人应付的融资租赁款承诺回购义务的
历年累计未偿还余额为 2,980,831.32 万元人民币，为工程机械系列产品销售的按
揭贷款承担的回购义务历年累计余额为 522,139.53 万元人民币。报告期内，若部
分终端客户因资金短缺无法及时偿付，徐工有限代为偿付资金，按实际偿付的资
金计入应收账款科目，并按照预期信用损失率计提应收账款坏账准备。在本次交
易完成后，上述回购义务的届时未偿还余额将由上市公司徐工机械承接。
在上述产品销售时，首先徐工有限会通过基础资料（客户的营业执照、经营
地址、法人及股东身份证、公司章程、股东财产清单等 ）、客户特征（企业规
模、经营政策和观念、经营方向和特点、销售能力、服务区域、发展潜力等）、
业务状况（客户销售业绩、经营管理者和业务人员素质、与其他竞争者的关系、
与本企业的业务关系及合作态度等 ）、财务状况（资产、负债和所有者权益的
状况、现金流量的变动情况等 ）等维度，对相关客户进行深度的风险指标评价，
有信用等级较高并符合相关标准的客户才能成为承租人，减少违约风险发生的可
能性。
其次，在货款支付上，终端客户需以自有资金向徐工有限支付设备首付款（一
般为 20-30%），剩余设备款项由融资租赁公司、按揭贷款银行一次性支付给徐
工有限，终端客户根据融资租赁、按揭合同的约定及时、足额向融资租赁、按揭
公司支付各期款项。在发生逾期时，终端客户支付的首付款将作为客户逾期后的
优先风险补偿款项。
此外，徐工有限在工作中已建立并持续更新客户信息资料卡，在还款期内进
行跟踪管理，并与融资租赁、按揭公司保持联系，定期获取客户的还款信息（根
据合同约定付款时间按阶段解锁设备），直到客户还清货款。以融资租赁、按揭
等方式销售的工程机械，出厂自带 GPS 包含定位、数据反馈、锁车等方式，合
同条款亦会要求终端客户所购设备需抵押给银行或者融资机构，即使客户违约，
徐工有限亦可通过追索相应的抵押物并进行二次销售、租赁，减小因此造成的损
失。
上述因销售模式产生的承诺回购义务在工程机械领域较为常见，由于工程机
械行业设备单价较高，在购置设备时，终端客户基于现金流考虑会有按揭分期、
融资租赁的需求，上市公司徐工机械、山河智能、建设机械、柳工、中联重科等
均有较大额的承诺回购义务。
徐工有限存在的该等义务及风险敞口是由于徐工有限实际开展的经营业务
产生，两者具有高度关联性和依存性。上市公司将于承接上述承诺回购义务前履
行对外担保所需内部审议程序，并履行所需信息披露义务，且上市公司已于本次
重组报告书之“第四章 被吸收合并方基本情况”之“八、资产权属、对外担保、
主要负债、或有负债、经营资质情况”之“（三）对外担保情况 ”中披露上述
因工程机械销售模式产生的承诺回购义务，并提示可能发生风险损失的情形。
承接上述担保属于承接徐工有限实际开展业务相关联、依存的所须义务，导
致经济利益流出企业情形的可能性和预期信用损失率整体可控，不会对上市公司
未来生产经营造成显著不利影响。结合本次交易背景，本次交易完成后，徐工有
限旗下挖掘机械、混凝土机械、矿业机械、塔式起重机等工程机械生产配套资产
将整体注入上市公司，上市公司的主营业务将进一步向上下游延伸及横向拓展，
有利于优化产业结构、完善产业布局，在重点拓展和强化上市公司核心业务的基
础上，全面推进工程机械业务的快速发展。上市公司未来将通过优良的管理经验，
充分发挥上市公司的平台和渠道优势，使标的资产的盈利能力和资产规模进一步
提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，有利于提高上市公司资
产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避
免同业竞争、增强独立性，符合《重组办法》第十一条第（五）项和第四十三条
第（一）项的相关规定。
六、结合对上述问题（1）至（5）的回复，说明本次交易完成后你公司在
资产、财务、业务等方面的独立性情况是否符合《上市公司规范运作指引》第
定
综上所述，截至本问询回复出具日，徐工有限应收徐工集团及其关联人非经
营性资金占用款已全部清偿完毕。徐工有限不存在对控股股东及其控制的关联方
进行关联担保的情况；本次交易完成后，上市公司不会新增被控股股东及其控制
的关联方的非经营性资金占用，亦不会新增对控股股东及其控制的关联方进行关
联担保的情况。
同时，本次交易完成后，徐工集团下属工程机械板块业务将全部注入上市公
司，上市公司未来将作为徐工集团旗下独立的工程机械业务开展平台，独立于控
股股东、实际控制人徐工集团及其控制的其他企业，且拥有独立的生产经营场所、
决策机构以及职能机构，拥有开展业务所必需的人员、资金、财务体系、设备和
配套设施以及在此基础上建立起来的独立完整的业务体系，在机构、业务、人员、
财务、资产等方面均与徐工集团保持独立。
因此，本次交易后上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业
务独立，上市公司的独立性不存在受到影响的情况，符合《上市公司规范运作指
引》第 4.2.1 条的要求；上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，
符合《重组办法》第十一条第（六）项的相关规定。
七、徐工有限未将前述回购或差额补足义务确认为预计负债的原因及合理
性，进一步说明本次交易作价未将其纳入考虑的合理性，是否符合《重组办法》
第十一条第（三）项的相关规定
根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》第四条规定，与或有事项相关的义
务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：①该义务是企业承担的现时义务；
②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量。
参见本问之“四、说明本次交易完成后，上市公司承接徐工有限前述未解除
关联担保、回购或差额补足义务、承诺回购义务是否符合中国证监会关于规范上
市公司对外担保行为的相关规定”之“（二）徐工有限尚未解除的关联担保、回
购或差额补足义务、承诺回购义务的具体事项”之“2、徐工有限尚未解除的回
购或差额补足义务事项”所述，若出现以下情况，徐工有限或其指定第三方需承
担回购工银金投持有的徐工汽车股权或补足股权转让价款差额的义务：
权；
金投给予的宽限期内予以解决；
回报未达到其预期水平，并且在后续年度的分红中，徐工有限未能满足工银金投
的投资回报率要求；
截至本问询回复出具日，不存在工银金投要求徐工集团或徐工有限承担回购
或差额补足义务的情况。
此外，徐工有限母公司徐工集团已出具承诺：“若触发徐工汽车债转股协议
约定的股权回购义务或者股权转让价款的差额补足义务，无论在本次重组完成前
还是完成后，本单位将积极协调资金和资源，由本单位实际承担全额回购义务或
股权转让价款的差额补足义务，避免由徐工有限或上市公司承担相应义务。
若触发徐工汽车债转股协议约定的回购义务或者股权转让价款的差额补足
义务，且无论因任何原因，徐工有限或者上市公司承担了回购义务或股权转让价
款的差额补足义务，本单位将在徐工有限或者上市公司承担相应义务之日起 30
个工作日向徐工有限或上市公司赎回相应股权，或补偿徐工有限或上市公司支出
的补足款项及相应利息。”
根据中诚信国际信用评级有限责任公司于 2021 年 7 月 28 日出具的《徐州工
程机械集团有限公司 2021 年度跟踪评级报告》
（信评委函字[2021]跟踪 3292 号），
徐工集团的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，有足够能力承担全额回购
义务或股权转让价款的差额补足义务，避免由徐工有限或上市公司承担相应义务，
避免进而造成徐工有限经济利益流出。
徐工汽车所在重卡板块为徐工集团重要战略产业，在工程机械整体上市推进
的同时，徐工集团亦将重卡板块作为发展增量的重要来源之一，这也是工银金投
看好徐工汽车、愿意长期持有共同成长的主要原因。此外，徐工有限实施混合所
有制改革时，徐工有限依据徐州市国资委徐国资[2020]053 号《关于徐工集团工
程机械有限公司混合所有制改革产业划分和资产整合实施方案的批复》，将其持
有的徐工汽车 100%股权无偿划转至徐工集团。根据前述对重卡板块的战略定位，
结合批复方案的要求、落实混改精神，徐工集团有足够动力承担全额回购义务或
股权转让价款的差额补足义务，避免由徐工有限或徐工机械实施相关回购或差额
补足义务。
综上所述，截至本问询回复出具日，不存在工银金投要求徐工集团或徐工有
限承担回购或差额补足义务的情况。若未来相关义务被触发，徐工集团将实际承
担上述回购或差额补足义务。徐工有限为徐工汽车承担相关回购或差额补足义务
将不会造成徐工有限经济利益流出，不满足确认预计负债的条件。
因此，徐工有限未将前述回购或差额补足义务确认为预计负债，本次评估亦
未考虑前述回购或差额补足义务对评估结论的影响合理。本次重大资产重组所涉
及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办
法》第十一条第（三）项的相关规定。
八、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
金占用款已全部清偿完毕。
程中；该等应收账款系回购的按揭、融资租赁业务形成的应收设备款，属于正常
业务往来产生的义务，不构成实际控制人及其关联人对上市公司的非经营性资金
占用。
系经咨询当地主管部门，以徐工集团作为申报设立徐工巴西银行的主体，由徐工
集团设立的金融控股公司作为徐工巴西银行的控股平台。徐工有限与徐工集团于
集团持有的徐工巴西银行股权，相关转让已经完成。
在交易完成后承接前述未解除关联担保的情况；上市公司承继徐工有限对于客户
按揭款或融资租赁款的承诺回购义务前，将对于上述承诺回购义务事项履行对外
担保所需内部审议程序，并履行所需信息披露义务，不存在违背中国证监会关于
规范上市公司对外担保行为相关规定的情况；对于徐工有限或有的回购或差额补
足义务的事项，徐工集团已出具承诺，其承担全额回购义务或股权转让价款的差
额补足义务，该事项不会造成徐工有限或徐工机械的经济利益流出，不会对徐工
有限或徐工机械产生重大不利影响；
有限实际开展业务相关联、依存的所须义务，导致经济利益流出企业情形的可能
性和预期信用损失率整体可控，不会对上市公司未来生产经营造成显著不利影响。
上市公司将于承接上述承诺回购义务前履行对外担保所需内部审议程序，并履行
所需信息披露义务，并已于本次重组报告书中披露上述因工程机械销售模式产生
的承诺回购义务，并提示可能发生风险损失的情形。结合本次交易中徐工有限工
程机械生产配套资产将整体注入上市公司的意义，本次交易有利于上市公司增强
持续经营能力，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的相
关规定；
业务独立，上市公司的独立性不存在通过任何方式受到影响的情况，符合《上市
公司规范运作指引》第 4.2.1 条的要求；上市公司业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的相关规定。
经核查，评估机构认为：
截至本问询回复出具日，不存在工银金投要求徐工集团或徐工有限承担回购
或差额补足义务的情况。若未来相关义务被触发，徐工集团将实际承担上述回购
或差额补足义务。徐工有限为徐工汽车承担相关回购或差额补足义务将不会造成
徐工有限经济利益流出，不满足确认预计负债的条件。
因此，徐工有限未将前述回购或差额补足义务确认为预计负债，本次评估亦
未考虑前述回购或差额补足义务对评估结论的影响合理。本次重大资产重组所涉
及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办
法》第十一条第（三）项的相关规定。
限进行评估，评估价值为 410.39 亿元，增值率 145.17%，主要系持有下属一级
子公司的长期股权投资评估增值。在对下属 18 家一级子公司的长期股权投资的
评估中，部分子公司仅采用了资产基础法或收益法一种评估方法，其余子公司
采用了资产基础法和收益法两种评估方法并均取孰高值作为评估结果。
其中，你公司仅披露了徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机
械”）、徐州徐工挖掘机械有限公司（以下简称“徐工挖机”）、徐州建机工程机
械有限公司（以下简称“徐工塔机”）三家子公司的具体评估过程。徐州徐工智
联物流服务有限公司（以下简称“徐工智联”）、徐州徐工施维英机械有限公司
（以下简称“徐工施维英”）、徐工香港发展三家子公司评估增（减）值率较高
但你公司未披露具体评估过程。
在对徐工挖机和徐工塔机的收益法评估过程中，其营业收入预测值和净利
润预测值均在预测期逐年增长，而工程机械行业具有明显的周期性特征。
重组报告书显示，本次评估较徐工有限实施混合所有制改革（以下简称“混
改”）时的评估值增加 247.44 亿元，主要系两次评估基准日之间引入增资股东而
增加货币资金 156.56 亿元和长期股权投资较混改时评估增值 137.00 亿元。其中，
徐工挖机较混改时收益法评估结果增值 67.00 亿元、徐工塔机较混改时评估结果
增值 23.39 亿元。
请你公司：
（1）说明本次评估对下属 18 家一级子公司采用不同评估方法的主要考虑，
以及在同时采用两种评估方法时均取孰高值作为评估结果的原因及合理性；
（2）补充披露徐工智联、徐工施维英、徐工香港发展三家子公司的重要评
估参数及评估结果的具体推算过程，逐项说明评估增（减）值率较高的主要原
因；
（3）说明徐工挖机和徐工塔机营业收入和净利润预测是否与行业的周期性
特点及未来发展趋势相符，自由现金流估算是否合理、谨慎；
（4）结合混改时对徐工挖机和徐工塔机的评估方法和具体评估过程，分别
说明与本次交易评估结果存在差异的原因及合理性；
（5）结合对上述问题（1）至（4）的回复，进一步说明本次交易对徐工有
限的评估是否符合《重组办法》第十一条第（三）项的相关规定。
请独立财务顾问和评估师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、说明本次评估对下属 18 家一级子公司采用不同评估方法的主要考虑，
以及在同时采用两种评估方法时均取孰高值作为评估结果的原因及合理性
经核实，纳入本次评估范围的长期股权投资共计 21 家，其中包括持有上市
公司徐工机械的股票和其他 20 家非上市公司的股权。本次评估中，考虑到除徐
工机械以外的其他徐工有限下属子公司均属非上市公司，并且同一行业的上市公
司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、
成长性、经营风险、财务风险等因素与上述企业的差异较大，且评估基准日附近
同一行业的可比企业股权买卖、收购或合并案例较少，相关可比交易案例的经营
和财务数据无法取得，无法计算适当的价值比率，因此本次评估中对徐工机械以
外的其他徐工有限下属子公司股东全部权益价值评估均未采用市场法。而是根据
具体下属子公司的具体经营情况等，采用资产基础法一种方法或者资产基础法和
收益法两种方法进行评估，再经分析选取其中一种更符合被评估单位企业价值的
评估结果作为该公司股东全部权益价值评估结论，最终以徐工有限持有子公司的
股权比例乘以其股东全部权益评估结论，作为徐工有限的长期股权投资评估结果。
本次交易中，上述长期股权投资使用的评估方法以及最终定价采用的评估方
法情况如下：
序号 被投资单位名称 资产基础法 收益法 市价法 定价方法
序号 被投资单位名称 资产基础法 收益法 市价法 定价方法
徐州徐工高端装备制造产业发展基金合
伙企业（有限合伙）
如上表所示，本次评估中，在对除上市公司徐工机械以外的 20 家一级子公
司的评估中，9 家采用资产基础法和收益法进行评估（其中，徐工挖机和徐工塔
机 2 家公司采用收益法评估结果作为该公司股东全部权益价值评估结论，其余 7
家公司采用资产基础法评估结果作为该公司股东全部权益价值评估结论），其余
股东全部权益价值评估结论。具体原因及合理性分析如下：
（一）徐工机械采用市价法作为评估结果的原因及合理性
徐工机械为上市公司，本次交易中已明确发行股份的价格，且交易完成后徐
工有限持有的徐工机械股份将予以注销，故市价法最能准确反映股权价值，因此，
徐工有限持有的徐工机械股权采用市价法进行评估合理。
本次评估中，徐工有限持有的徐工机械 38.11%股权价值采用市价法进行评
估，每股评估值以本次发行股份的价格 5.65 元/股计算。这样可以使徐工有限的
份数与原先徐工有限本身持有的徐工机械的股份数保持一致，即 1 股换 1 股。
（二）徐工挖机、徐工塔机采用资产基础法和收益法进行评估，最终选取
收益法评估结果作为企业价值评估结论的原因及合理性
本次评估中，考虑到徐工挖机为非上市公司，并且评估基准日附近同一行业
的可比交易案例具体信息无法取得，而徐工挖机符合采用资产基础法和收益法评
估的前提条件，因此，最终对徐工挖机采用资产基础法和收益法进行评估。
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，徐工挖机的股东全
部权益价值为 461,827.26 万元；经收益法评估，徐工挖机的股东全部权益价值为
以企业资产负债表为基础对企业价值进行评估，受企业资产重置成本、成新状况、
资产质量等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流
角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、经营风险的影响较大，不同的影响因
素导致了不同的评估结果。
针对徐工挖机，考虑到收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量
化，运用收益法评估能够更准确真实地反映企业整体资产的价值，因此本次选取
收益法的评估结果作为徐工挖机股东全部权益价值评估结论。具体考虑因素如下：
（1）在中国宏观经济稳健发展的大背景下，根据国家制定的“十四五”发
展规划以及 2035 年远景目标纲要中提出的发展方向，未来一段时期，城镇化快
速发展，城市规模不断扩大，城市间交通运输和道路交通修建等方面的基础设施
不断完善和提升，将会带动挖掘机械的市场需求；
（2）随着在乡村振兴、两新一重、山地治理、园林绿化等建设领域的投资
力度加大，为挖掘机械的发展提供了较大市场空间；
（3）在中国环保政策趋严的背景下，排放不达标的挖掘机械产品面临强制
性的淘汰替换，极大地释放了挖掘机械的市场需求，也将推动中国挖掘机械行业
规模进一步提高；
（4）徐工挖机作为中国挖掘机械行业的领先者和国际知名品牌，依托徐工
全球协同研发平台，在核心技术和制造工艺方面持续突破、创新超越，有力推动
了徐工挖掘机械产业化步伐，稳步提高徐工挖机的盈利能力；
（5）徐工挖机 2018 年以来销售规模持续增长、2020 年盈利能力大幅增强。
亿元及 4.23 亿元。
综上所述，徐工挖机作为国内挖掘机械行业的领导者，具有较强的市场竞争
能力，历史盈利能力持续增强，未来预测盈利保持稳定并略有增长，相比资产基
础法评估结果，收益法的评估结果能更准确地反映徐工挖机的股东权益价值，本
次评估中，徐工挖机最终选取收益法评估结果作为评估结论具有合理性。
本次评估中，考虑到徐工塔机为非上市公司，并且评估基准日附近同一行业
的可比交易案例具体信息无法取得，而徐工塔机符合采用资产基础法和收益法评
估的前提条件，因此，最终对徐工塔机采用资产基础法和收益法进行评估。
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，徐工塔机的股东全
部权益价值为 113,889.37 万元；经收益法评估，徐工塔机的股东全部权益价值为
是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评估，受企业资产重置成本、成新状
况、资产质量等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现
金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、经营风险的影响较大，不同的影
响因素导致了不同的评估结果。
针对徐工塔机，考虑到收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量
化，运用收益法评估能够更准确真实地反映企业整体资产的价值，因此本次选取
收益法的评估结果作为徐工塔机股东全部权益价值评估结论。具体考虑因素如下：
（1）2021 年市场塔式起重机和升降机存量设备逐步进入迭代更新快车道，
需求相对稳定；
（2）在中国宏观经济稳健发展的大背景下，根据国家制定的“十四五”发
展规划以及 2035 年远景目标纲要中提出的发展方向，未来一段时期，城镇化快
速发展，城市规模不断扩大；
（3）装配式建筑持续推进，行业新增需求有可靠保证。2020 年，我国新开
工装配式建筑面积占比为 20.5%，较国务院《关于大力发展装配式建筑的指导意
见》提出的“2026 年装配式比例达到 30%”的目标，增量空间巨大，且远低于美
国、法国、瑞典等发达国家 70%-80%的渗透率。根据中国房地产业协会 2017 年
的预测，未来 10 年，我国装配式建筑的市场规模将累计达到 2.5 万亿元，市场
发展空间巨大。无论是从政策导向还是市场导向来看，装配式建筑都将成为发展
方向，促进塔机产品向中型、大型塔机方向发展，存量小型塔式起重机亟需更新
换代，极大地释放了塔式起重机的市场需求，将推动中国塔式起重机行业规模进
一步提高；
（4）徐工塔机作为中国起重机械行业的领先者和国际知名品牌的强有力竞
争者，依托徐工全球协同研发平台，徐工塔机在核心技术和制造工艺方面持续突
破、创新超越，有力推动了塔式起重机和升降机产业化步伐，稳步提高徐工塔机
的盈利能力；
（5）徐工塔机 2018 年以来销售规模持续增长、2020 年盈利能力大幅增强。
综上所述，徐工塔机作为国内塔式起重机械行业的领导者，具有较强的市场
竞争能力，历史盈利能力持续增强，未来预测盈利保持稳定，相比资产基础法评
估结果，收益法的评估结果能更准确地反映徐工塔机的股东权益价值，本次评估
中，徐工塔机最终选取收益法评估结果作为评估结论具有合理性。
（三）其他长期股权投资采用资产基础法作为评估结果的原因及合理性
评估结果选取资产基础法的原因及合理性
本次评估中，徐工矿机、徐工施维英等 7 家公司均采用收益法和资产基础法
进行评估，最终采用资产基础法作为评估结果。在本次评估中，上述 7 家企业均
属于工程机械及相关联业务领域的企业，对该类企业采用资产基础法进行评估，
符合评估相关准则和行业惯例，也能更直接、客观地反映企业资产价值，受到未
来业绩波动的影响相对较小。而收益法更侧重于从企业未来综合获利能力去考虑
企业价值，上述 7 家公司面临细分业务领域经营风险、下游需求的不确定性、企
业历史经营状况等因素的影响，虽然本次评估已经谨慎地考虑了各方面因素对上
述企业经营业绩的影响，但上述企业未来的业绩表现仍存在一定的不确定性。相
对收益法而言，资产基础法评估结果更为稳健，更能够反映企业的真实价值。因
此，本次评估结果采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。具体如下：
（1）徐工矿机
徐工矿机主营矿山机械生产销售，矿山机械属于全球工程机械行业的明珠产
业，矿山机械成套产品生产难度大、生产流程复杂、投入资本较多，且徐工矿机
成立时间较短，部分产品尚处于研发阶段，区域依赖性和客户依赖性较强，随着
环保政策趋严的影响，以上因素均会使得未来净现金流的预测存在较大不确定性，
导致收益法评估结果的准确性、合理性降低，相比收益法评估结果，资产基础法
评估结果更稳健。因此，本次对徐工矿机的评估采用资产基础法评估结果作为最
终评估结论。
（2）徐工施维英
徐工施维英主营混凝土泵车、混凝土搅拌车等混凝土机械的生产销售，徐工
施维英所处的混凝土机械行业主要的竞争厂商较为集中，价格竞争激烈，未来行
业的竞争格局尚存在一定不确定性，使得徐工施维英未来的盈利能力具有不确定
性，上述因素将导致本次评估中收益法预测结果的准确性、合理性降低，相比收
益法评估结果，资产基础法评估结果更稳健。因此，本次对徐工施维英的评估采
用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
（3）徐工智联
徐工智联主要为客户提供物流服务业务，属于道路运输业，该行业具有可替
代性强的特点，且徐工智联对基础设施建设、徐工有限下属公司间业务的依赖性
较强。近年来，徐工智联逐步打造多元化综合物流业务，未来的业务结构具有一
定的不确定性，以上因素导致收益法评估结果的准确性、合理性降低，相比收益
法评估结果，资产基础法评估结果更稳健。因此本次对徐工智联的评估采用资产
基础法评估结果作为最终评估结论。
（4）徐工广联租赁
徐工广联租赁属于工程机械租赁企业，工程机械租赁行业经营模式较为特殊，
且徐工广联租赁与徐工有限下属主要经营主体之间存在较多的关联交易，以上因
素将导致收益法评估结果的准确性、合理性降低，相比收益法评估结果，资产基
础法评估结果更稳健。因此本次对徐工广联租赁的评估采用资产基础法评估结果
作为最终评估结论。
（5）徐工精密
徐工精密主要从事工程机械相关配套产品的生产和销售，目前仍处于建设阶
段，一期相关产品生产线 2020 年才正式投产运营，二期仍在建设中，考虑到历
史经营期较短，企业仍在进一步建设，导致收益法评估结果的准确性、合理性降
低，相比收益法评估结果，资产基础法评估结果更稳健。因此本次对徐工精密的
评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
（6）大连日牵
大连日牵主营电机、配件及电控设备制造，属于电气机械和器材制造业，其
生产的主要产品原料大部分为金属材料，在近期金属市场价格频繁波动和相关宏
观经济因素的综合影响下，企业未来收益具有较大不确定性，导致收益法评估结
果的准确性、合理性降低，相比收益法评估结果，资产基础法评估结果更稳健。
因此本次对大连日牵的评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
（7）南京凯宫
南京凯宫主营隧道机械的生产销售，属于工程机械制造业，该行业具有设备
单价高、专用性强等特点，受城市轨道交通建设以及水利、隧道等工程建设行业
的影响大。目前盾构机行业以设备租赁和维护保养为主要收入来源，市场竞争非
常激烈，行业排名前三的企业合计占有 85%以上的市场份额，导致南京凯宫未来
收益具有较大的不确定性，导致收益法评估结果的准确性、合理性降低，相比收
益法评估结果，资产基础法评估结果更稳健。因此本次对南京凯宫的评估采用资
产基础法评估结果作为最终评估结论。
综上所述，考虑到主要细分业务领域经营风险、下游需求的不确定性、企业
历史经营状况等因素，本次评估中对徐工矿机在内的 7 家子公司采用收益法和资
产基础法两种方法进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为评估结论具有合
理性。
合理性
（1）徐工研究院、徐工美研
徐工研究院和徐工美研均为内部研发服务企业，主要职能是为内部单位提供
技术研发服务，企业历史期处于经营亏损或微利状态，鉴于企业的职能与定位，
且其未来没有明确的盈利计划，因此仅采用资产基础法进行评估，并作为最终评
估结论。
（2）徐工斗山
由于徐工斗山已停止经营多年，评估基准日已处于清算过程中，因此仅采用
资产基础法进行评估，并作为最终评估结论。
（3）高端装备基金、徐工香港发展、巴西金控
高端装备基金、徐工香港发展以及巴西金控均为投资平台或控股型母公司，
自身无主营业务，公司主要资产为长期股权投资。因此仅采用资产基础法进行评
估，并作为最终评估结论。
（4）徐工农装、新环实业、道金机器人
徐工农装、新环实业、道金机器人等三家公司均成立不久，处于筹建过程中，
企业历史期处于亏损状态，鉴于企业目前的生产经营状态，其未来经营状况具有
很大的不确定性，因此仅采用资产基础法进行评估，并作为最终评估结论。
（5）内蒙特装
内蒙特装于 2020 年 4 月份被徐工有限收购，由于连带效应，内蒙特装被收
购后业务变化较大，未来经营成果具有较大不确定性、无法准确预测，因此仅采
用资产基础法进行评估，并作为最终评估结论。
（6）徐工港机
徐工港机成立于 2020 年初，历史经营期较短且为亏损状态，企业的未来收
益具有较大不确定性、无法准确预测，因此仅采用资产基础法进行评估，并作为
最终评估结论。
综上所述，考虑到资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及
表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，
以上 11 家被评估单位可以提供，评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所
需的资料，可以对 11 家被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此，
本次对上述 11 家公司采用资产基础法评估并以资产基础法评估结果作为最终评
估结论具有合理性。
二、补充披露徐工智联、徐工施维英、徐工香港发展三家子公司的重要评
估参数及评估结果的具体推算过程，逐项说明评估增（减）值率较高的主要原
因
公司已在重组报告书之“第六章 本次交易的评估情况”之“八、标的资产
主要下属企业评估情况”中补充披露徐工智联、徐工施维英、徐工香港发展三家
子公司的重要评估参数及评估结果的具体推算过程，并逐项说明评估增（减）值
率较高的主要原因，具体内容如下：
“（四）徐工智联
徐工智联采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并采用资产基础法的
评估结果为最终评估结果。具体评估情况如下：
（1）资产基础法
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，截至评估基准日，
徐工智联净资产账面价值（母公司口径）为 2,237.04 万元，评估值为 2,574.07
万元，评估增值 337.02 万元，增值率为 15.07%。
（2）收益法
截至评估基准日，收益法评估后的股东全部权益价值为 2,260.54 万元，较母
公司口径全部权益账面价值评估增值 23.49 万元，增值率为 1.05%。
最终，本次交易中，徐工智联股东全部权益的评估价值为 2,574.07 万元。
天健兴业对徐工智联股东全部权益进行评估时，采用的评估一般假设与徐工
有限一致。具体参见本节“二、评估假设”之“（一）一般假设”。
（1）货币资金
货币资金账面价值为 133,342,923.05 元，主要是银行存款。本次评估中，银
行存款以核实后账面值作为评估值。经评估，货币资金评估值为 133,342,923.05
元。
（2）应收票据
应收票据账面价值为 7,298,500.00 元，共计 2 笔，为不带息银行承兑汇票。
本次评估中，应收票据以核实后账面值确认评估值。经评估，应收票据评估值为
（3）应收账款、其他应收款
应收账款账面余额 569,799,469.63 元，计提坏账准备 3,453,226.45 元，账面
价值 566,346,243.18 元；纳入评估范围内其应收账款账面余额 435,408,094.71 元，
计提坏账准备 16,600.00 元，账面价值 435,391,494.71 元。
经 评估，应收账款评估值为 566,346,243.18 元，其他应收款评估值为
（4）应收款项融资
应收款项融资账面价值为 92,159,999.42 元，主要内容为银行承兑汇票和商
业承兑汇票。经评估，应收款项融资评估值为 92,159,999.42 元。
（5）预付款项
预付款项账面价值为 291,589,742.53 元，主要内容为预付的运费、采购费等。
经评估，预付账款评估值 291,589,742.53 元。
（6）存货
纳入评估范围的存货账面余额 102,135,851.89 元，未计提存货跌价准备，账
面价值为 102,135,851.89 元。存货为产成品，主要包括劳务成本、挖掘机、备件、
轴承、轮胎和金属矿石。
评估人员首先查阅了有关会计记录、仓库记录，取得了企业基准日的产成品
盘点表，并对产成品进行了抽查盘点，经核实账面数量和金额记录正确。其中，
徐工智联存货中的锰矿系 2020 年 11 月 6 日购买，评估基准日参考市场价格进行
评估，评估增值 95,779.27 元。
经实施以上评估过程，存货评估值为 102,231,631.16 元。
（7）其他流动资产
其他流动资产账面值 8,287,180.33 元，是企业购买设备产生的待抵扣进项税。
经评估，其他流动资产评估值为 8,287,180.33 元。
（8）长期股权投资
纳入评估范围的长期股权投资共计 1 家，为持股 100%的新疆徐工智联供应
链管理有限公司。
本次对纳入评估范围的全资子公司的长期股权投资，采用企业价值评估的方
法对被投资企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资
评估值。
经评估，长期股权投资账面价值 5,000,000.00 元，评估结果 6,990,221.34 元，
评估增值 1,990,221.34 元，增值率 39.80%。评估增值的主要原因为长期股权投资
账面价值为原始投资成本，随着被投资单位经营不断积累，净资产有所提高，经
评估后又有一定变化，导致徐州徐工智联物流服务有限公司对新疆徐工智联供应
链管理有限公司的权益价值高于原始投资成本，最终导致长期股权投资评估增值。
（9）固定资产-设备
纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆、电子及办公设备三大类。
原值、净值具体如下表：
单位：元
项目名称 账面原值 账面净值
机器设备 21,541,270.78 14,431,605.08
车辆 868,093.63 543,135.69
电子设备 1,447,677.69 604,444.48
合计 23,857,042.10 15,579,185.25
本次评估设备包括机器设备、车辆、电子及办公设备三大类，主要分布于徐
工智联位于徐州经济技术开发区东环工业园内集配中心、汽车物流部门和其他物
流部门。
固定资产-设备的评估方法具体参见本节“三、选用的评估方法和重要评估参
数以及相关依据”之“（二）资产基础法评估情况”之“12、固定资产-设备”之“（3）
评估方法”。
经评估，设备类资产评估结果见下表：
单位：元
账面价值 评估价值 增值率（%）
项目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 21,541,270.78 14,431,605.08 19,415,100.00 15,405,700.00 -9.87 6.75
车辆 868,093.63 543,135.69 788,900.00 652,000.00 -9.12 20.04
电子设备 1,447,677.69 604,444.48 1,222,200.00 805,700.00 -15.58 33.30
合计 23,857,042.10 15,579,185.25 21,426,200.00 16,863,400.00 -10.19 8.24
经评估后，设备类固定资产评估结果与账面价值相比发生增减值变化，主要
原因如下：1、机器设备原值减值的主要原因是徐工智联部分设备购置时间较早，
设备技术进步、更新换代导致更新重置成本降低；评估净值增值原因主要是机器
设备的经济使用年限长于企业的会计折旧年限，从而评估净值增值；2、车辆原
值评估减值的主要原因是车辆的更新换代较快、车辆的价格下降，从而导致评估
原值减值；车辆评估净值增值原因主要是车辆的经济使用年限长于企业的会计折
旧年限，从而导致评估净值增值；3、电子设备评估减值的主要原因为电子产品
由于技术进步、市场价格下降，从而评估原值减值；电子设备评估净值增值原因
主要是电子设备的经济使用年限长于企业的会计折旧年限，从而评估净值增值。
（10）递延所得税资产
纳入本次评估范围的递延所得税资产账面值 868,491.61 元，为应收款项和其
他应收款坏账准备引起的递延所得税资产。经评估，本次评估范围内的递延所得
税资产账面价值为 868,491.61 元，评估值为 868,491.61 元，无增减值变化。
（11）负债
短期借款账面值 24,818,668.07 元，主要为徐工智联向交通银行等取得的借
款，借款担保方式为信用借款。经评估，短期借款评估值为 24,818,668.07 元。
应付票据账面值 65,241,528.29 元，为供货单位等而开具的银行承兑汇票。
经核实，应付票据账、表、单相符，以核实后账面值确认评估值。
应付账款账面值 559,649,910.65 元，主要核算企业因购买材料、商品或接受
劳务等而应付给供应单位的款项，以核实后账面值确认评估值。
应交税金账面值 2,516,595.53 元，主要核算公司应交纳的各种税金，如增值
税、城市维护建设税、所得税等，经核实，评估基准日所应交纳的税种和金额无
误，以核实后账面值确认评估值。
合同负债账面价值为 103,524,545.81 元，主要核算企业因销售材料等而预收
施工单位的款项，以核实后账面值确认评估值。
应付职工薪酬账面价值 2,000,000.00 元，核算内容为企业根据有关规定应付
给职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的工资、职工福利、社会保险
费等。经核查，财务处理正确，合乎公司规定的各项相应政策，以核实后账面值
确认评估值。
其他应付款账面值为 731,320,513.18 元，是除主营业务以外，与外单位和本
单位以及职工之间业务往来款项。评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，
无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后账面值确认评估值。
其他流动负债的账面价值为 146,556,708.03 元，由企业的保理业务和待转销
项税组成。评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在
确认其真实性后，以核实后账面值确认评估值。
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，徐工智联的股东全
部权益价值为 2,574.07 万元，评估增值 337.02 万元，增值率为 15.07%。具体数
据详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100
徐工智联系徐工有限的全资子公司，徐工智联成立于 2017 年 2 月，投资成
本为 500 万元，随着徐工智联经营不断积累，净资产有所提高，本次评估资产基
础法评估结果为 2,574.07 万元，较长期股权投资成本增值较高，具有合理性。
在资产基础法评估结果下，本次评估结果较徐工智联净资产账面价值（母公
司口径）评估增值主要来自于徐工智联对子公司的长期股权投资以及固定资产增
值所致，具体请参见上述各项评估情况的分析。
（五）徐工施维英
徐工施维英采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并采用资产基础法
的评估结果为最终评估结果。具体评估情况如下：
（1）资产基础法
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，截至评估基准日，
徐工施维英净资产账面价值（母公司口径）为 96,408.34 万元，评估值为 118,211.97
万元，评估增值 21,803.63 万元，增值率为 22.62%。
（2）收益法
截至评估基准日，收益法评估后的股东全部权益价值为 109,239.04 万元，较
母公司口径全部权益账面价值评估增值 12,830.69 万元，增值率为 13.31%。
最终，本次交易中，徐工施维英股东全部权益的评估价值为 118,211.97 万元。
天健兴业对徐工施维英股东全部权益进行评估时，采用的评估一般假设与徐
工有限一致。具体参见本节“二、评估假设”之“（一）一般假设”。
（1）货币资金
货币资金账面价值 343,209,206.63 元，由库存现金、银行存款和其他货币资
金三部分组成。
库存现金账面价值为 23,701.50 元，存放在财务部保险柜中，均为人民币。
银行存款账面价值为 330,445,339.97 元，共 23 个账户，全部为人民币存款。
银行存款以核实后账面值作为评估值，即评估值为 330,445,339.97 元。
其他货币资金账面价值为 12,740,165.16 元，全部是企业为开具银行承兑汇
票支付给银行的承兑保证金和按揭保证金。对于其他货币资金，评估人员通过向
各银行发函询证的方式进行评估确认。银行回函均与账面记录相符，故以核实后
账面值 12,740,165.16 元确认评估值。
经评估，货币资金评估值 343,209,206.63 元。
（2）应收票据、应收账款融资
应收票据账面价值为 473,694,043.17 元，坏账准备 1,668,117.71 元，账面净
额 472,025,925.46 元，共计 355 笔，全部为商业承兑汇票。应收账款融资账面价
值 40,446,426.48 元，未计提坏账准备，共计 200 笔，全部为不带息银行承兑汇
票。
经评估，应收票据评估值为 473,193,175.15 元；应收账款融资评估值为
（3）应收账款、其他应收款
应收账款账面余额 2,791,778,916.51 元，坏账准备 201,212,280.33 元，账面
价值 2,590,566,636.18 元；其他应收款账面余额 127,289,434.85 元，坏账准备
评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查
了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、
信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联
企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对有确凿
证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为 100%；
对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，
在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别
确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的
坏帐准备评估为零。
经 评 估 ， 应 收 账 款 评 估 值 2,593,977,647.38 元 ； 其 他 应 收 款 评 估 值
（4）预付款项
预付款项账面价值为 296,328,321.47 元，主要内容为预付款。经评估，预付
账款评估值 296,328,321.47 元。
（5）存货
存货账面余额 1,625,217,063.53 元，计提跌价准备 12,049,393.72 元，账面价
值 1,613,167,669.81 元，存货包括原材料、产成品、在产品。
原材料账面余额 105,189,240.10 元，未计提跌价准备。经评估，原材料评估
值 105,189,240.10 元。
产成品账面余额为 1,348,571,317.44 元，减值准备 12,049,393.72 元，账面价
值 1,336,521,923.72 元。纳入评估范围的产成品全部为对外销售的产品，主要包
括混凝土搅拌车、混凝土泵车等。
对于对外销售的产成品。评估人员根据产成品经核实的数量、销售价格，以
市场法确定评估价值。即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售
费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值。计算公式为：
产成品的评估值=产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税
金率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减
率]
其中：产成品不含税销售价格根据评估基准日销售情况确定；销售费用率、
销售税金率、销售利润率等指标均依据企业近年来的会计报表综合确定；净利润
折减率根据产成品的销售状况确定，其中畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，
勉强可销售的产品为 100%，本次评估企业产品属于正常销售产品，净利润折减
率取 50%。对于滞销、积压、降价销售，按可回收净收益确定评估值。
经评估，产成品的评估值为 1,579,376,266.05 元，主要系产成品评估值中包
含部分利润所致。
在 产 品 账 面 余 额 为 171,456,505.99 元 ， 未 计 提 减 值 准 备 ， 账 面 价 值
品约当量方法核算，本次评估采用如下公式计算其评估值：
在产品评估值=在产品账面值×（主营业务收入-主营业务税金及附加-销售费
用-所得税-扣除率×净利润）/主营业务成本
经评估，在产品账面价值 171,456,505.99 元，评估值 182,742,178.65 元，评
估增值 11,285,672.66 元，增值率 6.58%。
本次评估中，存货评估增值主要因为产成品、在产品账面价值按照实际成本
进行计量，本次产成品按照市场法进行评估，因产成品不含税销售价格扣除销售
税金、销售费用、所得税及适当比例的税后利润后的评估值高于账面成本，导致
产成品评估增值。
（6）其他流动资产
其他流动资产账面价值 57,053,163.48 元，是企业留抵扣的增值税。经评估，
其他流动资产评估值为 57,053,163.48 元，无增减值变化。
（7）长期应收款
长期应收款账面价值为 649,709,853.44 元，计提坏账准备 36,654,935.07 元，
账面价值 613,054,918.37 元。款项内容为徐工施维英应收分期付款产品的款项。
本次以核实后的账面值作为评估值，长期应收款评估值为 613,054,918.37 元。
（8）长期股权投资
纳 入 评估 范围 的长 期股 权投 资共 计 1 家， 为 全资 子公 司。 账面 余 额
对于全资、控股子公司的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资
企业进行整体评估，再按徐工施维英所占权益比例计算长期股权投资评估值。
本次评估结果采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即长期股权投资
账面价值 62,804,250.00 元，评估结果 31,965,157.41 元，本次评估减值主要系徐
工施维英子公司前期业务亏损较多所致。
（9）固定资产-建（构）筑物
纳入评估范围的建筑物为房屋建筑物及构筑物，建筑物账面原值
单位：元
项目名称 账面原值 账面净值
房屋建筑物 498,575.00 476,866.21
构筑物及其他辅助设施 5,053,511.03 3,491,992.67
合计 5,552,086.03 3,968,858.88
纳入评估范围的建筑物为房屋建筑物和构筑物：房屋建筑物为住宅楼，结构
为钢混结构。构筑物为泵送道路管网和堆井及天井大棚建设，从结构来看主要为
混凝土结构。
房屋建筑物中的住宅楼由于评估基准日后已进行处置，本次评估以处置价作
为该住宅楼的评估值。除此之外的房屋建筑物类资产主要采用重置成本法进行评
估。具体方法参见本节“三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之
“（二）资产基础法评估情况”之“11、固定资产-建（构）筑物”之“（3）评估方法”。
经评估，建（构）筑物评估原值 5,684,354.00 元，评估净值 4,988,054.00 元；
评估原值增值率 2.38%，评估净值增值率 25.68%。评估增（减）值主要原因如
下：1、房屋建筑物评估原值和评估净值减值的原因为该房屋建筑物已于评估基
准日后处置，本次评估以处置价作为评估值，处置价相比账面成本较低所致；2、
构筑物评估原值增值原因是近年来人工、机械、材料费的上涨造成评估原值比调
整后账面原值增值，评估净值增值的主要原因是构筑物的耐用年限比企业采用的
会计折旧年限长。
（10）固定资产-设备
纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆、电子及办公设备三大类，
设备账面原值 429,650,200.64 元，账面净值 122,176,010.13 元。具体如下表：
单位：元
项目名称 账面原值 账面净值
机器设备 412,841,805.82 114,697,852.19
车辆 15,420,004.40 7,265,783.95
电子及办公设备 1,388,390.42 212,373.99
合计 429,650,200.64 122,176,010.13
设备包括机器设备、车辆、电子及办公设备三大类，主要分布于徐工施维英
厂区内。其中，机器设备为混凝土搅拌车、泵车等生产设备，主要有大型加工中
心、涂装生产线、各型起重机等，分布在各厂区生产车间及车间仓库，单位价值
量大，多为定制设备；运输设备主要为各类轿车、生产用车、商务车等办公用车
辆，分布在车管处和各生产销售及辅助部门；电子办公设备为各类计算机、空调
机、打印机、扫描仪、复印机等生产、办公用设备，分布在徐工施维英各部门内。
通用设备的规格种类多，而且某些相同名称的设备，因其规格型号不同，其价格
差距较大。
固定资产-设备的评估方法具体参见本节“三、选用的评估方法和重要评估参
数以及相关依据”之“（二）资产基础法评估情况”之“12、固定资产-设备”之“（3）
评估方法”。
经 评 估 ， 设 备 类 资 产 评 估 原 值 为 357,374,990.00 元 ， 评 估 净 值 为
（减）值主要原因如下：1、机器设备原值减值为市场价格下降造成原值减值；
评估净值增值的主要原因主要是设备的企业会计折旧年限短于其经济寿命年限；
命年限；3、电子设备净值评估增值的主要原因为企业会计折旧年限短于评估中
电子设备的经济寿命年限。
（11）在建工程
在建工程为正在建设中的工程项目，本次评估范围为设备安装工程，账面价
值为 76,960,346.94 元。
经评估，在建工程评估值 78,380,853.63 元，评估增值 1,420,506.69 元，增值
率 1.85%。在建工程评估增值的主要原因为纳入本次评估范围的在建工程账面价
值不含资金成本，本次评估中根据在建开工日期、合理工期和基准日 LPR 利率
记取合理的资金成本，导致在建工程评估增值。
（12）无形资产-其他无形资产（商标和专利权）
纳 入 评 估 范 围 的 专 利 及 非 专 利 技 术 类 资 产 共 376 项 ， 账 面 价 值 为
评估范围的商标技术共计 9 项，账面价值为 120,656,250.00 元，为徐工施维英技
术与商标。上述无形资产由股东用以出资投入徐工施维英和自行研发形成。
无形资产-其他无形资产的评估方法具体参见本节“八、标的资产主要下属企
业评估情况”之“（二）徐工挖机”之“（15）无形资产-其他无形资产”之“（2）评
估方法”。
经 评 估 ， 专 利 及 非 专 利 技 术 账 面 价 值 114,360,412.15 元 ， 评 估 值 为
评估范围的专利权及软件著作权在取得时大部分费用化，该部分账面值为零，本
次采用收益法进行评估，导致评估增值。商标评估值为 65,118,500.00 元，减值
率 46.30%，主要原因为徐工施维英技术与商标资产包中的施维英技术已包含在
专利与专有技术的评估结果中，此处仅评估施维英商标，故导致评估减值。
（13）开发支出
纳入本次评估范围内的 V11 系统 62 米泵车项目发生的需资本化的材料费、
人工费、折旧等。
纳入本次评估范围的开发支出主要为徐工施维英新产品的开发，与现有无形
资产中的技术不相关，新产品对应的收入已在未来收入预测中考虑，故在以徐工
施维英未来整体销售业务收入为基础，采用收益分成法评估的无形资产—专利技
术评估值中已包含开发支出的评估值，因此开发支出科目不再重复评估。
经评估，开发支出账面价值 10,836,758.69 元，评估值 0 元，减值率 100%。
（14）递延所得税资产
徐工施维英递延所得税资产账面价值 140,581,015.37 元，为资产减值准备引
起的递延所得税资产和可抵扣亏损引起的递延所得税资产。经评估，本次评估范
围内的递延所得税资产账面价值为 140,581,015.37 元，评估值为 70,125,746.56
元，减值 70,455,268.81 元，减值率为 50.12%。
（15）其他非流动资产
纳入评估范围的其他非流动资产账面价值 8,847,569.86 元，为徐工施维英购
置资产的预付款项。经评估，其他非流动资产账面价值为 8,847,569.86 元，评估
值为 8,847,569.86 元，无增减值变化。
（16）负债
短期借款账面值 328,313,583.33 元，为徐工施维英向工商银行、邮储银行等
取得的借款。短期借款在确认利息已支付或预提的基础上，以核实后账面值确认
评估值。经评估，短期借款评估价值 328,313,583.33 元。
应付票据账面值 1,302,985,262.10 元，为应付徐州徐工物资供应有限公司、
徐州徐工施维英机械租赁有限公司等公司开具的银行承兑汇票和商业承兑汇票。
经评估，应付票据评估价值为 1,302,985,262.10 元。
应付账款账面值 1,851,411,398.80 元，主要核算企业因购买材料、商品或接
受劳务等而应付给供应单位的款项。经评估，应付账款评估价值为
预收款项账面值 736,611,281.90 元，主要核算企业因销售产品等而预收的款
项。经评估，预收账款评估价值为 736,611,281.90 元。
应付职工薪酬账面价值 4,426,277.75 元，核算内容为企业根据有关规定应付
给职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的工资、工会经费、教育经费
等。经评估，应付职工薪酬评估值 4,426,277.75 元。
应交税金账面值 3,877,633.30 元，主要核算公司应交纳的增值税、城建税、
教育费附加等。经评估，应交税费评估价值为 3,877,633.30 元。
其他应付款账面值为 972,415,677.34 元，是除主营业务以外，与外单位和本
单位以及职工之间业务往来款项。经评估，其他应付款评估价值为 972,415,677.34
元。
一年内到期的非流动负债账面值 444,444.44 元，为长期借款利息。经评估，
一年内到期的非流动负债评估价值为 444,444.44 元。
其他流动负债账面值 140,070,500.87 元，主要核算已背书未到期的商业承兑
汇票等。经评估，其他流动负债评估值 140,070,500.87 元。
长期借款账面值 500,000,000.00 元，为徐工施维英向进出口银行取得的借款，
借款担保方式均为信用担保。经评估，长期借款评估价值为 500,000,000.00 元。
递延收益的账面价值为 7,210,000.00 元，为环保引导资金、中央大气污染防
治专项资金。经核实，纳入本次评估范围的递延收益属于补贴资金，不需偿还，
企业在财务处理上当期不能全部确认收入，故在财务上计入递延收益，每月结转。
评估人员核查了项目的财政文件，并核实了原始入账凭证与每期摊销凭证，确定
该部分负债属于企业已经实际收到不需偿还的债务，且被评估单位在取得款项时，
一次性缴纳了其对应的所得税，因此本次对递延收益评估为零。
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，徐工施维英的股东
全部权益价值为 118,211.97 万元，评估增值 21,803.63 万元，增值率为 22.62%。
具体数据详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100
徐工施维英系徐工有限的控股子公司，徐工施维英成立于 2012 年 12 月，徐
工有限持有的徐工施维英 75%股权投资成本为 468,453,437.47 元，随着徐工施维
英经营不断积累，净资产有所提高，本次评估资产基础法评估结果为
高，具有合理性。
在资产基础法评估结果下，本次评估结果较徐工施维英净资产账面价值（母
公司口径）发生变动主要来自于存货、长期股权投资、固定资产、无形资产以及
递延所得税资产的评估增（减）值所致，具体请参见上述各项评估情况的分析。
（六）徐工香港发展
徐工香港发展为控股型母公司，自身无主营业务，主要资产为长期股权投资、
其他应收款等，因此，本次评估对徐工香港发展采用资产基础法进行评估并作为
最终评估结果。
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，截至评估基准日，
徐工香港发展净资产账面价值（母公司口径）为 45,305.55 万元，评估值为 4,562.93
万元，评估减值 40,742.62 万元，减值率为 89.93%。
天健兴业对徐工香港发展股东全部权益进行评估时，采用的评估一般假设与
徐工有限一致。具体参见本节“二、评估假设”之“（一）一般假设”。
（1）货币资金
货币资金账面价值 69,438,343.41 元，全部为银行存款。银行存款账面值
（2）其他应收款
其他应收款账面余额 970,888,023.97 元，计提坏账准备 7,993,535.35 元，账
面价值 962,894,488.62 元。本次评估中，对于部分关联方债权，根据其经营情况
进一步计提坏账损失。经评估，其他应收款评估值为 953,505,351.31 元。
（3）其他权益投资工具
其他权益工具投资为徐工香港发展对巴西圣保罗销售公司和徐工巴西制造
有限责任公司的股权投资，账面原值为 1,826,575.90 元，未计提资产减值准备。
徐工香港发展对巴西圣保罗销售公司和徐工巴西制造有限责任公司的持股
比例低，未达到控股比例，无法协调进行整体评估，根据本次评估目的及资料收
集情况，按照被投资单位评估基准日未审计报表净资产乘以股东所持有的股权比
例计算得出该项投资的评估值。
经评估，被投资单位在评估基准日账面净资产均为负数，且因徐工香港发展
承担有限责任，故本次评估价值为 0。
（4）长期应收款
长期应收款账面余额 939,034,645.70 元，未计提坏账准备，具体为应收
XCMG Europe GmbH、XS Holding GmbH 的借款。本次评估中，对于应收 XS
Holding GmbH 的借款，根据其经营情况计提坏账损失。经评估，长期应收款评
估值 911,551,605.06 元。
（5）长期股权投资
纳入评估范围的长期股权投资共计 3 家，全部为控股子公司。账面价值如下：
单位：元
被投资单位名称 持股比例% 投资成本 账面价值
XCMG Europe GmbH 100% 821,056,777.98 821,056,777.98
Fluitronics GmbH 100% 148,437,415.12 148,437,415.12
徐州工程机械制造（印度）有限公司 99.9994% 57,326.88 57,326.88
合计 969,551,519.98 969,551,519.98
减：长期股权投资减值准备 409,000,000.00
净额 969,551,519.98 560,551,519.98
对于全资、控股子公司的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资
企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值。
经评估，长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：
单位：万元
被投资单位名称 持股比例 评估结论
XCMG Europe GmbH 100% 17,290.05
Fluitronics GmbH 100% 1,283.96
徐州工程机械制造（印度）有限公司 99.9994% -
合计 18,574.01
经评估，长期股权投资账面价值 56,055.15 万元，评估结果 18,574.01 万元。
评估减值 37,481.14 万元，减值的主要原因为子公司主要致力于国际市场的开拓，
前期投入较大，市场竞争激烈，导致亏损所致。
（6）递延所得税资产
递延所得税资产账面价值 1,318,933.34 元，是企业会计核算在后续计量过程
中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异
所产生。经评估，递延所得税资产评估值 7,402,842.69 元。
（7）负债
短期借款账面价值 772,563,327.95 元，主要为徐工香港发展向浦发银行离岸
部和民生银行取得的借款及计提的利息，借款担保方式均为信用担保借款。本次
评估中，以核实后账面值确认评估值，无增减值变化。
其他应付款账面价值 325,027,856.30 元，是除主营业务以外，与外单位和本
单位以及职工之间业务往来款项。本次评估中，以核实后账面值确认评估值，无
增减值变化。
长期借款账面价值 984,417,840.00 元，为徐工香港发展向中银香港取得的借
款，借款担保方式为保证，保证人为徐工集团。本次评估中，以核实后账面值确
认评估值，无增减值变化。
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，徐工香港发展的股
东全部权益价值为 4,562.93 万元，评估减值 40,742.62 万元，减值率为 89.93%。
具体数据详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100
徐工香港发展系徐工有限的全资子公司，徐工香港发展成立于 2010 年 10
月，徐工有限持有的徐工香港发展股权投资成本为 1,244,559,895.36 元，徐工香
港发展及其子公司主要致力于国际市场的开拓，海外市场竞争激励，加之境外受
新冠疫情影响较大，长期亏损导致净资产下降，本次评估资产基础法评估结果为
在资产基础法评估结果下，本次评估结果较徐工香港发展净资产账面价值
（母公司口径）发生变动主要来自于长期股权投资、长期应收款、其他权益工具
投资等，具体请参见上述各项评估情况的分析。”
三、说明徐工挖机和徐工塔机营业收入和净利润预测是否与行业的周期性
特点及未来发展趋势相符，自由现金流估算是否合理、谨慎
（一）工程机械行业的周期性特点
工程机械行业属于周期性行业，受到各类政治、经济、技术、社会等因素影
响，进而呈现出市场的周期性波动，以挖掘机械为例，挖掘机械是工程机械中价
值量较高的单品，也是最能代表工程机械行业的典型产品。根据中国工程机械工
业协会挖掘机械分会 2020 年 12 月发布的《中国挖掘机械市场动态与展望》，我
国挖掘机行业大约每 3-4 年经历一次短周期，每 10 年经历一次中周期，每 20 年
经历一次长周期，国内挖掘机械行业 1999 年以来的销量及增速情况如下：
- -60.00%
挖掘机销量（台） 同比增速(%)
从上图中可以看出来，在经历 2015 年的工程机械行业低谷后，国内挖掘机
械行业市场连续高速增长。2020 年新冠疫情爆发，由于疫情导致大量工程在 2020
年上半年出现停工，为抢工期确保重大项目进度，部分项目出现超量采购、增加
设备数量来提供整体施工效率，使得 2020 年工程机械行业再创新高。
在我国，工程机械是与基础设施建设深度绑定在一起的行业，也正因如此，
工程机械行业才被打上“周期性”的烙印。尤其是在经历 2012 年至 2015 年的行
业周期后，市场上逐步形成惯性思维，认为工程机械属于强周期性行业。
在全球范围内，美国、日本是工程机械大国，其工程机械市场的发展与中国
有一定的相似性，对上述市场的分析，有助于更好的理解中国市场，并对未来发
展做出指导。
在中信建投证券 2021 年 7 月的《美国工程机械的复盘与启示》报告中，随
着城市化进程的推进，美国新增建设需求逐步下降，运行维护成为主要需求。但
是对于工程机械，由于机器替代人力、技术进步推动设备升级、应用领域拓展，
其可以表现出跨越周期的成长性，推动工程机械需求不断提升。但是同时，不可
忽视，信贷、战争、疫情等会引发经济周期波动，从而对工程机械的需求产生短
期扰动，工程机械最终在波动中持续成长。
日本工程机械市场也存在类似的趋势，其工程机械发展主要有三个阶段，对
应三个主要的驱动力。1990 年前，主要受到国内建筑业投资的驱动。1991-2010
年，主要驱动力是海外的市场的拓展，尤其是受益于中国等新兴国家的市场需求
提升。2010 年以后，主要驱动力是劳动力短缺与老龄化带动的机器替代人力。
在全球工程机械领域，卡特彼勒、小松等已经发展近百年，并在全球工程机
械周期性中不断发展壮大，其对行业发展趋势的研判、技术趋势的把握、经营管
理策略的优化等，是我国大型工程机械企业的发展参考，其主要策略如下：
卡特彼勒 日本小松
在华泰证券 2020 年 12 月的《是什么造就了卡特彼勒和小松？》中，对国际
工程机械行业主要巨头进行分析，在不同的发展阶段，企业抵抗行业周期的核心
竞争力分别为核心技术、产品策略和全球化。随着产业链配套能力上的提升，产
品线的不断丰富和制造能力的提升，中国工程机械龙头企业已经成为具备全球竞
争力的参与者，通过技术创新、产品多元化以及灵活应对市场变化的能力、全球
产销一体化及完善的代理商体系，国内工程机械企业将进一步提高抵御周期波动
的能力。
从上述的分析可以看出来，工程机械在早期发展阶段因与国内基建行业高度
相关而具有一定周期性，尤其是 2012 年至 2015 年的下滑周期，根据中信建投《成
长性大过周期性，估值进入上行阶段》报告中的分析，导致上一轮周期的因素几
乎没有重现的可能性。目前我国正处于工业化中后期和城镇化中期阶段，预计未
来国内市场的主要动力将集中在城镇化后期和国际化两个方面。随着海外市场的
开拓，机器代替人力的加速，以及龙头企业的竞争力增强，其周期性会被熨平，
更加表现出成长性特征。
（二）工程机械行业未来的发展趋势
五”发展规划》。规划认为，“十四五”期间，我国工程机械行业面临良好机遇，
我国将加大现代化基础设施体系建设，布局建设信息基础设施、融合基础设施、
创新基础设施等新型基础设施。完善综合运输大通道，加强出疆入藏、中西部地
区、沿江沿海沿边战略骨干通道建设，有序推进能力紧张通道升级扩容，加强与
周边国家互联互通。构建快速网，基本贯通“八纵八横”高速铁路，提升国家高
速公路网络质量，加快建设世界级港口群和机场群。完善干线网，加快普速铁路
建设和既有铁路电气化改造，优化铁路客货布局，推进普通国省道瓶颈路段贯通
升级，推动内河高等级航道扩能升级，稳步建设支线机场、通用机场和货运机场，
加快城际铁路、市域（郊）铁路建设，构建高速公路环线系统，有序推进城市轨
道交通发展。提高交通通达深度，推动区域性铁路建设，加快沿边抵边公路建设。
继续加强能源基础设施建设，构建现代能源体系。“十四五”将建设一批大型清
洁能源基地、沿海核电、电力外送通道、抽水蓄能电站、油气储运设施。此外，
“十四五”期间，在水利基础设施、乡村基础设施、完善新型城镇化布局、新型
城市建设和民生保障工程等方面将加快发展。
近几年，我国工程机械行业新技术、新材料、新工法应用不断取得新成果，
有力推动了技术创新和产业升级；工程机械应用领域需求不断升级，机器换人方
兴未艾；智能化、数字化、网络化、轻量化赋能工程机械不断拓展应用领域；我
国经济发展空间巨大，基础设施建设庞大规模，工程机械市场仍处于上升期，存
量更新和新增需求并重，“十四五”期间工程机械仍大有可为。
《工程机械行业“十四五”发展规划》进一步提出，2025 年，工程机械行
业市场规模营业收入目标为 9,000 亿，预计年均增长为 3%-5%。
（1）工业互联网技术在工程机械行业广泛应用
为深入贯彻落实国务院《关于深化“互联网+先进制造业”发展工业互联网
的指导意见》相关精神，构建工程机械行业工业互联网平台和标准体系，通过工
程机械工业互联网大数据驱动我国工程机械产业价值链向高端延伸，抢占未来发
展主动权，工业互联网技术在工程机械行业的应用得到实质性深化，并与产业发
展相融合，已经初步建立起可用于生态环境管理的生态云平台，开展精准测算污
染排放量和发布状况等数据体系建设，力争在“十四五”期间实现逐步接入更多
在用和新增车联网数据，建立工程机械行业生态云平台，实现长效、精确的生态
环境治理，配合政府有关部门打赢蓝天保卫战、打好污染防治攻坚战，实现绿色
制造、绿色维修、绿色施工。
（2）绿色制造积极推进
近年来，工程建设装备领域相关产业链不断深化供给侧结构性改革、积极推
动高质量发展、提升品牌价值，工程机械绿色制造取得积极进展，各制造企业积
极开展以智能制造和绿色制造为目标的技术改造，全面推广水性涂料应用和焊接
粉尘控制技术，以及四阶段非道路移动工程机械和六阶段道路机械，还有各种高
端配套零部件，环保法规升级持续促进旧机更新升级。
（3）标准与产业并进，中国工程机械全产业链协同出海
近年来，工程机械行业标准化工作取得积极进展，按计划开展了强制性标准
的整合精简和推荐性标准集中复审工作，配合“一带一路”倡议，开展标准“走
出去”工作; 行业标准化体系建设进一步完善，团体标准制度建设进一步规范化，
团体标准制定、发布、宣传贯彻取得显著成绩，在推动行业技术进步和工程应用
方面发挥了不可替代的基础作用。2019 年，中国工程机械产品出口达到历史新
高，出口量为 7.9 万台（含压路机和移动式起重机）。
（4）自主创新继续突破，行业企业质量和品牌实力提升
近年来，工程机械行业深入实施创新驱动发展战略，在高端、智能产品核心
技术研发和应用等方面不断取得新突破，涌现出一大批具有国际领先水平的科研
成果，为行业持续发展增添了重要动力。
（5）大力发展智能制造，抢占全球未来产业制高点
近几年，工程机械行业加快了控制技术、电液技术、计算机技术、通信技术
等在工程机械智能化监控、维护、检测、安全防护与管理、远程作业管理等方面
的应用研究，加快了智能化工程机械的发展步伐。2021 年 7 月 8 日由中国工程
机械工业协会发布的《工程机械行业“十四五”发展规划》明确将“围绕‘智能
化、绿色化、高端化’，继续加强共性技术、基础技术、科研成果产业化的研发
和应用推广工作”作为行业“十四五”期间的重点工作。
工程机械行业已经初步形成了科研机构、大专院校、整机制造企业、配套元
器件及系统集成商、软件开发机构、施工及承包企业等联合开展智能化产品研发
合作机制，并已初步取得研发成果，在部分领域得到实践应用。一批具有辅助操
作、无人驾驶、状态管理、机群管理、安全防护、特种作业、远程控制、故障诊
断及生命周期管理等功能的智能化工程机械得到实际应用，极大地解决了施工中
的一些难点问题。智能化工程机械也成为新时期工程机械行业持续健康发展的新
亮点和我国工程机械行业重要的发展方向。发展智能制造、抢占全球未来产业制
高点已成为全行业的共识。
（1）挖掘机械行业下游客户分散，周期性逐渐减弱
挖掘机械是所有工程机械产品中规模最大的品类，巨大的销量规模形成了挖
掘机械行业以个体散户为主的客户结构，特别是国内挖掘机市场，终端消费市场
上大多挖掘机械都是由个人购买，或自用或租赁，下游客户的分散性特征将逐步
减弱挖掘机械行业的周期性。
（2）环保政策与更新需求
目前我国非道路移动机械设备的排放标准使用的是 2016 年实施的国三标准，
存量设备的更新需求。
（3）挖掘机械对人工及其他工程机械产品的替代
一是在人工替代方面，与国外成熟市场相比，我国的工程机械渗透率仍有巨
大提升空间。一方面从挖掘机人均保有量对比来看，我国人均保有量均明显低于
日本等可比国家，另一方面人口老龄化的发展造成适龄劳动力的短缺，使得人力
成本不断上升，而机械作业相比人工作业更省时、更经济。并且随着前期国内大
量投入使用的道路交通、能源水利以及城市建设等基础设施，正越来越多的进入
维护保养阶段，小型化的土方工程施工需求量增加，将促进小型挖掘机人工替代
的渗透。
二是挖掘机对其他工程机械产品的替代。根据中国工程机械工业协会统计数
据，国内挖掘机/装载机比例已经从 2006 年 0.39 上升至 2020 年的 2.75。参考国
际成熟工程机械市场情况，挖掘机与装载机比例约为 3：1 至 5：1，国内挖掘机
替代应用市场仍有较大增长空间。
（4）在其他细分领域的业务拓展，例如农业、园林、大型矿山等领域的应
用，可以进一步平滑行业周期性
相比于其他机械，挖掘机械除了在基础设施建设、房地产建设和矿山开采等
传统应用场景中有较为广泛的应用外，挖掘机还可以通过装配不同的附具来满足
更多场景下的使用需求。
（5）加大国际市场开拓，不断提升对外出口，降低行业周期性的影响
根据中国工程机械挖机分会统计，2021 年 1-9 月中国出口挖掘机销量 47,026
台，同比增长 98%，预测 2022 年中国挖掘机械出口将继续延续 2021 年良好势头。
目前，国内存量塔机市场到期更新，使塔机市场需求扩大。塔机本身使用寿
命在 10 年左右，但一般 5 年是施工方要求的产品更换周期，存量市场更新需求
相对稳定。
装配式建筑高速发展推动用于装配式建筑的中大型塔机增量扩大。近两年装
配式建筑高速发展，按照 2026 年装配式比例达到 30%的目标，2021 年、2022
年适用于装配式建筑的塔机增量市场缺口为 27,000 台、17,000 台。
塔机出口销量保持增长态势，亚洲仍是塔式起重机械重点出口区域。塔式起
重机械出口排名前十的国家中，亚洲国家占 9 个。韩国居首位，俄罗斯、新加坡、
中国香港、哈萨克斯坦、中国台湾、越南出口量额同比增速迅猛，是塔机出口的
潜力市场。
国内存量塔机产品结构调整，63 吨米以下小型塔机逐步淘汰，80 吨米至 125
吨米中型、小型塔机销量占比持续增大，315 吨米及以上大型塔机需求稳定，1,000
吨米及以上超大型塔需求逐步增多。
在塔式起重机械下游需求的特点上，逐步向平头化、产品系列化、大型化、
智能化、绿色节能方向发展，具体情况如下：
（1）向平头化方向发展
近几年平头式塔机的群塔交叉作业空间需求小、安装效率高、起重臂空中拆
装便捷、模块化程度高、生产效率高等优势已充分体现，市场占有率逐年上升，
是目前塔机的主流发展方向，徐工塔机目前已经布局平头系列 80-2,230 吨米产品，
覆盖平头化产品类。
（2）向产品系列化发展
化研发之路，推行以产品技术平台驱动系列产品研发的正向研发模式，打破行业
内单一产品研发模式，大幅提升产品研发质量和研发效率，缩短产品研发周期，
大幅提升模块化水平，提高生产效率，缩短生产周期。加快产品更迭换代速度，
增强产品技术优势竞争激烈程度，促进塔机行业高速发展。
（3）向大型化方向发展
随着桥梁建设、风电建设、核电建设、水电站建设、场馆建设、装配式建筑
建设等工程施工项目对施工周期和施工效率追求越来越高，构件逐渐向大型化方
向发展，推动吊装设备向高可靠性、高附加值、高科技含量、大型化方向发展，
大吨位塔机产品占比逐步提高。
（4）向智能化方向发展
随着电子信息技术高速发展，基于塔机控制技术、检测技术、物联网技术、
信息技术、无线通信技术、远程控制技术、变频控制技术、总线控制技术等的塔
机控制系统也向智能化、集成化方向发展。
（5）向绿色节能方向发展
随着建筑行业的发展，新型预制件、装配式混凝土结构建造、工业化住宅技
术等施工方式的诞生与推广，对塔机的吊装精度、吊装稳定性和吊装效率等都提
出了更高要求。
（三）徐工挖机、徐工塔机本次评估中营业收入和净利润预测情况
本次评估中，对于徐工挖机的营业收入预测思路如下，即：营业收入=单价
×销售数量=单价×市场容量×市场占有率
（1）关于市场容量的预测
在关于挖掘机械未来容量的预测中，本次评估充分考虑了工程机械行业的周
期性以及未来发展趋势，从下游客户需求、整体市场保有量、宏观经济影响以及
环保政策与更新需求、挖掘机械对人工及其他工程机械产品的替代、工程机械行
业“十四五”规划、国外市场拓展等角度进行预测。
综上来看，本次评估中预测未来徐工挖机产品销量稳步提高，营业收入增长
率保持在工程机械“十四五”规划提出的技术经济目标规划范围内，与十四五规
划经济增长目标一致。
（2）关于销售单价的预测
考虑到挖掘机械行业市场竞争日趋激烈及市场竞争策略，全行业挖机销售单
价呈下行趋势，尤其是自 2019 年以来，价格持续走低，2020 年较 2019 年、2021
年较 2020 年，均有所下降。考虑到目前的行业竞争态势和代理商经营压力，徐
工挖机产品价格“随行就市”，为有效提升产品竞争力，支持代理商打赢市场竞
争，近几年工厂对产品结算价格也进行了适当的下调。未来随着行业竞争格局的
变化，综合实力不足的品牌将难以生存，资源及客户将向头部企业聚集，市场竞
争将逐渐恢复理性。因此，徐工挖机在 2021 年至 2023 年销售单价逐年下降 1%，
（3）徐工挖机的市场占有率预测
目前国内市场主要竞争厂商为三一重工等龙头企业。挖掘机械行业集中程度
较高，行业竞争激烈，预测期内徐工挖机的市场占有率预计稳定在评估基准日水
平。
（4）主营业务收入预测数据
经对徐工挖机各产品历史产销量统计分析、了解销售量、产品价格以及上文
所述行业周期性、未来发展趋势等情况的影响后，根据徐工挖机的未来盈利预测
并结合历史期生产销售状况，对预测期的主营业务收入进行预测。主营业务收入
的预测结果如下：
单位：万元
预测期
科目 二级科目 单位
销售数量 台 2,254.00 3,480.00 3,654.00 3,800.00 3,952.00 3,952.00
微挖 平均单价 万元/台 11.51 11.53 11.41 11.41 11.41 11.41
销售收入 万元 25,938.48 40,120.50 41,708.38 43,374.96 45,111.42 45,111.42
销售数量 台 17,312.00 27,427.00 28,798.00 29,950.00 31,148.00 31,148.00
小挖 平均单价 万元/台 23.35 23.12 22.89 22.89 22.89 22.89
销售收入 万元 404,282.16 634,228.38 659,313.02 685,687.10 713,115.04 713,115.04
销售数量 台 11,472.00 19,236.00 20,198.00 21,005.00 21,845.00 21,845.00
中挖 平均单价 万元/台 52.31 51.42 50.9 50.9 50.9 50.9
销售收入 万元 600,108.36 989,066.04 1,028,072.40 1,069,152.45 1,111,905.81 1,111,905.81
销售数量 台 3,397.00 4,952.00 5,200.00 5,408.00 5,624.00 5,624.00
大挖 平均单价 万元/台 114.3 112.61 111.48 111.48 111.48 111.48
销售收入 万元 388,276.89 557,661.92 579,716.70 602,896.98 626,984.94 626,984.94
销售数量 台 723 1,110.00 1,166.00 1,212.00 1,261.00 1,261.00
轮挖 平均单价 万元/台 51.18 50.65 50.15 50.14 50.15 50.15
销售收入 万元 37,000.24 56,221.32 58,469.82 60,774.84 63,234.09 63,234.09
租赁收入 万元 5,583.63 10,604.98 10,590.16 10,604.98 10,590.16 10,590.16
备件收入 万元 94,614.40 148,024.38 153,873.22 160,022.61 166,422.83 166,422.83
合计 1,555,804.16 2,435,927.52 2,531,743.70 2,632,513.92 2,737,364.29 2,737,364.29
（5）净利润以及自由现金流量估算情况
基于上述收入预测的基础上，结合历史期主营业务成本、期间费用等相关科
目的预测，徐工挖机预测期的净利润以及企业自由现金流量汇总如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 4-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
营业收入 1,556,842.00 2,437,551.23 2,533,431.57 2,634,269.24 2,739,189.82 2,739,189.82
净利润 76,116.19 127,368.50 133,560.96 139,924.26 147,194.18 150,256.03
净现金流量 -76,570.41 124,294.30 135,406.91 142,774.39 145,757.21 170,820.66
本次评估中，对于徐工塔机的营业收入预测思路如下，即：营业收入=单价
×销售数量=单价×市场容量×市场占有率
（1）关于市场容量的预测
在关于塔式起重机械未来容量的预测中，本次评估充分考虑了工程机械行业
的周期性以及未来发展趋势，从下游客户需求、装备式建筑、宏观经济影响、工
程机械行业“十四五”规划等角度进行预测。
综上来看，结合徐工塔机竞争优势、周期性应对措施、市场容量的预测，本
次评估中预测未来徐工挖机产品销量稳步提高，营业收入增长率保持在工程机械
“十四五”规划提出的技术经济目标规划范围内，与十四五规划经济增长目标一
致。
（2）关于销售单价的预测
考虑到塔机行业市场竞争日趋激烈，塔机的市场竞争策略，徐工塔机在 2021
年-2023 年销售单价逐年下降 1%，2024 年之后保持稳定，充分考虑了市场竞争
情况和周期性的影响。
（3）徐工塔机的市场占有率预测
国内建筑起重机械行业集中程度在逐步提升，由于行业周期及原材料成本的
大幅上涨，部分塔机厂家将面临新一轮洗牌，徐工塔机拥有品牌、技术、产品、
服务等优势，将进一步扩大客户数量和市场份额，预测期内徐工塔机市场占有率
将维持稳定。
（4）主营业务收入预测数据
经对徐工塔机各产品历史产销量统计分析、了解销售量、产品价格以及上文
所述行业周期性、未来发展趋势等情况的影响后，根据徐工塔机的未来盈利预测
并结合历史期生产销售状况，对预测期的主营业务收入进行预测。主营业务收入
的预测结果如下：
单位：万元
预测期
项目 二级科目 单位
销售数量 台 3,480.00 5,070.00 5,220.00 5,380.00 5,540.00 5,540.00
小塔 平均单价 万元/台 42.02 41.60 41.18 41.18 41.18 41.18
销售收入 万元 146,229.60 210,912.00 214,959.60 221,548.40 228,137.20 228,137.20
销售数量 台 1,300.00 1,750.00 1,800.00 1,850.00 1,910.00 1,910.00
中塔 平均单价 万元/台 78.10 77.32 76.55 76.55 76.55 76.55
销售收入 万元 101,530.00 135,310.00 137,790.00 141,617.50 146,210.50 146,210.50
销售数量 台 1,640.00 2,260.00 2,330.00 2,400.00 2,470.00 2,470.00
销售收入 万元 87,543.20 119,441.00 121,905.60 125,568.00 129,230.40 129,230.40
销售数量 台 290.00 360.00 370.00 380.00 390.00 390.00
大塔 平均单价 万元/台 147.47 146.00 144.54 144.54 144.54 144.54
销售收入 万元 42,766.30 52,560.00 53,479.80 54,925.20 56,370.60 56,370.60
预测期
项目 二级科目 单位
销售数量 台 840.00 1,280.00 1,320.00 1,360.00 1,400.00 1,400.00
升降机 平均单价 万元/台 21.76 21.54 21.32 21.32 21.32 21.32
销售收入 万元 18,278.40 27,571.20 28,142.40 28,995.20 29,848.00 29,848.00
备件自产 销售收入 万元 3,658.11 7,427.41 7,648.00 7,875.91 8,112.19 8,112.19
备件收入 万元 6,200.79 10,746.25 11,426.11 12,127.47 12,847.59 12,847.59
租赁收入 万元 1,612.87 2,150.50 2,150.50 2,150.50 2,150.50 2,150.50
合计 404,161.16 558,690.95 569,854.01 586,932.27 604,794.79 604,794.79
（5）净利润以及自由现金流量估算情况
基于上述收入预测的基础上，结合历史期主营业务成本、期间费用等相关科
目的预测，徐工塔机预测期的净利润以及企业自由现金流量汇总如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 4-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
营业收入 442,914.53 597,444.32 608,607.38 625,685.64 643,548.16 643,548.16
净利润 16,872.37 29,659.21 29,909.86 31,105.41 32,540.00 33,471.99
净现金流量 -3,857.83 42,065.03 36,589.16 37,346.57 34,900.79 36,918.11
（四）徐工挖机和徐工塔机营业收入和净利润预测与行业的周期性特点及
未来发展趋势相符，自由现金流估算合理、谨慎
综上所述，我国工程机械在早期发展阶因与国内基建高度相关而具有一定周
期性，尤其是 2012 年至 2015 年的下滑周期，但导致上一轮周期的因素几乎没有
重现的可能性。目前我国正处于工业化中后期和城镇化中期阶段，预计未来国内
市场的主要动力将集中在城镇化后期和国际化两个方面。随着海外市场的开拓，
机器代替人力的加速，以及龙头企业的竞争力增强，其周期性会被熨平，更加表
现出成长性特征。
本次评估中，在考虑上述因素的基础上，徐工挖机、徐工塔机的抗周期性能
力增强，行业的周期性影响将弱化。本次评估对徐工挖机和徐工塔机营业收入和
净利润的预测与行业的周期性特点及未来发展趋势相符，自由现金流的预测合理、
谨慎。
四、结合混改时对徐工挖机和徐工塔机的评估方法和具体评估过程，分别
说明与本次交易评估结果存在差异的原因及合理性
（一）徐工挖机混改时评估方法和具体评估过程
混改评估中，评估基准日为 2019 年 6 月 30 日，徐工挖机采用资产基础法和
收益法两种方法进行评估，并采用收益法的评估结果为最终评估结果。评估情况
如下：
（1）资产基础法
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，截至评估基准日
评估价值为 149,002.87 万元，增值额为 28,315.81 万元，增值率为 23.46%。
（2）收益法
在评估基准日持续经营假设前提下，采用收益法评估，截至评估基准日 2019
年 6 月 30 日，徐工挖机的股东全部权益价值为 161,398.54 万元，评估增值
（1）货币资金
货币资金账面由库存现金、银行存款和其他货币资金三部分组成。
库存现金账面值 38,075.69 元，存放在徐工挖机财务部门保险柜中，均为人
民币。以盘点核实后账面价值作为评估值。库存现金评估值为 38,075.69 元。
银行存款账面值 1,040,189,644.52 元，共 28 个账户，全部为人民币存款。银
行存款以核实后账面值作为评估值，即评估值为 1,040,189,644.52 元。
其他货币资金账面价值 500,259,353.87 元，全部是企业为开具银行承兑汇票
支付给银行的承兑保证金和按揭保证金。银行回函均与账面记录相符，故以核实
后账面值 3,782,073.38 元确认评估值。
（2）应收票据
应收票据账面价值 322,300,269.51 元，共计 50 笔，为不带息银行承兑汇票
和商业承兑汇票。经评估，应收票据评估值为 322,300,269.51 元。
（3）应收账款和其他应收款
应收账款账面余额 5,892,448,246.76 元，坏账准备 192,990,912.50 元，账面
价值 5,699,457,334.26 元；纳入评估范围内其应收账款账面余额 559,347,852.13
元，坏账准备 0 元，账面价值 559,347,852.13 元。
经评估，应收账款评估值为 5,755,352,029.82 元，其他应收款评估值为
（4）预付款项
预付款项账面价值为 403,180,357.67 元，主要内容为预付的原辅材料、备品
备件、工程款、设备款等。经评估，预付账款评估值 403,180,357.67 元。
（5）存货
存货账面余额 2,260,027,661.41 元，跌价准备 0 元，账面价值 2,260,027,661.41
元。存货包括原材料、在产品（自制半成品）、产成品（库存商品）。
原材料账面余额 385,329,252.46 元，跌价准备 0 元，账面价值 385,329,252.46
元。原材料的评估采用市场法，纳入本次评估范围的原材料和在库周转材料购进
日期接近于评估基准日且价格变动很小，因此本次评估以核实后账面值确认评估
值。经评估，原材料评估值 385,329,252.46 元。
在 产 品 账 面 余 额 为 104,529,413.13 元 ， 减 值 准 备 0 元 ， 账 面 价 值
况后认为其账面值基本可以体现在产品的现时价值，故以核实后的账面值确认评
估值。经评估，在产品评估值为 104,529,413.13 元。
产 成 品 账 面 余 额 为 1,770,168,995.82 元 ， 减 值 准 备 0 元 ， 账 面 价 值
液压挖掘机、履带式挖掘机等。经评估，产成品评估值为 1,852,142,754.82 元。
（6）长期股权投资
纳入评估范围的长期股权投资共计 7 家，包括全资子公司 6 家，非控股子公
司 1 家。账面余额 53,000,000.00 元，长期股权投资提减值准备 0 元，账面价值
对于全资、控股子公司的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资
企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值。
对于非控股公司，历史上无投资收益分红，可以进行企业整体评估的，采用
企业价值评估的方法进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期投资
评估值。
经评估，长期股权投资账面价值 53,000,000.00 元，评估结果 67,317,382.38
元。
（7）固定资产-建（构）筑物
纳入评估范围的建筑物分为房屋建筑物、构筑物两大类，建筑物账面原值
园 28 号。建筑物全部为工业建筑，分布在徐工挖机厂区内，大部分房屋建筑物
及构筑物建于 2008 年。
经评估，建（构）筑物评估原值 1,011,084,600.00 元，评估净值 825,507,900.00
元；评估原值增值率 11.47%，评估净值增值率 16.70%。
（8）固定资产-设备
纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆、电子及办公设备三大类，
设备账面原值 751,290,424.97 元，账面净值 383,276,681.59 元。本次设备的评估
主要采用重置成本法。经评估，设备类资产评估原值为 716,717,100.00 元，评估
净值为 481,438,700.00 元。评估原值减值率 4.60%，评估净值增值率 25.61%。
（9）在建工程
本次评估范围为土建工程及设备安装工程。徐工挖机的在建工程为 10KV 配
电室建设工程、厂房外墙门洞及门口道路施工、平安物流园备件库电路改造等，
大部分土建工程基准日主体已完工。在建工程采用重置成本法评估，经评估，在
建工程评估值 25,661,137.04 元，增值 57,734.42 元，增值率 0.23%。
（10）无形资产-土地
委估宗地为徐工挖机使用的位于徐州市的七宗用地。经评估，无形资产-土
地使用权账面价值 260,306,489.30 元，土地评估值为 127,559,300.00 元，评估减
值 132,747,189.30 元，减值率 51.00%。
（11）无形资产-专利技术
纳入本次估值范围的无形资产-专利权共计 461 项，账面价值为 51,756,898.46
元，其中：实用新型专利 363 项、发明专利 2 项、软件著作权 8 项、外观设计
上述专利权均用于徐工挖机日常生产经营，专利权全部缴纳年费，目前所有
专利权均处于正常使用状态，故此一并进行估算。根据项目评估目的及价值类型，
采用收益法进行评估。
经评估，专利类无形资产账面价值 51,756,898.46 元，评估值 105,850,800.00
元，评估增值 54,093,901.54 元，增值率 104.52%。
（12）无形资产-网站
网站域名备案为徐工挖机在工业和信息化部进行备案的域名，主办单位名称
为徐州徐工挖掘机械有限公司，备案/许可为苏 ICP 备 18064833 号，由于原始成
本无法归集，故评估基准日无账面价值。经查询相似网站域名市场价格，委估无
形资产评估价值为 4,000.00 元。
（13）无形资产-其他无形资产
委估软件使用权为徐工挖机所有的财务软件、售后服务系统、MES 制造执
行系统等外购软件 14 项，于 2009 年 3 月 31 日至评估基准日间购置，原始取得
成本为 7,494,309.08 元，评估基准日账面价值 2,867,763.04 元，评估基准日系统
状态良好，使用正常。
经评估，委估其他无形资产评估价值为 4,513,100.00 元，增值率 57.37%。无
形资产-其他中软件账面价值为摊销后余额，本次评估采用市场法进行评估，导
致评估增值。
（14）递延所得税资产
徐工挖机递延所得税资产账面值 28,948,636.88 元，为应收款项坏账准备引
起的递延所得税资产。经评估，本次评估范围内的递延所得税资产评估值为
挖机属于关联公司，且应收徐工挖机租赁有限公司债权转移款在未来年度可以全
部收回，因此不再作坏账评减。
（15）负债
短期借款账面值 2,985,000,000.00 元，为徐工挖机向工商银行、农业银行、
建设银行等取得的借款。经评估，短期借款评估价值 2,985,000,000.00 元。
应付票据账面值 2,824,912,300.00 元，为银行承兑汇票和商业承兑汇票。经
核实，应付票据账、表、单相符，以核实后账面值确认评估值。经评估，应付票
据评估价值为 2,824,912,300.00 元。
应付账款账面值 2,060,516,544.95 元，主要核算企业因购买材料、商品或接
受劳务等而应付给供应单位的款项。经评估，应付账款评估价值为
预收款项账面值 68,836,993.62 元，主要核算企业因销售材料等而预收施工
单位的款项。经评估，预收账款评估价值为 68,836,993.62 元。
应交税金账面值 63,925,173.60 元，主要核算公司应交纳的增值税。经评估，
应交税费评估价值为 63,925,173.60 元。
其他应付款账面值为 2,930,372,550.73 元，是除主营业务以外，与外单位和
本单位以及职工之间业务往来款项，主要内容为企业应付、暂收其他单位或个人
的款项。经评估，其他应付款评估价值为 2,930,372,550.73 元。
一年内到期的非流动负债账面价值 36,000,000.00 元，为借华夏银行的借款，
共计 2 笔。经核实借款合同文件等相关资料，确认一年内到期的非流动负债债务
真实存在，金额无误，以核实后账面值 36,000,000.00 确认评估值。
应付债券账面价值 121,771,000.00 元，为中信证券发行的债券，应付债券共
计 1 笔。经核实债券发行文件等相关资料，确认应付长期债券债务真实存在，金
额无误，以核实后账面值 121,771,000.00 元确认评估值。
（16）资产基础法评估结论
经以上评估过程，资产基础法下的评估汇总情况详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
（1）收益法评估模型
混改收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
混改评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经
营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（2）收益期限及预测期的说明
经过综合分析，确定混改评估基准日至 2024 年为明确预测期，2025 年以后
为永续期。
（3）折现率的确定
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于混改评估报告选用的是企业现
金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本
成本（WACC）。
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基
准日的到期年收益率为 3.23%，混改评估报告以 3.23%作为无风险收益率。
根据徐工挖机的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询沪深 A 股可
比上市公司的 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 值。
在计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的 取平均值作为徐工挖
机的 值，即 1.0640。
取徐工挖机自身资本结构作为目标资本结构 D/E，徐工挖机评估基准日执行
的所得税税率为 15%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出徐工挖机的权
益系统风险系数：
=3.4191
国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确
定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
综合考虑，混改评估中的个别风险报酬率确定为 2%。
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出徐工挖机的权益资
本成本：
=29.95%
混改评估基准日徐工挖机付息债务的平均年利率为 5.16%，将上述确定的参
数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出徐工挖机的加权平均资本成本：
=11.48%
永续期折现率的计算与明确预测期相同，计算得出永续期折现率为 11.48%。
（4）经营性业务价值的估算及分析过程
混改评估中预测口径为徐工挖机单体报表口径，预测范围为徐工挖机经营性
业务。
徐工挖机的营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。
①主营业务收入预测结果
单位：万元
项目 2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
主营业务收入 717,782.38 1,648,678.67 1,685,526.93 1,721,420.19 1,749,711.83 1,762,810.52 1,762,810.52
②其他业务收入预测结果
单位：万元
预测期
项目
材料收入 5,729.97 5,250.00 11,528.97 12,105.42 12,710.69 13,346.23 13,346.23
废料收入 107.72 234.82 275.00 300.00 330.00 360.00 360.00
租赁 325.00 650.00 650.00
合计 6,162.69 6,134.82 12,453.97 12,405.42 13,040.69 13,706.23 13,706.23
徐工挖机的营业成本为主营业务成本及其他业务成本，如上所述，徐工挖机
主营业务成本主要为与主营业务收入配比的成本，本次评估根据与各产品主营业
务收入实际销量及徐工挖机评估基准日单位成本为基础进行预测，预测数据详见
下表：
①主营业务成本预测结果
单位：万元
项目 2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
主营业务成本 513,126.51 1,191,001.31 1,217,898.85 1,244,142.27 1,268,946.51 1,285,988.77 1,279,993.87
②其他业务成本预测结果
单位：万元
预测期
项目
合计 5,315.23 4,870.00 10,694.49 11,229.21 11,790.67 12,380.21 12,380.21
徐工挖机的其他收益主要是嵌入式软件增值税退税，就其增值税实际税负超
过 3%部分享受即征即退优惠政策。
徐工挖机的税项主要有城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印
花税等。评估人员通过了解企业历史年度税金及附加并和相关财务人员进行访谈，
在此基础上预测企业未来年度税金及附加的金额。
上述费用的预测，根据企业 2019 年预算及政策并结合 2019 年 1-6 月实际发
生情况预测 2019 年 7-12 月份的相关费用，以后年度即 2020 年至 2024 年相关费
用，随着营业规模和市场的变化进行预测，根据企业未来发展规划进行合理预测，
徐工挖机的财务费用主要为利息收入、利息支出、金融机构手续费，混改评
估预测财务费用，只对利息支出及手续费进行预测，根据企业提供的未来融资计
划进行预测。
徐工挖机目前执行的所得税税率为 15%，故本次预测时对以后年度按 15%
的所得税率进行预测。
根据徐工挖机固定资产的购置年限、使用状况、折旧年限等会计政策对折旧
费用进行预测。
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的使用期超过一
年期的长期资本性投入。在混改评估中，假设企业未来经营期内的追加资本主要
为持续经营所需的资产更新。
根据对徐工挖机经营情况的调查，以及徐工挖机的资产和损益、收入和成本
费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，可得到未来
经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项
等及其营运资金增加额，详见下表：
单位：万元
预测期
项目
营运资金 203,161.56 202,150.09 207,161.36 211,320.53 214,519.19 215,431.20 215,431.20
营运资金净增加 17,019.33 1,011.47 -5,011.27 -4,159.17 -3,198.66 -912.01 0.00
经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
单位：万元
预测期
项目
无杠杆自由现金流小计 49,762.73 53,726.49 41,265.79 44,973.95 42,044.68 36,776.04 33,770.81
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性
资产价值为 381,810.71 万元。
（5）其他资产和负债价值的估算及分析过程
通过与徐工挖机进行沟通，对资产评估明细表逐项进行分析和判断，徐工挖
机溢余资产与非经营性资产评估值合计为 87,133.19 万元。
经评估，徐工挖机共持有 7 家子公司，长期股权投资账面价值合计 5,300.00
万元，在收益法中汇总的评估结果为 6,731.74 万元。
企业整体价值的计算如下：
B=P＋ ＋ ＋
=381,810.71+87,133.19+6,731.74
=475,675.64 万元
徐工挖机的付息债务包括短期借款、一年内到期的非流动负债及应付债券等，
账面价值 314,277.10 万元，评估价值 314,277.10 万元。
根据以上评估工作，徐工挖机的股东全部权益价值为：
E=B－D
=475,675.64-314,277.10
=161,398.54 万元
（二）徐工塔机混改时评估方法和具体评估过程
混改评估中，评估基准日为 2019 年 6 月 30 日，徐工塔机采用资产基础法和
收益法两种方法进行评估，并采用资产基础法的评估结果为最终评估结果。评估
情况如下：
（1）资产基础法
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，截至评估基准日
评估价值为 7,028.80 万元，减值额为 14,821.78 万元，减值率为 67.83%。
（2）收益法
在评估基准日持续经营假设前提下，采用收益法评估，截至评估基准日 2019
年 6 月 30 日，徐工塔机的股东全部权益价值为 6,940.44 万元，评估减值 14,910.14
万元，减值率为 68.24%。
（1）货币资金
货币资金账面价值 254,547,584.35 元，由库存现金、银行存款和其他货币资
金三部分组成。
库存现金账面值 21,860.08 元，存放在徐工塔机财务部门保险柜中，均为人
民币。以盘点核实后账面价值作为评估值，库存现金评估值为 21,860.08 元。
银行存款账面值 44,191,620.40 元，共 19 个账户，全部为人民币存款。银行
存款以核实后账面值作为评估值，即评估值为 44,191,620.40 元
其他货币资金账面价值 210,334,103.87 元，全部是企业为开具银行承兑汇票
支付给银行的承兑保证金和按揭保证金。银行回函均与账面记录相符，故以核实
后账面值 210,334,103.87 元确认评估值。
经评估，货币资金评估值 254,547,584.35 元。
（2）应收票据
应收票据账面价值 53,778,026.74 元，共计 117 笔，全部为不带息银行承兑
汇票。经评估，应收票据评估值为 53,778,026.74 元。
（3）应收账款和其他应收款
应收账款账面余额 607,234,805.30 元，坏账准备 169,993,664.39 元，账面价
值 437,241,140.91 元；纳入评估范围内其应收账款账面余额 908,727,462.26 元，
坏账准备 6,257,570.27 元，账面价值 902,469,891.99 元。
经 评 估 ， 应 收 账 款 评 估 值 437,241,140.91 元 ； 其 他 应 收 款 评 估 值
（4）预付款项
预付款项账面价值为 54,181,305.97 元，主要内容为预付的加工费、材料款、
设备款等。经评估，预付账款评估值 54,181,305.97 元。
（5）存货
存货账面余额 192,696,325.99 元，跌价准备 0 元，账面价值 192,696,325.99
元，存货包括原材料、在库周转材料、产成品（库存商品）。
原材料账面余额 115,746,261.24 元，跌价准备 0 元，账面价值 115,746,261.24
元；在库周转材料 59,499,289.75 元，跌价准备 0 元，账面价值 59,499,289.75 元。
原材料及在库周转材料的评估采用市场法，纳入本次评估范围的原材料和在库周
转材料购进日期接近于评估基准日且价格变动很小，因此本次评估以核实后账面
值确认评估值。经评估，原材料评估值 115,746,261.24 元；在库周转材料评估值
产成品账面余额为 17,450,775.00 元，减值准备 0 元，账面价值 17,450,775.00
元。纳入评估范围的产成品全部为对外销售的产品，主要包括塔式起重机及升降
机等。经评估，产成品评估值为 18,752,738.20 元。
综上，存货评估值为 193,998,289.19 元。
（6）其他流动资产
其他流动资产账面值 16,072,496.53 元。是企业待抵扣的进项税。经评估，
其他流动资产评估值为 16,072,496.53 元。
（7）长期股权投资
纳入评估范围的长期股权投资共计 3 家。账面价值 65,000,000.00 元，减值
准备 0 元，账面价值 65,000,000.00 元。
对于全资、控股子公司的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资
企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值。
对于非控股公司，历史上无投资收益分红，可以进行企业整体评估的，采用
企业价值评估的方法进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期投资
评估值。
经评估，长期股权投资账面价值 65,000,000.00 元，评估结果-155,472,450.62
元。
（8）固定资产-建（构）筑物
纳入评估范围的建筑物分为房屋建筑物、构筑物两大类，建筑物账面原值
市。建筑物全部为工业建筑，分布在徐工塔机厂区内，大部分房屋建筑物及构筑
物建于 2008 年。
经评估，建（构）筑物评估原值 387,856,700.00 元，评估净值 333,815,000.00
元；评估原值增值率 13.18%，评估净值增值率 19.70%。
（9）固定资产-设备
纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆、电子及办公设备三大类，
设备账面原值 178,585,094.72 元，账面净值 110,848,953.38 元。本次设备的评估
主要采用重置成本法。经评估，设备类资产评估原值为 182,049,300.00 元，评估
净值为 125,135,700.00 元。评估原值增值率 1.94%，评估净值增值率 12.89%。
（10）在建工程
徐工塔机的在建工程—设备安装截至混改评估基准日账面值为 4,282,511.16
元，主要包括片式标准节基础节主弦加工专机、片节斜腹杆挡板焊接专机、片节
斜腹杆圆管加工专机、涂装线无组织排放设备等项目。在建工程采用重置成本法
评估，经评估，在建工程评估值 4,313,655.01 元，
增值 31,143.85 元，增值率 0.73%。
（11）无形资产-土地
委估宗地为徐工塔机使用的位于江苏省徐州市的两宗用地。经评估，无形资
产-土地使用权账面价值 33,326,545.38 元，土地评估值为 27,579,800.00 元，减值
的主要原因系宗地一为企业于二级市场收购取得，原始入账价值较高。
（12）无形资产-专利技术
纳入本次估值范围的无形资产-专利权共计 432 项，账面价值为 61,340,297.58
元，其中：56 项专有技术、24 项发明专利、347 项实用新型、5 项软件著作权，
均为徐工塔机自行研发取得。
上述专利权均用于徐工塔机日常生产经营，专利权全部缴纳年费，目前所有
专利权均处于正常使用状态，故此一并进行估算。根据项目评估目的及价值类型，
采用收益法进行评估。
经评估，专利类无形资产账面价值 61,340,297.58 元，评估值 45,265,300.00
元，评估减值 16,074,997.58 元，减值率 26.21%，评估减值的主要原因为专利类
无形资产账面价值为原始取得成本经摊销后的余额。混改评估中以专利类无形资
产的未来收益现值作为评估值，因专利类无形资产未来收益现值低于经摊销后的
余额，导致评估减值。
（13）无形资产-商标
纳入评估范围的商标 7 项商标，其中 1 项在用、2 项未使用、3 项失效。根
据项目评估目的及价值类型，对于正常使用商标，混改评估采用收益法进行评估；
对于未使用商标，采用市场法进行评估，对于失效商标，本次评估为 0。经评估，
商标类无形资产账面价值为零，评估值 23,026,780.00 元，评估增值 23,026,780.00
元，评估增值的主要原因为商标类无形资产账面价值不完整，成本全部费用化处
理，本次评估中以商标类无形资产的未来收益现值作为评估值，因此导致商标类
无形资产评估增值。
（14）递延所得税资产
徐工塔机递延所得税资产账面值 26,437,685.20 元，为应收账款及其他应收
款坏账准备引起的递延所得税资产。经评估，本次评估范围内的递延所得税资产
评估值为 26,437,685.20 元，无增减值变化。
（15）负债
短期借款账面值 378,000,000.00 元，为徐工塔机向徐工有限内部结算中心取
得的借款。经评估，短期借款评估价值 378,000,000.00 元。
应付票据账面值 655,000,000.00 元，为银行承兑汇票。经核实，应付票据账、
表、单相符，以核实后账面值确认评估值。经评估，应付票据评估价值为
应付账款账面值 455,346,572.70 元，主要核算企业因购买材料等而应付给供
应单位的款项。经评估，应付账款评估价值为 455,346,572.70 元。
预收款项账面值 295,929,101.69 元，主要核算企业因销售产品等而预收购买
单位的款项。经评估，预收账款评估价值为 295,929,101.69 元。
应交税金账面值 1,266,192.69 元，主要核算公司应交纳的房产税、城镇土地
使用税及个人所得税。经评估，应交税费评估价值为 1,266,192.69 元。
其他应付款账面值为 349,040,395.69 元，是除主营业务以外，与外单位和本
单位以及职工之间业务往来款项，主要内容为企业应付、暂收其他单位或个人的
款项。经评估，其他应付款评估价值为 349,040,395.69 元。
长期借款账面价值 138,000,000.00 元，为徐工塔机向徐工有限内部结算中心
取得的借款。经评估，长期借款评估价值为 138,000,000.00 元。
（16）资产基础法评估结论
经以上评估过程，资产基础法下的评估汇总情况详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
（1）收益法评估模型
混改收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
混改评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经
营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（2）收益期限及预测期的说明
经过综合分析，确定混改评估基准日至 2024 年为明确预测期，2025 年以后
为永续期。
（3）折现率的确定
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于混改评估报告选用的是企业现
金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本
成本（WACC）。
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基
准日的到期年收益率为 3.23%，混改评估报告以 3.23%作为无风险收益率。
根据徐工塔机的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询沪深 A 股可
比上市公司的 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 值。
在计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的 取平均值作为徐工塔
机的 值，即 1.0640。
取徐工塔机自身资本结构作为目标资本结构 D/E，徐工塔机评估基准日执行
的所得税税率为 15%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出徐工塔机的权
益系统风险系数：
=5.0115
国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确
定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
综合考虑，混改评估中的个别风险报酬率确定为 1.5%。
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出徐工塔机的权益资
本成本：
=40.96%
混改评估基准日徐工塔机付息债务的平均年利率为 4.86%。将上述确定的参
数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出徐工塔机的加权平均资本成本：
=11.00%
永续期折现率的计算与明确预测期相同，计算得出永续期折现率为 11.00%。
（4）经营性业务价值的估算及分析过程
混改评估中预测口径为徐工塔机与重庆建机合并报表口径，预测范围为徐工
塔机经营性业务，包括塔式起重机、升降机、备件产品。
徐工塔机的营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。
①主营业务收入预测结果
单位：万元
项目 2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
主营业务收入 164,155.64 296,731.50 296,731.50 296,731.50 296,731.50 296,731.50 296,731.50
②其他业务收入预测结果
单位：万元
预测期
项目
材料收入 17,000.00 34,000.00 34,000.00 34,000.00 34,000.00 34,000.00 34,000.00
废料收入 2,000.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00
合计 19,000.00 35,200.00 35,200.00 35,200.00 35,200.00 35,200.00 35,200.00
根据徐工塔机营业成本历史数据、生产经营预算和未来年度发展规划，结合
宏观经济分析和工程机械分析，其中，材料、人工、动力成本为与营业收入成线
性关系的变动成本，根据营业收入的变动情况进行预测，固定资产折旧费用单独
进行预测。
①主营业务成本预测结果
单位：万元
项目 2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
主营业务成本 146,453.06 265,461.89 265,398.07 265,236.13 265,274.55 265,163.60 264,602.15
②其他业务成本预测结果
单位：万元
预测期
项目
合计 19,000.00 35,200.00 35,200.00 35,200.00 35,200.00 35,200.00 35,200.00
徐工塔机税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附
加、印花税、残保基金、环保税、房产税、土地使用税及车船使用税等。
对于上述费用的预测，根据徐工塔机历史经营数据、2019 年财务经营预算
和未来年度发展规划进行预测，其中人工工资预测期略有增长，折旧摊销根据基
准日企业资产规模测算确定，与营业收入线性相关费用伴随业务规模增长而增加。
徐工塔机的财务费用主要为利息收入、贴现利息、内行利息、外行利息、手
续费、汇兑损益及其他，混改评估根据企业未来年度融资计划和经营计划预测利
息支出和手续费，利息收入、贴现利息、外行利息、手续费及其他由于发生不稳
定，混改评估不予预测；由于外汇汇率变动具有不确定性，故混改评估不预测汇
兑损益。
徐工塔机营业外收入主要为非流动资产收入、政府补助收入及其他，营业外
支出主要为非流动资产、综合基金及其他支出，其他收益为政府补助及其他。
由于以上营业外收支及其他收益存在不确定性、未来无法准确预测，本次评
估对营业外收支及其他收益不予预测。
徐工塔机为高新技术企业，目前执行的所得税税率为 15%，故混改预测时对
以后年度按 15%的所得税率进行预测。
根据徐工塔机固定资产的购置年限、使用状况、折旧年限等会计政策和无形
资产及长期待摊费用的原始发生额、剩余摊销期对折旧和摊销费用进行预测。
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的使用期超过一
年期的长期资本性投入。在混改评估中，假设企业未来经营期内的追加资本主要
为持续经营所需的资产更新。
根据对徐工塔机经营情况的调查，以及徐工塔机的资产和损益、收入和成本
费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，可得到未来
经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项
等及其营运资金增加额，详见下表：
单位：万元
预测期
项目
营运资金 14,362.96 10,578.33 10,574.38 10,523.89 10,406.93 10,395.39 5,304.01
营运资金净增加 11,921.18 -3,784.63 -3.95 -50.49 -116.96 -11.54 -
经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
单位：万元
预测期
项目
无杠杆自由现金流小计 -5,806.52 13,853.66 10,189.69 9,586.94 9,572.83 9,142.05 5,628.13
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性
资产价值为 64,216.48 万元。
（5）其他资产和负债价值的估算及分析过程
通过与徐工塔机进行沟通，对资产评估明细表逐项进行分析和判断，徐工塔
机溢余资产与非经营性资产评估值合计为 747.98 万元。
经评估，徐工塔机持有 3 家子公司，其中，重庆建机纳入收益法合并范围，
其他两家长期股权投资账面价值合计-6,424.02 万元，在收益法中汇总的评估结果
为-6,424.02 万元。
企业整体价值的计算如下：
B=P＋ ＋ ＋
=64,216.48+747.98-6,424.02
=58,540.44 万元
徐工塔机的付息债务主要由徐工集团内部借款构成，其内部借款金额为
根据以上评估工作，徐工塔机的股东全部权益价值为：
E=B－D
=58,540.44-51,600.00
=6,940.44 万元
（三）前次混改评估与本次交易评估结果存在差异的原因及合理性
徐工挖机前次混改评估与本次评估均采用收益法结果作为评估结论，前次混
改评估值为 161,398.54 万元，本次交易评估值为 831,380.31 万元，两次评估值差
异为 669,981.77 万元，具体情况如下：
（1）两次评估目的及评估基准日存在差异
前次混改之评估目的系徐工有限作为国家“双百行动”综合改革试点企业，
根据深化国有企业改革、做强做优做大国有资本的要求，推进混合所有制改革，
通过引入战略投资者，提高国有资本配置和运营效率。前次评估基准日为 2019
年 6 月 30 日。
本次交易评估系上市公司通过重组实现徐工有限资产整体上市，即上市公司
向徐工有限的全体股东发行股份吸收合并徐工有限。本次交易评估基准日为
（2）行业持续向好，市场规模不断扩大
年的 7.3 万台增长至 2020 年的 32.7 万台。
- 0%
挖掘机销售量（万台） 增速（%）
在前次混改时点，考虑到国内挖掘机械行业处于快速复苏阶段，对行业未来
发展的预期为年保有量年增长 5.5%-6.5%左右，预计到 2020 年末国内挖掘机械
而 2020 年以来，由于突发新冠疫情导致大量工程在 2020 年 2 月、3 月出现
停工，为抢工期确保重大项目进度，部分项目出现超量采购、增加设备数量来提
供整体施工效率，国内挖掘机械保有量显著增长。挖机六年保有量首次突破 100
万台，八年、十年保有量也都创下新高，分别达到 142.5 万台、182.2 万台。2020
年末的挖掘机械 10 年保有量已大幅高于混改时的行业预测，10 年保有量超出原
预期 42.7 万台，差异率约为 31%。
此外，结合《工程机械行业“十四五”发展规划》，到 2025 年工程机械行
业市场规模营业收入目标为 9,000 亿，预计未来年均增长 3%-5%，市场规模仍将
进一步扩大。
（3）行业地位和竞争实力有所提升
根据英国 KHL 集团发布的 2019 年全球工程机械制造商 50 强排行榜，徐工
集团稳居全球第六位，中资企业排名第一，营业额 88.98 亿美元。而在英国 KHL
集团发布的 2021 年全球工程机械制造商 50 强排行榜中，徐工集团排名提升到全
球第三位，营业额 162.52 亿美元。
在挖掘机械方面，前次混改评估时，2018 年度徐工挖机在国内挖掘机械市
场的占有率排名第三，前三名分别为三一重工、卡特彼勒、徐工挖机，徐工挖机
的市场占有率约为 11.4%。而在本次交易评估时，2020 年度徐工挖机在国内挖掘
机械市场的占有率排名第二，超越卡特彼勒，仅次于三一重工，徐工挖机的市场
占有率提升至 15.8%左右。徐工挖机在混改后市场规模扩大、行业地位提升，市
场占有率逐步提高。
（4）本次交易经营业绩较前次混改评估时大幅度提升，市盈率估值指标低
于前次混改评估
前次混改评估基准日至本次交易评估基准日期间，徐工挖机经营业绩有大幅
度提升，净资产有较大幅度增加（主要来源于期间的公司利润积累，徐工有限在
混改完成后对徐工挖机增资 5 亿元），徐工挖机的净资产由 2019 年 6 月 30 日的
徐工挖机前次混改评估的评估基准日为 2019 年 6 月 30 日，对应的徐工挖机
历史期间的财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目
资产总额 1,229,820.52 1,051,926.38 1,057,486.74 809,507.10
负债总额 1,109,133.46 928,647.45 941,658.50 692,775.10
所有者权益 120,687.06 123,278.93 115,828.24 116,732.00
营业收入 940,788.27 1,209,680.79 655,518.36 274,871.12
净利润 -2,656.11 11,628.11 1,151.66 6,774.12
本次交易评估的评估基准日为 2021 年 3 月 31 日，对应的徐工挖机财务数据
（合并口径）如下：
单位：万元
项目
资产总额 2,551,768.51 2,272,158.69 1,585,112.72
负债总额 2,215,500.26 2,008,428.17 1,446,256.36
所有者权益 336,268.24 263,730.52 138,856.35
营业收入 795,618.87 2,302,767.43 1,678,072.43
净利润 42,348.71 110,173.04 9,929.84
两次评估时点的主要财务指标如下：
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-3 月
营业收入增长率 138.48% 84.54% 38.72% 37.23% -
净资产增长率 -0.77% 6.43% 12.64% 89.93%
销售净利率 0.18% 0.96% 0.59% 4.78% 5.32%
从两次评估时点的经营业绩来看，前次混改评估基准日后，徐工挖机的营业
收入持续增长，净利润大幅提升，净资产也快速增加，销售净利率提高，企业盈
利能力大幅提升。
以上两次评估对应的市盈率如下表所示：
项目 市盈率（PE）
前次混改评估 13.88
本次交易评估 7.55
前次混改评估中，徐工挖机的股东全部权益评估价值为 161,398.54 万元，对
应 2018 年度净利润计算的 PE 倍数为 13.88 倍；本次评估结果为 831,380.31 万元，
对应 2020 年度净利润计算的 PE 倍数为 7.55 倍。从市盈率估值倍数来看，本次
评估值在增加的同时，PE 倍数下降，评估值涨幅低于净利润的增长比率。
（5）徐工挖机两次评估结果差异分析
根据上述分析，前次混改评估中，对徐工挖机的盈利预测以前次混改评估基
准日企业历史财务数据和经营成果为基础，结合徐工挖机在评估基准日的经营预
期对预测期财务数据进行预测，徐工有限混改完成后对徐工挖机生产经营的影响
不予考虑。
前次混改完成后，徐工挖机的经营状况大幅改善，且挖掘机械行业在 2020
年以来持续增长，导致本次评估中徐工挖机对未来的经营预期也大幅提高，因此
导致本次评估结果与前次混改评估结果存在差异。
四五”发展规划以及 2035 年远景目标纲要中提出的发展方向，徐工挖机的经营
状况大幅改善，销售净利率、净资产收益率均大幅上升。在考虑到以下因素的情
况下：（1）未来一段时期，随着“十四五”、“2035 年远景目标”的贯彻落实，
城镇化快速发展，城市规模不断扩大，城市间交通运输和道路交通修建等方面的
基础设施不断完善和提升，将会带动挖掘机械的市场需求；（2）随着在乡村振
兴、两新一重、山地治理、园林绿化等建设领域的投资力度加大，为挖掘机械的
发展提供了较大市场空间；（3）在中国环保政策趋严的背景下，排放不达标的
挖掘机械产品面临强制性的淘汰替换，极大地释放了挖掘机械的市场需求，将推
动中国挖掘机械行业规模进一步提高；（4）徐工挖机作为中国挖掘机械行业的
领先者和国际知名品牌的强有力竞争者，依托徐工全球协同研发平台，徐工挖机
在核心技术和制造工艺方面持续突破、创新超越，有力推动了徐工挖掘机械产业
化步伐，迅速提高徐工挖机的盈利能力，2018 年至 2021 年是徐工挖机迅速成长
的阶段，营业收入增长，净利润同步增长，特别是 2020 年，行业爆发式增长，
徐工挖机的净利润也从 2018 年的 11,628.11 万元增长至 2020 年的 110,173.04 万
元，涨幅达到 947.47%。
综上所述，由于评估时点变化，导致企业所面对的行业状况、市场规模、行
业地位、市场占有率、经营状况均发生变化，使得徐工挖机对未来的预期产生差
异，最终导致评估结果变化，两次收益预测结果存在差异具有合理性。
徐工塔机前次混改采用资产基础法结果作为评估结论，本次交易采用收益法
结果作为评估结论，前次混改评估值为 7,028.80 万元，本次交易评估值为
（1）两次评估目、评估基准日以及最终采用的评估方法存在差异
前次混改之评估目的系徐工有限作为国家“双百行动”综合改革试点企业，
根据深化国有企业改革、做强做优做大国有资本的要求，推进混合所有制改革，
通过引入战略投资者，提高国有资本配置和运营效率。前次评估基准日为 2019
年 6 月 30 日。
本次交易评估系上市公司通过重组实现徐工有限资产整体上市，即上市公司
向徐工有限的全体股东发行股份吸收合并徐工有限。本次交易评估基准日为
徐工塔机前次混改采用资产基础法结果作为评估结论，主要是考虑前次混改
评估基准日时点，徐工塔机历史期的经营状况一般，收益预测存在较大的不确定
性。而本次交易采用收益法结果作为评估结论，主要是考虑到徐工塔机盈利能力
大幅提升，收益法能够充分反映其未来获利能力，较资产基础法评估结果更加准
确、更加稳健。
（2）行业持续向好，市场规模不断扩大
在前次混改时点，塔机行业整体平稳增长，2017 年至 2019 年，国内塔机行
业销量及销售收入持续增加，对行业未来发展的预期为年保有量年增长 4.0%左
右，预计到 2020 年末国内塔机保有量达到 24.3 万台。
而 2020 年以来，由于突发新冠疫情导致大量工程在 2020 年 2 月、3 月出现
停工，为抢工期确保重大项目进度，部分项目出现超量采购、增加设备数量来提
供整体施工效率，国内塔机保有量显著增长。2020 年实际销量达到 4.81 万台，
较 2019 年的 3.17 万台增长 1.64 万台，增长率 51.64%。
此外，结合《工程机械行业“十四五”发展规划》，到 2025 年工程机械行
业市场规模营业收入目标为 9,000 亿，预计未来年均增长 3%-5%，市场规模仍将
进一步扩大。
（3）行业地位和竞争实力有所提升
根据英国 KHL 集团发布的 2019 年全球工程机械制造商 50 强排行榜，徐工
集团稳居全球第六位，中资企业排名第一，营业额 88.98 亿美元。而在英国 KHL
集团发布的 2021 年全球工程机械制造商 50 强排行榜中，徐工集团排名提升到全
球第三位，营业额 162.52 亿美元。
在塔机方面，前次混改评估时，徐工塔机在国内塔式起重机市场的占有率约
为 14.5%左右。而在本次交易评估时，徐工塔机在国内塔式起重机市场的占有率
排名第二，仅次于中联重科，徐工塔机的市场占有率提升至 20.7%左右。徐工塔
机在混改后市场规模扩大、行业地位提升，市场占有率大幅提高。
（4）本次交易经营业绩较前次混改评估时大幅度提升
前次混改评估基准日至本次交易评估基准日期间，徐工塔机经营业绩有大幅
度提升，净资产有较大幅度增加（主要来源于期间的公司利润积累，徐工有限在
混改完成后对徐工塔机进行三轮增资，共增加注册资本 3.5 亿元），徐工塔机的
净资产由 2019 年 6 月 30 日的 11,821.82 万元增长至 2021 年 3 月 31 日的 88,763.41
万元。
徐工塔机前次混改评估的评估基准日为 2019 年 6 月 30 日，对应的徐工塔机
历史期间的财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目
资产总额 262,008.34 245,884.77 223,421.32 169,517.58
负债总额 250,186.56 242,938.78 213,382.73 161,452.95
所有者权益 11,821.82 2,946.01 10,038.59 8,064.64
营业收入 149,961.88 116,697.30 75,608.78 53,563.12
净利润 7,743.89 -9,235.98 -915.47 -9,368.52
本次交易评估的评估基准日为 2021 年 3 月 31 日，对应的徐工塔机财务数据
（合并口径）如下：
单位：万元
项目
资产总额 526,153.03 481,696.36 289,904.91
负债总额 437,389.62 425,800.79 276,976.29
所有者权益 88,763.41 55,895.57 12,928.63
营业收入 160,987.98 683,748.74 346,856.78
净利润 12,755.16 27,941.72 14,309.94
两次评估时点的主要财务指标如下：
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-3 月
营业收入增长率 41.16% 54.34% 197.23% 109.04% -
净资产增长率 24.48% -70.65% 338.95% 332.24%
销售净利率 -1.21% -7.91% 4.13% 4.09% 7.92%
从两次评估时点的经营业绩来看，前次混改评估基准日后，徐工塔机的营业
收入持续增长，净利润大幅提升，净资产也快速增加，销售净利率提高，企业盈
利能力大幅提升。
以上两次评估对应的市盈率如下表所示：
项目 市盈率（PE）
前次混改评估 负值
本次交易评估 8.62
前次混改评估中，徐工塔机的股东全部权益评估价值为 7,028.80 万元，对应
（5）徐工塔机两次评估结果差异分析
根据上述分析，前次混改评估中，对徐工塔机的盈利预测以前次混改评估基
准日企业历史财务数据和经营成果为基础，结合徐工塔机在评估基准日的经营预
期对预测期财务数据进行预测，徐工有限混改完成后对徐工塔机生产经营的影响
不予考虑。
前次混改完成后，徐工塔机的经营状况大幅改善，且塔式起重机行业在 2020
年以来持续增长，导致本次评估中徐工塔机对未来的经营预期也大幅提高，因此
导致本次评估结果与前次混改评估结果存在差异。
四五”发展规划以及 2035 年远景目标纲要中提出的发展方向，徐工塔机的经营
状况大幅改善，销售净利率、净资产收益率均大幅上升。在考虑到以下因素的情
况下：
（1）2021 年市场塔式起重机和升降机存量设备逐步进入迭代更新快车道，
需求相对稳定；（2）在中国宏观经济稳健发展的大背景下根据国家制定的“十
四五”发展规划以及 2035 年远景目标纲要中提出的发展方向，未来一段时期，
城镇化快速发展，城市规模不断扩大；（3）装配式建筑持续推进，行业新增需
求有可靠保证。2020 年，我国新开工装配式建筑面积占比为 20.5%，较国务院《关
于大力发展装配式建筑的指导意见》提出的“2026 年装配式比例达到 30%”的
目标，增量空间巨大，且远低于美国、法国、瑞典等发达国家 70%-80%的渗透
率。根据中国房地产业协会 2017 年的预测，未来 10 年，我国装配式建筑的市场
规模将累计达到 2.5 万亿元，市场发展空间巨大。无论是从政策导向还是市场导
向来看，装配式建筑都将成为发展方向，促进塔机产品向中大塔方向发展，存量
小型塔式起重机亟需更新换代，极大地释放了塔式起重机的市场需求，将推动中
国塔式起重机行业规模将进一步提高；（4）作为中国起重机械行业的领先者和
国际知名品牌的强有力竞争者，依托徐工全球协同研发平台，徐工塔机在核心技
术和制造工艺方面持续突破、创新超越，有力推动了塔式起重机和升降机产业化
步伐，稳步提高徐工塔机的盈利能力。2018 年至 2021 年是徐工塔机迅速成长阶
段，营业收入快速增长，净利润从 2018 年的-9,235.98 万元增长至 2020 年的
差异。
综上所述，由于评估时点变化，导致企业所面对的行业状况、市场规模、行
业地位、市场占有率、经营状况均发生变化，使得徐工塔机对未来的预期产生差
异，最终导致评估结果变化，两次收益预测结果存在差异具有合理性。
五、结合对上述问题（1）至（4）的回复，进一步说明本次交易对徐工有
限的评估是否符合《重组办法》第十一条第（三）项的相关规定
本次徐工有限 100%股权的交易价格由交易各方根据具有证券业务资格的资
产评估机构以 2021 年 3 月 31 日为基准日出具的资产评估报告中确认的评估结果
协商确定，且上述评估结果已经江苏省国资委核准通过。上市公司董事会和独立
董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目
的的相关性、评估定价的公允性发表肯定性意见。本次交易相关标的资产的定价
公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第十一条第（三）项的相关规定。
六、补充披露情况
关于徐工智联、徐工施维英、徐工香港发展三家子公司的重要评估参数及评
估结果的具体推算过程已在重组报告书之“第六章 本次交易的评估情况”之“八、
标的资产主要下属企业评估情况”中进行了补充披露。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估机构认为：
务领域风险等因素，并最终选取更能反映该公司股东权益价值的评估结果，本次
交易定价评估方法的选择具有合理性；
书之“第六章 本次交易的评估情况”之“八、标的资产主要下属企业评估情况”
中进行补充披露并逐项说明，本次评估增（减）值率较高具有合理性；
性特点及未来发展趋势相符，自由现金流估算具有合理性、谨慎性；
利能力变化较大，混改评估结果与本次交易评估结果存在差异具有合理性；
益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的相关
规定。
作为被告且金额较大的未决诉讼或仲裁，其中合同纠纷涉及的徐工有限连带清
偿责任涉诉金额 2.11 亿元、拆迁补偿款纠纷涉及的徐工有限拆迁补偿款支付义
务涉诉金额 2.00 亿元。本次评估未考虑上述事项对评估值的影响。
请你公司：
（1）说明徐工有限是否对上述两笔未决诉讼或仲裁确认预计负债及理由；
（2）说明本次评估未考虑上述两笔未决诉讼或仲裁对评估值的影响的原因
及合理性；
（3）说明若本次交易完成后上市公司需实际承担相应义务，是否存在损害
上市公司合法权益的情形，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（三）
项的相关规定，徐工集团是否有合理可行的补偿措施（如适用）。
请律师、会计师和评估师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、说明徐工有限是否对上述两笔未决诉讼或仲裁确认预计负债及理由
（一）徐工机械、徐工有限与山东海湾吊装工程股份有限公司（以下简称
“山东海湾”）买卖合同纠纷案件的基本情况及进展
根据相关案件的起诉状等资料，山东海湾自 2012 年至 2017 年期间与徐工机
械签订了多份《起重机采购合同》，从徐工机械采购不同型号的工程机械设备及
配件。合同签订后，山东海湾认为徐工机械未按照合同约定全面、适当地履行合
同义务，存在未按照合同约定交货等诸多违约行为，使其受到了损失，因此向淄
博市中级人民法院提起诉讼，要求徐工机械向山东海湾支付违约金、赔偿原告损
失 21,126.58 万元，并要求徐工机械交付符合条件的设备及配件、对相关机械设
备进行维修升级及保养并赔偿相应经济损失。同时，山东海湾在起诉状中要求徐
工有限对徐工机械的上述债务承担连带清偿责任。
截至本问询回复出具日，山东海湾已向淄博市中级人民法院提交了《变更诉
讼请求申请书》，其已将原诉讼请求中的第五项诉讼请求变更为：要求判令徐工
机械向其支付违约金、赔偿经济损失等合计人民币 122,022,481.62 元及其他相关
经济损失，该案件正在审理过程中。
（二）徐工有限与南京东驰汽车工业（集团）有限公司（以下简称“东驰
汽车”）拆迁补偿款纠纷案件的基本情况及进展
协议》，约定东驰汽车将其持有的南京徐工汽车 40%股权转让给徐工有限；同时
约定“在本协议签署后，如徐工汽车现租用的 600 余亩土地遇拆迁其中约 300
亩（按实际亩数为准）生产场地时，拆迁补偿金扣除其实际损失后的部分”，由
东驰汽车与徐工有限按原合资比例进行分配，即东驰汽车应分得拆迁款扣除实际
损失后部分的 40%。
根据东驰汽车提交的起诉状，其主张南京徐工汽车的土地被拆迁后，徐工有
限未依约向其分配拆迁款，因此，东驰汽车向南京市中级法院提起诉讼，要求徐
工有限按协议约定向其支付南京徐工汽车相关的拆迁补偿款的 40%，暂计 20,000
万元，并支付相应利息。截至本问询回复出具日，该案件正在审理过程中。
（三）徐工有限计提预计负债情况
徐工有限未对上述两笔未决诉讼确认预计负债。根据《企业会计准则第 13
号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，
应当确认为预计负债：1、该义务是企业承担的现时义务；2、履行该义务很可能
导致经济利益流出企业；3、该义务的金额能够可靠地计量。”
预计负债，原因如下：
（1）在山东海湾起诉徐工机械及徐工有限之前，徐工机械分别以山东海湾
及其全资子公司拖欠大额货款为由提起了 2 起诉讼，相关法院一审判决均支持了
徐工机械关于要求对方支付货款本金部分的诉讼请求；
（2）出于会计谨慎性原则，徐工机械已将对山东海湾及其全资子公司的应
收账款全额计提坏账准备；
（3）山东海湾起诉徐工机械、徐工有限一案尚在审理中，截至 2021 年 6
月 30 日，徐工机械和徐工有限非上市公司主体分别被冻结了 7,245 万元和
相关义务，徐工有限无法可靠计量该义务的金额，因此根据企业会计准则未计提
预计负债。
提预计负债，原因如下：
（1）南京徐工汽车获得的拆迁补偿款全部用于企业自身经营发展，并未上
交给其原母公司徐工有限，徐工有限未从此次拆迁中获得任何经济利益。徐工有
限主张无需向东驰汽车支付部分拆迁赔偿款的具体原因请参见该题回复“第三部
分/（二）东驰汽车诉徐工有限拆迁补偿款纠纷案件”；
（2）2020 年 4 月 1 日，根据徐州市人民政府国有资产监督管理委员会《关
于徐工集团工程机械有限公司混合所有制改革产业划分和资产整合实施方案的
批复》（徐国资[2020]053 号），徐工有限将所持有的南京徐工汽车的股权无偿
划转至徐工集团；
（3）本案仍在审理中，徐工有限无法可靠计量该义务的金额，因此根据企
业会计准则未计提预计负债。
综上所述，截至本问询回复出具日，上述未决诉讼不满足《企业会计准则第
债符合企业会计准则相关规定，不存在针对上述事项未充分计提预计负债的情况。
二、说明本次评估未考虑上述两笔未决诉讼或仲裁对评估值的影响的原因
及合理性
经核实，截止评估基准日徐工有限存在两笔作为被告且金额较大的未决诉讼，
其中徐工有限与山东海湾合同纠纷涉及诉讼金额 2.11 亿元（截至本问询回复出
具日，山东海湾已将赔偿金额变更为 1.22 亿元）、徐工有限与东驰汽车拆迁补
偿款纠纷涉及诉讼金额 2.00 亿元。截止本问询回复出具日，上述诉讼尚未判决，
诉讼结果无法预计，可能对评估结果带来的影响具有较大不确定性，无法准确预
测，因此本次评估中对于上述诉讼事项根据评估准则予以如实披露并表明本次评
估中未考虑上述未决诉讼对徐工有限股东全部权益价值评估结果可能带来的影
响。同时，提示评估报告使用者对上述事项予以关注。以上处理符合行业管理并
符合相关评估准则规定，本次评估未考虑上述两笔未决诉讼对评估结果的影响合
理。
三、说明若本次交易完成后上市公司需实际承担相应义务，是否存在损害
上市公司合法权益的情形，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（三）
项的相关规定，徐工集团是否有合理可行的补偿措施（如适用）
（一）山东海湾诉徐工机械及徐工有限合同纠纷案件
该案件系山东海湾与徐工机械之间关于合同履行的纠纷，徐工机械为相应合
同项下的合同义务履行主体以及直接责任主体，山东海湾在起诉时将徐工有限一
并列为被告，要求徐工有限对徐工机械的上述债务承担连带清偿责任。因此，本
次交易完成后，如上市公司根据判决结果需实际承担对山东海湾的相应义务，则
上市公司为该案件项下的直接责任主体，不存在上市公司为徐工有限承担赔偿责
任而损害上市公司合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的相
关规定。同时，考虑到该案件的前述情况，徐工集团未就该案件出具相应补偿承
诺。
（二）东驰汽车诉徐工有限拆迁补偿款纠纷案件
根据徐工有限关于该案件的代理词等诉讼文件，针对东驰汽车提出的诉讼请
求，结合该案件的具体情况，徐工有限的主要答辩意见如下：
可能因拆迁获得的拆迁补偿金的分配进行了约定，具体为《股权转让协议》第十
一条约定：“双方同意：在本协议签署后，如徐工汽车现租用的 600 余亩土地遇
拆迁其中约 300 亩（按实际亩数为准）生产场地时，拆迁补偿金扣除其实际损失
后的部分，由双方按照原徐工汽车甲方 40%和乙方 60%的合资比例进行分配。”
徐工有限认为，根据《公司法》的相关规定，南京徐工汽车作为独立的法人，享
有法人财产权，东驰汽车及徐工有限仅能够对南京徐工汽车的分红进行约定，而
不能对其财产的分配进行约定。因此，结合《股权转让协议》签订背景及上下文
含义，徐工有限认为，该分配条款应解释为股东双方对南京徐工汽车分红的特别
约定，但南京徐工汽车持续亏损，未满足分红条件，亦未向徐工有限进行过分红；
方（即徐工有限）同意：本协议签署生效并完成工商登记变更后，乙方确保徐工
汽车的车身生产部分在现经营场地继续经营 3 年以上，以保证职工的安置就业问
题和职工队伍的稳定。企业员工的待遇将按照南京市政府劳动部门的相关规定执
行。如果三年内企业停止经营活动并辞退职工，乙方将保证按照职工的实际工龄
和政府的有关规定由企业对职工进行补偿，如超出企业自身能力，则由乙方承担。”
据此，徐工有限认为，股权转让完成后，南京徐工汽车需在原场所继续从事生产
经营活动。因此，徐工有限认为拆迁补偿金的分配条款系附生效条件的约定，即
南京徐工汽车租用的土地部分拆迁，但仍可以在原场所继续进行生产的情况下，
获得的拆迁补偿金扣除实际损失后的部分按《股权转让协议》约定进行分配。徐
工有限主张，鉴于南京徐工汽车的生产经营场地已全部被有关部门收储并拆迁，
南京徐工汽车已因生产经营场所全部被拆迁而不具备继续生产经营的能力且已
停工停产。因此，《股权转让协议》约定的关于拆迁补偿金分配的条款已不具备
生效的条件；
失后的部分按约定的比例进行分配。但徐工有限认为，拆迁补偿款系收储方对于
被收储方因拆迁而受到损失的一种平价补偿，而非溢价补偿。因此，徐工有限认
为南京徐工汽车收到的拆迁补偿金在扣除其因此产生的实际损失后，不存在需按
《股权转让协议》约定进行分配的前提条件。
综上所述，鉴于：①基于上述原因，结合该案件实际情况，徐工集团及徐工
有限认为，东驰汽车向徐工有限索要南京徐工汽车拆迁补偿款于法无据，该案件
尚在审理过程中。该案件的标的金额占本次交易完成后徐工机械的总资产及净资
产的比重较低，故该案件不会对本次交易完成后上市公司的持续经营造成实质不
利影响，不构成本次交易的实质性障碍；②根据本次交易的审计机构及评估机构
的核查，徐工有限对该案件未计提预计负债符合企业会计准则相关规定，本次评
估未考虑上述两笔未决诉讼对评估结果的影响具有合理性；③本次交易的资产评
估报告已经江苏省国资委备案，且本次交易的对价在经江苏省国资委备案的《徐
工有限资产评估报告》所载标的评估结果基础上相应调减徐工有限的分红金额而
确定。因此，重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的相关规定。
徐工集团对于该案件已出具承诺，载明“徐工集团将与南京徐工汽车共同积
极协助徐工有限参加诉讼，在证据材料、法务技术力量等多方面支持并配合徐工
有限的诉讼安排。”此外，针对该案件，徐工集团已出具承诺，载明：“截至本
承诺函出具之日，南京徐工汽车为本公司的全资子公司。本公司承诺，关于东驰
汽车就南京徐工汽车拆迁补偿款诉徐工有限之案件，如经法院作出生效裁决，徐
工有限需要承担相应责任，徐工有限或徐工集团工程机械股份有限公司（以下简
称“徐工机械”）如进一步向本公司或南京徐工汽车主张赔偿且获得司法机关裁
决支持，本公司或南京徐工汽车将根据司法裁决结果执行。”
四、中介机构核查意见
经核查，法律顾问认为：
关于山东海湾与徐工机械之间关于合同履行的纠纷，徐工机械为相应合同项
下的合同义务履行主体以及直接责任主体，山东海湾在起诉时将徐工有限一并列
为被告，要求徐工有限对徐工机械的上述债务承担连带清偿责任。因此，本次交
易完成后，如上市公司根据判决结果需实际承担对山东海湾的相应义务，则上市
公司为该案件项下的直接责任主体，不存在上市公司为徐工有限承担赔偿责任而
损害上市公司合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的相关规
定。同时，考虑到该案件的前述情况，徐工集团未就该案件出具相应补偿承诺。
徐工集团及徐工有限认为东驰汽车向徐工有限索要南京徐工汽车拆迁补偿
款于法无据，该案件尚在审理过程中。法律顾问认为，鉴于：①该案件的标的金
额占本次交易完成后徐工机械的总资产及净资产的比重较低，故该案件不会对本
次交易完成后上市公司的持续经营造成实质不利影响，不构成本次交易的实质性
障碍，不构成本次交易的实质性障碍；②根据本次交易的审计机构及评估机构的
核查，徐工有限对该案件未计提预计负债符合企业会计准则相关规定，本次评估
未考虑上述两笔未决诉讼对评估结果的影响具有合理性；③本次交易的资产评估
报告已经江苏省国资委备案，且本次交易的对价在经江苏省国资委备案的《徐工
有限资产评估报告》所载标的评估结果基础上相应调减徐工有限的分红金额而确
定。因此，重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的相关规定。此外，徐工
集团对于该案件已出具承诺，载明“徐工集团将与南京徐工汽车共同积极协助徐
工有限参加诉讼，在证据材料、法务技术力量等多方面支持并配合徐工有限的诉
讼安排。”此外，针对该案件，徐工集团已出具承诺，载明：“截至本承诺函出
具之日，南京徐工汽车为本公司的全资子公司。本公司承诺，关于东驰汽车就南
京徐工汽车拆迁补偿款诉徐工有限之案件，如经法院作出生效裁决，徐工有限需
要承担相应责任，徐工有限或徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工
机械”）如进一步向本公司或南京徐工汽车主张赔偿且获得司法机关裁决支持，
本公司或南京徐工汽车将根据司法裁决结果执行。”
经核查，审计机构认为：
该两笔未决诉讼均在审理中，徐工有限无法可靠计量该义务的金额，不满足
《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定，徐工有限对其未计提预计
负债符合企业会计准则相关规定，不存在针对上述事项未充分计提预计负债的情
况。
经核查，评估机构认为：
该两笔诉讼尚未判决，诉讼结果无法预计，可能对评估结果带来的影响具有
较大不确定性，无法准确预测，因此本次评估中对于上述诉讼事项根据评估准则
予以如实披露并表明本次评估中未考虑上述未决诉讼对徐工有限股东全部权益
价值评估结果可能带来的影响。同时，提示评估报告使用者对上述事项予以关注。
以上处理符合行业管理并符合相关评估准则规定，本次评估未考虑上述两笔未决
诉讼对评估结果的影响合理。
次交易停牌前六个月内及本次交易首次披露后，部分交易对方存在股权（权益
份额）转让、增资、合伙人变更等情况。
请你公司：
（1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组（2018 年修订）》第十五条的要求，以列表形式补充披露
交易对方中合伙企业的每层合伙人取得相应权益的时间、出资方式等信息直至
最终出资人；
（2）如最终出资人取得徐工有限权益的时点在本次交易停牌前六个月内及
停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合发行对象不
超过 200 名的相关规定，并评估对本次交易获得上市公司股份锁定期安排的合
规性；
（3）补充披露交易对方中的合伙企业是否专为本次交易设立，如是，补充
披露合伙协议约定的存续期限及本次交易完成后各层份额持有人的锁定期安排；
（4）补充披露上市公司本次交易停牌前六个月内及首次披露后，交易对方
相关股权（权益份额）转让、增资、合伙人变更的原因及合理性。
请独立财务顾问和律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组（2018 年修订）》第十五条的要求，以列表形式补充披露交
易对方中合伙企业的每层合伙人取得相应权益的时间、出资方式等信息直至最
终出资人
参照《26 号准则》相关规定，本问询回复将上述合伙企业的各层权益持有
者进行穿透披露至自然人或非专为本次交易设立的法人。
参照市场案例，非专为本次交易设立的法人为同时满足以下两个条件的法人：
（1）成立时间早于本次交易停牌前 6 个月；（2）除持有标的资产外，仍存在其
他对外投资。
同时，基于谨慎性原则，对于本次交易停牌前 6 个月内及停牌期间（2020
年 10 月 6 日至 2021 年 4 月 20 日）取得标的资产权益的主体亦穿透至自然人，
或非专为本次交易设立且取得权益时间在本次交易 6 个月前的法人。
上述合伙企业的各层权益持有者穿透情况具体情况如下：
（一）天津茂信
序 是否专为本次 取得权益
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 时间
天津磐茂创业投资管理中心（有限
合伙）
西藏磐茂集英股权投资中心（有限
合伙）
天津英信企业管理合伙企业（有限
合伙）
序 是否专为本次 取得权益
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 时间
序 是否专为本次 取得权益
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 时间
天津文钊企业管理合伙企业（有限
合伙）
序 是否专为本次 取得权益
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 时间
河北港口集团（天津）投资管理有
限公司
否，存在其它
对外投资，但
取得权益时间
在本次交易停
牌前 6 个月内，
进行穿透披露
序 是否专为本次 取得权益
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 时间
否，存在其它
对外投资，但
苏州常瑞资产管理有限公司（同 1- 取得权益时间
牌前 6 个月内，
进行穿透披露
中国国有企业结构调整基金股份有
限公司
磐涞（上海）企业管理中心（有限
合伙）
序 是否专为本次 取得权益
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 时间
上海泓聿企业管理中心（有限合伙）
（同 1-1-25）
上海聿珑企业管理中心（有限合伙）
（同 1-1-28）
上海驰聿企业管理中心（有限合伙）
（同 1-1-36）
磐涞（上海）企业管理中心（有限
合伙）（同 1-1-37）
杭州信聿投资管理合伙企业（有限
合伙）
上海信聿企业管理中心（有限合伙）
（同 1-1-33）
上海恒聿企业管理中心（有限合伙）
（同 1-1-26）
序 是否专为本次 取得权益
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 时间
上海颐投财务管理合伙企业（有限
合伙）
上海镕富投资管理中心（有限合伙）
（同 1-1-15）
杭州国廷股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
上海聿辰企业管理中心（有限合伙）
（同 1-1-29）
嘉兴沣霈股权投资合伙企业（有限
合伙）
序 是否专为本次 取得权益
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 时间
杭州泓聿优选投资管理合伙企业
（有限合伙）
上海荷花缘企业管理中心（有限合
伙）
否，存在其它
对外投资，但
苏州常瑞资产管理有限公司（同 1- 取得权益时间
牌前 6 个月内，
进行穿透披露
宁波智友邦诚股权投资合伙企业
（有限合伙）1
宁波智友邦诚股权投资合伙企业（有限合伙）目前已注销，其注销前将其持有的磐茂（上海）投资中心
（有限合伙）合伙权益转让给天津盈池企业管理中心（有限合伙），目前尚在办理工商变更中
序 是否专为本次 取得权益
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 时间
否，有其它对
外投资，但取
得权益时间在
本次交易停牌
前 6 个月内，
进行穿透披露
天津天合联冠企业管理中心（有限
合伙）
磐涞（上海）企业管理中心（有限
合伙）（同 1-1-37）
北京磐茂投资管理有限公司（同 1-
天津茂林股权投资合伙企业（有限
合伙）
序 是否专为本次 取得权益
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 时间
CPE Golden Sail Investment Limit
ed
厦门源峰股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
上海泓聿企业管理中心（有限合伙）
（同 1-1-25）
浙江浙商转型升级母基金合伙企业
（有限合伙）
杭州复承创业投资合伙企业（有限
合伙）
否，存在其它
对外投资，但
取得权益时间
在本次交易停
牌后，进行穿
透披露
磐涞（上海）企业管理中心（有限
合伙）（同 1-1-37）
杭州泓聿优选投资管理合伙企业
（有限合伙）（同 1-2-30）
杭州赋实投资管理合伙企业（有限
合伙）
杭实轻联企业管理咨询（杭州）有
限公司
天津荣融企业管理中心（有限合伙）
（同 1-2-33）
序 是否专为本次 取得权益
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 时间
珠海鱼池创业投资合伙企业（有限
合伙）
天津英信企业管理合伙企业（有限
合伙）（同 1-1-12-1）
天津文钊企业管理合伙企业（有限
合伙）（同 1-1-12-2）
否，存在其它
对外投资，但
取得权益时间
在本次交易停
牌前 6 个月内，
进行穿透披露
厦门源峰集英股权投资合伙企业
（有限合伙）
否，有其它对
外投资，但取
厦门源峰投资有限公司（同 1-6-15- 得权益时间在
前 6 个月内，
进行穿透披露
厦门源峰磐信创业投资合伙企业
（有限合伙）
否，有其它对
外投资，但取
得权益时间在
本次交易停牌
后，进行穿透
披露
序 是否专为本次 取得权益
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 时间
嘉兴沣靖股权投资合伙企业（有限
合伙）
否，有其它对
外投资，但取
得权益时间在
本次交易停牌
后，进行穿透
披露
序 是否专为本次 取得权益
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 时间
宁波梅山保税港区申沃股权投资合
伙企业（有限合伙）
否，有其它对
外投资，但取
厦门源峰投资有限公司（同 1-6-15- 得权益时间在
前 6 个月内，
进行穿透披露
序 是否专为本次 取得权益
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 时间
平阳明信股权投资合伙企业（有限
合伙）
否，有其它对
外投资，但取
得权益时间在
本次交易停牌
前 6 个月内，
进行穿透披露
序 是否专为本次 取得权益
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 时间
否，有其它对
外投资，但取
得权益时间在
本次交易停牌
前 6 个月内，
进行穿透披露
嘉兴天府骅胜股权投资合伙企业
（有限合伙）
杭州骅凌投资管理合伙企业（有限
合伙）
上海敦鸿资产管理有限公司（同 1-
天津长合致远企业管理合伙企业
（有限合伙）
序 是否专为本次 取得权益
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 时间
否，有其它对
外投资，但取
苏州常瑞资产管理有限公司（同 1- 得权益时间在
前 6 个月内，
进行穿透披露
否，有其它对
外投资，但取
苏州常瑞资产管理有限公司（同 1- 得权益时间在
前 6 个月内，
进行穿透披露
否，有其它对
外投资，但取
苏州常瑞资产管理有限公司（同 1- 得权益时间在
前 6 个月内，
进行穿透披露
昆山银满棠管理咨询中心（有限合
伙）
否，有其它对
外投资，但取
得权益时间在
本次交易停牌
前 6 个月内，
进行穿透披露
序 是否专为本次 取得权益
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 时间
天津源峰镕泽创业投资中心（有限
合伙）
天津文钊企业管理合伙企业（有限
合伙）（同 1-1-12-2）
天津英信企业管理合伙企业（有限
合伙）（同 1-1-12-1）
天津猛峰派企业管理中心（有限合
伙）
苏州常瑞资产管理有限公司（同 1-
苏州常瑞资产管理有限公司（同 1-
厦门源峰投资有限公司（同 1-6-15-
厦门镕泽股权投资合伙企业（有限
合伙）
北京常瑞资产管理有限公司（同 1-
序 是否专为本次 取得权益
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 时间
否，有其它对
外投资，但取
苏州常瑞资产管理有限公司（同 1- 得权益时间在
前 6 个月内，
进行穿透披露
北京磐茂投资管理有限公司（同 1-
（二）上海胜超
序 是否专为本次 取得权益时
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 间
上海国企改革发展股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
上海益民食品一厂（集团）有限公
司
上海盛浦企业管理合伙企业（有限
合伙）
株洲市国有资产投资控股集团有限
公司
中国华融资产管理股份有限公司
（上市公司）
序 是否专为本次 取得权益时
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 间
上海军民融合产业股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
军民融合发展产业投资基金（有限
合伙）
湖北省长江经济带产业引导基金合
伙企业（有限合伙）
湖北省长江经济带产业基金管理有
限公司
上海市闵行区创新创业投资引导基
务中心）（事业单位）
国投创合（上海）投资管理有限公
司
上海临港经济发展集团资产管理有
限公司
否，有其它对
外投资，但取
宁波梅山保税港区品东投资有限公 得权益时间在
司 本次交易停牌
前 6 个月内，
进行穿透披露
序 是否专为本次 取得权益时
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 间
北京融智翠微蓝天股权投资基金管
理中心（有限合伙）
北京海国融智私募基金管理有限公
司
宁波大榭旭腾创股权投资合伙企业
（有限合伙）
北京海国翠微新兴产业股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
北京海国融智私募基金管理有限公
司
珠海星耀紫微股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
序 是否专为本次 取得权益时
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 间
厦门荟资股权投资合伙企业（有限
合伙）
天津天合联冠企业管理中心（有限
合伙）
上海市闵行区创新创业投资引导基
务中心）（同 8-2-4）
上海军民融合产业投资管理有限公
司
否，存在其它
对外投资，但
取得权益时间
在本次交易停
牌前 6 个月内，
进行穿透披露
序 是否专为本次 取得权益时
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 间
镇江汇芯二期股权投资合伙企业
（有限合伙）
上海长风汇信股权投资基金管理有
限公司
上海盛浦企业管理合伙企业（有限
合伙）（同 3-9）
上海城建股权投资基金管理有限公
司
（三）金石彭衡
序 是否专为本次 取得权益时
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 间
北京信银恒泰股权投资合伙企业
（有限合伙）
深圳市东方嘉盛供应链股份有限公
司（上市公司）
否，存在其它
对外投资，但
取得权益时间
在本次交易停
牌前 6 个月内，
进行穿透披露
序 是否专为本次 取得权益时
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 间
信银振华（北京）股权投资基金管
理有限公司
宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
宁波开投瀚洋股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
宁波开投瀚润投资管理合伙企业
（有限合伙）
宁波汇聚股权投资管理合伙企业
（有限合伙）
服务贸易创新发展引导基金（有限
合伙）
江苏疌泉服务贸易产业投资基金
（有限合伙）
无锡太湖金投创新创业产业投资企
业（有限合伙）
江苏徐州老工业基地产业发展基金
（有限合伙）
江苏省政府投资基金（有限合伙）
（同 5-4-1-4-2）
南通江海产业发展投资基金（有限
合伙）
序 是否专为本次 取得权益时
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 间
江苏省政府投资基金（有限合伙）
（同 5-4-1-4-2）
苏州工业园区产业投资基金（有限
合伙）
苏州工业园区国有资本投资运营控
股有限公司（国有独资）
否，存在其它
对外投资，但
取得权益时间
在本次交易停
牌前 6 个月内，
进行穿透披露
中新苏州工业园区投资管理有限公
司
江苏连云港国际物流园投资有限公
司
深圳市招商招银股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区培元投资管理有
限公司
上海招银股权投资基金管理有限公
司
深圳市招商盈葵股权投资基金管理
有限公司
苏州合贸创业投资合伙企业（有限
合伙）
否，存在其它
对外投资，但
取得权益时间
在本次交易停
牌前 6 个月内，
进行穿透披露
序 是否专为本次 取得权益时
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 间
司
否，存在其它
对外投资，但
取得权益时间
在本次交易停
牌前 6 个月内，
进行穿透披露
苏州高新区阳山高科技产业开发有
限公司
否，存在其它
对外投资，但
取得权益时间
在本次交易停
牌前 6 个月内，
进行穿透披露
广西国有企业改革发展一期基金合
伙企业（有限合伙）
宁波海洋产业基金管理有限公司
（同 5-1-1）
深圳市宝安区产业投资引导基金有
限公司
张家港市招港股权投资合伙企业
（有限合伙）
张家港市招商产业资本投资管理有
限公司
序 是否专为本次 取得权益时
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 间
上海万业企业股份有限公司（上市
公司）
苏州高新产业投资发展企业（有限
合伙）
苏州浒墅关经开区浒创经济技术发
展有限公司
苏州高新国有资产经营管理集团有
限公司
苏州国家高新技术产业开发区财政
局
否，存在其它
对外投资，但
取得权益时间
在本次交易停
牌前 6 个月内，
进行穿透披露
深圳通商汇鑫投资合伙企业（有限
合伙）
否，存在其它
对外投资，但
取得权益时间
在本次交易停
牌前 6 个月内，
进行穿透披露
序 是否专为本次 取得权益时
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 间
宁波浚源股权投资合伙企业（有限
合伙）
宁波开投瀚润投资管理合伙企业
（有限合伙）（同 5-1-2）
宁波开投瀚润投资管理合伙企业
（有限合伙）（同 5-1-2）
宁波浚清股权投资合伙企业（有限
合伙）
宁波瑞联股权投资合伙企业（有限
合伙）
宁波开投瀚润投资管理合伙企业
（有限合伙）（同 5-1-2）
宁波浚泓股权投资合伙企业（有限
合伙）
宁波君润恒众创业投资合伙企业
（有限合伙）
序 是否专为本次 取得权益时
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 间
武汉祥淇股权投资合伙企业（有限
合伙）
宁波树远管理咨询合伙企业（有限
合伙）
宁波昇祥启润管理咨询合伙企业
（有限合伙）
宁波开投瀚润投资管理合伙企业
（有限合伙）（同 5-1-2）
深圳鼎信私募股权投资合伙企业
（有限合伙）
信银成长（深圳）股权投资基金（有
限合伙）
信银（深圳）股权投资基金管理有
限公司
鼎晖股权投资管理（天津）有限公
司
三峡金石（武汉）股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
序 是否专为本次 取得权益时
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 间
天津渤海国有资产经营管理有限公
司
（四）杭州双百
序 是否专为本次 取得权益时
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 间
限合伙）
合伙）
司
限合伙）
司
司
司
有限公司
合伙）
序 是否专为本次 取得权益时
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 间
任公司
业（有限合伙）
（五）宁波创翰
序 是否专为本次 取得权益时
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 间
宁波梅山保税港区中新融创投资管
理有限公司（GP）
（六）宁波创绩
序 是否专为本次 取得权益时
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 间
宁波梅山保税港区中新融创投资管
理有限公司（GP）
序 是否专为本次 取得权益时
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 间
珠海启明星汇资本管理有限公司
（GP）
（七）徐工金帆
序 是否专为本次 取得权益时
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 间
徐州徐工金帆壹号企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）
序 是否专为本次 取得权益时
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 间
徐州徐工金帆贰号企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）
序 是否专为本次 取得权益时
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 间
徐州徐工金帆叁号企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）
序 是否专为本次 取得权益时
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 间
序 是否专为本次 取得权益时
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 间
徐州徐工金帆肆号企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）
序 是否专为本次 取得权益时
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 间
徐州徐工金帆伍号企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）
序 是否专为本次 取得权益时
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 间
序 是否专为本次 取得权益时
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 间
徐州徐工金帆陆号企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）
序 是否专为本次 取得权益时
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 间
序 是否专为本次 取得权益时
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 间
徐州徐工金帆柒号企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）
序 是否专为本次 取得权益时
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 间
徐州徐工金帆捌号企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）
序 是否专为本次 取得权益时
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 间
徐州徐工金帆玖号企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）
序 是否专为本次 取得权益时
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 间
序 是否专为本次 取得权益时
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 间
徐州徐工金帆拾号企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）
序 是否专为本次 取得权益时
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 间
（八）福州兴睿和盛
序 是否专为本次 取得权益时
号
出资层级 各层权益持有者 交易设立
成立时间
间
出资方式
序 是否专为本次 取得权益时
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 间
兴资睿盈（平潭）资产管理有限公
（GP）
（九）上海港通
序 是否专为本次 取得权益时
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 间
否，有其它对外
投资，但取得权
益时间在本次
交易停牌前 6
个月内，进行穿
透披露
否，有其它对外
投资，但取得权
益时间在本次
交易停牌前 6
个月内，进行穿
透披露
济南港通新旧动能转换股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
山东齐交二期基础设施股权投资合
伙企业（有限合伙）
通汇（深圳）股权投资基金管理有
限公司
否，有其它对外
投资，但取得权
交易停牌前 6
个月内，进行穿
序 是否专为本次 取得权益时
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 间
透披露
青岛东证腾骎股权投资合伙企业
（有限合伙）
新余市渝智产业投资合伙企业（有
限合伙）
新余市渝越新经济产业投资合伙企
业（有限合伙）
新余市渝水区数字经济投资发展有
限公司
否，有其它对外
投资，但取得权
益时间在本次
交易停牌前 6
个月内，进行穿
透披露
否，有其它对外
投资，但取得权
益时间在本次
交易停牌前 6
个月内，进行穿
透披露
否，有其它对外
投资，但取得权
益时间在本次
交易停牌前 6
个月内，进行穿
透披露
否，有其它对外
投资，但取得权
益时间在本次
交易停牌前 6
个月内，进行穿
透披露
序 是否专为本次 取得权益时
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 间
（十）河南工融金投
序 是否专为本次 取得权益时
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 间
江苏疌泉航天工融债转股投资基金
（有限合伙）
航天科工私募基金管理（南京）有
限公司
工银资本管理有限公司
（GP）
（十一）天津民朴厚德
序 是否专为本次 取得权益时
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 间
否，有其它对
外投资，但取
限公司（上市公司） 本次交易停牌
前 6 个月内，
进行穿透披露
否，有其它对
外投资，但取
本次交易停牌
前 6 个月内，
进行穿透披露
序 是否专为本次 取得权益时
出资层级 各层权益持有者 成立时间 出资方式
号 交易设立 间
否，有其它对
外投资，但取
市公司） 本次交易停牌
前 6 个月内，
进行穿透披露
心（有限合伙）
否，有其它对
外投资，但取
本次交易停牌
前 6 个月内，
进行穿透披露
公司
二、如最终出资人取得徐工有限权益的时点在本次交易停牌前六个月内及
停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合发行对象不
超过 200 名的相关规定，并评估对本次交易获得上市公司股份锁定期安排的合
规性
（一）相关规定
《证券法》第九条：
“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，
并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，
任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由
国务院规定。有下列情形之一的，为公开发行……（二）向特定对象发行证券累
计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内……”
《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有
限公司申请行政许可有关问题的审核指引》规定：“本指引所称‘持股平台’是
指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体。”“以依法设立的员工持股
计划以及已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他
金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股。”
《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条，“下列投资者视为合格投资
者：……（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划……以合伙企业、契约
等非法人形式 ，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的 ，
私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投
资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第（一）、（二）、（四）项规
定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并
计算投资者人数。”
（二）交易对方穿透后的合计人数情况
除徐工集团外，本次重组的其他交易对方均于 2020 年 10 月 19 日取得徐工
有限的权益，即在本次交易停牌前 6 个月内，根据如下原则进行穿透计算总人数：
见》（国资发改革[2016]133 号）的相关规定并依法设立的员工持股平台，按照
《证券法》的规定认定为 1 名股东。
指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问
题的审核指引》等相关规定，穿透至自然人、非专为本次交易设立的法人、依法
设立并已备案的私募基金或私募基金管理人。
根据上述原则，本次交易的交易对方穿透计算后的合计人数为 91 人，不超
过 200 人。交易对方穿透后的合计人数，具体情况如下：
徐工集团成立于 1985 年 8 月 21 日，于 2002 年 7 月 28 日取得标的资产徐工
有限的股权，除持有徐工有限股权外，存在其他对外投资情况，并非专为本次交
易设立的主体，认定为 1 名股东。
天津茂信成立于 2020 年 6 月 2 日，于 2020 年 10 月 19 日取得标的资产徐工
有限的股权，除持有徐工有限股权外，不存在其他对外投资情况，为专为本次交
易设立的主体。天津茂信为本次交易停牌前 6 个月内及停牌期间（2020 年 10 月
名，具体情况如下：
其他对 是否专为 是否为已备案
取得权益 穿透计
序号 出资人 成立时间 外投资 本次交易 的私募基金或
时间 算人数
情况 设立 基金管理人
天津磐茂创业投资
伙）
有限公司（GP）
上海胜超成立于 2020 年 8 月 7 日，于 2020 年 10 月 19 日取得标的资产徐工
有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，除持有徐工有限股
权外，不存在其他对外投资情况，为专为本次交易设立的主体。上海胜超为本次
交易停牌前 6 个月内及停牌期间（2020 年 10 月 6 日至 2021 年 4 月 20 日）取得
标的资产权益的主体，穿透计算后股东人数为 17 名，具体情况如下：
其他对 是否专为 是否为已备案
取得权益 穿透计
序号 出资人 成立时间 外投资 本次交易 的私募基金或
时间 算人数
情况 设立 基金管理人
有限公司
上海国企改革发展
企业（有限合伙）
资控股集团有限公
其他对 是否专为 是否为已备案
取得权益 穿透计
序号 出资人 成立时间 外投资 本次交易 的私募基金或
时间 算人数
情况 设立 基金管理人
司
股份有限公司
有限公司
有限公司
上海军民融合产业
企业（有限合伙）
有限公司
镇江汇芯二期股权
限合伙）
上海盛浦企业管理
合伙企业（有限合 2017.11.16 是 否 否 2020.08.07
算
伙）
基金管理有限公司
有限公司（GP）
国信集团成立于 2002 年 2 月 22 日，于 2020 年 10 月 19 日取得标的资产徐
工有限的股权，除持有徐工有限股权外，存在其他对外投资情况，为非专为本次
交易设立的法人。国信集团为本次交易停牌前 6 个月内及停牌期间（2020 年 10
月 6 日至 2021 年 4 月 20 日）取得标的资产权益的主体，穿透计算后股东人数为
其他对 是否专为 是否为已备案
序 取得权益 穿透计
出资人 成立时间 外投资 本次交易 的私募基金或
号 时间 算人数
情况 设立 基金管理人
其他对 是否专为 是否为已备案
序 取得权益 穿透计
出资人 成立时间 外投资 本次交易 的私募基金或
号 时间 算人数
情况 设立 基金管理人
建信投资成立于 2017 年 7 月 26 日，于 2020 年 10 月 19 日取得标的资产徐
工有限的股权，除持有徐工有限股权外，存在其他对外投资情况，为非专为本次
交易设立的法人。建信投资为本次交易停牌前 6 个月内及停牌期间（2020 年 10
月 6 日至 2021 年 4 月 20 日）取得标的资产权益的主体，穿透计算后股东人数为
其他对 是否专为 是否为已备案
序 取得权益 穿透计
出资人 成立时间 外投资 本次交易 的私募基金或
号 时间 算人数
情况 设立 基金管理人
中国建设银行股份
有限公司
金石彭衡成立于 2020 年 7 月 8 日，于 2020 年 10 月 19 日取得标的资产徐工
有限的股权，除持有徐工有限股权外，不存在其他对外投资情况，为专为本次交
易设立的主体。金石彭衡为本次交易停牌前 6 个月内及停牌期间（2020 年 10 月
名，具体情况如下：
是否专为 是否为已备案 穿透
序 其他对外 取得权益
出资人 成立时间 本次交易 的私募基金或 计算
号 投资情况 时间
设立 基金管理人 人数
有限公司
公司
北京信银恒泰股权
合伙）
宁波瀚海乾元股权
（有限合伙）
深圳鼎信私募股权
合伙）
是否专为 是否为已备案 穿透
序 其他对外 取得权益
出资人 成立时间 本次交易 的私募基金或 计算
号 投资情况 时间
设立 基金管理人 人数
三峡金石（武汉）股
业（有限合伙）
（GP）
杭州双百成立于 2020 年 7 月 29 日，于 2020 年 10 月 19 日取得标的资产徐
工有限的股权，除持有徐工有限股权外，不存在其他对外投资情况，为专为本次
交易设立的主体。杭州双百为本次交易停牌前 6 个月内及停牌期间（2020 年 10
月 6 日至 2021 年 4 月 20 日）取得标的资产权益的主体，穿透计算后股东人数为
其他对 是否专为 是否为已备案
取得权益 穿透计
序号 出资人 成立时间 外投资 本次交易 的私募基金或
时间 算人数
情况 设立 基金管理人
国新央企运营
金（有限合伙）
国改双百发展基
限合伙）
双百春华（杭州）
穿透计
算
业（有限合伙）
国改双百发展基
金管理有限公司
宁波创翰成立于 2018 年 2 月 2 日，于 2020 年 10 月 19 日取得标的资产徐工
有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，除持有徐工有限股
权外，不存在其他对外投资情况，为专为本次交易设立的主体。宁波创翰为本次
交易停牌前 6 个月内及停牌期间（2020 年 10 月 6 日至 2021 年 4 月 20 日）取得
标的资产权益的主体，穿透计算后股东人数为 2 名，具体情况如下：
其他对 是否专为 是否为已备案
序 取得权益 穿透计
出资人 成立时间 外投资 本次交易 的私募基金或
号 时间 算人数
情况 设立 基金管理人
宁波梅山保税港区
有限公司（GP）
橄榄木投资（北京）
有限公司
交银金投成立于 2017 年 12 月 29 日，于 2020 年 10 月 19 日取得标的资产徐
工有限的股权，除持有徐工有限股权外，存在其他对外投资情况，为非专为本次
交易设立的法人。交银金投为本次交易停牌前 6 个月内及停牌期间（2020 年 10
月 6 日至 2021 年 4 月 20 日）取得标的资产权益的主体，穿透计算后股东人数为
其他对 是否专为 是否为已备案
序 取得权益 穿透计
出资人 成立时间 外投资 本次交易 的私募基金或
号 时间 算人数
情况 设立 基金管理人
交通银行股份有限
公司
国家制造业基金成立于 2019 年 11 月 18 日，于 2020 年 10 月 19 日取得标的
资产徐工有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，除持有徐
工有限股权外，存在其他对外投资情况，并非专为本次交易设立的主体。国家制
造业基金为本次交易停牌前 6 个月内及停牌期间（2020 年 10 月 6 日至 2021 年 4
月 20 日）取得标的资产权益的主体，穿透计算后股东人数为 21 名，具体情况如
下：
其他对 是否专为 是否为已备案
取得权益 穿透计
序号 出资人 成立时间 外投资 本次交易 的私募基金或
时间 算人数
情况 设立 基金管理人
中华人民共和国
财政部
国开金融有限责
任公司
中国保险投资基
穿透计
算
伙）
其他对 是否专为 是否为已备案
取得权益 穿透计
序号 出资人 成立时间 外投资 本次交易 的私募基金或
时间 算人数
情况 设立 基金管理人
中保投资（北京）
有限责任公司
中保投资有限责
任公司
中国太平洋人寿
司
浙江制造业转型
限公司
湖北省长江产业
司
北京亦庄国际投
资发展有限公司
北京国谊医院有
限公司
重庆战略性新兴
产业股权投资基
金合伙企业（有
限合伙）
湖南财信金融控
股集团有限公司
佛山市金融投资
控股有限公司
四川创兴先进制
司
建信保险资产管
理有限公司
泰州市国有股权
投资管理中心
中国第一汽车股
份有限公司
中国中车股份有
限公司
东旭集团有限公
司
上海电气（集团）
总公司
郑州宇通集团有
限公司
宁波创绩成立于 2018 年 2 月 2 日，于 2020 年 10 月 19 日取得标的资产徐工
有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，除持有徐工有限股
权外，不存在其他对外投资情况，为专为本次交易设立的主体。宁波创绩为本次
交易停牌前 6 个月内及停牌期间（2020 年 10 月 6 日至 2021 年 4 月 20 日）取得
标的资产权益的主体，穿透计算后股东人数为 7 名，具体情况如下：
其他对 是否专为 是否为已备案
序 取得权益 穿透计
出资人 成立时间 外投资 本次交易 的私募基金或
号 时间 算人数
情况 设立 基金管理人
宁波梅山保税港区
有限公司（GP）
上海炽信投资有限
公司
珠海融诚投资中心 穿透计
（有限合伙） 算
珠海启明星汇资本
（GP）
中植启星投资管理
有限公司
潍坊特钢集团有限
公司
山东诺吉雅力医药
有限公司
诺力智能装备股份
有限公司
徐工金帆系根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》
（国资发改革[2016]133 号）的相关规定并依法设立的员工持股平台，按照《证
券法》的规定认定为 1 名股东。
福州兴睿和盛成立于 2019 年 7 月 26 日，于 2020 年 10 月 19 日取得标的资
产徐工有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，除持有徐工
有限股权外，存在其他对外投资情况，为非专为本次交易设立的主体。福州兴睿
和盛为本次交易停牌前 6 个月内及停牌期间（2020 年 10 月 6 日至 2021 年 4 月
其他对 是否专为 是否为已备案
序 取得权益 穿透计
出资人 成立时间 外投资 本次交易 的私募基金或
号 时间 算人数
情况 设立 基金管理人
兴业资产管理有限
公司
兴资睿盈（平潭）
（GP）
上海港通成立于 2020 年 3 月 31 日，于 2020 年 10 月 19 日取得标的资产徐
工有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，除持有徐工有限
股权外，不存在其他对外投资情况，为专为本次交易设立的主体。上海港通为本
次交易停牌前 6 个月内及停牌期间（2020 年 10 月 6 日至 2021 年 4 月 20 日）取
得标的资产权益的主体，穿透计算后股东人数为 12 名，具体情况如下：
是否为已备案
序 其他对外 是否专为本 取得权益时 穿透计
出资人 成立时间 的私募基金或
号 投资情况 次交易设立 间 算人数
基金管理人
湘江产业投
公司
山东铁路发
公司
济南港通新
旧动能转换
金合伙企业
（有限合伙）
山东省现代
资有限公司
青岛东证腾
骎股权投资 穿透计
合伙企业（有 算
限合伙）
青岛城乡建
有限公司
上海东方证
券资本投资
是否为已备案
序 其他对外 是否专为本 取得权益时 穿透计
出资人 成立时间 的私募基金或
号 投资情况 次交易设立 间 算人数
基金管理人
有限公司
新余市渝智
产业投资合
伙企业（有限
合伙）
上海山财企
公司
广东海基实
公司
港通（上海）
限公司
河南工融金投成立于 2019 年 9 月 19 日，于 2020 年 10 月 19 日取得标的资
产徐工有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，除持有徐工
有限股权外，不存在其他对外投资情况，为非专为本次交易设立的主体。河南工
融金投为本次交易停牌前 6 个月内及停牌期间（2020 年 10 月 6 日至 2021 年 4
月 20 日）取得标的资产权益的主体，穿透计算后股东人数为 3 名，具体情况如
下：
其他对 是否专为 是否为已备案
序 取得权益 穿透计
出资人 成立时间 外投资 本次交易 的私募基金或
号 时间 算人数
情况 设立 基金管理人
工银金融资产投资
有限公司
江苏疌泉航天工融
（有限合伙）
工银资本管理有限
（GP）
天津民朴厚德成立于 2020 年 6 月 10 日，于 2020 年 10 月 19 日取得标的资
产徐工有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，除持有徐工
有限股权外，不存在其他对外投资情况，为专为本次交易设立的主体。天津民朴
厚德为本次交易停牌前 6 个月内及停牌期间（2020 年 10 月 6 日至 2021 年 4 月
其他对 是否专为 是否为已备案
序 取得权益 穿透计
出资人 成立时间 外投资 本次交易 的私募基金或
号 时间 算人数
情况 设立 基金管理人
上海大众公用事业
公司
光大兴陇信托有限
责任公司
大众交通（集团）
股份有限公司
贵州铁路壹期陆号
（有限合伙）
北京鲸象资产管理
有限责任公司
深圳市人民厚朴私
司
中信保诚成立于 2000 年 9 月 28 日，于 2020 年 10 月 19 日取得标的资产徐
工有限的股权，除持有徐工有限股权外，存在其他对外投资情况，并非专为本次
交易设立的主体。中信保诚为本次交易停牌前 6 个月内及停牌期间（2020 年 10
月 6 日至 2021 年 4 月 20 日）取得标的资产权益的主体，穿透计算后股东人数为
其他对 是否专为 是否为已备案
取得权益 穿透计
序号 出资人 成立时间 外投资 本次交易 的私募基金或
时间 算人数
情况 设立 基金管理人
英国保诚集团股
份有限公司
中国中信有限公
司
综上，本次重组的交易对方穿透计算后的发行对象人数为 91 名，未超过 200
人，符合相关法规规定。
（三）交易对方股份锁定期安排的合规性
上述 17 家交易对方均已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》。同时，
交易对方中专为本次交易设立的合伙企业的穿透锁定情况参见本问询回复第六
题之“三、补充披露交易对方中的合伙企业是否专为本次交易设立，如是，补充
披露合伙协议约定的存续期限及本次交易完成后各层份额持有人的锁定期安排”。
综上，本次重组交易对方的股份锁定期安排符合相关法律要求。
三、补充披露交易对方中的合伙企业是否专为本次交易设立，如是，补充
披露合伙协议约定的存续期限及本次交易完成后各层份额持有人的锁定期安排
（一）专为本次交易设立的合伙企业的穿透锁定情况
参照市场案例，非专为本次交易设立的合伙企业为同时满足以下两个条件的
合伙企业：（1）成立时间早于本次交易停牌前 6 个月；（2）除持有标的资产外，
仍存在其他对外投资。根据该原则，本次交易的交易对方中专为本次交易设立的
合伙企业包括天津茂信、上海胜超、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、宁波创绩、
徐工金帆、河南工融金投、上海港通和天津民朴厚德。
对于以上交易对方，进行穿透锁定至自然人、非为本次交易设立的法人或非
为本次交易设立的合伙企业。上述交易对方的穿透锁定情况如下：
按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的天津茂信份额持有人的情况如下：
是否存在其 是否专为本
序号 天津茂信穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
天津磐茂创业投资管理中心
（有限合伙）
磐信（上海）投资中心（有限
合伙）
磐茂（上海）投资中心（有限
合伙）
磐涞（上海）企业管理中心（有
限合伙）
是否存在其 是否专为本
序号 天津茂信穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
天津茂林股权投资合伙企业
（有限合伙）
CPE Golden Sail Investment
Limited
厦门源峰股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
北京磐茂投资管理有限公司（G
P）
按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的上海胜超份额持有人的情况如下：
是否存在其 是否专为本
序号 上海胜超穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
上海国企改革发展股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
株洲市国有资产投资控股集团
有限公司
中国华融资产管理股份有限公
司
上海军民融合产业股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
镇江汇芯二期股权投资合伙企
业（有限合伙）
上海盛浦企业管理合伙企业
（有限合伙）
上海城建股权投资基金管理有
限公司
按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的金石彭衡份额持有人的情况如下：
是否存在其 是否专为本
序号 金石彭衡穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
是否存在其 是否专为本
序号 金石彭衡穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
北京信银恒泰股权投资合伙企
业（有限合伙）
四川峨胜水泥集团股份有限公
司
深圳市东方嘉盛供应链股份有
限公司
上海苏垚技术服务中心（有限
合伙）
信银振华（北京）股权投资基
金管理有限公司
宁波瀚海乾元股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
深圳鼎信私募股权投资合伙企
业（有限合伙）
三峡金石（武汉）股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的杭州双百份额持有人的情况如下：
是否存在其 是否专为本
序号 杭州双百穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
国新央企运营（广州）投资基
金（有限合伙）
国改双百发展基金合伙企业
（有限合伙）
双百春华（杭州）股权投资合
伙企业（有限合伙）
是否存在其 是否专为本
序号 杭州双百穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
国改双百发展基金管理有限公
司
按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的宁波创翰份额持有人的情况如下：
是否存在其 是否专为本
序号 宁波创翰穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
宁波梅山保税港区中新融创
投资管理有限公司（GP）
按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的宁波创绩份额持有人的情况如下：
是否存在其 是否专为本
序号 宁波创绩穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
宁波梅山保税港区中新融创
投资管理有限公司（GP）
珠海融诚投资中心（有限合
伙）
按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的徐工金帆份额持有人的情况如下：
是否存在其 是否专为本
序号 徐工金帆穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
徐州徐工金帆企业管理咨询有限
公司
徐州徐工金帆壹号企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
徐州徐工金帆贰号企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
徐州徐工金帆叁号企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
徐州徐工金帆肆号企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
是否存在其 是否专为本
序号 徐工金帆穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
徐州徐工金帆伍号企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
徐州徐工金帆陆号企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
徐州徐工金帆柒号企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
徐州徐工金帆捌号企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
徐州徐工金帆玖号企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
徐州徐工金帆拾号企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
（1）徐工金帆出具的锁定承诺
徐工金帆已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“徐工金帆通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让。
徐工金帆获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工金帆转让和交易
上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若徐工金帆的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工金帆
将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
（2）徐工金帆 10 名有限合伙人出具的锁定承诺
徐工金帆上层 10 名有限合伙人已分别出具《关于股份锁定的承诺函》，主
要承诺内容如下：
“本单位的合伙协议对本单位的有限合伙人持有的合伙份额的锁定期进行
了明确约定，具体约定如下：
‘第三十一条 徐工有限实施员工持股后 36 个月为第一阶段锁定期，徐工有
限上市之日或注入上市公司之日起第一阶段锁定期自动终止，锁定期内，除非发
生本协议第八章约定的终止服务及降职情形，否则持股员工不得主动转让合伙份
额；徐工有限上市之日或注入上市公司之日起 36 个月为第二阶段锁定期，锁定
期内，除非发生本协议第八章约定的终止服务及降职情形，否则持股员工不得主
动转让合伙份额。徐工有限上市或注入上市公司后，若监管部门对锁定期有最新
要求的从其要求。
第二阶段锁定期满后，限售股解禁。普通合伙人即执行事务合伙人根据徐工
有限员工持股管理委员会的授权，本着合法合规、维护全体合伙人整体利益的原
则，在统筹考虑下列风险因素后，出具减持方案，统筹操作股票减持事项。上述
风险因素包括但不限于：
管有关规定；
持股人员退出的，应积极配合员工持股管理委员会、员工持股管理公司、持
股合伙企业即员工持股平台办理工商变更登记手续。’
在前述承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的徐州徐工金帆引领企业管
理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐工金帆”）合伙份额，本单位承诺
如下：
在前述期间内，受制于《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的
意见》（国资发改革[2016]133 号）的规定，本单位的上层出资人（员工）因辞
职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开徐工有限或其下属子公司（重组之后
的上市公司或其下属子公司）的，应在 12 个月内将所持合伙份额进行转让。除
前述情形外，本单位的上层出资人（员工）不主动进行合伙份额转让。
制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133 号）的规定而发生的
合伙份额变动外，不予办理关于本单位的合伙份额的主动转让的内部批准及外部
变更登记程序。
本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执
行。
定期内，本承诺将持续有效。
将自动续期至锁定期届满。
公司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔
偿。”
（3）徐工金帆执行事务合伙人出具的锁定承诺
同时，徐工金帆执行事务合伙人金帆有限已出具《关于股份锁定的承诺函》，
主要承诺内容如下：
“徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐工
金帆”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，
不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
在前述徐工金帆承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的徐工金帆合伙份
额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如徐工金帆存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意徐工金帆将自
动续期至锁定期届满。
若徐工金帆所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本
单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
若未能履行上述合伙份额锁定的承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司
所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的上海港通份额持有人的情况如下：
是否存在其 是否专为本
序号 上海港通穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
济南港通新旧动能转换股权投
资基金合伙企业（有限合伙）
山东省现代产业发展投资有限
公司
青岛东证腾骎股权投资合伙企
业（有限合伙）
青岛城乡建设小额贷款有限公 是 否
司
上海东方证券资本投资有限公 是 否
司
新余市渝智产业投资合伙企业
（有限合伙）
新余市渝越新经济产业投资合 是 否
伙企业（有限合伙）
港通（上海）资产管理有限公
司
按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的河南工融金投份额持有人的情况如下：
是否存在其 是否专为本
序号 河南工融金投穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
是否存在其 是否专为本
序号 河南工融金投穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
江苏疌泉航天工融债转股投资
基金（有限合伙）
工银资本管理有限公司
（GP）
按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的天津民朴厚德份额持有人的情况如下：
是否存在其 是否专为本
序号 天津民朴厚德穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
上海大众公用事业（集团）股
份有限公司
大众交通（集团）股份有限公
司
贵州铁路壹期陆号股权投资基
金中心（有限合伙）
北京鲸象资产管理有限责任公
司
深圳市人民厚朴私募股权投资
有限公司
上述需出具穿透锁定承诺的合伙企业份额持有人中，部分已出具《关于股份
锁定的承诺函》，承诺其在下层份额持有人承诺的锁定期期间内，就其直接持有
的下层份额持有人股份/股权/合伙份额，其承诺不会进行转让。如下层份额持有
人存续期不足以覆盖上述股份/股权/合伙份额锁定期的，承诺出具人同意下层份
额持有人将自动续期至锁定期届满。若下层份额持有人所持有股份/股权/合伙份
额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，承诺出具人将根据证券监管
机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
截至本问询回复出具日，尚有部分需出具穿透锁定承诺的合伙企业份额持有
人正在履行出具承诺的内部流程。
（二）专为本次交易设立的合伙企业的存续期限情况
专为本次交易设立的合伙企业的存续期限情况如下：
序号 交易对方 合伙协议约定的存续期限
《天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》第三十八条约
定：本合伙企业的经营期限为 30 年，自合伙企业成立之日起计算。合
届满的，经全体合伙人同意，可以延长。（营业执照登记的合伙期限：
《上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》2.6.1 条约定：
合伙企业的存续期限为十（10）年，自合伙企业设立日起算。为免疑
义，该存续期限为合伙企业工商登记的合伙期限。（营业执照登记的
合伙期限：2020 年 8 月 7 日至 2030 年 8 月 6 日）
《合伙协议》第九条约定：合伙企业自营业执照签发之日起成立，合
（营业执照登记的合伙期限：2020 年 7 月 8 日至 2030 年 7 月 7 日）
《杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第 1.6
条约定：合伙企业的营业期限为长期，自合伙企业成立之日起算，在
议决定，合伙企业的营业期限可缩短。（营业执照登记的合伙期限：
《宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》
第 1.1 条约定：存续期限指合伙企业在主管市场监督管理部门登记的
合伙企业的存续期间，在合伙企业公示的工商信息中以“合伙期限”
字样载明，但如果合伙企业被提前终止或解散清算，或橄榄木提前退
出合伙企业，则以最早发生之日，存续期限截止。（营业执照登记的
合伙期限：2018 年 2 月 2 日至 2068 年 2 月 1 日）
《宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》
第 1.1 条约定：存续期限指合伙企业在主管市场监督管理部门登记的
字样载明。（营业执照登记的合伙期限：2018 年 2 月 2 日至 2068 年 2
月 1 日）
《徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》
年 09 月 16 日至 2040 年 09 月 15 日）
《上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第五条约定：
《河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙）合伙协议》
第 2.6 条约定：合伙企业自营业执照签发之日起成立。除非发生本协
议所约定的提前解散或终止事宜，合伙企业的经营期限自成立之日起
至首次交割日后满七（7）年之日止（“经营期限”）。合伙企业投资
河南工融 期和退出期（含延长期）届满后，合伙企业应按照本协议约定进行清
金投 算。除非发生本协议所约定的提前解散或终止事宜，合伙企业投资期
为自首次交割日起（含该日）五（5）年。投资期后剩余的合伙企业经
营期限为退出期。经合伙人会议同意，合伙企业经营期限（包括投资
期和退出期）可以延长 1 次，每次延长 1 年，最多不超过 2 次。（营
业执照登记的合伙期限：2019 年 09 月 19 日至 2025 年 09 月 18 日）
《天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》第 2.6.1
条约定：本有限合伙的存续期限为自成立之日起 5 年。期限届满，根
天津民朴 据本有限合伙的清算需要，普通合伙人有权决定将本有限合伙的退出
厚德 期限延长 1 年，但延长次数不超过 1 次，若再次延长需经合伙人大会
同意。（营业执照登记的合伙期限：2020 年 6 月 10 日至 2026 年 6 月
四、补充披露上市公司本次交易停牌前六个月内及首次披露后，交易对方
相关股权（权益份额）转让、增资、合伙人变更的原因及合理性
本次交易停牌前六个月（2020 年 10 月 6 日）至今，交易对方中的徐工集团、
上海胜超、建信投资、上海港通、河南工融金投和天津民朴厚德存在股权（权益
份额）转让、增资、合伙人变更的情况，具体情况及相关原因如下：
（一）徐工集团
本次交易停牌前六个月（2020 年 10 月 6 日）至今，徐工集团相关股权转让、
增资变动情况及原因如下：
根据《江苏省划转部分国有资本充实社保基金实施方案》（苏政发[2020]27
号）和江苏省财政厅等六部门《关于划转市县部分国有资本充实社保基金的通知》
（苏财工贸[2020]139 号）要求，2021 年 1 月 13 日，徐州市国资委将持有的徐
工集团 10.00%的国有股权无偿划转至江苏省财政厅，江苏省财政厅委托江苏金
财投资有限公司作为承接主体对划转的国有股权进行专户管理。
本次徐工集团 10.00%股权无偿划转后，其股东出资情况如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
合计 203,487.00 100.00
根据徐州市国资委《关于增加注册资本金的通知》
（徐国资改[2021]24 号），
为支持徐工集团发展，降低徐工集团资产负债率，改善资本结构，进一步提高融
资能力，2021 年 7 月，徐州市国资委向徐工集团增资 30,000.00 万元，本次增资
后，徐工集团注册资本变更为人民币 233,487.00 万元。
本次徐工集团注册资本变更后，其股东出资情况如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
合计 233,487.00 100.00
（二）上海胜超
本次交易停牌前六个月（2020 年 10 月 6 日）至今，上海胜超出资的变动情
况及原因如下：
革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资额由 80,000 万元减少至
伙；同意镇江汇芯二期股权投资合伙企业（有限合伙）以 1,000 万元认缴出资额
入伙，上海瑞夏投资管理有限公司以 2,000 万元认缴出资额入伙。后上海胜超全
体合伙人签署了新的《合伙协议》。
请。
上海胜超合伙人上述出资变动，在徐工有限完成混改增资之前，系合伙人之
间协商一致，对上海胜超的合伙人份额做了进一步优化调整。
（三）建信投资
审议通过关于向建信投资增资的议案，决定向建信投资增资，增资金额不超过人
民币 300 亿元，首次增资人民币 150 亿元。2020 年 12 月 7 日，建信投资股东中
国建设银行股份有限公司做出以下决定：同意建信投资注册资本由 120 亿元人民
币变更为 270 亿元人民币。2021 年 1 月，中国银行保险监督管理委员会就建信
投资变更注册资本作出批复（银保监复[2021]18 号）。2021 年 3 月，建信投资
完成本次增资，注册资本由 1,200,000.00 万元增加至 2,700,000.00 万元。
本次增资完成后，建信投资的股东出资情况如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
合计 2,700,000.00 100.00
根据中国建设银行股份有限公司于 2020 年 12 月 3 日发布的《关于向建信金
融资产投资有限公司增资的公告》，中国建设银行股份有限公司对建信投资实施
增资，旨在提高建信投资的抗风险能力和经营稳健性，有助于建信投资继续落实
业务增量、扩面、提质的国家政策要求，提升服务国家战略能力，提升全面协同
本行、践行新金融理念、对接“三大战略”等方面的能力，具有合理性。除上述
情形外，本次交易停牌前六个月（2020 年 10 月 6 日）至今，建信投资不存在其
他股权（权益份额）转让、增资、合伙人变更的情况。
（四）上海港通
本次交易停牌前六个月（2020 年 10 月 6 日）至今，上海港通出资的变动情
况及原因如下：
青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）等 9 名有限合伙人以认缴出资额方
式加入合伙企业；同意合伙企业认缴出资额从 10,000 万元增加至 60,100 万元。
记申请。
上海港通合伙人上述出资变动，在徐工有限完成混改增资之前，系全体合伙
人协商一致，引入新的合伙人所致。
上海泰合投资发展有限公司将其持有的上海港通出资额分别转让给山东省现代
产业发展投资有限公司与新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙），上海泰合
投资发展有限公司退出合伙企业；上海慧弘实业集团有限公司将其持有的上海港
通出资额转让给新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）并退出合伙企业。
同日，上海泰合投资发展有限公司与山东省现代产业发展投资有限公司、新
余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）签署了《财产份额转让协议》，约定上
海泰合投资发展有限公司将其持有的上海港通 13.18%出资份额、3.3%出资份额
分别转让给山东省现代产业发展投资有限公司、新余市渝智产业投资合伙企业
（有限合伙）；上海慧弘实业集团有限公司与新余市渝智产业投资合伙企业（有
限合伙）签署了《财产份额转让协议》，约定上海慧弘实业集团有限公司将其持
有的上海港通 5.66%财产份额转让给新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）。
上海港通合伙人上述出资变动，主要系上海泰合投资发展有限公司、上海慧
弘实业集团有限公司决定不对上海港通基金进行投资，并意向转让其持有的上海
港通基金份额。山东省现代产业发展投资有限公司和新余市渝智产业投资合伙企
业（有限合伙）具备投资意向，经上海港通全体合伙人一致同意，在山东省现代
产业发展投资有限公司和新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）履行完内部
流程后，进行了出资额的转让及工商变更。
（五）河南工融金投
江苏疌泉航天工融债转股投资基金（有限合伙）共同签订《合伙协议》，约定江
苏疌泉航天工融债转股投资基金（有限合伙）受让工银金融资产投资有限公司持
有的 50,000 万元合伙企业份额。
登记申请，并核发了《营业执照》
（统一社会信用代码：91410100MA47DX4K06）。
河南工融金投本次变更完成后，各合伙人出资额及出资比例情况如下：
序号 合伙人名称 类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
序号 合伙人名称 类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
江苏疌泉航天工融债转股投
资基金（有限合伙）
合计 150,200.00 100.00
根据《河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙）合伙人入伙协
议》，此次河南工融金投合伙人变更系因企业发展需要，具有合理性。除上述情
形外，本次交易停牌前六个月（2020 年 10 月 6 日）至今，河南工融金投不存在
其他股权（权益份额）转让、增资、合伙人变更的情况。
（六）天津民朴厚德
本次交易停牌前六个月（2020 年 10 月 6 日）至今，天津民朴厚德出资的变
动情况及原因如下：
同意北京鲸象资产管理有限责任公司、上海大众公用事业（集团）股份有限公司、
大众交通（集团）股份有限公司、光大兴陇信托有限责任公司、贵州铁路壹期陆
号股权投资基金中心（有限合伙）和北京奋信投资管理有限公司通过出资额转让
方式，作为有限合伙人加入合伙企业。
同日，北京淳信宏图投资管理有限公司与北京鲸象资产管理有限责任公司签
署《出资额转让协议》，约定北京淳信宏图投资管理有限公司将其持有的天津民
朴厚德 0.09%出资份额（对应 100 万元出资额）转让给北京鲸象资产管理有限责
任公司。上海商言投资中心（有限合伙）分别与上海大众公用事业（集团）股份
有限公司、大众交通（集团）股份有限公司、光大兴陇信托有限责任公司、贵州
铁路壹期陆号股权投资基金中心（有限合伙）、北京奋信投资管理有限公司为新
合伙人签署《出资额转让协议》，约定上海商言投资中心（有限合伙）将其持有
的天津民朴厚德 31.76%出资份额（对应 35,000 万元出资额）、13.61%出资份额
（对应 15,000 万元出资额）、18.15%出资份额（对应 20,000 万元）、8.87%出
资额（对应 9,776 万元出资额）、27.43%出资份额（对应 30,224 万元出资额），
分别转让给上海大众公用事业（集团）股份有限公司、大众交通（集团）股份有
限公司、光大兴陇信托有限责任公司、贵州铁路壹期陆号股权投资基金中心（有
限合伙）和北京奋信投资管理有限公司。
北京淳信宏图投资管理有限公司与北京鲸象资产管理有限责任公司之间的
出资额转让，主要由于其股东自身的协商安排，上述两家公司最终穿透后的股东
均为沙航航与王钊。上海商言投资中心（有限合伙）的出资额转让，主要由于主
要天津民朴厚德设立之时，光大兴陇信托有限责任公司已与其他主体共同达成初
步的投资意向，但尚未履行完毕内部投资决策流程，由上海商言投资中心（有限
合伙）先行代为出资，在光大兴陇信托有限责任公司履行完内部流程后，统一进
行了出资额的转让及工商变更。
意北京奋信投资管理有限公司退出合伙企业；同意合伙企业认缴出资额减至
本次减资及合伙人变更，主要由于前期天津民朴厚德拟募集的资金总额超过
最终的投资金额，各合伙人商议一致，将超额募集的资金部分进行减资。
五、补充披露情况
以上交易对方穿透至各层权益持有者至自然人或法人的内容，已在重组报告
书“第三章 交易对方基本情况”之“二、交易对方具体情况”中进行了补充披
露。
以上关于交易对方穿透计算后的总人数是否符合发行对象不超过 200 名的
内容，已在重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“四、本次交易对方穿
透计算后的总人数符合发行对象不超过 200 名的相关规定”中进行了补充披露。
以上关于穿透锁定情况及锁定期安排的内容已在重组报告书“重大事项提示”
之“四、本次交易发行股份的基本情况”之“（七）锁定期安排”、“第一章 本
次交易概况”之“二、本次交易具体方案（二）本次吸收合并中发行股份的基本
情况”以及“第五章 吸收合并方案”之“二、吸收合并发行股份的基本情况”
之“（七）锁定期安排”中进行了补充披露。
以上关于上市公司本次交易停牌前六个月内及首次披露后，交易对方相关股
权（权益份额）转让、增资、合伙人变更的原因及合理性的内容已在重组报告书
“第三章 交易对方基本情况”（各交易对方的“历史沿革及最近三年出资额变
化情况”）中进行了补充披露。
以上关于专为本次交易设立的合伙企业的存续期限情况的内容已在重组报
告书“第三章 交易对方基本情况”之“五、专为本次交易设立的合伙企业的存
续期限情况”中进行了补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、法律顾问认为：
人，符合发行对象不超过 200 名的相关规定。
完成后各层份额持有人的锁定期安排。
相关股权（权益份额）转让、增资、合伙人变更的原因及合理性。
咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐工金帆”）为徐工有限的员工持股
平台，本次交易完成后徐工金帆将直接持有上市公司股份。宁波梅山保税港区
创翰资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波创翰”）与宁波梅山保
税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波创绩”）签订的
《一致行动协议》约定在徐工有限股东会的议案表决事项上保持一致行动。
请你公司：
（1）补充披露徐工金帆的设立情况、运作机制、存续期、清算分配模式，
并分类披露认购对象、各类对象的适格性、认购份额、资金来源等，说明交易
完成后徐工金帆是否成为你公司的员工持股平台及理由，如是，请说明你公司
对该员工持股平台的管理机制及相关会计处理，并说明合规性；
（2）说明徐工金帆及其执行事务合伙人和徐工集团的董事、监事或高级管
理人员是否存在交叉任职的情形，进一步说明徐工金帆和徐工集团是否构成《上
市公司收购管理办法》第八十三条第（三）项规定的一致行动情形，徐工金帆
是否是徐工集团的关联人，并说明判断理由及依据；
（3）说明本次交易完成后，宁波创翰与宁波创绩是否仍构成《上市公司收
购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形，是否在你公司股东大会的议案
表决事项上保持一致行动，并说明判断理由及依据。
请独立财务顾问就上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露徐工金帆的设立情况、运作机制、存续期、清算分配模式，
并分类披露认购对象、各类对象的适格性、认购份额、资金来源等，说明交易
完成后徐工金帆是否成为你公司的员工持股平台及理由，如是，请说明你公司
对该员工持股平台的管理机制及相关会计处理，并说明合规性
（一）徐工金帆的设立情况、运作机制、存续期与清算分配模式
根据《徐工集团工程机械有限公司员工持股方案》，徐工金帆为徐工有限混
合所有制改革阶段针对在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或
较大影响的经营管理人员、科技人员、营销及技能骨干所实施员工持股而设立的
员工持股平台，由合计 435 名员工通过 10 名有限合伙人与普通合伙人金帆有限
于 2020 年 9 月 16 日共同出资 86,850.10 万元设立，合伙存续期为 20 年。
根据徐工金帆的《合伙协议》，徐工金帆为员工持股平台。徐工有限设立员
工持股管理委员会作为员工持股事项的管理机构。由员工持股管理委员会的成员
成立金帆有限担任徐工金帆的普通合伙人及执行事务合伙人，负责徐工金帆日常
事务管理。
根据徐工金帆的《合伙协议》，徐工金帆清算期间，合伙企业资产在支付清
算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后
的剩余财产，由全体合伙人按照实缴出资比例进行分配。
（二）徐工金帆的认购对象及其适格性、认购份额、资金来源情况
徐工金帆由 1 名普通合伙人及 10 名有限合伙人共同出资设立，其中，普通
合伙人为徐工有限员工持股管理委员会成员设立的有限公司，负责徐工金帆的日
常事务管理，10 名有限合伙人均由与徐工有限及其下属控股子公司签署劳动合
同的员工出资设立的合伙企业。徐工金帆按出资层级、职级岗位分类的认购对象、
认购份额和资金来源情况如下：
序号 认购对象名称 认购对象类别 认购份额（万元） 资金来源
徐工有限员工持股
管理委员会成员
序号 认购对象名称 认购对象类别 认购份额（万元） 资金来源
徐州徐工金帆壹号
企业（有限合伙）
徐州徐工金帆贰号
企业（有限合伙）
徐州徐工金帆叁号
企业（有限合伙）
徐州徐工金帆肆号
企业（有限合伙）
徐州徐工金帆伍号
企业（有限合伙）
徐州徐工金帆陆号
企业（有限合伙）
序号 认购对象名称 认购对象类别 认购份额（万元） 资金来源
徐州徐工金帆柒号
企业（有限合伙）
徐州徐工金帆捌号
企业（有限合伙）
徐州徐工金帆玖号
企业（有限合伙）
徐州徐工金帆拾号
企业（有限合伙）
注：截至本问询回复出具日，上表中持有徐州徐工金帆柒号企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）合伙份额的员工刘杰已离职。
根据徐工有限制定的《徐工集团工程机械有限公司员工持股管理办法（试行）》
（以下简称“《员工持股管理办法》”），明确持股员工的资格如下：
或较大影响的经营管理人员、科技人员、营销及技能骨干；
工；
人员不得持股。外部董事、监事（含职工代表监事）不参与员工持股。如直系亲
属多人在同一企业时，只能一人持股。
按照上述持股资格标准，截至本问询回复出具日，徐工金帆认购对象中 1
人已离职。根据《员工持股管理办法》，其持有的合伙份额应于 12 个月内转让
给员工持股管理委员会同意的具备持股资格且愿意受让的员工及单位，截至本问
询回复出具日，其持有的员工持股平台合伙份额尚待转让。除前述情况外，徐工
金帆其他认购对象均为徐工有限及其下属控股子公司的正式员工，不存在《员工
持股管理办法》规定不得持股的情况，徐工金帆的认购对象具有适格性。
徐工金帆认购对象的资金来源为自有或自筹资金，具体情况如下：
（1）向银行融资筹款
根据徐工金帆与浦发银行签署的《股权收益权转让及回购合同》，徐工金帆
将其持有的徐工有限部分股权所对应的收益权转让给浦发银行，转让价款为
计划履行回购义务。徐工金帆通过前述转让股权收益权所获融资全部用于对徐工
有限的实缴出资。
截至本问询回复出具日，上述《股权收益权转让及回购合同》尚在有效履行。
（2）员工自有资金或其他自筹资金
除上述银行融资外，认购徐工金帆相关份额的员工均以其自有或其他自筹资
金出资，并通过银行转账方式向持股平台出资。
（三）交易完成后徐工金帆是否成为上市公司的员工持股平台及理由，如
是，请说明上市公司对该员工持股平台的管理机制及相关会计处理，并说明合
规性
徐工金帆为徐工有限的员工持股平台，持股对象为徐工有限及其控股子公司
的正式员工，本次交易完成后，徐工金帆将成为上市公司股东。根据本次交易的
交易方案，上市公司将吸收合并徐工有限，上市公司作为存续公司，徐工有限将
注销，徐工有限的控股子公司将成为上市公司控股子公司，且根据本次交易职工
安置方案，本次吸收合并资产交割日后，徐工有限除其自身要求离职外，其员工
劳动关系由徐工机械承继。因此，本次交易完成后，徐工金帆的持股对象为上市
公司及其控股子公司员工，徐工金帆为上市公司的员工持股平台。
徐工有限已制定《员工持股管理办法》，本次交易完成后，徐工有限将予以
注销，上市公司将根据徐工有限的《员工持股管理办法》重新制定及颁布员工持
股平台管理的相关制度。
注册资本为 66,785,218 元，认缴出资比例为 2.7183%，入股价格 13.0044 元/股与
该次增资其他股东的入股价格一致，不存在特殊会计处理，无需进行股份支付，
符合法律、法规的相关规定。
二、说明徐工金帆及其执行事务合伙人和徐工集团的董事、监事或高级管
理人员是否存在交叉任职的情形，进一步说明徐工金帆和徐工集团是否构成《上
市公司收购管理办法》第八十三条第（三）项规定的一致行动情形，徐工金帆
是否是徐工集团的关联人，并说明判断理由及依据
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第（三）项规定，如无相反证据，
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中投资者有“投资者的董事、监事或
者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管
理人员”情形的，为一致行动人。
根据《员工持股管理办法》，参与徐工有限员工持股计划的人员均为徐工有
限及其控股子公司的员工，截至本问询回复出具日，不存在徐工集团董事、监事、
高级管理人员持有徐工金帆权益的情形，亦不存在徐工集团董事、监事、高级管
理人员与徐工金帆及其执行事务伙人交叉任职的情形。因此，徐工金帆与徐工集
团不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条第（三）项规定的一致行动情形。
经核查，截至本问询回复出具日，徐工金帆与徐工集团不存在一方控股股东
（执行事务合伙人）、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上
的股东及其一致行动人直接或间接控制另一方的情形，亦不存在可能导致两者利
益转移的其他关系。根据《公司法》《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》对关联人及关联关系的定义，徐工金
帆不是徐工集团的关联人。
三、说明本次交易完成后，宁波创翰与宁波创绩是否仍构成《上市公司收
购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形，是否在你公司股东大会的议案
表决事项上保持一致行动，并说明判断理由及依据
根据中国证券投资基金业协会的备案信息，宁波创翰及宁波创绩均系在中国
证券投资基金业协会备案的私募基金，且双方的私募基金管理人均系中新融创资
本管理有限公司。
根据宁波创翰及宁波创绩的《合伙协议》，宁波创翰及宁波创绩的执行事务
合伙人均系宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司（即中新融创资本管理
有限公司的全资子公司，以下简称“宁波中新融创”）。作为执行事务合伙人，
宁波中新融创在遵循《合伙协议》约定的前提下享有对合伙企业事务独占及排他
的执行权，包括但不限于：“（1）决定、执行合伙企业的投资及其他事务；（2）
以合伙企业的名义，决定合伙企业取得、持有、管理、维持和处置（不包括在合
伙企业资产上设置抵押、质押）合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非
投资性资产等；（3）代表合伙企业行使作为被投资企业的股东或相关权益人所
享有的权利，包括但不限于对相关事项作出决定并行使表决权……”；此外，根
据《合伙协议》的约定，宁波创翰及宁波创绩仅可在宁波中新融创退伙、被除名
及依《合伙协议》约定转让其全部合伙权益时更换并接纳新的执行事务合伙人。
根据宁波创翰及宁波创绩出具的说明，宁波创翰及宁波创绩均为宁波中新融
创控制的合伙制私募基金，互为一致行动人。本次交易完成后，宁波创翰及宁波
创绩将成为上市公司的股东，宁波创翰及宁波创绩仍为一致行动人，并将在上市
公司股东大会的议案表决事项上保持一致行动。
综上，宁波创翰及宁波创绩均为宁波中新融创控制的合伙制私募基金，属于
《上市公司收购管理办法》第八十三条第（二）项规定的“投资者受同一主体控
制”的情形，互为一致行动人。本次交易完成后，宁波创翰及宁波创绩的控制权
结构未发生变化，仍均为宁波中新融创控制的合伙制私募基金，属于《上市公司
收购管理办法》第八十三条第（二）项规定的“投资者受同一主体控制”的情形，
互为一致行动人，并将在上市公司股东大会的议案表决事项上保持一致行动。
四、补充披露情况
以上关于徐工金帆的设立情况、运作机制、存续期、清算分配模式，并分类
披露认购对象、各类对象的适格性、认购份额、资金来源等内容已在重组报告书
“第三章 交易对方情况”之“二、交易对方具体情况”中进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
入股徐工有限的价格与其他股东的一致，不存在特殊会计处理，无需进行股份支
付，符合法律、法规的相关规定。
各合伙人认购对象与徐工集团董事、监事、高级管理人员名录，未发现交叉任职、
相互持有权益的情形，徐工金帆和徐工集团不构成《上市公司收购管理办法》第
八十三条第（三）项规定的一致行动情形。根据《公司法》《上市规则》《上市
公司信息披露管理办法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》对关联人及
关联关系的定义，徐工金帆不是徐工集团的关联人。
《合伙协议》及说明，本次交易完成后，宁波创翰与宁波创绩仍构成《上市公司
收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形，并将在上市公司股东大会的议
案表决事项上保持一致行动。
市公司 A 股股票交易均价的 90%与上市公司经审计的归属于母公司普通股股东
的每股净资产的孰高值即 5.65 元/股。
徐工机械或徐工机械指定的第三方将向在徐工机械股东大会表决本次吸收
合并方案的相关议案和就关于合并双方签订吸收合并相关协议的相关议案表决
时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股
权登记日的异议股东派发现金选择权。
请你公司：
（1）结合可比市场案例情况，说明以定价基准日前 120 个交易日交易均价
的 90%和每股净资产的孰高值确定发行价的原因及合理性；
（2）说明徐工机械指定的第三方的名称，并说明徐工机械及其指定第三方
如何分配申报行使现金选择权的异议股东所持上市公司股份的受让义务（如适
用）；
（3）进一步说明有权行使现金选择权的异议股东的条件，包括但不限于明
确在股东大会上需对哪些议案同时投反对票的股东为有权股东；
（4）补充披露因异议股东行使现金选择权且需要上市公司出资受让的情况
下，上市公司获得的自身股份的处置安排（如需处置）；
（5）结合你公司账面现金、流动资产情况评估支付现金选择权对价是否对
你公司构成资金压力及影响你公司后续生产经营，如是，进一步说明你公司的
应对措施（如有）。
请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合可比市场案例情况，说明以定价基准日前 120 个交易日交易均价
的 90%和每股净资产的孰高值确定发行价的原因及合理性
《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。《上市公
司国有股权监督管理办法》第十条规定：上市公司国有股权变动应当根据证券市
场公开交易价格、可比公司股票交易价格、每股净资产值等因素合理定价。
考虑到本次交易完成后，上市公司股权结构会有部分变动，出于保护国有资
产以及中小股东利益，经交易各方协商，本次交易的发行价格为定价基准日前
司普通股股东的每股净资产的孰高值。本次交易的发行价格确定原则符合《重组
管理办法》第四十五条的规定，亦参照了《上市公司国有股权监督管理办法》第
十条关于“上市公司国有股权变动”的规定。
此外，市场上亦存在可比案例如下：
份重组”）
上柴股份定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
上柴股份重组各方友好协商，且综合考虑上柴股份每股净资产值等因素，上
柴股份重组的发行价格为 8.16 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上柴股
份 A 股股票交易均价的 90%。
买资产并募集配套资金（以下简称“泰和新材重组”）
泰和新材定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
泰和新材重组发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日泰和新材股票
交易均价的 90%，即 9.27 元/股，不低于泰和新材每股净资产。
综上所述，本次交易以定价基准日前 120 个交易日交易均价和每股净资产的
孰高值确定发行价具有合理性。
二、说明徐工机械指定的第三方的名称，并说明徐工机械及其指定第三方
如何分配申报行使现金选择权的异议股东所持上市公司股份的受让义务（如适
用）
根据徐工机械第八届董事会第五十一次会议以及相关方签署的《吸收合并协
议》，为充分保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由上市公
司或其指定的第三方向上市公司的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择
权的异议股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股
份的要求。
经徐工机械书面确认，本次交易拟由徐工机械向异议股东提供现金选择权。
三、进一步说明有权行使现金选择权的异议股东的条件，包括但不限于明
确在股东大会上需对哪些议案同时投反对票的股东为有权股东
根据徐工机械董事会审议通过的《关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限
公司暨关联交易方案的议案》，本次交易中，有权行使现金选择权的异议股东范
围如下：
“在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，徐工机械将确定实施本次现
金选择权的股权登记日。徐工机械或徐工机械指定的第三方将向在徐工机械股东
大会表决本次吸收合并方案的相关议案和就关于合并双方签订合并协议的相关
议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选
择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。异议
股东在审议本次交易相关事项的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间
发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相
应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。若
本次吸收合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得
就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。”
根据前述议案，并结合本次交易的相关股东大会安排，有权行使现金选择权
的异议股东的条件如下：
（一）自徐工机械审议本次交易方案的股东大会的股权登记日起，作为有效
登记在上市公司名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权
的股权登记日。异议股东在审议本次交易相关事项的股东大会股权登记日至现金
选择权实施日期间发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选
择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股
份数量不增加。
（二）在徐工机械审议本次吸收合并的股东大会上，就徐工机械于 2021 年
《关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易方案的议案》（包含
其各项子议案）、议案六《关于签署附生效条件的<吸收合并协议>及其补充协
议的议案》表决时均投出有效反对票。
（三）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
此外，对于异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结
或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有
权机关相关的书面同意或批准，异议股东不得行使现金选择权。
四、补充披露因异议股东行使现金选择权且需要上市公司出资受让的情况
下，上市公司获得的自身股份的处置安排（如需处置）
在上市公司完成对异议股东股票收购后，上市公司将综合考虑上市公司业务
经营需要及具体财务状况，确定将收购取得的公司股票注销或在符合相关法律法
规规定情况下实施员工持股计划。
五、结合你公司账面现金、流动资产情况评估支付现金选择权对价是否对
你公司构成资金压力及影响你公司后续生产经营，如是，进一步说明你公司的
应对措施（如有）
（一）本次交易需对异议股东支付现金对价的最大值
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司股东大会就重大资产重组事项作
出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。上市公司重大资产
重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组
事项进行表决时，关联股东应当回避表决。”
截至本问询回复出具日，上市公司总股本 7,833,668,430 股，其中徐工有限
持有 2,985,479,076 股（不考虑因股权分置改革导致的正在办理的少量代垫偿还
股份数，下同）。在本次交易相关议案通过股东大会审议的情况下，异议股东行
使现金选择权的股份数量至多为上市公司非关联股东（即除徐工有限外的其他股
东）所持股份数量总数的 1/3，即 1,616,063,118 股。结合本次现金选择权的价格
为 5.55 元/股，理论上现金选择权提供方需支付的最高现金规模约为 89.69 亿元。
在本次交易相关议案通过股东大会审议的情况下，上市公司非关联股东（即
除徐工有限外的其他股东）不同比例的股东行使现金选择权的情况下，现金选择
提供方需支付的现金数量如下表所示：
行使现金选择权的非关联股东比例 对应股数（万股） 需支付现金（亿元）
行使现金选择权的非关联股东比例 对应股数（万股） 需支付现金（亿元）
注：2006 年 12 月，上市公司完成了股权分置改革。上述持股数量及持股比例未考虑因股权
分置改革导致的正在办理的少量代垫偿还股份数，本次交易前后实际的持股数量及持股比例
以公司代垫偿还股份办理完成后的公告为准。
（二）支付现金选择权对价是否对上市公司构成资金压力及影响上市公司
后续生产经营
截至 2021 年 6 月 30 日，上市公司货币资金 193.33 亿元，流动资产合计 819.31
亿元，所有者权益 373.08 亿元，归属于母公司所有者权益 365.96 亿元。综合来
看，上市公司资金储备充裕并具备较强的资金筹措能力，上市公司货币资金余额
可以完全覆盖可能对异议股东支付的现金对价理论最大值，上市公司作为现金选
择权的提供方具有支付能力，预计不对上市公司构成资金压力及影响上市公司后
续生产经营。
六、补充披露情况
以上异议股东行使现金选择权且需要上市公司出资受让的情况下，上市公司
获得的自身股份的处置安排的内容，已在重组报告书“第五章 吸收合并方案”
之“二、吸收合并发行股份的基本情况”之“（八）上市公司异议股东的保护机
制”中进行补充披露。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
股净资产的孰高值确定发行价符合法律法规要求和市场惯例，具有合理性。
具有合理性。
上市公司获得的自身股份的拟注销或实施员工持股计划，并在重组报告书中补充
披露。
计不会对上市公司构成资金压力或影响上市公司后续生产经营。
规和规范性文件的规定向各自债权人发出有关本次吸收合并相关的通知及公告，
并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或
提供相应担保。其中，针对应付账款和合同负债，徐工机械和徐工有限已取得
相关一般债权人同意函的比例分别为 79.75%和 89.66%。
请你公司：
（1）说明截至回函日已取得相关一般债权人同意函的进展情况，如出现无
法取得债权人同意的情形，是否会对本次交易构成实质性障碍以及你公司拟采
取的解决措施（如有）；
（2）结合徐工机械和徐工有限的资产负债状况、债务结构、偿债能力等，
说明若债权人主张提前清偿，徐工机械和徐工有限是否能在合理期限内偿还完
毕，并说明应对措施（如有）。
请律师就上述问题（1）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、说明截至回函日已取得相关一般债权人同意函的进展情况，如出现无
法取得债权人同意的情形，是否会对本次交易构成实质性障碍以及你公司拟采
取的解决措施（如有）
（一）已取得相关一般债权人同意函的进展情况
针对应付账款和合同负债，截至本问询函回复日，徐工机械已取得相关一般
债权人同意函涉及的应付账款和合同负债总额为 412,831.74 万元，占徐工机械母
公司口径截至 2021 年 6 月 30 日的应付账款和合同负债总额的比例为 86.52%。
针对应付账款，截至本问询函回复日，徐工有限已取得相关一般债权人同意
函涉及的应付账款总额为 685.62 万元，占徐工有限母公司口径截至 2021 年 6 月
（二）如出现无法取得债权人同意的情形，是否会对本次交易构成实质性
障碍以及你公司拟采取的解决措施（如有）
根据《徐工集团工程机械股份有限公司 2021 年半年度报告》，截至 2021
年 6 月 30 日，徐工机械母公司口径的净资产为 2,669,647.25 万元，流动资产为
盖徐工机械母公司口径截至 2021 年 6 月 30 日的尚未取得债权人同意函的应付账
款及合同负债（金额为 64,309.64 万元），具备明显的偿债能力和担保能力。如
出现无法取得债权人同意、债权人要求提前清偿债务或提供担保的情形，徐工机
械可通过提供担保、支付现金或变现流动资产等方式保障债权人的合法权益，该
等情形不会对本次交易构成实质性障碍。
根据《徐工有限审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，徐工有限母公司口径
的净资产为 1,918,500.07 万元，流动资产为 2,075,041.28 万元。截至本问询函回
复日，徐工有限的流动资产、净资产均可覆盖徐工有限母公司口径截至 2021 年
的偿债能力和担保能力。如出现无法取得债权人同意、债权人要求提前清偿债务
或提供担保的情形，徐工有限可通过提供担保、支付现金或变现流动资产等方式
保障债权人的合法权益，该等情形不会对本次交易构成实质性障碍。
二、结合徐工机械和徐工有限的资产负债状况、债务结构、偿债能力等，
说明若债权人主张提前清偿，徐工机械和徐工有限是否能在合理期限内偿还完
毕，并说明应对措施（如有）
（一）徐工机械
根据《徐工集团工程机械股份有限公司 2021 年半年度报告》，截至 2021
年 6 月 30 日，徐工机械母公司的资产负债构成及债务结构情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额 占比
流动资产 3,379,658.70 67.72%
非流动资产 1,610,660.32 32.28%
资产总额 4,990,319.02 100.00%
项目 金额 占比
流动负债 1,767,383.78 76.16%
非流动负债 553,288.00 23.84%
负债总额 2,320,671.77 100.00%
截至 2021 年 6 月 30 日，徐工机械母公司的偿债能力指标如下表所示：
项目 比率
流动比率 1.91
速动比率 1.74
资产负债率 46.50%
注：速动比率=（期末流动资产-期末存货-期末预付款项-期末其他流动资产）÷期末流动
负债。
根据徐工机械母公司资产负债状况、负债构成及偿债能力指标，若债权人主
张提前清偿，徐工机械有能力在合理的期限内偿还完毕债务，其流动资产足以覆
盖全部债务，提前偿还对其短期财务状况影响较小。徐工机械将就本次吸收合并
事项与债权人保持积极沟通以取得其同意；如债权人不同意本次吸收合并，徐工
机械将与债权人协商后续处理事宜，通过提前清偿债务或者提供担保，以保障债
权人的合法权益。
（二）徐工有限
截至 2021 年 6 月 30 日，徐工有限母公司的资产负债构成及债务结构情况如
下表所示：
单位：万元
项目 金额 占比
流动资产 2,075,041.28 70.95%
非流动资产 849,725.10 29.05%
资产总额 2,924,766.38 100.00%
项目 金额 占比
流动负债 526,801.39 52.35%
非流动负债 479,464.92 47.65%
负债总额 1,006,266.31 100.00%
截至 2021 年 6 月 30 日，徐工有限母公司的偿债能力指标如下表所示：
项目 比率
流动比率 3.94
速动比率 3.93
资产负债率 34.41%
注：速动比率=（期末流动资产-期末存货-期末预付款项-期末其他流动资产）/期末流动
负债。
根据徐工有限母公司资产负债状况、负债构成及偿债能力指标，若债权人主
张提前清偿，徐工有限有能力在合理的期限内偿还完毕债务，其流动资产足以覆
盖全部债务，提前偿还对其短期财务状况影响较小。徐工有限将就本次吸收合并
事项与债权人保持积极沟通以取得其同意；如债权人不同意本次吸收合并，徐工
有限将与债权人协商后续处理事宜，通过提前清偿债务或者提供担保，以保障债
权人的合法权益。
三、中介机构核查意见
经核查，法律顾问认为：
徐工机械的流动资产、净资产均可覆盖徐工机械母公司口径截至 2021 年 6
月 30 日的尚未取得债权人同意函的应付账款及合同负债，徐工有限的流动资产、
净资产均可覆盖徐工有限母公司口径截至 2021 年 6 月 30 日的尚未取得债权人同
意函的应付账款，徐工机械及徐工有限具备明显的偿债能力和担保能力。如果出
现无法取得债权人同意的情形，徐工机械及徐工有限可通过提供担保、支付现金
或变现流动资产等方式保障债权人的合法权益，该等情形不会对本次交易构成实
质性障碍。
证书，部分自有土地和房产存在抵押、质押。你公司称本次评估未考虑产权瑕
疵可能对评估结果的影响，未考虑无证房产进行产权完善过程中可能发生的费
用，未考虑所申报面积与产权完善后确认的面积差异对评估结果的影响，也未
考虑抵押、质押情况可能对评估结果的影响。
请你公司：
（1）说明前述权属瑕疵土地和房产的账面价值和评估值，并说明本次评估
未考虑产权瑕疵和抵押、质押情况可能对评估结果的影响的原因及合理性；
（2）说明前述权属瑕疵土地和房产是否构成对本次交易的实质性障碍，进
一步说明本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项的相关规定。
请独立财务顾问、评估师、律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、说明前述权属瑕疵土地和房产的账面价值和评估值，并说明本次评估
未考虑产权瑕疵和抵押、质押情况可能对评估结果的影响的原因及合理性
（一）权属瑕疵土地和房产的账面价值和评估值
截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日，纳入本次交易评估范围的房产中，存在
部分尚未取得产权证书的房产，该等房产的明细、账面值与评估值具体如下：
单位：元
序 建筑面积 评估基准日 评估基准日
公司简称 房产情况 主要用途
号 （㎡） 账面值 评估值
徐州市贾汪试 试验场配套办公室及
验场的建筑物 库房
主要为再制造车间、
徐州经济开发
仓库、车间办公室、
区东环工业园
房、配电室、油漆房、
及配套用房
岗亭等
徐州经济开发 主要为车间厂房、办
厂区的建筑物 房等
序 建筑面积 评估基准日 评估基准日
公司简称 房产情况 主要用途
号 （㎡） 账面值 评估值
辽宁省盘锦市
盘山县太平镇 主要为厂房之附属用
黄金村的部分 房，用作物资存放
附属用房
徐州市和平大
主要为综合楼、结构
车间及装配车间等
的建筑物
徐州经济技术
主要为部分厂房、营
开发区徐海路
食堂、配电室等。
筑物
主要为办公楼、员工
沛县经济开发
区厂区建筑物
配套用房等
徐州徐工施维
新疆五家渠市
英机械租赁有
限公司乌鲁木
纺城 42 处房产
齐分公司
大连星海广场
尔产创城智慧
公馆 1 处房产
新疆昌吉市 35
新疆徐工西北
区 2 丘 43 栋第
四期 5#商业
公司
辽宁省利源帝
景 A 区 1-20-2
昆山市环庆路
江苏凯宫隧道 钢结构厂房及活动板
机械有限公司 房
物
合计 557,766.90 1,079,986,848.85 1,376,422,054.00
注：
其余均为徐工有限控股子公司。
截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日，除上述房产存在权属瑕疵外，徐工挖机
位于徐州市高新路厂区的一宗 183 亩土地、徐工矿机位于徐州经济开发区和平大
道 169 号厂区内的 2.8 亩土地尚未取得国有建设用地的使用权（具体情况参见本
题回复“二、（一）前述权属瑕疵土地和房产不构成对本次交易的实质性障碍”
之“1、瑕疵土地的相关事项”）。上述两宗土地尚未由政府部门进行出让，徐
工挖机及徐工矿机亦尚未缴纳土地出让金，故未纳入本次交易的评估范围。但徐
工挖机、徐工矿机在上述无证土地上的房产系徐工挖机、徐工矿机出资购建，故
纳入本次交易的评估范围。
（二）自有土地和房产的抵押、质押情况
经核实，截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日，徐工有限下属子公司徐工挖机
及大连日牵拥有的 3 宗土地使用权因向银行借款进行了抵押，明细如下：
单位：元
序 使用 宗地面积 土地 评估基准日
土地证号 坐落 备注
号 权人 （㎡） 用途 账面值 评估值
徐 土 国 用 徐州经济技
徐工 工业
挖机 用地
徐 土 国 用 徐州经济技
徐工 工业
挖机 用地
辽（2019）金
账面
普新区不动 辽宁省大连
值包
大连 产 权 第 市金州区光 工业
日牵 01143553 号 明街道祥泰 用地
房屋
至 01143564 路5号
中
号
合 计 435,338.00 -- 158,562,717.75 90,990,440.00 --
截至本问询回复出具日，上表中序号 1-2 项抵押对应的借款合同已到期终止
并完成全部清偿，相关土地使用权的抵押已解除。
经核实，截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日，徐工有限及其控股子公司（除
上市公司及其控股子公司外）的部分自有房产因向银行贷款而进行了抵押，明细
如下：
（1）截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日，徐工有限下属子公司大连日牵因
向银行申请贷款而将其拥有的 11 项房产进行了抵押，具体如下：
单位：元
所有 建筑面积 房屋 评估基准日 评估基准日
序号 房产证号 房屋坐落位置
权人 （㎡） 用途 账面值 评估值
辽（2019）金普新 辽宁省大连市金
大连
日牵
辽（2019）金普新 辽宁省大连市金
大连
日牵
辽（2019）金普新 辽宁省大连市金
大连
日牵
辽（2019）金普新 辽宁省大连市金
大连 办公
日牵 楼
辽（2019）金普新 辽宁省大连市金
大连
日牵
辽（2019）金普新 辽宁省大连市金
大连
日牵
辽（2019）金普新 辽宁省大连市金
大连
日牵
辽（2019）金普新 辽宁省大连市金
大连
日牵
辽（2019）金普新 辽宁省大连市金
大连
日牵
辽（2019）金普新 辽宁省大连市金
大连
日牵
辽（2019）金普新 辽宁省大连市金
大连
日牵
合 计 38,155.72 -- 54,921,766.04 59,518,900.00
（2）根据徐工挖机与国家开发银行股份有限公司签署的《人民币资金贷款
抵押合同》，徐工挖机向国家开发银行股份有限公司借款 9 亿元，并约定以徐工
挖机持有的两项土地使用权（详情参见本题回复“一、（二）自有土地和房产的
抵押、质押情况”之“1、自有土地抵押情况”统计表之第 1-2 项）及该地块上
的“三万台挖掘机产能提升项目建成后的资产”作为抵押，但仅就两项土地使用
权办理了抵押登记。截至本问询回复出具日，上述贷款抵押合同已到期终止并完
成全部清偿，相关抵押已解除。
（3）报告期内，徐工塔机持有的两项房产存在曾抵押给中国建设银行股份
有限公司徐州永安支行的情形，具体如下：
单位：元
所有 建筑面积 房屋 评估基准日 评估基准日
序号 房产证号 房屋坐落位置
权人 （㎡） 用途 账面值 评估值
江苏省徐州市徐
徐工 国徐房产证金山桥
塔机 字第 19664 号
区徐海路 80 号
江苏省徐州市徐
徐工 国徐房权证金山桥
塔机 字第 19663 号
区徐海路 80 号
合 计 21,107.46 -- 32,013,102.44 45,924,100.00
截至本问询回复出具日，上述抵押已解除。
（4）截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日，徐工有限及其控股子公司（除上
市公司及其控股子公司外）的境外不动产的抵押情况具体如下：
单位：元
序 评估基准日 评估基准日
所有权人 坐落位置
号 账面值 评估值
XCMG Europe
Parcel No. 488, City of Krefeld, city district
Fischeln, Europark Fichtenhain.
洲）
Schwing Stetter
国）
Factory and other building at Plot No. F71,
F75A，F75B, F75C, G12 G12A，D6 and D15,
(India) Private Irungattxikottai,Sriperumbudur - 602 117,
Limited（施维 Kanchipuram Tamil Nadu
英印度） Factory and other building at Plot No. A8,
Tamil Nadu
Schwing
Equipamentos
Industriais Rodovia Fern?o Dias, km 56,4, city of
Mairipor?, State of S?o Paulo
Ltda.（施维英
巴西）
Schwing
America（施维
序 评估基准日 评估基准日
所有权人 坐落位置
号 账面值 评估值
英美国）
EZ 15 KG 77247 St. Stefan, District Court
Wolfsberg, with GST No. 34/1 and 1540/2
EZ 16 KG 77247 St. Stefan, District Court
Wolfsberg, with GST-No. 1487/6
Schwing
EZ 138 KG 77247 St. Stefan, District Court
Austria 528,136.55 644,755.17
Wolfsberg, with GST No. 370/1
奥地利）
EZ 557 KG 77247 St. Stefan, District Court
Wolfsberg, with GST No. 369/1
EZ 1058 KG 77247 St. Stefan, District Court
Wolfsberg, with GST-No. 34/3
Stetter GmbH
限）
合计 200,646,133.95 446,685,959.70
注：
人民币汇率中间价为：1 美元对人民币 6.5713 元，1 欧元对人民币 7.7028 元，上述账面值及
评估值金额均按基准日汇率折算为人民币金额。
（三）本次评估未考虑产权瑕疵和抵押、质押情况可能对评估结果的影响
的原因及合理性
经核实，纳入本次评估范围的无证房产均由标的公司及其子公司出资购建，
并实际拥有、占有和使用，不存在相关政府部门或其他第三方就无证房产向标的
公司主张权利的情况。根据资产评估准则，评估人员已对纳入评估范围的无证房
产权属情况进行了必要的核实，收集相关权属佐证材料，并请相关标的公司就瑕
疵事项做出说明。此外，针对资产权属瑕疵事项，徐工有限控股股东徐工集团已
出具如下承诺：
“（1）徐工有限及其控股子公司存在尚未取得部分房产的产权证书的情况。
本公司承诺，如因徐工有限及其控股子公司使用无证房产等事项导致徐工集团工
程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”）吸收合并徐工有限项目（以下简
称“本项目”）交易完成后徐工机械及合并报表范围内子公司遭受任何损失的，
本公司承诺给予及时、足额的现金补偿，补偿范围包括但不限于相关主体因未办
理权属证书而受到的行政处罚、因无法继续使用而产生的搬迁费用、相关设施拆
除费用及因影响正常生产经营活动产生的损失等。
（2）徐工有限及其控股子公司存在尚未取得部分土地的国有土地使用权证
书的情况，本公司承诺将协助徐工有限及其控股子公司积极与有关部门沟通，保
障相应公司能够按照现状继续使用土地，并协助相应公司办理相应地块的国有土
地使用权证书。如相应公司因使用未取得国有土地使用权证书事宜遭受任何损失，
包括但不限于因使用未取得国有土地使用权证书事宜受到行政处罚、因无法继续
使用该地块而产生的搬迁费用、相关设施拆除费用及因影响正常生产经营活动产
生的损失，本公司承诺给予足额的现金补偿，保证徐工机械及其控股子公司不会
因此受到损失。”
基于上述情况，本次评估按照行业惯例，以前述房屋建筑物权属不存在争议
的假设前提下进行评估，尚未取得权属证书的房产不影响标的公司对房产的拥有
和控制，对标的公司生产经营不构成重大不利影响，评估处理方式具有合理性。
前述自有房产、土地的抵押、质押主要系标的公司的控股子公司为取得正常
经营所需债务融资资金所致。截至本问询回复出具日，徐工挖机及徐工塔机的相
关抵质押事项已经解除，大连日牵及境外子公司的抵押贷款仍在正常存续。已经
解除的抵质押事项对评估结果不存在影响；尚在存续，没有发生债务逾期、不动
产产权纠纷的抵押、质押贷款行为，其对评估结果的影响具有不确定性，但目前
标的公司整体经营状况良好，不存在无法偿债的重大风险，尚未解除的抵质押不
动产的账面值占标的公司总资产的比例较低，评估值占整体估值的比例较低，尚
未解除的不动产抵押、质押对徐工有限的主营业务收入不存在实质性影响，标的
资产的持续经营不存在重大不确定性。基于上述情况，本次评估未考虑抵押、质
押情况可能对评估结果的影响符合行业惯例，具有合理性。
二、说明前述权属瑕疵土地和房产是否构成对本次交易的实质性障碍，进
一步说明本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的相关规定
（一）前述权属瑕疵土地和房产不构成对本次交易的实质性障碍
截至 2021 年 6 月 30 日，徐工有限及其控股子公司（除上市公司及其控股子
公司外）尚未取得不动产权证的瑕疵土地主要为徐工挖机高新路厂区一宗 183
亩土地及徐工矿机一宗 2.8 亩土地，具体情况如下：
（1）徐工挖机一宗 183 亩土地
徐工挖机位于徐州市高新路厂区的一宗 183 亩土地尚未取得不动产权证，该
土地的地上建筑主要为徐工挖机的三号智能车间厂房、办公场所及配套、附属用
房。
针对徐工挖机高新路厂区 183 亩土地未取得不动产权证书事宜，徐工挖机已
取得该地块所属的徐州经济技术开发区自然资源和规划局出具的《证明》，载明
徐工挖机“在依法依规参与土地招拍挂等程序、缴纳土地出让金及相关税费的情
况下，依照相关法律法规规定的程序和条件要求，办理规划、土地等项目建设的
相关手续不存在障碍。”
（2）徐工矿机一宗 2.8 亩土地
徐工矿机位于徐州经济技术开发区和平大道 169 号的厂区内，有约 2.8 亩土
地尚未取得不动产权证。
源和规划局出具《证明》，载明徐工矿机自 2019 年 1 月 1 日至证明出具日，不
存在受到该单位行政处罚的记录。
针对上述土地瑕疵情况，徐工集团已经出具承诺：“本公司承诺将协助徐工
有限及其控股子公司积极与有关部门沟通，保障相应公司能够按照现状继续使用
土地，并协助相应公司办理相应地块的国有土地使用权证书。”此外，徐工集团
亦承诺：“如相应公司因使用未取得国有土地使用权证书事宜遭受任何损失，包
括但不限于因使用未取得国有土地使用权证书事宜受到行政处罚、因无法继续使
用该地块而产生的搬迁费用、相关设施拆除费用及因影响正常生产经营活动产生
的损失，本公司承诺给予足额的现金补偿，保证徐工机械及其控股子公司不会因
此受到损失。”
综上，鉴于：
①针对上述徐工挖机及徐工矿机尚未取得不动产权证的土地，徐工挖机及徐
工矿机均已取得主管自然资源和规划局出具的证明文件；
②徐工矿机未取得产权证书的土地面积约为 2.8 亩，占徐工矿机位于徐州经
济技术开发区和平大道 169 号的厂区总面积 423.34 亩的比例较小；
③徐工集团已出具承诺，载明如相应公司因使用未取得国有土地使用权证书
事宜遭受任何损失，徐工集团承诺给予足额的现金补偿。
因此，徐工有限及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）存在的前
述土地瑕疵情况不构成本次交易的实质性障碍。
截至 2021 年 6 月 30 日，徐工有限及其控股子公司（除上市公司及其控股子
公司外）尚未取得不动产权证书房产的主要情况，以及对本次交易的影响分析如
下：
序 与前文的对应
房产情况 面积（m2） 主要用途 是否构成本次交易的实质性障碍
号 关系
对应本题回复 该等无证房产因未办理建设规划手续而
贾汪试验场的 “一（一）” 试验场配套办 未取得产权证书。该等建筑物面积较小，
建筑物 中统计表的第 公室及库房。 为辅助性配套设施，并非主要生产经营用
该厂区不动产及土地使用权系受让所得，
主要为再制造 该等未取得不动产权证书的房产系由原
车间、仓库、 产权人搭建，因相关手续缺失等原因未取
对应本题回复
徐工挖机东环 车间办公室、 得不动产权证书。
“一（一）”
中统计表的第
房及配套用房 门卫房、配电 经济技术开发区住房和城乡建设局出具
室、油漆房、 的《证明》，载明该单位不会要求徐工挖
岗亭等。 机拆除该等建筑物，亦不会对徐工挖机予
以处罚。
路厂区的建筑 “一（一）” 房、办公场所 经济技术开发区住房和城乡建设局出具
序 与前文的对应
房产情况 面积（m2） 主要用途 是否构成本次交易的实质性障碍
号 关系
物 中统计表的第 及配套附属用 的《证明》，载明该等建筑物符合经济开
中，该单位不会要求徐工挖机拆除前述建
筑物，亦不会对徐工挖机予以处罚。
对应本题回复
辽宁徐建机部 主要为厂房之
“一（一）” 该等建筑物面积较小，主要为附属用房，
中统计表的第 并非主要生产经营用房。
产权证书 作物资存放。
该等建筑物均已取得工程规划许可证和
建筑施工许可证，因该厂区内 2.8 亩的土
地未取得产权证书，导致该等建筑物未取
得产权证书。
徐工矿机经济 对应本题回复 主要为综合
技术开发区厂 “一（一）” 楼、结构车间 针对该等无证房产，徐工矿机已取得徐州
区建筑物未取 中统计表的第 及 装 配 车 间 经济技术开发区住房和城乡建设局出具
得产权证书 5项 等。 的《证明》，载明该等建筑物不动产权证
书正在办理过程中，该单位不会要求徐工
矿机拆除前述建筑物，亦不会对徐工矿机
予以处罚，徐工矿机后续办理产权证书不
存在实质性障碍。
该等建筑物均已取得工程规划许可证和
建筑施工许可证，目前单项验收尚在办理
主要为部分厂 过程中。
徐工塔机徐海 对应本题回复
房、营销接待 针对该等无证房产，徐工塔机已取得徐州
路厂区建筑物 “一（一）”
未取得产权证 中统计表的第
食堂、配电室 的《证明》，该单位不会要求徐工塔机拆
书 6项
等。 除前述建筑物，亦不会对徐工塔机予以处
罚，徐工塔机后续办理产权证书不存在实
质性障碍。
该等建筑物已取得国有建设用地使用权、
主要为办公 建设用地规划许可证、建设工程规划许可
徐工精密沛县 对应本题回复
注 楼、员工服务 证和建筑施工许可证，不动产权证书正在
经济开发区厂 “一（一）” 66,967.65
区建筑物未取 中统计表的第
其配套用房
得产权证书 7项 针对该等无证房产，徐工精密已取得沛县
等。
住房和城乡建设局出具的《证明》，该单
位不会要求徐工精密拆除上述建筑物，亦
序 与前文的对应
房产情况 面积（m2） 主要用途 是否构成本次交易的实质性障碍
号 关系
不会对徐工精密予以处罚，徐工精密后续
办理产权证书不存在实质性障碍。
徐州徐工施维
英机械租赁有
限公司乌鲁木
对应本题回复 齐分公司、徐 该等无证房产主要系徐工有限及其子公
通过诉讼等方
“一（一）” 工广联租赁及 司在业务账款回收过程中，因债务人拖欠
中统计表的第 新疆徐工西北 相关业务款项而通过诉讼等方式取得的
房产 注
公司拥有的 46
处商业、住宅
房产。
注 1：数额与本题回复“一、（一）权属瑕疵土地和房产的账面价值和评估值”统计表中序号
注 2：本题回复“一、（一）权属瑕疵土地和房产的账面价值和评估值”统计表中序号 11 的
相关房产 （即徐工施维英拥有的建筑面积为 116.91m2 的辽宁省利源帝景 A 区 1-20-2 的住宅）
同样系通过诉讼等方式获得，该处房产已于 2021 年 4 月通过拍卖转让给第三方。
根据上表中对各项未取得产权证书的房产对本次交易影响的分析，徐工有限
及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）尚未取得不动产权证书房产中：
公室、库房及辽宁徐建机 719.49m2 的附属用房建筑物面积较小，为辅助性配套
设施，并非主要生产经营用房，因此，该等房产未取得产权证书的情况不会对相
应公司的生产经营造成实质不利影响。
已经取得住房和城乡建设主管部门出具的《证明》，载明相关单位不会要求相关
主体拆除未取得不动产权证书的建筑物，亦不会对其予以处罚。因此，该等房产
未取得产权证书的情况不会对相应公司的生产经营造成实质不利影响。
中，因债务人拖欠相关业务款项，由相应主体通过诉讼等方式取得的房产。该等
房产未用于生产活动，因此，该等房产未取得产权证书的情况不会对相应公司的
生产经营造成实质不利影响。
综上所述，徐工有限及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）存在
的前述房产瑕疵情况不构成本次交易的实质性障碍。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的相关规定
如前文所述，徐工有限及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）未
办理产权证书的房产中，部分房产建筑物面积较小，为辅助性配套设施，并非主
要生产经营用房，部分房产的相关主体已经取得政府主管部门出具的不会要求拆
除相应房产且不会予以处罚的证明文件，部分房产系在业务账款回收过程中，因
债务人拖欠相关业务款项，由相应主体通过诉讼等方式取得的房产。因此，前述
房产瑕疵情况不构成本次交易的实质性障碍。
根据《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定，重大资产重组所涉及的
资产权属应清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易的方案为上市公
司向徐工有限的全体股东发行股份合并徐工有限，上市公司为吸收合并方，徐工
有限为被吸收合并方，本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接
徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，徐工有限的法
人资格将被注销，本次交易的标的资产为徐工有限的 100%股权。
截至本问询回复出具日，徐工有限的 100%股权权属清晰，不存在抵押、质
押等权利障碍，不存在权属纠纷，徐工有限不存在影响其合法存续的情况。前述
土地及房产未取得产权证书的情况不会对标的资产过户或者转移产生影响。因此，
土地及房产未取得产权证书的情况不构成本次交易的实质性障碍，不会对标的资
产过户或者转移产生影响，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项
的相关规定。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
属清晰不存在争议，评估处理方式符合行业惯例，尚未取得权属证书不影响标的
公司对不动产的拥有和控制，对标的公司生产经营不构成重大不利影响。此外，
徐工集团已出具承诺，载明如相应公司因产权瑕疵事项遭受任何损失，徐工集团
承诺给予足额的现金补偿。基于上述，本次评估未考虑产权瑕疵对评估结果的影
响具有合理性。
复出具日，部分抵质押贷款已清偿完毕并完成了抵质押登记解除，部分抵质押贷
款仍在正常存续。此外，目前标的公司整体经营状况良好，不存在无法偿债的重
大风险，尚未解除的抵质押不动产的账面值占标的公司总资产的比例较低，评估
值占整体估值的比例较低，尚未解除的不动产抵押、质押对徐工有限的主营业务
收入不存在实质性影响，标的资产的持续经营不存在重大不确定性。基于上述，
本次评估未考虑抵押、质押情况可能对评估结果的影响符合行业惯例，具有合理
性。
产权证书的土地、房产不会对本次交易构成实质性障碍；截至本问询回复出具日，
徐工有限的 100%股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利障碍，不存在权属纠
纷，徐工有限不存在影响其合法存续的情况。前述土地及房产未取得产权证书的
情况不会对标的资产过户或者转移产生影响。因此，土地及房产未取得产权证书
的情况不构成本次交易的实质性障碍，不会对标的资产过户或者转移产生影响，
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的相关规定。
（二）评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：
属清晰不存在争议，评估处理方式符合行业惯例，尚未取得权属证书不影响标的
公司对不动产的拥有和控制，对标的公司生产经营不构成重大不利影响。此外，
徐工集团已出具承诺，载明如相应公司因产权瑕疵事项遭受任何损失，徐工集团
承诺给予足额的现金补偿。基于上述，本次评估未考虑产权瑕疵对评估结果的影
响具有合理性。
复出具日，部分抵质押贷款已清偿完毕并完成了抵质押登记解除，部分抵质押贷
款仍在正常存续。此外，目前标的公司整体经营状况良好，不存在无法偿债的重
大风险，尚未解除的抵质押不动产的账面值占标的公司总资产的比例较低，评估
值占整体估值的比例较低，尚未解除的不动产抵押、质押对徐工有限的主营业务
收入不存在实质性影响，标的资产的持续经营不存在重大不确定性。基于上述，
本次评估未考虑抵押、质押情况可能对评估结果的影响符合行业惯例，具有合理
性。
（三）法律顾问核查意见
经核查，法律顾问认为：
徐工有限及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）未取得不动产权
证书的土地、房产不会对本次交易构成实质性障碍；截至本问询回复出具日，徐
工有限的 100%股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利障碍，不存在权属纠纷，
徐工有限不存在影响其合法存续的情况。前述土地及房产未取得产权证书的情况
不会对标的资产过户或者转移产生影响。因此，土地及房产未取得产权证书的情
况不构成本次交易的实质性障碍，不会对标的资产过户或者转移产生影响，本次
交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的相关规定。
审查通过（如需），请你公司明确说明本次交易是否需要反垄断部门的经营者
集中审查通过，并说明截至目前获得反垄断部门批准或核准的最新进展（如适
用）。请律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易尚需反垄断部门对本次交易涉及经营者集中审查通过（如需），
请你公司明确说明本次交易是否需要反垄断部门的经营者集中审查通过，并说
明截至目前获得反垄断部门批准或核准的最新进展
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十条的规定：经营者集中是指下列情
形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他
经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者
能够对其他经营者施加决定性影响。
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条的规定：经营者集中有下列情
形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者
拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集
中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中
的经营者拥有的。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条第一款的规定：经营
者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未
申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内
的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中
国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年
度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一
会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。
此外，2020 年 10 月，反垄断局主要负责人就《经营者集中审查暂行规定》
答记者问阐明：“经营者是否取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者
施加决定影响（以下统称为控制权）是判断一项交易是否构成经营者集中的标准。”
本次交易中，徐工机械拟吸收其控股股东合并徐工有限，徐工有限及徐工机
械的相关营业额已达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的标准，
同时，本次交易前，徐工集团持有徐工有限 34.10%股权，徐工有限持有徐工机
械 38.11%股权，拥有的表决权比例未超过 50%，但本次交易前，徐工集团为徐
工有限的控股股东，徐工有限为徐工机械的控股股东，即徐工集团为徐工机械的
实际控制人，本次交易完成后，徐工集团仍为徐工机械的实际控制人。因此，本
次交易前后，徐工机械的实际控制人未发生变化。
综上，徐工有限及徐工机械的相关营业额已达到《国务院关于经营者集中申
报标准的规定》规定的申报标准，因此，本次交易应向反垄断局提交经营者集中
申报。
截至本问询回复出具日，徐工机械已向反垄断局申请商谈，并已就本次交易
涉及的控制权等相关情况与反垄断局进行沟通，同时，基于审慎性考虑，徐工机
械拟向反垄断局提交经营者集中申报并正在编制经营者集中申报材料。
二、中介机构核查意见
经核查，法律顾问认为：徐工有限及徐工机械的相关营业额已达到《国务院
关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准，因此，本次交易应向反垄断
局提交经营者集中申报。
截至本问询回复出具日，徐工机械已向反垄断局申请商谈，并已就本次交易
涉及的控制权等相关情况与反垄断局进行沟通，同时，基于审慎性考虑，徐工机
械拟向反垄断局提交经营者集中申报并正在编制经营者集中申报材料。
的财务报告截止日为 2021 年 3 月 31 日，截至目前已超过六个月的有效期。请
你公司进行补充审计并披露在有效期内的最近一期经审计财务资料，同时更新
重组报告书中的财务数据。前述问题 1 至 11 涉及相关财务数据的，请你公司以
更新后的财务数据为基础进行答复。
回复：
已以 2021 年 6 月 30 日为基准日进行补充审计，并已更新重组报告书中的财
务数据。前述问题 1 至 11 涉及相关财务数据的，已以更新后的财务数据为基础
进行答复。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司董事会
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