证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2021-89
徐工集团工程机械股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”或
“公司”）第八届董事会第五十四次会议（临时）通知于 2021 年
（星期五）以非现场的方式召开。公司董事会成员 9 人，实际行
使表决权的董事 9 人。出席会议的董事 9 人（按姓氏笔画为序）：
王民先生、王飞跃先生、陆川先生、张泉先生、杨东升先生、
吴江龙先生、况世道先生、周玮先生、耿成轩女士。公司监事、
高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符
合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法
有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：
（一）关于批准公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨
关联交易有关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案
公司拟发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司（以下
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简称“徐工有限”
）（以下简称“本次交易”或“本次吸收合并”
）。
本次交易主体徐工机械、交易标的公司徐工有限经审计的财务数
据基准日为 2021 年 3 月 31 日，有效期截止日为 2021 年 9 月 30
日。鉴于本次交易相关文件中以 2021 年 3 月 31 日为审计基准日
的财务数据已过有效期，根据《中华人民共和国证券法》
《上市公
司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》及相关规范性文件的
规定，为保证本次交易事项顺利推进，公司分别聘请天衡会计师
事务所（特殊普通合伙）、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
以 2021 年 6 月 30 日为审计基准日对本次吸收合并的被合并方徐
工有限、合并方徐工机械进行加期审计，并分别出具审计报告、
备考审阅报告。
此外，北京天健兴业资产评估有限公司已为本次交易出具了
资产评估报告，前述资产评估报告已经国资委备案，且尚在有效
期内。
关联董事王民先生、陆川先生、杨东升先生、吴江龙先生回
避表决，关联董事回避后，五名非关联董事对本议案进行了表决。
表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）关于《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工
集团工程机械有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议
案
根据《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会
颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司
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信息披露内容与格式准则第 26 条——上市公司重大资产重组》等
法律、法规和规范性文件的有关规定，并基于加期审计报告、备
考审阅报告及深圳证券交易所重组问询函，公司编制了修订后的
《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有
限公司暨关联交易报告书（草案）
》及其摘要。
关联董事王民先生、陆川先生、杨东升先生、吴江龙先生回
避表决，关联董事回避后，五名非关联董事对本议案进行了表决。
表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司董事会
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