证券简称：维力医疗 证券代码：603309
广州维力医疗器械股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
（草案）
二〇二一年十一月
广州维力医疗器械股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）
声 明
公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重 大遗漏 ，并对 其真实 性、准 确性、 完整性 承担个 别和连 带的法 律责
任。
广州维力医疗器械股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、广州维力医疗器械股份有限公司第一期限制性股票激励计划（以下简称
“本激励计划”）系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办
法》和《广州维力医疗器械股份有限公司章程》等有关规定而制定。
二、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为广州维力医
疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行的公司 A 股普通股
股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，可以授予价格获得公司定向发行的 A
股普通股股票，该等股票将由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登
记。激励对象获授的限制性股票在解除限售前，不得转让、质押、抵押、担保或
偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予 500.00 万股限制性股票，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 26,000 万股的 1.92%。其中，首次授予 403.00 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额 26,000 万股的 1.55%，占拟授予权益总额
的 80.60%；预留授予 97.00 万股， 约占本激励计划草案公告时 公司股本总额
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。本激
励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票
累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划首次授予的激励对象不超过 108 人，包括公司董事、高级管
理人员，以及公司（含子公司）其他核心骨干员工。预留授予的激励对象的确定
参照首次授予的标准执行。
参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且均符合《上市公
司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
广州维力医疗器械股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
五、本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为 6.39 元/股。自本
激励计划草案公告当日起至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权除息事宜
的，应对限制性股票的授予价格和/或限制性股票的授予数量进行相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部解除限售或
回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司符合《上市公司股权激励管理办法》第七条的规定，不存在不得实
行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返
还公司。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，在满足授予条件时，
公司应当向激励对象首次授予限制性股票，并完成公告、登记程序；公司未能在
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未授予的限制性股票失效。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激励
对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
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目 录
广州维力医疗器械股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
维力医疗、公司 指 广州维力医疗器械股份有限公司
限制性股票激励计划、 广州维力医疗器械股份有限公司第一期限制性股票激励计划
指
本激励计划 （草案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 参与本激励计划的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予每一股限制性股票的价格
限售期 指 限制性股票被禁止转让、质押、抵押、担保或偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广州维力医疗器械股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第二章 本激励计划的目的
为了吸引和留住优秀人才，充分调动骨干员工的工作积极性和创造性，提升
公司凝聚力和竞争力，促进公司长期、稳定、健康发展，公司按照收益与贡献对
等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关规定，结合公司
现行薪酬与绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。在合法、合规的前提下，股东大会可以在权限范围内授权董事会负
责管理本激励计划的实施。
二、董事会作为本激励计划的执行机构，负责本激励计划的实施。董事会下
设薪酬与考核委员会，负责拟定和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议
通过本激励计划后，应当提请股东大会审议。经股东大会合理授权，由董事会负
责管理本激励计划的实施。
三、独立董事、监事会作为本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确
意见。监事会应当监督本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规章、规范
性文件的有关规定，并负责审核本激励计划的激励对象名单。独立董事应当就拟
提请股东大会审议的本激励计划有关议案向所有股东征集委托投票权。
四、公司股东大会审议通过本激励计划之前，本激励计划拟进行变更的，独
立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司向激励对象授予限制性股票前，独立董事、监事会应当就本激励计
划设定的授予条件是否成就发表明确意见。公司向激励对象授予限制性股票的实
际情况与本激励计划既定安排存在差异的，独立董事、监事会（当激励对象发生
变化时）应当发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在解除限售前，独立董事、监事会应当就本
激励计划设定的解除限售条件是否成就发表明确意见。
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第四章 本激励计划的激励对象
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
参与本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》
和《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
参与本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员，以及公司（含
子公司）其他核心骨干员工，不包括公司独立董事、监事。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象不超过 108 人，约占公司（含子公司）截止
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司（含子公司）其他核心骨干员工。
激励对象应当在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司
（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议，并领取
薪酬。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激励
对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。预留授
予的激励对象的确定参照首次授予的标准执行。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，由公司内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（二）监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象有关信息，并
于股东大会审议本激励计划前 5 日披露核查意见。激励对象名单出现调整的，应
当经监事会核实。
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第五章 本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况
一、本激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、本激励计划授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予 500.00 万股限制性股票，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 26,000 万股的 1.92%。其中，首次授予 403.00 万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 26,000 万股的 1.55%，占拟授予权益总额的
万股的 0.37%，占拟授予权益总额的 19.40%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。本激
励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票
累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
三、本激励计划授予的限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
获授数量 占授予总量 占公司总股本
序号 姓名 职务
（万股） 的比例 的比例
公司（含子公司）其他核心骨干员工
（共计 105 人）
预留 97.00 19.40% 0.37%
合计 500.00 100.00% 1.92%
注 1：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致；
注 2：上述激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女；
注 3：上述激励对象中，公司（含子公司）其他核心骨干员工的具体名单详见公司同日于上海证券交易所网
站上披露的《广州维力医疗器械股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单》。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和限售规定
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部解除限售或回购
注销之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。授予日必须
为交易日，且不得为下列区间日：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持公司股票行为，按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象首次授予限制性股票，并完
成公告、登记程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的
原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。上述不得授予限制性
股票的期间不计入 60 日期限之内。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激励
对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
三、本激励计划的解除限售安排
本激励计划的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24
个月、36 个月。限制性股票解除限售前，激励对象获授的限制性股票不得转让、
抵押、质押、担保或偿还债务等。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
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自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 40%
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 40%
交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至预留授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
除本激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未申请解除限
售的该期限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款
利息。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票的解除限售期相同。
四、本激励计划的限售规定
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关
规定执行，具体如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
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（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
（四）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划有效期内，如
果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对
公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则其转让所持有
的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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第七章 本激励计划的激励价格
一、限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为 6.39 元/股。即，满
足授予条件之后，激励对象可以每股 6.39 元的价格购买公司定向发行的 A 股普
通股股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格不低于公司股票票面金
额，且不低于下列价格的较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
公司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）12.78 元/股的 50%，为 6.39
元/股；
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日公司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）12.17 元/股的 50%，为
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第八章 本激励计划的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下
列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
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润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；
某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价
格。
（三）公司层面业绩考核
本激励计划授予的限制性股票（含预留）解除限售对应的考核年度为 2022 年
-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下表所
示：
解除限售期 考核目标Am 考核目标An
第一个
解除限售期
第二个
解除限售期
第三个
解除限售期
实际完成值（A） 公司层面可解除限售比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=80%
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A＜An X=0%
注 1：上述“净利润”指标指经审计的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计
划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。
注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应解除限售期内，激励对象当期计划解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上
银行同期存款利息。
（四）个人层面绩效考核
激励对象的绩效考核按照公司现行的考核体系组织实施，激励对象的绩效考
核结果分为“优秀”、“良好（含）”、“良好（不含）以下”三个等级，个人层面绩
效考核结果与个人层面可解除限售比例对照关系如下表所示：
绩效考核结果 优秀 良好（含） 良好（不含）以下
个人层面可解除限售比例 100% 100% 0%
各解除限售期内，激励对象获授的具体可解除限售的限制性股票数量依据公
司层面业绩考核结果和个人层面绩效考核结果确定。激励对象当期未能解除限售
的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
三、考核体系的科学性和合理性说明
本激励计划考核体系的设定符合《管理办法》、《公司章程》等有关规定。
本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面以净利润作为考核指标，净利润是反映公司整体盈利能力的重要指
标，有效体现公司最终经营成果，能够树立良好的资本市场形象。公司所设定的
考核目标科学、合理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因
素。
除公司层面业绩考核之外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象
的工作绩效做出较为准确、全面的评价。各解除限售期内，公司将根据激励对象
的绩效考核情况，确定激励对象获授的限制性股票是否达到可解除限售条件以及
具体的可解除限售数量。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有
利于充分调动激励对象的工作积极性和创造性，促进公司人才队伍的建设；另一
方面，能够对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现
广州维力医疗器械股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）
提供坚实保障。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票的授予数量的调整方法
自本激励计划草案公告当日起至激励对象完成限制性股票授予登记期间，
公司出现 资本公 积转增 股本、 派送股 票红利 、股份 拆细、 配股、 缩股等 事项
的，应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限 制性股票的授予数量； n 为每股资 本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比例；Q 为调整后的限制性股票的授予数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票的授予数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例；Q 为调整后的限制性股票的授予数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票的授予数量；n 为缩股的比例；Q 为调整
后的限制性股票的授予数量。
（四）派息、增发
公司发生派息或增发新股的，限制性股票的授予数量不做调整。
二、限制性股票的授予价格的调整方法
自本激励计划草案公告当日起至激励对象完成限制性股票授予登记期间，
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等
事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的 限制性股票 的授予价格； n 为 每股资本公 积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比例；P 为调整后的限制性股票的授予价格。
（二）配股
广州维力医疗器械股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的限制性股票的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例；P 为调整后的限制性股票的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的限制性股票的授予价格；n 为缩股的比例；P 为调整后
的限制性股票的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的限制性股票的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司发生增发新股的，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划的调整程序
公司股东大会授权董事会，当出现前述情况时，调整限制性股票的授予数
量 、 授 予 价 格 。 公 司 应 聘 请 律师 事 务 所 就 上 述 调 整事 项 是 否 符 合 《 管 理 办
法》、《公司章程》和本激励计划的有关规定出具法律意见。关于限制性股票
的调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公
告法律意见。
广州维力医疗器械股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）
第十章 本激励计划的会计处理
一、激励成本的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的有关规定，公司将在授予日至
解除限售日期间的每个资产负债表日，根据激励对象人数变动、考核完成情况
等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照授予日授予限制
性股票的单位激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
限制性股票的单位激励成本=限制性股票的公允价值-授予价格，限制性股票的公
允价值=授予日收盘价。
二、激励成本对公司经营业绩影响的预测算
假设本激励计划的首次授予日为 2021 年 11 月底，授予价格为 6.39 元/股，
授予日公司股票收盘价为 13.02 元 /股，公司向 激励对象首次授予限制 性股票
按照本激励计划的解除限售安排分期摊销。本激励计划首次授予限制性股票产
生的激励成本摊销情况如下表所示：
单位：万元
激励总成本 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
注 1：上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与
实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
注 2：实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
经初步预计，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩
有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队
的稳定性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
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第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会
审议。
（二）董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公告程序后，提请股东大会审议本激励计划的有关议
案，包括提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予登记、解除限售工
作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，
对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对
股东利益的影响发表专业意见。
（四）本激励计划经股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会在充分听取
公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东大会审议本激励计划前
（五）公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就拟提请股东大
会审议的本激励计划有关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管
理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经股东大会审议通过后，且达到本激励计划设定的授予条
件时，公司应当向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实
施限制性股票的授予登记、解除限售工作。
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二、本激励计划的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票
授予协议》，明确双方之间的权利与义务关系。
（二）公司在向激励对象授予限制性股票前，董事会应当就本激励计划设定
的授予条件是否成就进行审议并公告，独立董事及监事会应当同时发表明确意
见，律师事务所应当对本激励计划设定的授予条件是否成就出具法律意见。
（三）监事会应当对本激励计划确定的授予日及激励对象名单进行核实并发
表意见。
（四）公司向激励对象授予限制性股票的实际情况与本激励计划既定安排存
在差异的，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时
发表明确意见。
（五）公司须在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象首次授予限制性股
票，并完成公告、登记程序；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露
未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日
起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激励
对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
三、本激励计划的解除限售程序
（一）限制性股票解除限售前，董事会应当就本激励计划设定的解除限售条
件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对
本激励计划设定的解除限售条件是否成就出具法律意见。
（二）解除限售期内，满足解除限售条件的限制性股票，可由公司办理解除
限售事宜；未满足解除限售条件的限制性股票或激励对象未申请解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司回购注销，不得递延。限制性股票满足解除限售条
件后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露独立董事、监事会、律师事
务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司办理限制性股票解除限售事宜时，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理解除限售事宜。
四、本激励计划的变更程序
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（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议通过，且不得包括下列情形：
（三）独立董事及监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，
须经股东大会审议通过。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》等
法律、法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业
意见。
股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东大会审议未通过
本激励计划的，自有关决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的有关规定
对激励对象进行考核。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应按有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及证监会、证券交易所、证券登记结算机构
的有关规定，积极配合激励对象为满足解除限售条件的限制性股票按规定办理解
除限售事宜。因证监会、证券交易所、证券登记结算机构造成激励对象未能按自
身意愿完成限制性股票解除限售事宜，并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任。
（五）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他有关权利义
务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象参与本激励计划的资金来源为自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票解除限售前不得转让、质押、抵押、担保
或偿还债务等。
（四）激励对象因参与本激励计划获得的利益，应按国家税收的有关规定缴
纳个人所得税及其他税费。
（五）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司回购注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的，应当
返还既得利益，由董事会负责收回激励对象因参与本激励计划所获利益。
（六）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他有关权利义
务。
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三、其他说明
（一）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与各位激励对象签署
《限制性股票授予协议》。明确约定双方的权利义务及本激励计划的其他有关事
项。
（二）公司确定参与本激励计划的激励对象，并不构成公司（含子公司）与
激励对象之间劳动关系或者聘用关系的任何承诺，仍按公司（含子公司）与激励
对象之间签订的劳动合同或者聘用协议确定。
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第十三章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式
一、公司情况发生变化的处理方式
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授
予价格：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；激励对象获授的限制性
股票已解除限售的，应当返还既得利益，由董事会负责收回激励对象因参与本激
励计划所获利益。
二、激励对象情况发生变化的处理方式
（一）激励对象的职务变更
考核不合格、过失、违法违纪等行为的，已获授的限制性股票不作处理。
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。同时，
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公司有权视情节严重性要求激励对象返还因限制性股票解除限售所获得的全部收
益。
能继续参与本激励计划的职务的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格加上银行同期存款利息。
（二）激励对象离职
续约或者主动辞职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行
同期存款利息。
等行为的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利
息。
制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。同时，公司有
权视情节严重性要求激励对象返还因限制性股票解除限售所获得的全部收益。
（三）激励对象退休
激励对象退休返聘的，已获授的限制性股票不作处理。若公司（含子公司）
提出返聘而激励对象拒绝，或者激励对象退休而公司（含子公司）未提出返聘
的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（四）激励对象丧失劳动能力
理，且个人层面绩效考核不再纳入解除限售条件。
作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，
回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（五）激励对象身故
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法定继承人继承，且个人层面绩效考核不再纳入解除限售条件。
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格
加上银行同期存款利息。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对象仍
在该子公司任职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息。
（七）激励对象的参与资格发生变化
激励对象出现以下情形之一，导致不再符合本激励计划的参与资格的，已解
除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
者采取市场禁入措施；
三、其他说明
有关规定明确需由公司董事会决议通过的事项除外，其他事项由公司董事会
授权公司总经理办公会代表董事会直接行使（包括但不限于具体情形的认定及其
相应的处理方式）。
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第十四章 限制性股票回购注销的原则
公司按本激励计划的规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定之
外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
公司按本激励计划的规定回购注销限制性股票的，若回购价格为授予价格加
上银行同期存款利息的，回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案
之日的同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股
票授予登记完成之日的天数÷365 天）。
注 1：央行定期存款利率是指中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款基准利率。
注 2：自限制性股票公告授予登记完成之日（含当日）起计息至董事会审议通过回购注销议案之日（不含当
日），不满一年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满一年不满两年的，按照一年期央行定期存款利率计
算；满两年不满三年的，按照两年期央行定期存款利率计算；满三年不满四年的，按照三年期央行定期存款利
率计算。
激励对象获授的限制性股票自授予登记完成之日起，公司发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司
股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调
整。
（一）回购价格的调整方法
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的限制性股票的回购价格；P0 为调整前的限制性股票的授
予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即每股股
票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的限制性股票的回购价格；P0 为调整前的限制性股票的授
予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股
的股数与配股前公司总股本的比例）
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P＝P0÷n
其中：P 为调整后的限制性股票的回购价格；P0 为调整前的限制性股票的授
予价格；n 为缩股的比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
P＝P0-V
其中：P 为调整后的限制性股票的回购价格；P0 为调整前的限制性股票的授
予价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（二）回购价格的调整程序
价格。董事会根据上述规定调整限制性股票的回购价格之后，应履行信息披露义
务。
股东大会审议批准。
（三）回购注销程序
准之后，方可按照《公司法》的规定实施，且应及时履行信息披露义务。
项支付给激励对象，再向证券交易所申请，经证券交易所确认后，由证券登记结
算机构办理回购注销事宜。
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第十五章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协
议》所发生的争议或纠纷，双方应通过协商方式解决。若自争议或纠纷发生之日
起 60 日内双方未能通过上述方式解决的，任何一方均有权向公司的机构所在地有
管辖权的人民法院提起诉讼。
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第十六章 附则
一、本激励计划自公司股东大会审议通过后方可实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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