证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临 2021-
中材节能股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
?股权激励方式：股票期权。
?股份来源：中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向
发行公司 A 股普通股。
?本股权激励计划拟授予的股票期权数量为 1,830 万份，约占本股权激励计
划草案公告时公司股本总额 61,050 万股的 3.00%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
中文名称：中材节能股份有限公司
公司名称
英文名称：Sinoma Energy Conservation Ltd.
法定代表人 马明亮
股票代码 603126
股票简称 中材节能
股票上市地 上海证券交易所
上市日期 2014年7月31日
注册地址 天津市北辰区京津公路与龙洲道交口西南侧北辰大厦3号楼5-9层
办公地址 天津市北辰区京津公路与龙洲道交口西南侧北辰大厦3号楼
电力、热力、余热余压余气利用、固体废弃物处理、环境治理、
经营范围 新能源、照明节能改造（半导体路灯照明）、建筑节能系统工程
项目的开发、咨询、技术服务、设计、工程建设总承包；余热发
电项目的投资；开展合同能源管理服务；分布式电源的开发及建
设；节能环保装备、建筑材料、金属材料、保温材料、机械电器
的研发及销售；提供清洁发展机制项目的开发方案及技术咨询；
代理清洁发展机制项目产生的减排额销售业务；从事国家法律法
规允许经营的进出口业务；承包与其实力、规模、业绩相适应的
国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
（国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司 2018 年-2020 年业绩情况：
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 2,597,026,157.35 2,273,118,827.74 1,873,581,437.70
归属于上市公司股东的净利润 134,741,791.04 123,101,149.80 129,786,642.87
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
归属于上市公司股东的净资产 1,831,201,305.81 1,747,572,275.68 1,667,123,209.05
总资产 4,193,701,683.68 3,852,007,480.79 3,346,418,994.41
主要财务指标 2020 年 2019 年 2018 年
基本每股收益(元/股) 0.2207 0.2016 0.2126
稀释每股收益(元/股) 0.2207 0.2016 0.2126
扣除非经常性损益后的基
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 7.53 7.21 7.99
扣除非经常性损益后的加
权平均净资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：
序号 姓 名 职 务
二、股权激励计划实施的目的
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充
分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术员工和业务骨干的积
极性、责任感和使命感，保障公司发展战略规划顺利实现，促进公司的长远发展。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激
励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）（以下简称“《175 号文》”）、《关
于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
（国资发分配〔2008〕
工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）（以下简称“《178 号文》”）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“
《管理办法》”）等有关规定，结合公司目
前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。
本股权激励计划坚持以下原则：
续发展；
激励力度；
三、激励方式及标的股票来源
标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
四、股权激励计划拟授予股票期权的数量
本股权激励计划拟授予的股票期权数量为 1,830 万份，约占本股权激励计划
草案公告时公司股本总额 61,050 万股的 3.00%。
全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额
的 10%。
参与本股权激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且
尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过本股权激励计划提交股东大会审
议之前公司股本总额的 1%。
在本股权激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期
权的数量及所涉及的标的股票总数将根据本股权激励计划予以相应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本股权激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《175
号文》、《171 号文》、《178 号文》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本股权激励计划的激励对象为实施本股权激励计划时在任的公司董事、高级
管理人员、中层管理人员、核心技术员工和业务骨干。
（二）激励对象的范围
本股权激励计划授予的激励对象不超过 147 人，具体包括：董事、高级管理
人员、中层管理人员、核心技术员工和业务骨干。
本股权激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的
子公司担任职务。
所有参与本股权激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权
激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本股权激励计
划。
（三）激励对象的核实
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信
息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激
励对象。
股东大会审议本股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的股票期权分配情况
授予股票期权 占授予总量 占总股本比例
姓名 职务
数量（万份） 比例（%） （%）
马明亮 党委书记、董事长、代总裁 45 2.46% 0.07%
党委副书记、副董事长、工
刘习德 43 2.35% 0.07%
会主席
葛立武 党委委员、副总裁 32 1.75% 0.05%
魏文华 党委委员、副总裁 32 1.75% 0.05%
副总裁、董事会秘书、总法
黄剑锋 32 1.75% 0.05%
律顾问
杨德广 党委副书记、纪委书记 32 1.75% 0.05%
焦二伟 财务总监 32 1.75% 0.05%
中层管理人员、核心技术员工和业务骨干
合计 147 人 1,830 100.00% 3.00%
注：本股权激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象
中不包括独立董事、
监事、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
六、股票期权行权价格及其确定方法
（一）授予股票期权的行权价格
授予的股票期权的行权价格为 8.58 元/股，即满足行权条件后，激励对象可
以每股 8.58 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（二）授予股票期权的行权价格的确定方法
授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
七、股权激励计划的时间安排
（一）有效期
本股权激励计划的有效期自股票期权授予登记完成之日起计算，最长不超过
（二）授予日
授予日由公司董事会在本股权激励计划提交公司股东大会审议通过后确定。
授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本股权激励计划且股票期权授予
条件成就之日起 60 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成
登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本股权
激励计划，未授予的股票期权失效。
（三）等待期
等待期指股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间，本股
权激励计划授予的股票期权等待期为 24 个月。激励对象获授的股票期权不得转
让、用于担保或偿还债务。
（四）可行权日
在本股权激励计划通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可
行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（以下简称“交易所”）所规定的其它期间。
（五）行权安排
在可行权日内，若达到本股权激励计划规定的行权条件，授予的股票期权自
授予登记完成之日起满 24 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。
本股权激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
可行权数量占获
行权期 行权安排
授期权数量比例
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
第一个行权期 34%
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
第二个行权期 33%
予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授
第三个行权期 33%
予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当
期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股
票期权由公司注销。
（六）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本股权激励
计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》执行，具体规定如下：
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
至任期考核合格后行权。若本股权激励计划有效期结束时，作为激励对象的董事、
高级管理人员任期未满，则参照本股权激励计划有效期结束年度对应的考核结果
作为其行权条件，在有效期内行权完毕。
董事会将收回其所得收益。
律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
八、股票期权的获授权益、行权的条件
（一）股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
位值；2020 年营业收入增长率不低于 14%且不低于同行业对标企业 50 分位值或
平均值水平；2020 年完成董事会下达的考核目标。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本股权激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定
情形之一的，该激励对象根据本股权激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
本股权激励计划授予的股票期权，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年
度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
授予股票期权行权的业绩条件如下表所示：
行权期 业绩考核条件
以 2020 年业绩为基数，2022 年营业收入复合增长率不低于 15.5%且
不低于对标企业 75 分位值或同行业平均水平；2022 年加权平均净资
第一个行权期
产收益率不低于 7.70%且不低于对标企业 75 分位值或同行业平均水
平；2022 年完成董事会下达的 EVA 考核目标。
以 2020 年业绩为基数，2023 年营业收入复合增长率不低于 16.0%且
不低于对标企业 75 分位值或同行业平均水平；2023 年加权平均净资
第二个行权期
产收益率不低于 8.0%且不低于对标企业 75 分位值或同行业平均水
平；2023 年完成董事会下达的 EVA 考核目标。
以 2020 年业绩为基数，2024 年营业收入复合增长率不低于 16.5%且
不低于对标企业 75 分位值或同行业平均水平；2024 年加权平均净资
第三个行权期
产收益率不低于 9.50%且不低于对标企业 75 分位值或同行业平均水
平；2024 年完成董事会下达的 EVA 考核目标。
注：在股权激励计划有效期内，若公司发生增发股份融资行为，则新增加的净资产及该
等净资产产生的净利润不列入“加权平均净资产收益率”指标的考核计算范围。
公司属于环保工程及服务业，本次选取与公司主营业务及规模具有可比性的
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
注：在年度考核过程中，同行业或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏
离幅度过大的样本极值（营业收入增长率超过100%），则将由公司董事会在年终考核时剔除
或更换样本。同行业均值不包括考核年度新上市公司样本数据。
若股票期权行权上一年度考核不合格，激励对象当年度计划行权的股票期权
份额不可行权，作废处理。
激励对象个人考核按照公司《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依照考核结果来
确定当年度的行权比例，在上市公司层面行权考核条件达标的情况下，激励对象
个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×个人绩效考核系数。
考核等级 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人绩效考核系数 1.0 1.0 0.6 0
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀、良好或合格，激励对象可按
照本股权激励计划规定的比例分批次行权。若激励对象上一年度个人绩效考核结
果为不合格，公司将按照本股权激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，
当期未行权部分由公司注销。
九、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的股票期权数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调
整后的股票期权数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股
或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的
行权价格。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格，
经派息调整后，P 仍需大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）股权激励计划调整的程序
行权价格的权利。董事会根据上述规定调整股票期权数量或行权价格后，应及
时公告并通知激励对象。
会审议后，重新报股东大会审议批准。
件规定、公司章程和本股权激励计划的规定向董事会出具专业意见。
十、股权激励计划的实施程序
（一）股权激励计划生效程序
议。
励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
害公司及全体股东利益发表独立意见。
资委（以下简称“国资委”）审核批准，获得国资委审批通过后提交公司股东
大会审议。
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励计
划激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本股
权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
股权激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时
提供网络投票的方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计
划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并
披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股
东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。
（二）公司授予股票期权的程序
授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授
权办理具体的股票期权授予事宜。
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
获授权益的条件是否成就出具法律意见。
见。
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时
发表明确意见。
对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成
后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述授予工作，本
股权激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因，且 3 个月内不得
再次审议股权激励计划。
券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）激励对象行权的程序
股权激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。
件审查确认。
激励对象定向发行股票。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
（四）本股权激励计划的变更、终止程序
（1）公司在公司股东大会审议本股权激励计划之前拟变更本股权激励计划
的，需经董事会审议通过。
（2）公司在公司股东大会审议通过本股权激励计划之后变更本股权激励计
划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致加速行权的情形；
①降低行权价格的情形。
（3）独立董事、监事会应当就变更后的股权激励方案是否有利于上市公司
的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（4）律师事务所应当就变更后的股权激励方案是否符合《管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业
意见。
（1）公司在公司股东大会审议本股权激励计划之前拟终止实施本股权激励
计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在公司股东大会审议通过本股权激励计划之后终止实施本股权激
励计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施股权激励计划是否符合《管理办法》
及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业
意见。
（4）终止实施本股权激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向交
易所、登记结算机构申请办理已授予股票期权注销手续。
十一、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。公司按本股权激励计划的规定取
消激励对象尚未行权的股票期权。
及其他税费。
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、
交易所、登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造
成损失的，公司不承担责任。
司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按
公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献；
自主决定行使期权的数量；
税及其它税费；
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司；
签署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本股权激励计划项下的权利义务
及其他相关事项；
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本股权激励计划即行终止：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
当公司出现终止股权激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的
股票期权由公司注销。
（二）公司出现下列情形之一的，本股权激励计划不做变更：
（三）上市公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权应当统一注销，已经行
权的股票期权，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的
激励对象因返还已获授股票期权权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关
安排，向上市公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收
益。
（四）激励对象个人情况发生变化
公司派出任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本股权激励计划规定的
程序进行；激励对象成为监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，其获
授的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件的，已经获准行权但尚未行权的股
票期权在职务变更之日起六个月内行使完毕，未获准行权的期权作废，由公司注
销。
达到可行使时间限制和业绩考核条件的，已经获准行权但尚未行权的股票期权在
离职之日起六个月内行使完毕，未获准行权的期权作废，由公司注销。
的收益，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销：
（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损
害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
（2）员工因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重
违纪，被予以辞退处分的；
（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（5）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；
（6）激励对象发生《管理办法》第八条规定的不得被授予股票期权的情形。
制和业绩考核条件的，已经获准行权但尚未行权的股票期权在情况发生之日起六
个月内行使完毕，未获准行权的期权作废，由公司注销。
自情况发生之日起的六个月之内，由其合法继承人继续行使其已经获准行权但尚
未行权的股票期权，未获准行权的期权作废，由公司注销。
（五）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本股权激励计划及/或双方签订的股权激励协议
所发生的或与本股权激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通
过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或
纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相
关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十三、本股权激励计划的变更、终止程序
（一）本股权激励计划的变更程序
需经董事会审议通过。
的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（二）本股权激励计划的终止程序
划的，需经董事会审议通过。
计划的，应当由股东大会审议决定。
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
所、登记结算机构申请办理已授予股票期权注销手续。
十四、股票期权会计处理
（一）期权价值的计算方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起
在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价
值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）来计算期权的公允价值，
并对授予的 1,830 万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测
算）：股票期权总价值为 2,953.99 万元。
（二）期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期
的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价
模型。公司测算得出每份股票期权的公允价值约为1.61元。具体参数选取如下：
效期+总有效期）=0.5×[（34%×2+33%×3+33%×4）+5]≈4）
专业服务最近4年的波动率）
假设公司 2021 年 11 月底授予期权，2021 年-2025 年期权成本摊销情况见下
表：
授予期权数量 股份支付费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万份） 合计（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
股票期权授予后，公司将在年度报告中公告经审计的股票期权激励成本和各
年度确认的成本费用金额。
由本股权激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况
估计，在不考虑股权激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本股权激励计划费
用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑股权激励计划对公司发展产生的
正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，股权激励计划带来的公
司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
特此公告。
中材节能股份有限公司董事会
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