中船防务: 中船防务关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的公告_股票频道

证券简称：中船防务股票代码：600685 公告编号：临 2021-028
中船海洋与防务装备股份有限公司
关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》及
《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”
）于2021
年11月5日以通讯会议方式召开第十届董事会第十次会议，审议通过
了《关于修订<公司章程>的预案》、《关于修订<股东大会议事规则>
的预案》及《关于修订<董事会议事规则>的预案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》及《国务院关于调
整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》等
法律法规，结合公司实际情况，公司对《公司章程》
、《股东大会议事
规则》
、《董事会议事规则》相关条款进行修订，具体修订详见附件。
上述修订已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议
批准，其中修订《公司章程》还需公司A股及H股类别股东会议审议批
准。
特此公告。
附件一：《公司章程》修订对比表
附件二：《股东大会议事规则》修订对比表
附件三：《董事会议事规则》修订对比表
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
附件 1：
《公司章程》修订对比表
序原公司章程内容
修订后公司章程内容
号 (粗斜体显示部分为建议修订内容）
第一条公司是依照《中华人
第一条公司是依照《中华人民共
民共和国公司法》（简称《公司
和国公司法》
（简称《公司法》）、
《国务
法》）、《国务院关于股份有限公司
院关于股份有限公司境外募集股份及
境外募集股份及上市的特别规定》
上市的特别规定》（简称《特别规定》）
（简称《特别规定》）和国家其它
和国家其它有关法律、行政法规成立的
有关法律、行政法规成立的股份有
股份有限公司。公司和股东的合法权益
限公司。公司和股东的合法权益受
受中国法律、法规及政府其它有关规定
的管辖和保护。
定的管辖和保护。
根据《中国共产党章程》规定，设
根据《中国共产党章程》规定，
立中国共产党的组织，党组织围绕生产
设立中国共产党的组织，党组织把
经营开展工作，发挥战斗堡垒作用。公
方向、管大局、保落实。公司要建
司要建立党的工作机构，配备足够数量
立党的工作机构，配备足够数量的
的党务工作人员，保障党组织的工作经
党务工作人员，保障党组织的工作
费。
经费。
第九条除非《公司法》或其第九条除非《公司法》或其他有
他有关行政法规另有规定或经有关行政法规另有规定或经有关机关特
市公司章程必备条款》要求列入本备条款》
（简称《必备条款》）要求列入
章程的条款不得修改或删除。本章程的条款不得修改或删除。
第二十三条发起人持有的第二十三条发起人持有的公司
公司股份，自公司成立之日起 1 年股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
内不得转让。公司公开发行股份前让。公司公开发行股份前已发行的股
已发行的股份，自公司股票在证券份，自公司股票在证券交易所上市交易
转让。
公司董事、监事、高级管理人员应
公司董事、监事、高级管理人当向公司申报所持有的公司的股份及
员应当向公司申报所持有的公司其变动情况，在任职期间每年转让的股
的股份及其变动情况，在任职期间份不得超过其所持有公司股份总数的
每年转让的股份不得超过其所持 25%；所持公司股份自公司股票上市交
有公司股份总数的 25%；所持公司易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
股份自公司股票上市交易之日起 1 职后半年内，不得转让其所持有的公司
年内不得转让。上述人员离职后半股份。
年内，不得转让其所持有的公司股
公司董事、监事、高级管理人员、
份。
持有公司股份 5%以上的股东，将其持
公司董事、监事、高级管理人有的公司股票或者其他具有股权性质
员、持有公司股份 5%以上的股东，的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
将其持有的公司股票在买入后 6 个卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内归公司所有，公司董事会将收回其所得
又买入，由此所得收益归公司所收益。若董事会不按照本款的规定执行
有，公司董事会将收回其所得收的，负有责任的董事依法承担连带责
益。若董事会不按照本款的规定执任。
行的，负有责任的董事依法承担连
上述第三款所称董事、监事、高
带责任。
级管理人员、自然人股东持有的公司
若公司董事会不按照前款规股票或者其他具有股权性质的证券，
定执行的，股东有权要求董事会在包括其配偶、父母、子女持有的及利
期限内执行的，股东有权为了公司具有股权性质的证券。
的利益以自己的名义直接向人民
若公司董事会不按照上述第三款
法院提起诉讼。
规定执行的，股东有权要求董事会在
除法律、行政法规及本章程另 30 日内执行。公司董事会未在上述期
有规定外，公司股份可以自由转限内执行的，股东有权为了公司的利益
让，并不附带任何留置权。且公司以自己的名义直接向人民法院提起诉
不接受公司的股票作为质押权的讼。
标的。
除法律、行政法规及本章程另有规
定外，公司股份可以自由转让，并不附
带任何留置权。且公司不接受公司的股
票作为质押权的标的。
第二十六条公司在下列情第二十六条公司在下列情况下，
报国家有关主管机构批准，可购回主管机构批准，可购回其发行在外的股
其发行在外的股份；份：
（一）为减少公司资本而注销（一）为减少公司资本而注销股
股份；份；
（二）与持有公司股票的其他（二）与持有公司股票的其他公司
公司合并；合并；
（三）将股份用于员工持股计（三）将股份用于员工持股计划或
划或者股权激励；者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出（四）股东因对股东大会作出的公
的公司合并、分立决议持异议，要司合并、分立决议持异议，要求公司收
求公司收购其股份的；购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发（五）将股份用于转换公司发行的
行的可转换为股票的公司债券；可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及（六）公司为维护公司价值及股东
股东权益所必需; 权益所必需;
（七）法律、行政法规许可的（七）法律、行政法规许可的其他
其他情况。情况。
除上述情形外，公司不得进行除上述情形外，公司不得收购公司
买卖公司股份的活动。股份。
公司收购公司股份的，应当依公司收购公司股份的，应当依法履
法履行信息披露义务。公司不得接行信息披露义务。
受公司的股票作为质押权的标的。
第三十五条股票由董事长第三十五条股票由董事长签署。
签署。公司股票上市的证券交易所公司股票上市的证券交易所要求公司
要求公司其他高级管理人员签署其他高级管理人员签署的，还应当由其
的，还应当由其他有关高级管理人他有关高级管理人员签署。股票经加盖
以印刷形式加盖印章后生效。在股生效。在股票上加盖公司印章，应当有
票上加盖公司印章，应当有董事会董事会的授权。公司董事长或者其他有
的授权。公司董事长或者其他有关关高级管理人员在股票上的签字也可
高级管理人员在股票上的签字也以采取印刷形式。
可以采取印刷形式。在公司股票无纸化发行和交易的
条件下，适用公司股票上市地证券监
督管理机构的另行规定。
第四十条对于境外上市外第四十条法律、行政法规、部门
资股东，在股东大会召开前三十日规章、规范性文件及公司股票上市地
内或者公司决定分配股利的基准相关证券交易所或监管机构对股东大
日前五日内，不得进行因股份转让会召开前或者公司决定分配股利的基
而发生的股东名册的变更登记。对准日前，暂停办理股份过户登记手续
记适用于国内法律法规规定。
公司召开股东大会的股权登记日
公司召开股东大会的股权登
应满足本章程的第七十一条的规定。
记日应满足本章程的第七十一条
的规定。
第五十一条公司的控股股第五十一条公司的控股股东、实
东、实际控制人不得利用其关联关际控制人不得利用其关联关系损害公
系损害公司利益，违反规定公司造司利益，违反规定公司造成损失的，应
成损失的，应当承担赔偿责任。当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人公司控股股东及实际控制人对公
对公司和公司社会公众股股东负司和公司社会公众股股东负有诚信义
有诚信义务。控股股东应严格依法务。控股股东应严格依法行使出资人的
行使出资人的权利，控股股东、实权利，履行股东义务。控股股东、实际
际控制人不得利用其控制地位通控制人不得利用其控制地位通过利润
资金占用、借款担保等方式损害公借款担保等方式损害公司和社会公众
司和社会公众股股东的合法权益，股股东的合法权益，不得利用其控制地
不得利用其控制地位谋取非法利位谋取非法利益。
益。公司控股股东及实际控制人及公
公司控股股东及实际控制人司有关各方作出的承诺应当明确、具
及公司有关各方作出的承诺应当体、可执行，不得承诺根据当时情况判
明确、具体、可执行，不得承诺根断明显不可能实现的事项，且应当在承
据当时情况判断明显不可能实现诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺
的事项，且应当在承诺中作出履行的责任，并切实履行承诺。
承诺声明、明确违反承诺的责任，
并切实履行承诺。
第五十六条股东大会行使第五十六条股东大会行使下列
下列职权：职权：
（一）决定公司的经营方针和（一）决定公司的经营方针和投资
投资计划；计划；
（二）选举和更换董事及由股（二）选举和更换非由职工代表担
东代表担任的监事，决定有关董任的董事、监事，决定有关董事、监事
事、监事的报酬事项；的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报（三）审议批准董事会的报告；
告；（四）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报（五）审议批准公司的年度财务预
告；算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的年度财（六）审议批准公司的利润分配方
务预算方案、决算方案；案和弥补亏损方案；
配方案和弥补亏损方案；本作出决议；
（七）对公司增加或者减少注（八）对公司合并、分立、解散、
册资本作出决议；清算或者变更公司形式作出决议；
（八）对公司合并、分立、解（九）对公司发行债券作出决议；
散、清算或者变更公司形式作出决
（十）对公司聘用、解聘会计师事
议；
务所作出决议；
（九）对公司发行债券作出决
（十一）修改本章程；
议；
（十二）审议代表公司有表决权的
（十）对公司聘用、解聘会计
股份百分之三以上（含百分之三）的股
师事务所作出决议；
东的提案；
（十一）修改本章程；
（十三）公司股东大会可以授权或
（十二）审议代表公司有表决委托董事会办理其授权或委托办理的
权的股份百分之五以上（含百分之事项；公司股东大会在授权或委托董事
五）的股东的提案；会办理其授权或委托办理的事项时，应
遵循依法维护公司股东的合法权益，严
（十三）公司股东大会可以授
格执行法律、法规的规定，确保公司的
权或委托董事会办理其授权或委
高效运作和科学决策的原则。下列事项
托办理的事项；公司股东大会在授
可以授权或委托董事会办理：
权或委托董事会办理其授权或委
托办理的事项时，应遵循依法维护 1、股东大会通过修改公司章程的
公司股东的合法权益，严格执行法原则后，对公司章程的文字修改；
律、法规的规定，确保公司的高效
运作和科学决策的原则。下列事项
可以授权或委托董事会办理： 3、涉及发行新股、可转股债券的
具体事宜；
程的原则后，对公司章程的文字修 4、因本章程第二十六条第（三）
改；项、第（五）项、第（六）项的原因收
购公司股份的事宜；
授权或委托董事会办理的其他事项。
券的具体事宜；
（十四）审议批准第五十七条规定
的担保事项；
（三）项、第（五）项、第（六）
项的原因收购公司股份的事宜；（十五）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
可以授权或委托董事会办理的其
他事项。（十六）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十四）审议批准第五十七条
规定的担保事项；（十七）审议本章程第二十六条规
定的公司股权回购事宜；
（十五）审议公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一（十八）法律、行政法规及本章程
期经审计总资产 30%的事项；规定应当由股东大会作出决议的其他
事项。
（十六）审议批准变更募集资
金用途事项；
（十七）审议本章程第二十六
条规定的公司股权回购事宜；
（十八）法律、行政法规及本
章程规定应当由股东大会作出决
议的其他事项。
第五十九条股东大会分为
年度股东大会和临时股东大会。年
度股东大会每年召开一次,并应于第五十九条股东大会分为年度
上一会计年度完结之后六个月之股东大会和临时股东大会。年度股东大
内举行。会每年召开一次,并应于上一会计年度
完结之后六个月之内举行。
有下列情形之一的,董事会应
当在事实发生之日起两个月内召有下列情形之一的,董事会应当在
开临时股东大会：事实发生之日起两个月内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》
规定的人数或者少于本章程要求（一）董事人数不足《公司法》规
的数额的三分之二时；定的人数或者少于本章程要求的数额
（二）公司未弥补亏损达实收
股本总额的三分之一时；（二）公司未弥补亏损达实收股本
总额的三分之一时；
（三）合计持有公司发行在外
的有表决权的股份百分之十以上（三）单独或者合计持有公司百分
的两个或者两个以上（含百分之之十以上股份的股东请求时；
十）的股东以书面形式请求召开
（四）董事会认为必要或者监事会
时；
提出召开时；
（四）董事会认为必要或者监
（五）法律、行政法规、部门规章
事会提出召开时；
或本章程规定的其他情形。
（五）法律、行政法规、部门
规章或本章程规定的其他情形。
第六十二条合计持有公司第六十二条单独或者合计持有
时股东大会，并应当以书面形式向面形式向董事会提出。董事会应当根据
董事会提出。董事会应当根据法法律、行政法规和本章程的规定，尽快
律、行政法规和本章程的规定，尽或无论如何在收到请求后 10 日内提出
快或无论如何在收到请求后 10 日同意或不同意召开临时股东大会的书
内提出同意或不同意召开临时股面反馈意见。
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
董事会同意召开临时股东大应当收到书面要求 5 日内发出召开股
会的，应当收到书面要求 30 日内东大会的通知，通知中对原请求的变
发出召开股东大会的通知，通知中更，应当征得相关股东的同意。董事会
对原请求的变更，应当征得相关股不同意召开临时股东大会，或者在收到
东的同意。请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东
董事会不同意召开临时股东
有权向监事会提议召开临时股东大
大会，或者在收到请求后 10 日内
会，并应当以书面形式向监事会提出
未作出反馈的，或者在收到书面要
请求。
求后 30 日内没有发出召开股东大
会通知的，提出该要求的股东，可监事会同意召开临时股东大会的，应
以在董事会收到该要求后四个月在收到请求 5 日内发出召开股东大会
内自行召集会议，召集的程序应当的通知，通知中对原提案的变更，应
尽可能与董事会召集股东会议的当征得相关股东的同意。监事会未在
程序相同。规定期限内发出股东大会通知的，视
为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司
主持。
第六十六条公司召开年度股东
大会，应当于会议召开至少足二十个
第六十六条公司召开股东营业日前发出书面通知，将会议拟审
大会,应当于会议召开四十五日前议的事项以及开会的日期和地点告知
发出书面通知,将会议拟审议的事所有在册股东。公司召开临时股东大
项以及开会的日期和地点告知所会应当于会议召开至少足十个营业日
有在册股东。拟出席股东大会的股前或十五日（以较长者为准）前发出
东,应当于会议召开二十日前,将书面通知，将会议拟审议的事项以及
出席会议的书面回复送达公司。开会的日期和地点告知所有在册股
东。
公司在计算起始期限时，不应当
包括发出通知及会议召开当日。上述
营业日是指香港联交所开市进行证券
买卖的日子。
第六十七条召集人发出召
开股东大会的通知后，股东大会不第六十七条发出股东大会通知
得无故延期。本公司因特殊原因必后，无正当理由，股东大会不应延期
须延期召开股东大会的，应在原定或取消，股东大会通知中列明的提案
发布延期通知。召集人在延期召开形，召集人应当在原定召开日前至少 2
通知中应说明原因并公布延期后个工作日公告并说明原因。
的召开日期。
第六十九条公司召开股东
第六十九条公司召开股东大会，
大会，持有公司有表决权的股份总董事会、监事会以及单独或者合并持
数百分之五以上（含百分之五）的有公司 3%以上股份的股东，有权向公
股东,可以在股东大会召开 10 日前
司提出提案。
以书面形式向公司提出新的提案,
公司应当在收到提案后 2 日内发出单独或者合计持有公司 3%以上股
股东大会补充通知，公告临时提案
份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
的内容，并将提案中属于股东大会
职责范围内的事项,列入该次会议集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，公司在
除前款规定的情形外，召集人在发
发出股东大会通知公告后，不得修
出股东大会通知公告后，不得修改股东
改股东大会通知中已列明的提案
大会通知中已列明的提案或增加新的
或增加新的提案。
提案。
股东大会通知中未列明或不
股东大会通知中未列明或不符合
符合本章程第六十八条规定的提
本章程第六十八条规定的提案，股东大
案，股东大会不得进行表决并作出
会不得进行表决并作出决议。
决议。
第七十条公司根据股东大第七十条股东大会不得决定股
复,计算拟出席会议的股东所代表项。
的有表决权的股份数。拟出席会议
的股东所代表的有表决权的股份
数达到公司有表决权的股份总数
二分之一以上的,公司可以召开股
东大会；达不到的,公司应当在五
日内将会议拟审议的事项、开会日
期和地点以公告形式再次通知股
东,经公告通知,公司可以召开股
东大会。临时股东大会不得决定通
告未载明的事项。
第七十一条
第七十一条
第三款对内资股股东，股权登记
第三款对内资股股东，股权
日与会议日期之间的间隔应当不多于
登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个交易日，同时不得少
对外资股股东，股权登记日根据法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及
权登记日为股东大会召开前 30 日。
公司股票上市地证券交易所或监管机
股权登记日一旦确认，不得变构的规定确定。
更。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十三条除相关法律、法第七十三条对内资股股东，股
规和公司上市地上市规则或公司东大会通知可以以公告方式进行，公
章程另有规定外，股东大会通知应告应当在符合国务院证券监督管理机
当向股东（不论在股东大会上是否构规定条件的一家或多家媒体上发
有表决权）以专人送出或者以邮资布。一经公告，视为内资股股东已收到
已付的邮件送出，受件人地址以股有关股东会议的通知。
东名册登记的地址为准。
对内资股股东，股东大会通知当向股东（不论在股东大会上是否有表
可以公告方式进行，于会议召开前决权）以专人送出或者以邮资已付的邮
不少于 45 日,在上海证券交易所网件送出，受件人地址以股东名册登记的
站及国务院证券主管机构指定的地址为准；也可在不违反公司上市地法
一家或者多家报刊上刊登, 一经公律法规、上市规则的前提下，通过公司
告,视为所有内资股股东已收到有及香港联合交易所有限公司指定的网
关股东会议的通知。站或其他电子形式发出。
对外资股股东，股东大会通知
亦可以公告方式进行，于会议召开
前不少于 45 日,通过公司及香港联
合交易所有限公司指定的网站或
其他电子形式发出。
第八十六条公司应在保证
股东大会合法、有效的前提下，在第八十六条股东大会将设置会
具备条件的前提下，通过各种方式场，以现场会议形式召开。公司还将
和途径，优先提供网络形式的投票提供网络投票的方式为股东参加股东
平台等现代信息技术手段，为股东大会提供便利。股东通过上述方式参
参加股东大会提供便利，扩大社会加股东大会的，视为出席。
公众股股东参与股东大会的比例。
第八十七条公司董事会、独立董
事、持有百分之一以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构的规定设立
的投资者保护机构，可以作为征集人，
第八十七条董事会、独立董自行或者委托证券公司、证券服务机
事和符合相关规定条件的股东可构，公开请求公司股东委托其代为出
以征集股东投票权。征集股东投票席股东大会，并代为行使提案权、表
权应当向被征集人充分披露具体决权等股东权利。
变相有偿的方式征集股东投票权。
依照前款规定征集股东权利的，
公司不得对征集投票权提出最低征集人应当披露征集文件，公司应当
持股比例限制。予以配合。禁止以有偿或者变相有偿
的方式公开征集股东权利。公开征集
股东权利违反法律、行政法规或者国
务院证券监督管理机构有关规定，导
致公司或者其股东遭受损失的，应当
依法承担赔偿责任。
第九十五条股东要求召开第九十五条股东按照本章程第
临时股东大会或者类别股东会议, 六十二条规定自行召集并举行股东大
应当按照下列程序办理：会的,其所发生的合理费用,应当由公
司承担,并从公司欠付失职董事的款项
（一）合计持有在该拟举行的
中扣除。
会议上有表决权的股份 10%以上
（含 10%）的两个或者两个以上的
股东,可以签署一份或者数份同样
格式内容的书面要求,提请董事会
召集临时股东大会或者类别股东
会议,并阐明会议的议题。董事会
在收到前述书面要求后应当尽快
召集临时股东大会或者类别股东
会议。前述持股数按股东提出书面
要求日计算。
（二）如果董事会在收到前述
书面要求后三十日内没有发出召
集会议的通告,提出该要求的股
东,可以在董事会收到该要求后四
个月内自行召集会议,召集的程序
应当尽可能与董事会召集的股东
会议的程序相同。
股东因董事会未因前述要求
举行会议自行召集并举行会议的,
其所发生的合理费用,应当由公司
承担,并从公司欠付失职董事的款
项中扣除。
第九十七条董事、监事候选第九十七条董事、监事候选人名
人名单以提案的方式提请股东大单以提案的方式提请股东大会表决。
会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表
股东大会就选举董事、监事进决时，根据本章程的规定或者股东大会
行表决时，根据本章程的规定或者的决议，应当实行累积投票制。
股东大会的决议，可以实行累积投
前款所称累积投票制是指股东大
票制。
会选举董事或者监事时，每一股份拥有
前款所称累积投票制是指股与应选董事或者监事人数相同的表决
东大会选举董事或者监事时，每一权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股份拥有与应选董事或者监事人董事会应当向股东公告候选董事、监事
数相同的表决权，股东拥有的表决的简历和基本情况。
权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事、监事的简历和基
本情况。
第一百一十九条公司召开
类别股东会议,应当于会议召开四
十五日前以公告或其他本章程规
定的其他形式（如需要）发出通知，
将会议拟审议的事项以及开会日
期和地点告知所有该类别股份的
在册股东。拟出席会议的股东, 应第一百一十九条公司召开类别
当于会议召开二十日前, 将出席会股东会议,应当参照本章程第六十六条
议的书面回复送达公司。关于召开股东大会的通知时限要求发
拟出席会议的股东所代表的出书面通知，将会议拟审议的事项以及
在该会议上有表决权的股份数,达开会日期和地点告知所有该类别股份
到在该会议上有表决权的该类别的在册股东。
股份总数二分之一以上的,公司可
以召开类别股东会议；达不到的,
公司应当在五日内将会议拟审议
的事项、开会日期和地点以公告形
式再次通知股东,经公告通知,公
司可以召开类别股东会议。
第一百二十三条董事由股第一百二十三条董事由股东大
东大会选举产生,任期三年。董事会选举产生,任期三年。董事任期届满,
任期届满,可以连选连任。董事由可以连选连任。董事由股东大会从董事
股东大会从董事会或代表发行股会或代表发行股份 3%以上（含 3%）的
候选人中选举。
……
……
股东大会在遵守有关法律、行政
股东大会在遵守有关法律、行法规规定的前提下,可以以普通决议的
政法规规定的前提下,可以以普通方法将任何任期未届满的董事（惟对依
决议的方法将任何任期未届满的据任何合约提出的索偿要求并无影响）
董事（惟对依据任何合约提出的索罢免。
偿要求并无影响）罢免,但股东大
……
会不得无故解除该董事的职务。
董事应当遵守法律、行政法规和本
……
章程，对公司负有下列勤勉义务：
董事应当遵守法律、行政法规
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
和本章程，对公司负有下列勤勉义
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
务：
为符合国家法律、行政法规以及国家各
（一）应谨慎、认真、勤勉地项经济政策的要求，商业活动不超过营
行使公司赋予的权利，以保证公司业执照规定的业务范围；
的商业行为符合国家法律、行政法
（二）应公平对待所有股东；
规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的（三）及时了解公司业务经营管理
业务范围；状况；
（二）应公平对待所有股东；（四）应当对公司证券发行文件和
定期报告签署书面确认意见。保证公
（三）及时了解公司业务经营
司及时、公平地披露信息，所披露的
管理状况；
信息真实、准确、完整;若无法保证证
（四）应当对公司定期报告签券发行文件和定期报告内容的真实
署书面确认意见。保证公司所披露性、准确性、完整性或者有异议的，
的信息真实、准确、完整; 应当在书面确认意见中发表意见并陈
述理由，公司应当披露。公司不予披
（五）应当如实向监事会提供
露的，董事可以直接申请披露;
有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权; （五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
（六）法律、行政法规、部门
行使职权;
规章及本章程规定的其他勤勉义
务。（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十八条第一百二十八条
第三款董事会决定公司重大第三款董事会决定公司本部重大
问题，应事先听取公司党组织的意问题，应事先听取公司党支部的意见。
见。
第一百六十九条
第三款监事应当保证公司及时、
第一百六十九条公平地披露的信息，所披露的信息真
实、准确、完整。若无法保证证券发行
第三款监事应当保证公司披
文件和定期报告内容的真实性、准确
露的信息真实、准确、完整。监事
性、完整性或者有异议的，应当在书
应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义
公司应当披露。公司不予披露的，监
务，不得利用职权收受贿赂或者其
事可以直接申请披露。监事应当遵守法
他非法收入，不得侵占公司的财
律、行政法规和本章程，对公司负有忠
产。
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百七十条
第一百七十条
第一款监事会成员由股东代
表和本公司公司职工代表组成。其第一款监事会成员由股东代表和本
中职工代表两名。股东代表的监事公司公司职工代表组成。其中职工代表两
由股东大会从监事会或代表发行名。股东代表的监事由股东大会从监事会或
股份 5%以上（含 5%）的股东提名代表发行股份 3%以上（含 3%）的股东提名
的候选人中选举。有关提名监事候的候选人中选举。有关提名监事候选人的意
选人的意图以及候选人表明愿意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通
接受提名的书面通知,应当在股东知,应当在股东大会召开七日前发给公司。
大会召开七日前发给公司。
第一百七十三条
第一百七十三条
……
……
（七）应当对董事会编制的证券
发行文件和定期报告进行审核并提出
司定期报告进行审核并提出书面
书面审核意见，监事应当签署书面确认
审核意见；
意见；
第二百条在公司控股股东、
第二百条在公司控股股东单位
实际控制人单位担任除董事以外
担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
高级管理人员。
第二百一十六条公司应当为持
有境外上市外资股股份的股东委任收
第二百一十六条公司应当款代理人,收款代理人应当代有关股东
为持有境外上市外资股股份的股收取公司就境外上市外资股股份分配
东委任收款代理人,收款代理人应的股利及其他应付的款项。公司委任的
当代有关股东收取公司就境外上在香港上市的境外上市外资股（H 股）
市外资股股份分配的股利及其他股东的收款代理人,应当为依照香港
应付的款项。公司委任的在香港上《委托人条例》注册的信托公司。
市的境外上市外资股（H 股）股东在遵守公司股票上市地证券监管
的收款代理人 , 应当为依照香港机构有关规定的前提下，对于无人认
《委托人条例》注册的信托公司。领的股息，公司可行使没收权利，但
该权利仅可在宣布股息日期后六年或
六年以后行使。
第二百五十六条公司设立第二百五十六条公司设立党支
党组织的委员会。委员会设书记 1 部。党支部设书记 1 名，其他党支部委
名，其他委员若干名。符合条件的员成员若干名。董事长、党支部书记原
党组织的委员可以通过法定程序则上由 1 人担任，党员总经理一般担
进入董事会、监事会、经理层，董任副书记，其他党员班子成员一般任
事会、监事会、经理层成员中符合委员。同时，根据有关规定，设纪律
条件的党员可以依照有关规定和检查委员 1 名。
程序进入党组织的委员会。同时，
按规定在党组织的委员会中设纪
检委员。
公司党组织根据《中国共产党
章程》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针
政策在公司的贯彻执行，落实党中
央、国务院重大战略决策，国资委
党委以及上级党组织有关重要工
作部署。
（二）坚持党管干部原则与董
事会依法选择经营管理者以及经
营管理者依法行使用人权相结合。
党组织的委员会对董事会或经理
层提名的人选进行酝酿并提出意
见建议，或者向董事会、总经理推
荐提名人选，集体研究提出意见建
议。
（三）研究讨论公司改革发展
稳定、重大经营管理事项和涉及职
工切身利益的重大问题，并提出意
见和建议。
（四）认真落实全面从严治党
各项要求。领导公司思想政治工
作、统战工作、精神文明建设、企
业文化建设和工会、共青团等群团
工作。领导党风廉政建设，切实履
行监督责任。
第二百五十七条公司党支部开
展工作遵循以下原则：
（一）坚持加强党的领导和完善
公司治理相统一，把党的领导融入公
司治理各环节；
（二）坚持党建工作与生产经营
深度融合，以公司改革发展成果检验
（三）坚持党管干部、党管人才，
培养高素质专业化企业领导人员队伍
和人才队伍；
（四）坚持抓基层打基础，突出
党支部建设，增强基层党组织生机活
力；
（五）坚持全心全意依靠工人阶
级，体现企业职工群众主人翁地位，
巩固党执政的阶级基础。
第二百五十八条公司党支部围绕企
业生产经营开展工作，依照规定对公
司本部的重大事项进行集体研究把
关。主要职责是：
（一）学习宣传和贯彻落实党的理论
和路线方针政策，宣传和执行党中央
决策部署，落实上级党组织和本组织
的决议，教育引导全体党员、干部增
强“四个意识”，坚定“四个自信”，
做到“两个维护”，团结带领职工群众
完成公司各项任务；
（二）按照规定对公司本部重大经营
管理事项集体研究把关，支持行政领
导班子开展工作；
（三）做好党员教育、管理、监督、
服务和发展党员工作，严格党的组织
生活，组织党员创先争优，充分发挥
党员先锋模范作用；
（四）密切联系职工群众，推动解决
职工群众合理诉求，认真做好思想政
治工作。领导公司本部工会、共青团、
妇女组织等群团组织，支持它们依照
各自章程独立负责地开展工作；
（五）监督公司本部党员、干部和其
他工作人员严格遵守国家法律法规、
公司财经人事制度，维护国家、集体
和职工群众的利益；
（六）实事求是对党的建设、党的工
作提出意见建议，及时向上级党组织
报告公司本部重要情况。按照规定向
党员、群众通报公司本部党的工作情
况。
第二百五十九条公司党支部应当
结合公司实际制定研究讨论的事项清
单，厘清党支部和董事会、监事会、
经理层等其他治理主体的权责。
根据上述修订意见，公司将相应修订现行章程内相关的条文序号
及附则《股东大会议事规则》
、《董事会议事规则》中相关内容。
议案 2：
《股东大会议事规则》修订对比表
原内容修订后
序号原章节修订后内容
(粗斜体显示部分为建议修订内容) 章节
第一条为规范公司
第一条为规范公司行为，
行为，保证公司股东大会依
提高工作效率，保证公司股东大
法行使职权，根据《中华人
会能够依法行使职权，根据《中
民共和国公司法》、《中华
华人民共和国公司法》、《中华
第一章第一章人民共和国证券法》、《上
人民共和国证券法》、《上市公
《上
司股东大会规则》、《上市公司
市公司治理准则》、
《公司章
治理准则》、
《公司章程》和中国
程》和中国及香港特区（下
及香港特区（下称“两地”）证
称“两地”）证券监管机构
券监管机构的有关法律、法规，
的有关法律、法规，制定本
制定本规则。
规则。
第三条股东大会是本公
司的权力机构，依法行使下列职
权：
(一)决定本公司的经营方
针和投资计划；
(二)选举和更换董事,决定
有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换由股东代
表出任的监事,决定有关监事的
第三条股东大会应
第一章报酬事项；第一章
当在《公司法》和《公司
章程》规定的范围内行使
告；
职权。
(五)审议批准监事会或监
事的报告；
(六)审议批准本公司的年
度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准本公司的利
润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对本公司增加或者减
少注册资本作出决议；
(九)对本公司合并、分立、
解散、清算或者变更公司形式等
事项作出决议；
(十)对本公司发行债券作
出决议；
(十一)对本公司聘用、解聘
或者不再续聘会计师事务所作
出决议；
(十二)修改《公司章程》；
(十三)审议代表本公司有
表决权的股份 3％以上(含 3％)
的股东的提案；
(十四)本公司股东会可以
授权或委托董事会办理其授权
或委托办理的事项；
(十五)将股份奖励给本公
司职工;
(十六)法律、行政法规及本
《公司章程》规定应当由股东大
会作出决议的其他事项。
第六条股东大会分为年第四条股东大会分
度股东大会和临时股东大会。股为年度股东大会和临时股
东大会由董事会召集。年度股东东大会。年度股东大会每年
大会每年召开一次,并应于上一召开一次 , 应当于上一会
会计年度完结之后六个月之内计年度结束后的六个月内
举行。举行。
公司在上述期限和本规则临时股东大会不定期
第一章第七条的期限内因故不能召开第一章召开，出现《公司章程》
交易所，说明原因并公告。一时，临时股东大会应当
在上述期限内，公司无正当在两个月内召开。
理由不召开年度股东大会，导致公司在上述期限内不
证券交易所依据有关规定，对公能召开股东大会的，应当报
司挂牌交易的股票予以停牌，并告公司所在地中国证监会
要求公司董事会做出解释并公派出机构和公司股票挂牌
告的，董事会应当承担相应的责交易的证券交易所，说明原
任。因并公告。
第七条临时股东大会不
定期召开，有下列情形之一的,
董事会应当在两个月内召开临
时股东大会：
(一)董事人数不足《公司
法》规定的人数或者少于《公司
章程》要求的数额的三分之二
时；
(二)本公司未弥补亏损达
股本总额的三分之一时；
(三)合计持有本公司发行
在外的有表决权的股份 10％以
上(含 10％)的两个或者两个以
上的股东以书面形式要求召开
临时股东大会时；
(四)董事会认为必要或者
监事会提出召开时；
(五)《公司章程》规定的其
它情形。
第五条公司董事会应当第六条公司董事会
聘请有证券从业资格的律师出应当聘请律师出席股东大
席股东大会，对以下问题出具意会，对以下问题出具意见并
见并公告：公告：
（一）股东大会的召集、召（一）会议的召集、召
开程序是否符合法律法规的规开程序是否符合法律、行政
定，是否符合《公司章程》；法规和公司章程的规定；
第一章（二）验证出席会议人员资第一章（二）出席会议人员的
（三）验证年度股东大会提有效；
出新提案的股东的资格；（三）会议的表决程
（四）股东大会的表决程序、序、表决结果是否合法有
表决结果是否合法有效；效；
（五）应公司要求对其他问（四）应公司要求对其
题出具的法律意见。他有关问题出具的法律意
公司董事会也可同时聘请见。
公证人员出席股东大会。
第七条董事会应当
第二章
在本规则第四条规定的期
限内按时召集股东大会。
的召集
第八条独立董事、监事会第八条独立董事有
和合计持有公司有表决权总数权向董事会提议召开临时
或者两个以上股东有权向董事召开临时股东大会的提议，
会提议召开临时股东大会：董事会应当根据法律、行政
（一）独立董事有权向董事法规和《公司章程》的规定，
会提议召开临时股东大会。对独尽快及无论如何在收到提
立董事要求召开临时股东大会议后 10 日内提出同意或不
的提议，董事会应当根据法律、同意召开临时股东大会的
行政法规和《公司章程》的规定，书面反馈意见。
尽快及无论如何在收到提议后董事会同意召开临时
临时股东大会的书面反馈意见。事会决议后的 5 日内发出
董事会同意召开临时股东召开股东大会的通知；董事
大会的，应当在作出董事会决议会不同意召开临时股东大
第一章第二章
后的 5 日内发出召开股东大会会的，应当说明理由并公
的通知；董事会不同意召开临时告。
的召集
股东大会的，应当说明理由并公第九条监事会有权
告。向董事会提议召开临时股
（二）监事会有权向董事会东大会，并应当以书面形式
提议召开临时股东大会，并应当向董事会提出。董事会应当
以书面形式向董事会提出。董事根据法律、行政法规和《公
会应当根据法律、行政法规和司章程》的规定，在收到提
《公司章程》的规定，在收到提议后尽快及无论如何 10 日
议后尽快及无论如何 10 日内提内提出同意或不同意召开
出同意或不同意召开临时股东临时股东大会的书面反馈
大会的书面反馈意见。意见。
董事会同意召开临时股东董事会同意召开临时
大会的，应当在作出董事会决议股东大会的，应当在作出董
后的 5 日内发出召开股东大会事会决议后的 5 日内发出
的通知，通知中对原提议的变召开股东大会的通知，通知
更，应当征得监事会的同意。中对原提议的变更，应当征
董事会不同意召开临时股得监事会的同意；董事会不
东大会，或者在收到提议后 10 同意召开临时股东大会，或
日内未作出书面反馈的，视为董者在收到提议后 10 日内未
事会不能履行或者不履行召集作出书面反馈的，视为董事
股东大会会议职责，监事会可以会不能履行或者不履行召
自行召集和主持。集股东大会会议职责，监事
（三）合计持有本公司有表会可以自行召集和主持。
决权总数 10％以上(含 10％)的第十条单独或者合
两个或者两个以上股东(下称计持有公司 10%以上股份
“提议股东”)有权向董事会请的股东有权向董事会请求
求召开临时股东大会，并应当以召开临时股东大会，并应当
书面形式向董事会提出。以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，尽法规和《公司章程》的规定，
快或无论如何在收到请求后 10 尽快或无论如何在收到请
日内提出同意或不同意召开临求后 10 日内提出同意或不
时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东大会的
董事会同意召开临时股东书面反馈意见。
大会的，应当在收到书面要求后董事会同意召开临时
的 30 日内发出召开股东大会的股东大会的，应当在收到书
通知，通知中对原请求的变更，面要求后的 5 日内发出召
应当征得相关股东的同意。开股东大会的通知，通知中
董事会不同意召开临时股对原请求的变更，应当征得
东大会，或者在收到请求后 10 相关股东的同意；董事会不
日内未作出反馈的，或者在收到同意召开临时股东大会，或
书面要求后 30 日内没有发出召者在收到请求后 10 日内未
开股东大会通知的，提议股东可作出反馈的，单独或者合
以在董事会收到该要求后四个计持有公司 10%以上股份
月内自行召集会议，召集的程序的股东有权向监事会提议
当尽可能与董事会召集股东会召开临时股东大会，并应
议的程序相同。当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时
股东大会的，应在收到请
求 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提
案的变更，应当征得相关
股东的同意；监事会未在
规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召
集和主持股东大会，连续
有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。
第十六条公司召开
年度股东大会 , 应当于年
度股东大会召开至少足二
十个营业日前发出书面通
知,将会议拟审议的事项
第十条本公司召开股东
以及开会的日期和地点告
大会,应当于会议召开 45 日前
知所有股东。公司召开临
发出书面通知，将会议拟审议的
时股东大会应当于临时股
事项以及开会的日期和地点告
第三章东大会召开至少足十个营
第二章知所有在册股东。拟出席股东大
股东大会业日或十五日（以较长者
的提案与为准）前发出书面通知，
知日前,将出席会议的书面回复送
通知将会议拟审议的事项以及
达本公司。本公司延期召开股东
开会的日期和地点告知所
大会的，不得变更原通知规定的
有股东。
有权出席股东大会股东的股权
公司在计算起始期限
登记日。
时，不应当包括发出通知
及会议召开当日。上述营
业日是指香港联交所开市
进行证券买卖的日子。
第十一条董事会发布召第二十一条发出股
开股东大会的通知后，无正当理东大会通知后，无正当理
第三章
第二章由，股东大会不得无故延期或取由，股东大会不得延期或取
股东大会
的提案与
知不得取消。本公司因特殊原因必提案不得取消。一旦出现
通知
须延期召开股东大会的，应在原延期或取消的情形，召集
定股东大会召开日前至少 5 个人应当在原定召开日前至
工作日发布延期通知。董事会在少 2 个工作日公告并说明
延期召开通知中应说明原因并原因。
公布延期后的召开日期。
第十二条股东大会的提
案是针对应当由股东大会讨论
的事项所提出的具体议案，其内
第二章
容应当属于股东大会职权范围,
有明确议题和具体决议事项,并
知
且符合法律、行政法规和《公司
章程》的有关规定，股东大会应
当对具体的提案作出决议。
第十三条召集人在召开
股东大会的通知中应列出本次
股东大会讨论的事项，并将董事第十九条股东大会
会提出的所有提案的内容以及通知和补充通知中应当充
为使股东对拟讨论的事项作出分、完整披露所有提案的
合理判断所需的全部资料或解具体内容，以及为使股东
释充分披露。需要变更前次股东第三章对拟讨论的事项作出合理
第二章
大会决议涉及的事项的，提案内股东大会判断所需的全部资料或解
容应当完整，不能只列出变更的的提案与释。拟讨论的事项需要独立
知
内容。拟讨论的事项需要独立董通知董事发表意见的，发出股东
事发表意见的，发出股东大会通大会通知或补充通知时应
知或补充通知时应当同时披露当同时披露独立董事的意
独立董事的意见及理由。见及理由。
列入“其他事项”但未明确
具体内容的，不能视为提案，股
东大会不得进行表决。
第十四条会议通知发出
后，召集人不得再提出会议通知
第二章中未列出事项的新提案，对原有
知开的前十五天公告。否则，会议
召开日期应当顺延，保证至少有
十五天的间隔期。
第二章第十五条临时提案如果
会议通属于召集人会议通知中未列出
知的新事项，同时这些事项是属于
不得采取通讯表决方式所列事
项的，提案人应当在股东大会召
开前十天将提案递交董事会并
由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配
提案时，应当在年度股东大会召
开的前十天提交董事会并由董
事会公告，不足十天的，第一大
股东不得在本次年度股东大会
提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可
以提前将提案递交董事会并由
董事会公告，也可以直接在年度
股东大会上提出。
第十六条对于前条所述
的年度股东大会临时提案，董事
会按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股
东提案进行审核，对于股东提案
涉及事项与公司有直接关系，并
且不超出法律、法规和《公司章
程》规定的股东大会职权范围
的，应提交股东大会讨论。对于
第二章不符合上述要求的，不提交股东
知股东提案提交股东大会表决，应
当在该次股东大会上进行解释
和说明。
（二）程序性。董事会可以
对股东提案涉及的程序性问题
做出决定。如将提案进行分拆或
合并表决，需征得原提案人同
意；原提案人不同意变更的，股
东大会会议主持人可就程序性
问题提请股东大会做出决定，并
按照股东大会决定的程序进行
讨论。
第十七条提出涉及投资、
财产处置和收购兼并等提案的，
应当充分说明该事项的详情，包
括：涉及金额、价格（或计价方
第二章法）、资产的帐面值、对公司的
知关规定需进行资产评估、审计或
出具独立财务顾问报告的，董事
会应当在股东大会召开前至少
五个工作日公布资产评估情况、
审计结果或独立财务顾问报告。
第十八条董事会提出改
第二章变募股资金用途提案的，应在召
知募股资金用作的原因、新项目的
概况及对公司未来的影响。
第十九条涉及公开发行
第二章
股票等需要报送中国证监会核
准的事项，应当作为专项提案提
知
出。
第二十一条董事会审议
通过年度报告后，应当对利润分
配方案做出决议，并作为年度股
东大会的提案。董事会在提出资
第二章本公积转增股本方案时，需详细
知露。董事会在公告股份派送或资
本公积转增方案时，应披露送转
前后对比的每股收益和每股净
资产，以及对公司今后发展的影
响。
第二章第二十二条会计师事务
知股东大会表决通过。董事会提出
解聘或不再续聘会计师事务所
的提案时，应事先通知该会计师
事务所，并向股东大会说明原
因。会计师事务所有权向股东大
会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当
理由解聘会计师事务所的，可临
时聘请其他会计师事务所，但必
须在下一次股东大会上追认通
过。
会计师事务所提出辞聘的，
董事会应在下一次股东大会说
明原因。辞聘的会计师事务所有
责任以书面形式或派人出席股
东大会，向股东大会说明公司有
无不当。
第二十三条在年度股东
第三十六条在年度
大会上，董事会、监事会应当就
股东大会上，董事会、监事
前次年度股东大会以来股东大
会应当就其过去一年的工
会决议中应由董事会办理的各
第三章第四章作向股东大会作出报告。
事项的执行情况向股东大会做
出报告并公告，每名独立董事也
提案的召开职报告。
应作出述职报告。
董事、监事、高级管理
董事、监事、高级管理人员
人员在股东大会上应就股
在股东大会上应就股东的质询
东的质询作出解释和说明。
作出解释和说明。
第二十四条在年度股东
大会上，监事会应当宣读有关公
司过去一年的监督专项报告，内
容包括：
第三章
（一）公司财务的检查情
况；
提案
（二）董事、高层管理人员
执行公司职务时的尽职情况及
对有关法律、法规、
《公司章程》
及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股
东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可
以对股东大会审议的提案出具
意见，并提交独立报告。
第二十五条注册会计师
对公司财务报告出具解释性说
明、保留意见、无法表示意见或
否定意见的审计报告的，公司董
事会应当将导致会计师出具上
第三章
述意见的有关事项及对公司财
务状况和经营状况的影响向股
提案
东大会做出说明。如果该事项对
当期利润有直接影响，公司董事
会应当根据孰低原则确定利润
分配预案或者公积金转增股本
预案。
第十五条公司召开
第二十七条本公司召开
股东大会，董事会、监事
股东大会，持有本公司有表决权
会以及单独或者合并持有
的股份总数百分之五以上（含百
公司 3%以上股份的股东，
分之五）的股东,可以在股东大
有权向公司提出提案。
会召开 10 日前以书面形式向本
单独或者合计持有公
公司提出新的提案,本公司应当
司 3%以上股份的股东，可
将提案中属于股东大会职责范
以在股东大会召开 10 日前
围内的事项,列入该次会议的议第三章
第三章提出临时提案并书面提交
程。股东大会
除前款规定外，召集人在发的提案与
提案到提案后 2 日内发出股东
出股东大会通知后，不得修改股通知
大会补充通知，公告临时
东大会通知中已列明的提案或
提案的内容。
增加新的提案。
除前款规定外，召集人
股东大会通知中未列明或
在发出股东大会通知后，不
不符合本规则第二十六条规定
得修改股东大会通知中已
的提案，股东大会不得进行表决
列明的提案或增加新的提
并作出决议。
案。
股东大会通知中未列
明或不符合本规则第十四
条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第二十八条本公司根据
股东大会召开前二十日时收到
的书面回复,计算拟出席会议的
股东所代表的有表决权的股份
数。拟出席会议的股东所代表的
有表决权的股份数达到本公司
第三章有表决权的股份总数二分之一
提案会；达不到的,本公司应当在五
日内将会议拟审议的事项、开会
日期和地点以公告形式再次通
知股东,经公告通知,本公司可
以召开股东大会。临时股东大会
不得决定通告未载明的事项。
第十七条对内资股
股东，股东大会通知可以以
第三十条股东大会通知
公告方式进行，公告应当
应当向股东(不论在股东大会上
在符合国务院证券监督管
是否有表决权)以专人送出或者
理机构规定条件的一家或
以邮资已付的邮件送出,受件人
多家媒体上发布。一经公
地址以股东名册登记的地址为
告，视为内资股股东已收到
准。对内资股股东,股东大会通第三章
第三章有关股东会议的通知。
知也可以用公告方式进行。股东大会
前款所称公告,应当于会议的提案与
提案会通知应当向股东（不论在
召开 30 日前,在上海证券交易通知
股东大会上是否有表决权）
所网站及国务院证券主管机构
以专人送出或者以邮资已
指定的一家或者多家报刊上刊
付的邮件送出，受件人地址
登 ,一经公告,视为所有内资股
以股东名册登记的地址为
股东已收到有关股东会议的通
准；也可在不违反公司上
知。
市地法律法规、上市规则
的前提下，通过本公司及
香港联合交易所有限公司
指定的网站或其他电子形
式发出。
第三十三条公司应当在第二十三条公司应
公司住所地或《公司章程》规定当在公司住所地或《公司章
的地点召开股东大会。程》规定的地点召开股东大
公司应在保证股东大会合会。
法、有效的前提下，在具备条件股东大会将设置会
的前提下，通过各种方式和途场，以现场会议形式召开。
第四章径，优先提供网络形式的投票平第四章公司还将提供网络投票的
表决参加股东大会提供便利，扩大社的召开提供便利。股东通过上述
会公众股股东参与股东大会的方式参加股东大会的，视
比例。为出席。
股东可以亲自出席股东大股东可以亲自出席股
会并行使表决权,也可以委托他东大会并行使表决权,也可
人代为出席和在授权范围内行以委托他人代为出席和在
使表决权。授权范围内行使表决权。
第三十四条公司股东大第十八条
会采用网络或其他方式的,应当 ……
在股东大会通知中明确载明网公司召开股东大会为
络或其他方式的表决时间以及内资股股东提供股东大会
表决程序。网络或其他方式投票的，
股东大会网络或其他方式应在股东大会会议通知中
投票的开始时间,不得早于现场明确网络或其他方式的表
股东大会召开前一日下午 3:00 第三章决时间、表决程序及其审议
第四章
时,并不得迟于现场股东大会召股东大会的事项。
开当日上午 9:30 时,其结束时的提案与对内资股股东，股权登
表决
间不得早于现场股东大会结束通知记日与会议日期之间的间
当日下午 3:00 时。隔应当不多于 7 个交易日，
对内资股股东，股权登记日同时不得少于 2 个交易日；
与会议日期之间的间隔应当不对外资股股东，股权登记
多于 7 个交易日，同时不得少于日根据法律、行政法规、
权登记日为股东大会召开前 30 公司股票上市地证券交易
日。所或监管机构的规定确
股权登记日一旦确认，不得定。股权登记日一旦确认，
变更。不得变更。
第二十四条股东大
会网络或其他方式投票的
开始时间,不得早于现场股
第四章东大会召开前一日下午
股东大会 3:00 时,并不得迟于现场
的召开股东大会召开当日上午
早于现场股东大会结束当
日下午 3:00 时。……
第五十一条股东(包括股
东代理人)在股东大会表决时,
以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权,每一股份有一
第四十五条股东(包
票表决权。
括股东代理人)在股东大会
第四章对董事候选人进行投票选第四章
表决时,以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决
表决有与该次股东大会应选举出的的召开
权,每一股份有一票表决
董事总人数相等的投票权。股东
权。
可以把上述所有投票权集中在
一位董事候选人，亦可以把上述
所有投票权分别投向数位董事
候选人。
第五十七条选举董事时第三十九条股东大
应当采用累积投票制进行表决，会就选举董事、监事进行
保持董事选聘的公开、公平、公表决时，根据公司章程的
正、独立。规定或者股东大会的决
第四章累积投票制是指在选举两第四章议，应当实行累积投票制。
表决股份都拥有与应选出席位数相的召开是指股东大会选举董事或
等的投票权，股东既可以把所有者监事时，每一股份拥有
投票权集中选举一人，也可以分与应选董事或者监事人数
散选举数人。相同的表决权，股东拥有
如果在股东大会上中选的的表决权可以集中使用。
董事候选人超过应选董事人数，董事会应当向股东公告候
则得票多者当选；反之则应就所选董事、监事的简历和基
缺名额再次投票，直至选出全部本情况。
董事为止。
第四十条除累积投
第六十一条股东大会对
票制外，股东大会将对所
所有列入议事日程的提案应当
有提案进行逐项表决，对同
进行逐项表决，除因不可抗力等
一事项有不同提案的，将
第四章特殊原因导致股东大会中止或第四章
按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特
表决由搁置或不予表决。年度股东大的召开
殊原因导致股东大会中止
会对同一事项有不同提案的，应
或不能作出决议外，股东
以提案提出的时间顺序进行表
大会将不会对提案进行搁
决，对事项作出决议。
置或不予表决。
第三十八条股东大
会审议有关关联交易事项
第六十二条股东大会就时，关联股东不应当参与
关联交易进行表决时，涉及关联投票表决，其所代表的有
交易的各股东，应当回避表决，表决权的股份数不计入有
上述股东所持表决权不应计入效表决总数；股东大会决
出席股东大会有表决权的股份议的公告应当充分披露非
总数。关联股东的表决情况。
公司持有自己的股份没有股东大会审议影响中
表决权，且该部分股份不计入出小投资者利益的重大事项
第四章第四章
席股东大会有表决权的股份总时，对中小投资者表决应当
数。单独计票。单独计票结果应
表决的召开
股东大会审议影响中小投当及时公开披露。公司持有
资者利益的重大事项时，对中小的公司股份没有表决权，
投资者表决应当单独计票。单独且该部分股份不计入出席
计票结果应当及时公开披露。公股东大会有表决权的股份
司持有的本公司股份没有表决总数。
权，且该部分股份不计入出席公司董事会、独立董
股东大会有表决权的股份总数。事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者证
券监督管理机构的规定设
立的投资者保护机构可以
作为征集人，自行或者委
托证券公司、证券服务机
构，公开请求公司股东委
托其代为出席股东大会，
并代为行使提案权、表决
权等股东权利。
依照前款规定征集股
东权利的，征集人应当披
露征集文件，公司应当予
以配合。禁止以有偿或者
变相有偿的方式公开征集
股东权利。公开征集股东
权利违反法律、行政法规
或者证券监督管理机构有
关规定，导致公司或者其
股东遭受损失的，应当承
担损害赔偿责任。
第六十三条股东大会审
第五十四条股东大
议董事、监事选举的提案，应当
第四章第四章会通过有关董事、监事选举
对每一个董事、监事候选人逐个
进行表决。改选董事、监事提案
表决的召开就任时间为股东大会结束
获得通过的，新任董事、监事在
之日。
会议结束之后立即就任。
第五十三条召集人
第六十四条公司董事会应当保证股东大会连续举
应当保证股东大会在合理的工行，直至形成最终决议。
作时间内连续举行，直至形成最因不可抗力或其他异常原
终决议。因不可抗力或其他异常因导致股东大会不能正常
第四章第四章
原因导致股东大会不能正常召召开或未能做出决议的，应
开或未能做出任何决议的，公司采取必要措施尽快恢复召
表决的召开
董事会应向证券交易所说明原开股东大会或直接终止本
因并公告，公司董事会有义务采次股东大会，并及时公告。
取必要措施尽快召开股东大会。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。
第五十六条公司股
第六十五条股东大会各
东大会决议内容违反法律、
项决议的内容应当符合法律和
行政法规的无效。
《公司章程》的规定。股东大会
公司控股股东、实际
决议内容违反法律、行政法规的
控制人不得限制或者阻挠
无效。出席会议的董事应当忠实
中小投资者依法行使投票
履行职责，保证决议内容的真
第四章第四章权，不得损害公司和中小
实、准确和完整，不得使用容易
引起歧义的表述。
表决的召开股东大会的会议召集
股东大会的会议召集程序、
程序、表决方式违反法律、
表决方式违反法律、行政法规，
行政法规或者公司章程，
或者决议内容违反《公司章程》
或者决议内容违反公司章
的，股东可以自决议作出之日起
程的，股东可以自决议作出
之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。
第六十六条提议股东决
定自行召开临时股东大会的，应
当书面通知董事会，报公司所在
地中国证监会派出机构和证券
交易所备案后，发出召开临时股
第四章东大会的通知，通知的内容应当
表决（一）提案内容不得增加新
的内容，否则提议股东应按上述
程序重新向董事会提出召开股
东大会的请求；
（二）会议地点应当为公司
所在地。
第六十七条对于提议股
东决定自行召开的临时股东大
会，董事会及董事会秘书应切实
第四章
履行职责。会议召开程序应当符
合以下规定：
表决
（一）会议由董事会负责召
集，董事会秘书必须出席会议，
董事、监事应当出席会议；董事
长负责主持会议，董事长因特殊
原因不能履行职务时，由副董事
长或者其他董事主持；
（二）董事会应当聘请有证
券从业资格的律师，出具法律意
见；
（三）召开程序应当符合本
议事规则相关条款的规定。
第六十八条董事会未能
指定董事主持股东大会的，提议
股东在报所在地中国证监会派
出机构备案后会议由提议股东
第四章
主持；提议股东应当聘请有证券
从业资格的律师并出具法律意
表决
见，律师费用由提议股东自行承
担；董事会秘书应切实履行职
责，其余召开程序应当符合议事
规则相关条款的规定。
第六十九条召集人应当
保证股东大会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能
第四章
作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终
表决
止本次股东大会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易
所报告。
第七十二条会议主席负第五十八条会议主
第五章责决定股东大会的决议是否通席负责决定股东大会的决
会议记过,其决定为终局决定,并应当第五章议是否通过,其决定为终局
告股东大会记录由出席会议与公告载入会议记录。
的董事和记录员签名，并作为公出席会议的董事、董
司档案由董事会秘书保存。股东事会秘书、召集人或其代
大会记录保管期限为十五年。表、会议主持人应当在会
议记录上签名，并保证会
议记录内容真实、准确和
完整。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限
不少于 10 年。
第五章第七十四条股东大会如
会议记果进行点票,点票结果应当记入第五章第六十条股东大会
录与公会议记录。会议记录连同出席股会议记录如果进行点票,点票结果应
告东的签名薄及代理出席的委托与公告当记入会议记录。
书,应当在本公司住所保存。
第五章
会议记第六十一条召集人
第七十五条董事会秘书第五章
告露股东大会决议。
东大会决议。与公告
第五章第六十四条股东大
会议记第七十八条股东大会决
第五章会决议公告在符合国务院
录与公议公告在中国证监会指定披露
告上市公司信息的报刊上公告。
与公告件的媒体披露。
持有不
第六十五条
同种类股份的股东，为类
第六章
别股东。
类别股东
表决的特
行政法规和《公司章程》
别程序
的规定，享有权利和承担
义务。
第六十六条类别股
第六章
东会的决议，应当由出席
类别股东
表决的特
的三分之二以上的股权表
别程序
决通过，方可作出。
根据上述修订意见，对《股东大会议事规则》相应的条文序号进
行同步修订。
附件 3：
《董事会议事规则》修订对比表
原内容
序号修订后内容
(粗斜体显示部分为建议修订内容）
第四条第四条
第一款董事由股东大会选举产生, 第一款董事由股东大会选举
任期三年。董事任期届满,可以连选连产生,任期三年。董事任期届满,可
任。董事由股东大会从董事会或代表发以连选连任。董事由股东大会从董
行股份 5%以上（含 5%）的股东提名的候事会或代表发行股份 3%以上（含
选人中选举。 3%）的股东提名的候选人中选举。
…… ……
第四款股东大会在遵守有关法律、第四款股东大会在遵守有关
行政法规规定的前提下,可以以普通决法律、行政法规规定的前提下,可以
议的方法将任何任期未届满的董事（惟以普通决议的方法将任何任期未届
对依据任何合约提出的索偿要求并无影满的董事（惟对依据任何合约提出
响）罢免,但股东大会不得无故解除该董的索偿要求并无影响）罢免。
事的职务。 ……
…… 第七款董事应当遵守法律、行
第七款董事应当遵守法律、行政法政法规和本章程，对公司负有下列
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使（一）应谨慎、认真、勤勉地
公司赋予的权利，以保证公司的商业行行使公司赋予的权利，以保证公司
为符合国家法律、行政法规以及国家各的商业行为符合国家法律、行政法
项经济政策的要求，商业活动不超过营规以及国家各项经济政策的要求，
业执照规定的业务范围；商业活动不超过营业执照规定的业
（二）应公平对待所有股东；务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理（二）应公平对待所有股东；
状况；（三）及时了解公司业务经营
（四）应当对公司定期报告签署书管理状况；
面确认意见。保证公司所披露的信息真（四）应当对公司证券发行文
实、准确、完整; 件和定期报告签署书面确认意见。
（五）应当如实向监事会提供有关保证公司及时、公平地披露信息，
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事所披露的信息真实、准确、完整；
行使职权; 若无法保证证券发行文件和定期
（六）法律、行政法规、部门规章报告内容的真实性、准确性、完整
及本章程规定的其他勤勉义务。性或者有异议的，应当在书面确认
意见中发表意见并陈述理由，公司
应当披露。公司不予披露的，董事
可以直接申请披露。
（五）应当如实向监事会提供
有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第十五条董事应当遵守法律、法
规和本公司章程的规定，忠实履行职责，
维护本公司利益。当其自身的利益与本
公司和股东的利益相冲突时，应当以本
公司和股东的最大利益为行为准则，并
保证：
……
（十一）未经股东大会在知情的情删除
况下同意，不得泄漏在任职期间所获得
的涉及本公司的机密信息。但在下列情
形下，可以向法院或者其他政府主管机
关披露该信息：
第十六条董事应谨慎、认真、勤
勉地行使本公司所赋予的权利，以保证：
（一）本公司的商业行为符合国家
的法律、行政法规以及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超越营业执照规删除
定的业务范围；
……
(七)法律、行政法规、部门规章及
本公司章程规定的其他勤勉义务。
第三十九条董事会下设董事会办
公室，处理董事会日常事务。所有董事
第三十七条董事会下设董事
均可享用董事会秘书的服务，以确保董
会办公室，处理董事会日常事务。
事会程序及所有适用规则及规例得以遵
守。
董事会办公室负责人，保管董事会
董事会秘书或者证券事务代表兼任
和董事会办公室印章。
董事会办公室负责人，保管董事会和董
事会办公室印章。
第四十二条
第四十四条
……
……
第三款董事会决定公司重大问题，
重大问题，应事先听取公司党支部
应事先听取公司党组织的意见。
的意见。
第六十三条如有本规则第六十二
条规定的情形，董事长不能履行职责时，
应当指定一名董事代其召集临时董事会
会议。
第六十一条书面董事会会议
第六十四条书面董事会会议通知通知包括以下内容：
包括以下内容：（一）会议的时间、地点；
（一）会议日期和地点；（二）会议的召开方式；
（二）会议期限；（三）拟审议的事项（会议提
（三）会议的召开方式；案）
（四）事由及议题；（四）会议召集人和主持人、
（五）会议召集人和主持人、临时临时会议的提议人及其书面提议；
会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议
（六）董事表决所必需的会议材料；材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托（六）董事应当亲自出席或者
其他董事代为出席会议的要求；委托其他董事代为出席会议的要
（八）联系人和联系方式。求；
（九）发出通知的日期。（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第口头会议通知至少应包括上述
（一）、（二）项内容，以及情况紧急需第（一）、（二）项内容，以及情况
要尽快召开董事会临时会议的说明。紧急需要尽快召开董事会临时会议
的说明。
第七十三条董事会例会或临时会
第七十条董事会会议以现场
议以现场召开为原则。必要时，在保障
召开为原则。必要时，在保障董事
董事充分表达意见的前提下，经召集人
充分表达意见的前提下，经召集人
（主持人）、提议人同意，也可以用视频、
（主持人）、提议人同意，也可以通
电话会议形式、传真、电子邮件表决或
过视频、电话、传真或者电子邮件
者借助类似通迅设备进行,只要与会的
表决等方式召开。董事会会议也可
董事能听清其他董事讲话,并进行交流,
以采取现场与其他方式同时进行的
所有与会董事应被视为亲自出席该会
议。董事会会议也可以采取现场与其他
非以现场方式召开的，以视频
方式同时进行的方式召开。
显示在场的董事、在电话会议中发
非以现场方式召开的，以视频显示
表意见的董事、规定期限内实际收
在场的董事、在电话会议中发表意见的
到传真或者电子邮件等有效表决
董事、规定期限内实际收到传真或者电
票，或者董事事后提交的曾参加会
子邮件等有效表决票，或者董事事后提
议的书面确认函等计算出席会议的
交的曾参加会议的书面确认函等计算出
董事人数。
席会议的董事人数。
根据上述修订意见，对《董事会议事规则》相应的条文序号进行
同步修订。

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