证券代码：605377 证券简称：华旺科技
关于请做好华旺科技非公开发行股票
发审委会议准备工作的函的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十一月
关于请做好华旺科技非公开发行股票
发审委会议准备工作的函的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于请做好华旺科技非公开发行股票发审委会议准备工作的函》
（下称“告知函”）的要求，杭州华旺新材料科技股份有限公司（下称“华旺科
技”“发行人”或“公司”）会同中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投”
“保荐机构”）、发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“发行人会计师”“申报会计师”“会计师”或“天健会计师”）等中介机构，
对贵会告知函中提出的问题进行了核查和落实。现就贵会告知函涉及问题的核查
和落实情况逐条说明如下（本告知函回复中“报告期”指“2018 年至 2021 年 6
月”）：
如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《中信建投证券股份有限
公司关于杭州华旺新材料科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》
（以下称“尽调报告”）一致。
目 录
问题 1
关于募投。发行人 2020 年 12 月首发募集资金金额为 94,950.96 万元，扣除
各项发行费用后募集资金净额为 88,316.92 万元。2020 年 12 月 23 日，募集资
金已汇入公司募集资金监管账户。发行人本次拟募集资金 8.2 亿元用于年产 18
万吨特种纸生产线扩产项目（一期）和补充流动资金。截至 3 月末，发行人交易
性金融资产 7.82 亿元，前次募投项目 12 万吨／年装饰原纸生产线新建项目尚未
建设完毕。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目的必要性及金额测算的合理性；（2）
结合行业发展周期及市场需求情况，说明前次和本次募投项目预计投产计划和产
能消化措施。请保荐机构说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、本次募投项目的必要性及金额测算的合理性
（一）本次募投项目的必要性
（1）提高生产能力，突破现有产能瓶颈
公司主要从事可印刷装饰原纸和素色装饰原纸的研发、生产和销售业务，以
及木浆的贸易业务。公司前次募投项目为“12 万吨/年装饰原纸生产线新建项目”，
包括两条生产线，年产量分别为 7 万吨、5 万吨。其中，第一条 7 万吨/年装饰原
纸生产线于 2020 年 10 月达到预定可使用状态，达产后该条生产线的产能利用率
已达到较高水平，具体情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 11-12 月
产能（吨） 35,212.32 11,737.44
产量（吨） 37,469.39 11,575.46
产能利用率 106.41% 98.62%
注：产能系根据产线的车速、平均幅宽、平均克重、每年必须的检修、换品种耗时等因素综
合计算，第一条7万吨/年装饰原纸生产线在2020年的计算期间为2个月。
和销售情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
产能（吨） 102,160.28 145,633.36 133,895.92 133,895.92
自产产量（吨） 103,838.54 141,979.46 131,170.36 139,590.63
产能利用率 101.64% 97.49% 97.96% 104.25%
装饰原纸 外协产量（吨） - - 11,432.01 12,549.66
总产量（吨） 103,838.54 141,979.46 142,602.38 152,140.28
销量（吨） 102,126.73 138,454.56 145,335.20 150,698.59
产销率 98.35% 97.52% 101.92% 99.05%
注 1：产能利用率=自产产量/产能。
注 2：产销率=销量/总产量。
注 3：受当地轻轨建设施工导致停机以及纸机检修等影响，2019 年发行人装饰原纸总产量较
注 4：公司 2021 年 1-6 月产能未年化。
由上表可知，前次募投项目第一条生产线投产后并未明显缓解公司产能紧张
的局面，产能利用率和产销率均维持在 100%左右，公司新增产能已被及时、充
分消化。随着下游客户需求的增长，公司产能长期处于高负荷运转状态，产能受
限导致公司在销售旺季难以有效满足市场需求。另外，考虑到重点客户临时性的
产品需求，公司也必须保持一定量的机动产能。因此，公司亟待提高生产能力，
突破现有产能瓶颈。
本次再融资的募投项目中的“年产 18 万吨特种纸生产线扩建项目（一期）”
拟使用募集资金 70,000 万元，有利于公司进一步提高生产能力、满足客户多元
化需求，为公司的长期持续发展奠定坚实基础，该项目融资具有必要性。
（2）降低生产成本，发挥规模效应
装饰原纸行业在经济上存在规模效应，大规模的生产经营有利于减少机器停
机时间，稳定产品质量，利用其规模效应降低采购和生产成本，推动新产品开发
和新技术应用。未来，随着中高端市场竞争的日益激烈以及质量、环保、安全生
产等要求的提高，拥有经营规模优势的企业将能够通过大规模生产降低生产成
本、提高生产效率、提升产品品质，从而能够在激烈的市场竞争中赢得竞争优势。
公司是国内主要装饰原纸厂商之一，装饰原纸的主要原料为木浆和钛白粉，
其中木浆主要通过巴西进口，而钛白粉以国内采购为主。马鞍山是我国主要的钛
白粉产地之一，通过本项目的建设，也能够有效缩短公司主要原材料的采购距离，
在降低公司原材料运输成本的同时，更好地保证原材料的质量，进一步降低公司
产品的生产成本，提高产品品质，从而提升公司产品的市场竞争力。
（3）满足客户多元化需求，提升市场占有率
装饰原纸一般采取以销定产的生产模式，不同客户对装饰原纸的规格、克重、
灰分等指标的要求各不相同，对装饰原纸附加性能的需求也存在较大差异。由于
公司的现有产能受到限制，能够提供的产品种类难以完全满足客户日益多元化的
需求。与此同时，近年来公司致力于装饰原纸的研发与创新，自主研制了多项新
型产品，需要为这些研发成果提供生产与实践的空间，实现装饰原纸产能的升级。
负荷的生产状态，产能受限制约了公司市场占有率的进一步提升。公司致力于为
下游浸渍装饰纸及人造板生产商提供质量稳定性高、节约后续加工成本的装饰原
纸产品，目前已经搭建了稳定的销售渠道，积累了丰富的客户资源，拥有较强的
品牌优势。本项目拟增加年产 8 万吨装饰原纸产能，能够帮助公司有效突破产能
瓶颈。募投项目达产后，公司的市场占有率将进一步提升。
公司本次“补充流动资金项目”拟投入募集资金 12,000.00 万元，占本次拟
募集资金总额的比例为 14.63%。公司将部分募集资金用于补充流动资金，有助
于满足公司日常生产、研发和运营中的流动资金需求，有助于提升公司资本实力，
降低财务风险，为公司业务持续发展提供有力资金支持，具有必要性。
（二）本次募投项目金额测算的合理性
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 82,000.00 万元（含发行费用），
募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
拟投入募集资金
序号 项目名称 项目投资总额
金额
注1
拟投入募集资金
序号 项目名称 项目投资总额
金额
合计 82,110.71 82,000.00
注1：“年产18万吨特种纸生产线扩建项目”的投资总额为175,729.11万元，已完成投资项目
备案手续（项目代码：2018-340561-22-03-009185），根据公司的业务规划，公司拟分两期
建设。本次募投项目的项目名称为“年产18万吨特种纸生产线扩建项目（一期）”，为“年
产18万吨特种纸生产线扩建项目”之第一期项目，本次募投项目对应的年产量为8万吨，投
资总额为70,110.71万元。
“年产 18 万吨特种纸生产线扩建项目（一期）”的投资预算总额为 70,110.71
万元，包含工程建设投资 17,575.00 万元、设备投资 40,951.62 万元、预备费
不足部分将由公司通过自筹方式解决，具体情况如下：
单位：万元
序号 投资明细 投资金额 占比 测算方法
合计 70,110.71 100.00% -
各项投资数额安排明细、测算依据及测算过程如下：
（1）工程建设投资
公司拟在安徽省马鞍山慈湖高新技术产业开发区实施该项目，根据公司生产
厂房建设及所需配套设施估算，该项目的工程建设投资为 17,575.00 万元，包括
序号 项目 总价（万元）
序号 项目 总价（万元）
合计 17,575.00
本次募投项目单位产能所需工程建设投资同前次募投项目“12 万吨/年装饰
原纸生产线新建项目”对比情况如下：
序 产能 工程建设投资 单位产能所需投
项目
号 （万吨） （万元） 资（万元/吨）
本次募投项目的单位产能所需工程建设投资为 2,196.88 万元/吨，较前次募
投项目增加 227.30 万元/吨，增幅为 11.54%，主要是因为本次募投项目的成品仓
库、浆板仓库规划面积较大，为公司未来发展预留了空间，具体差异情况如下：
单位产能所
产能（万 成品仓库、浆板仓库的 单价
序号 项目 需投资（万
吨） 规划建筑面积（平米） （元/平米）
元/吨）
年产 18 万吨特种纸生产
线扩建项目（一期）
产线新建项目
如上表所示，本次募投项目单位产能所需工程建设投资金额与前次募投项目
差异较小，本次募投项目工程建设投资金额测算合理。
（2）设备投资
该项目的设备投资为 40,951.62 万元，系根据设计的项目规模和工艺要求进
行选择，具体情况如下：
设备分类 数量 单位 总价（万元）
造纸整机 1 套 25,000.00
生产/工艺设备 29 台/套 8,330.00
检测/分析设备 2 台/套 500.00
环保设备 1 套 250.00
研发配套设备 10 台/套/个 1,671.62
分布式光伏发电 1 套 1,000.00
其它配套 1 套 4,200.00
合计 45 - 40,951.62
本次募投项目单位产能所需设备投资同前次募投项目“12 万吨/年装饰原纸
生产线新建项目”对比情况如下：
产能 设备投资 单位产能所需
序号 项目
（万吨） （万元） 投资（万元/吨）
本次募投项目的单位产能所需设备投资为 5,118.95 万元/吨，较前次募投项
目增加 278.89 万元/吨，增幅为 5.76%，主要是因为本次募投项目新增了部分较
为先进的生产/工艺设备以及部分研发配套设备，对原有的原材料投料方式进行
了改进，增强了产品的检测与开发能力。具体新增的设备清单如下：
序号 设备名称 数量 单位 总价（万元）
合计 11 - 2,221.62
剔除上述较为先进设备后，本次募投项目单位产能所需设备投资同前次募投
项目较为接近，具体情况如下：
序 剔除部分先进设备后 单位产能所需投
项目
号 的投资（万元） 资（万元/吨）
如上表所示，本次募投项目单位产能所需设备投资金额与前次募投项目差异
较小，本次募投项目设备投资金额测算合理。
（3）预备费
该项目的预备费系按工程建设投资和设备投资合计金额（即：58,526.62 万
元）的 5%测算，估算得到该项目的预备费为 2,926.33 万元。
（4）铺底流动资金
铺底流动资金根据公司的资产周转率和流动资金占用情况，按照项目计算期
所需新增流动资金的 30%测算，估算得到该项目的铺底流动资金为 8,657.76 万
元。
公司本次“补充流动资金项目”拟投入募集资金 12,000.00 万元，占本次拟
募集资金总额的比例为 14.63%。本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了
公司现有的资金情况、实际运营资金缺口以及公司未来发展战略，整体规模适当。
截至 2021 年 6 月 30 日，扣除受限货币资金和 IPO 尚未使用的募集资金以
外，公司可自由支配的货币资金及交易性金融资产余额为 46,950.31 万元；公司
持有的货币资金及交易性金融资产未来主要用于维持日常经营、支付税费、信用
证到期付款、预防性资金需求等，合计的资金需求为 106,505.92 万元，扣除上述
需求后仍存在资金缺口 59,555.61 万元，具体测算过程如下：
（1）公司货币资金及交易性金融资产持有情况
截至 2021 年 6 月末，公司货币资金金额为 43,669.42 万元，交易性金融资产
（均为银行理财产品）金额为 43,110.00 万元，合计为 86,779.42 万元，扣除受到
限制的货币资金（用于质押开具银行承兑汇票、信用证等）和 IPO 尚未使用的
募集资金（用于前次募投项目的实施）后，可自由支配的货币资金及交易性金融
资产的金额为 46,950.31 万元。具体情况如下：
单位：万元
项目 2021.6.30
货币资金 43,669.42
交易性金融资产 43,110.00
合计 86,779.42
减：受限货币资金 5,952.51
减：IPO 尚未使用的募集资金 33,876.60
可自由支配的货币资金及交易性金融资产 46,950.31
（2）公司货币资金及交易性金融资产使用计划
截至 2021 年 6 月 30 日，公司实际可自由支配的货币资金及交易性金融资产
金额为 46,950.31 万元，主要用于维持日常经营、支付税费、信用证到期付款、
预防性资金需求等，具体分析如下：
①维持日常经营需要的货币资金
整体经营规模较大，为保持公司日常经营和发展，公司需要预留一定的货币资金。
根据公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司营运资金周转效率等因素，
公司估算在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金为 25,395.93 万元，具
体测算过程如下：
财务指标 计算公式 2020 年
①营业成本（万元） ① 121,619.29
②期间费用总额 （万元）注1
② 12,461.84
注2
③非付现成本总额 （万元） ③
④付现成本总额（万元） ④=①+②-③ 128,640.41
注3
⑤存货周转期 （天） ⑤
注4
⑥应收款项周转期 （天） ⑥
⑦应付款项周转期注 5（天） ⑦ 224.85
⑧净营业周期（天） ⑧=⑤+⑥-⑦ 71.07
⑨货币资金周转次数 ⑨=360÷⑧ 5.07
⑩最低货币资金保有量 ⑩=④÷⑨ 25,395.93
注 1：期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用。
注 2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销。
注 3：存货周转期=360*平均存货账面余额/营业成本。
注 4：应收款项周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款
项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入。
注 5：应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负
债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本。
②支付税费资金需求
截至 2021 年 6 月 30 日，公司应交税费金额为 7,700.07 万元。为保障各项税
费的足额、按时缴纳，公司需预留相应的资金。
③信用证付款资金需求
截至 2021 年 6 月 30 日，公司已开立未付款的信用证金额为 54,671.72 万元，
主要系用于支付木浆采购款和设备采购款所开立的信用证，公司需为上述款项的
支付预留相应的资金。
④预防性资金需求
公司给予大部分客户的信用期为 30-60 天，故保荐机构按照 30 天内无销售回款
情况下的经营活动现金流出量，来估计需要保留的预防性货币资金额。据此计算，
公司需要保留的预防性资金需求金额=227,981.47*30/360=18,738.20 万元。
（3）公司货币资金及交易性金融资产的缺口情况
结合以上分析可以得出，截至 2021 年 6 月 30 日，扣除受限货币资金和 IPO
尚未使用的募集资金以外，公司可自由支配的货币资金及交易性金融资产余额为
经营、支付税费、信用证到期付款、预防性资金需求等，合计的资金需求为
下：
?单位：万元
科目 2021.6.30
货币资金(a) 43,669.42
交易性金融资产(b) 43,110.00
减：受限货币资金(c) 5,952.51
减：IPO 剩余未使用资金(d) 33,876.60
可自由支配的货币资金及交易性金融资产(e=a+b-c-d) 46,950.31
维持日常经营需要的货币资金(f) 25,395.93
支付税费资金需求(g) 7,700.07
信用证付款资金需求(h) 54,671.72
预防性资金需求(i) 18,738.20
维持日常运营及其他的货币资金使用计划合计(j=f+g+h+i) 106,505.92
流动资金缺口(k=e-j) -59,555.61
（4）现金流情况
况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 7,420.98 21,486.40 32,216.95 23,165.81
投资活动产生的现金流量净额 -40,990.08 -25,314.96 -9,339.81 -8,998.52
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
筹资活动产生的现金流量净额 -33,182.16 91,624.98 -16,854.21 -5,387.93
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -163.57 -126.34 -155.67 -1,116.74
现金及现金等价物净增加额 -66,914.83 87,670.09 5,867.26 7,662.61
由上表可知，发行人经营活动回款情况良好，但由于前次募投项目的建设，
偿还了部分银行借款，导致筹资活动现金流量净额为负。随着前次募投项目的继
续建设以及本次募投项目的进行，公司预计未来仍有较大的投资活动现金流出，
因此有必要继续募集资金以维持公司现金流量的平衡。
（5）本次募集资金有利于公司补足资金缺口
截至 2021 年 6 月 30 日，扣除受限货币资金和 IPO 尚未使用的募集资金以
外，公司可自由支配的货币资金及交易性金融资产余额为 46,950.31 万元；公司
日常运营及其他的货币资金使用计划合计 106,505.92 万元；存在流动资金缺口
本次再融资的募投项目中的“补充流动资金”项目拟使用募集资金 12,000
万元，未超过公司的流动资金缺口。上述项目的实施，有助于满足公司日常生产、
研发和运营中的流动资金需求，有助于提升公司资本实力，降低财务风险，为公
司业务持续发展提供有力资金支持，该项目融资具有必要性。
（6）补流比例符合规定
本次募集资金投资项目补流占比情况如下：
项目 金额/占比
补充流动资金（万元） 12,000.00
视同补充流动资金（包括预备费和铺底流动资金，万元） 11,500.00
合计（万元） 23,500.00
募集资金总额（万元） 82,000.00
补充流动资金占比 14.63%
补充及视同补充流动资金合计占比 28.66%
公司本次募集资金投资项目补充及视同补充流动资金金额合计为 23,500.00
万元，占本次募集资金总额的比例为 28.66%，不超过本次募集资金总额的 30%，
符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
中关于“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%”的
规定，本次募投项目补充流动资金金额测算合理。
综上，公司本次募集资金有助于募投项目的建设和流动资金缺口的补足，有
助于公司提高生产能力、降低生产成本、提升市场占有率，有助于满足公司日常
生产、研发和运营中的流动资金需求，具备必要性；本次募集资金规模考虑了项
目建设所需资金、现有货币资金及交易性金融资产等可用资金规模、货币资金及
交易性金融资产使用计划、资金缺口、现金流情况，具有合理性。
二、结合行业发展周期及市场需求情况，说明前次和本次募投项目预计投
产计划和产能消化措施
（一）行业发展周期及市场需求情况
（1）行业发展情况
装饰原纸作为人造板的贴面材料之一，相比宝丽板纸、塑料薄膜贴面与薄木
贴面等具有不易变形、不易脱落、花纹精美、成本低廉等特点，被广泛作为人造
板饰面材料应用于家具、地板与木门制造业。受益于建筑业快速发展以及存量房
改造为家具、地板与木门制造业带来的新增需求，人均收入增长和消费升级为家
具、地板与木门产品带来的改善性需求，近年来我国装饰原纸行业整体增速较快，
有着良好的发展前景。装饰原纸最主要的细分产品为面层装饰原纸，2012年至
率达10.69%。
我国人造板面层装饰原纸销量（单位：万吨）
数据来源：中国林产工业协会
从行业发展趋势来看，由于装饰原纸在压贴于人造板之前，需要经过印刷与
三聚氰胺树脂浸胶等工艺，因此装饰原纸的品质很大程度体现在印刷与浸胶时的
性能表现上。随着国内浸渍装饰纸生产商逐渐采用转速更快的先进印刷设备，对
装饰原纸的匀度、纸张强度、渗透性等性能的要求更高。另外，消费者对家具防
火性、耐晒性和环保性的重视程度与日俱增，这些都提升了对装饰原纸品质的要
求。另外，随着南亚、东亚等地的海外国家经济增速上行，居民生活水平提高，
住房改善需求和装饰装修需求持续扩大，为我国装饰原纸行业提供了更为广阔的
发展空间。因此，未来装饰原纸行业将呈现品质导向的趋势，质量稳定、性能良
好、能够直接参与国际竞争的装饰原纸生产商将获得更高的市场份额。
（2）市场竞争情况
从行业竞争格局来看，我国装饰原纸行业竞争格局较为稳定。在我国装饰原
纸行业中，中小厂商受制于技术门槛与规模壁垒，产量较小，产品质量参差不齐，
因而市场竞争力较弱。且由于装饰原纸行业具有较高的资金、技术壁垒，对生产
经验的储备要求较高，新进入者的产品难以在短时间内获得较强的市场竞争力。
几家大型厂商凭借较强的生产能力、稳定的产品质量与丰富的销售渠道占据了主
要的市场份额，主要包括齐峰新材、仙鹤股份和发行人等。上述公司在产品内容
和档次、应用领域、产量、行业地位、业务模式等方面的比较情况如下表所示：
项目 仙鹤股份 齐峰新材 发行人
项目 仙鹤股份 齐峰新材 发行人
产品品种较多，家居装饰
用纸主要系宝丽板纸和壁 可印刷装饰原纸、素色装
可印刷装饰原纸、素色装
产品内容 纸原纸；合营公司夏王纸 饰原纸、表层耐磨原纸、
饰原纸。
业主要产品为可印刷装饰 壁纸原纸。
原纸、素色装饰原纸。
宝丽板纸与装饰原纸可比
性较差；合营公司夏王纸 产品品类较全，各种档次 产品品类较全，各种档次
产品档次
业产品品类较全，各种档 产品均有生产。 产品均有生产。
次产品均有生产。
宝丽板纸主要用于中低端 装饰原纸主要用于家具、
人造板的装饰材料。装饰 地板、木门等的贴面以及 主要用于家具、地板、木
应用领域 原纸主要用于家具、地板、其他装饰材料的饰面。壁 门等的贴面以及其他装饰
木门等的贴面以及其他装 纸 原 纸 主 要 用 于 壁 纸 制 材料的饰面。
饰材料的饰面。 造。
产量
产量61.73万吨。 量为31.98万吨。 量为14.20万吨。
国内主要的特种纸制造企 国内主要的装饰原纸制造 国内主要的装饰原纸制造
行业地位
业之一。 企业之一。 企业之一。
业务模式 自主生产为主，直销为主。自主生产为主，直销为主。自主生产为主，直销为主。
由上表可知，仙鹤股份产品品种较多，作为我国特种纸行业的大型企业之一，
其家居装饰用纸主要系宝丽板纸和壁纸原纸。仙鹤股份合营公司夏王纸业、齐峰
新材与发行人均系国内主要的装饰原纸制造企业之一，主要生产可印刷装饰原纸
和素色装饰原纸，其产品的可比性较强。
近年来，随着我国城镇化率的提高、商品房销售面积的上升、全装修成品住
宅占比的扩大、城镇老旧小区的改造，我国迎来了不断增长的装饰装修需求，为
装饰原纸行业打开了市场空间。在城镇化率和商品房销售面积方面，2012 年至
大，我国商品房销售面积也已从 2012 年的 11.13 亿平方米增长至 2020 年的 17.61
亿平方米。在全装修成品住宅占比方面，住建部发布的《建筑业发展“十三五”
规划》提出，2020 年我国新开工全装修成品住宅面积占比目标为 30%；相对于
发达国家，我国全装修成品住宅占比仍有较大提升空间。
装饰原纸作为人造板的主要装饰材料之一，市场需求随着我国人造板市场的
不断扩大而持续增长。人造板的贴面材料主要有浸渍装饰纸、宝丽板纸、薄木贴
面、塑料薄膜贴面等。其中，使用装饰原纸生产的浸渍装饰纸以耐磨、耐高温、
不易变形与脱落、能够印刷种类丰富的花纹、性价比突出等优势占据了主要的市
场份额。根据中国林产工业协会数据，2012 年至 2020 年，我国人造板面层装饰
原纸销量从 49.40 万吨增长至 111.33 万吨，复合增长率达 10.69%，具体情况如
下：
我国人造板面层装饰原纸销量（单位：万吨）
数据来源：中国林产工业协会
在下游市场对装修品质、性能要求不断提高的趋势下，中高端装饰原纸需求
也将进一步扩大，这主要是因为中高端装饰原纸对生产环节的原料配比、参数控
制等要求较高，具有较高的质量稳定性、匀度和纸张强度等性能，能够有效保障
后续印刷、浸胶等环节的顺利实施。
近年来，我国居民的人均可支配收入不断增加，推动了各类消费的持续增长。
在消费升级的趋势下，个性化的消费需求也在不断提升，对产品的美观度、耐用
度与环保性也愈发重视。在装饰装修领域，消费者更偏爱轻量化、个性化、性价
比高、清洁环保的家具、地板与木门，并且消费频率有所提升。以装饰原纸为贴
面的家具、地板与木门轻便耐磨、花纹丰富、色彩明丽，一般使用水性油墨印刷，
挥发性气体少，环保性高。另外，传统的人造板一般以木材或木质纤维为原料，
因此目前装饰原纸的贴面工艺仍主要适用于木质人造板。近年来，以聚乙烯、聚
丙烯、玻璃纤维等材料制成的各类新型板材发展较快。随着新型板材贴面技术的
研发与应用，装饰原纸的市场容量将进一步扩大。
随着我国装饰原纸品质的逐步提升，国内装饰原纸企业所具备的国际竞争力
也将显著增强。在南亚、东亚等地区，一些国家经济高速成长，居民生活水平不
断提高，住房改善需求和装饰装修需求也将持续扩大。在海外市场空间被进一步
打开的机遇下，产品质量较高、能够直接参与国际竞争的国内装饰原纸企业将获
得更大的发展机遇。
由此可见，未来装饰原纸行业将受益于广阔的下游市场、消费升级、技术进
步、海外市场成长等趋势，具有良好的发展前景。
（二）前次和本次募投项目预计投产计划
截至 2021 年 6 月 30 日，公司现有产能为 20.43 万吨/年，预计前次募投项目
第二条生产线及本次募投项目达产后，公司装饰原纸产能将增长到 33.43 万吨/
年。本次和前次募投项目的建设均考虑了新增产能释放过程，产能消化压力并不
会在短期内集中体现，上述产能扩张计划如下表所示：
新增产能（万 预计总产能
时间 事项
吨/年） （万吨/年）
前次募投项目第一条生产线达到预定可使用
状态
前次募投项目第二条生产线达到预定可使用
状态
注：产能系根据产线的车速、平均幅宽、平均克重、每年必须的检修、换品种耗时等因素综
合计算，由于每年的影响因素可能存在差异，实际产能较上述预计产能可能存在一定的差异。
（三）产能消化措施
公司前次募投项目为“12 万吨/年装饰原纸生产线新建项目”，包括两条生产
线，年产量分别为 7 万吨、5 万吨。其中，第一条 7 万吨/年装饰原纸生产线于
水平，具体情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 11-12 月
产能（吨） 35,212.32 11,737.44
产量（吨） 37,469.39 11,575.46
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 11-12 月
产能利用率 106.41% 98.62%
注：产能系根据产线的车速、平均幅宽、平均克重、每年必须的检修、换品种耗时等因素综
合计算，第一条7万吨/年装饰原纸生产线在2020年的计算期间为2个月。
和销售情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
产能（吨） 102,160.28 145,633.36 133,895.92 133,895.92
自产产量（吨） 103,838.54 141,979.46 131,170.36 139,590.63
产能利用率 101.64% 97.49% 97.96% 104.25%
装饰原纸 外协产量（吨） - - 11,432.01 12,549.66
总产量（吨） 103,838.54 141,979.46 142,602.38 152,140.28
销量（吨） 102,126.73 138,454.56 145,335.20 150,698.59
产销率 98.35% 97.52% 101.92% 99.05%
注 1：产能利用率=自产产量/产能。
注 2：产销率=销量/总产量。
注 3：受当地轻轨建设施工导致停机以及纸机检修等影响，2019 年发行人装饰原纸总产量较
注 4：公司 2021 年 1-6 月产能未年化。
由上表，前次募投项目第一条生产线投产后并未明显缓解公司产能紧张的局
面，产能利用率和产销率均维持在 100%左右，公司新增产能已被及时、充分消
化。
本次和前次募投项目效益测算考虑了新增产能释放过程，前次募投项目第二
条 5 万吨/年装饰原纸生产线预计 2022 年初达产；本次募投项目“年产 18 万吨
特种纸生产线扩建项目（一期）”的建设期为两年，预计 2023 年 9 月达到预定
可使用状态。上述产能扩张计划如下表所示：
新增产能（万 预计总产能
时间 事项
吨/年） （万吨/年）
前次募投项目第一条生产线达到预定可使
用状态
前次募投项目第二条生产线达到预定可使
用状态
注：产能系根据产线的车速、平均幅宽、平均克重、每年必须的检修、换品种耗时等因素综
合计算，由于每年的影响因素可能存在差异，实际产能较上述预计产能可能存在一定的差异。
由于募投项目产能存在逐步释放过程，产能消化压力并不会在短期内集中体
现。鉴于国内装饰原纸行业良好的发展机遇及公司对海内外市场的进一步拓展，
本次募投项目新增产能可实现逐步消化。如上所述，公司将合理规划募投项目产
能释放进度，避免新增产能消化压力集中出现；以上多种有效手段将保障本次募
投项目产能的合理消化。
公司作为国内装饰原纸行业的主要厂商之一，通过与客户长时间的合作，不
断了解客户需求，为客户提供质量更优、价格更低、种类更丰富的装饰原纸产品，
形成了稳定、优质的客户群体，积累了较高的知名度、信誉度和品牌优势。
对于国内市场，公司将客户按地区分为多个片区，由各片区经理与客户接洽，
及时掌握客户的需求，并将客户对产品的个性化要求反馈给生产部。公司深耕装
饰原纸行业多年，依靠稳定优良的产品质量、提供个性化解决方案的实力和成熟
的研发、生产与销售模式，积累了较好的产品口碑与品牌知名度，并与许多优质
客户建立了良好的合作关系。
此外，对于国外新增市场，公司目前保持与客户的互动，将国外市场作为公
司储备市场，未来将根据国外市场的产品需求进行市场开拓。拓展海外客户群体
将进一步提升公司产品下游市场的覆盖面，推动公司产品市场需求的增长。
由于装饰原纸产品不稳定将导致下游厂家废品率的上升，因此下游客户对产
品品质的稳定性较为敏感，下游客户具有严格的供应商筛选标准和评价体系，对
供应商的产品质量、价格优势、供货能力、售后服务等都有严格的考量。未来公
司将进一步加强与客户的沟通，积极响应客户反馈，力求增加装饰原纸在下游印
刷与浸胶环节的适用性，降低下游客户的生产成本，进一步提升发行人在行业内
的声誉与口碑，促进公司本次募投项目相关产品的销售。
装饰原纸行业相比于传统造纸行业有着更高的技术要求，在原材料配比、生
产设备参数控制、生产环节实时控制、产品色差调整、成品检测等多个方面都需
要成熟的技术储备和经验积累。
公司是高新技术企业，对于技术研发高度重视，通过多年的投入和积累，已
经组建了专业的研发团队和生产团队，聘用了设备调试、工艺研发、工艺设计、
自动化控制、现场配色等多个环节的专家和技术人才，形成了较高的技术水平和
成熟的工艺体系。公司将持续加大研发投入，保持对产品性能的提升与拓展，拓
宽装饰原纸的应用空间，同时加强对生产工艺的优化，从而进一步降低生产成本，
提升产品核心竞争力。
综上所述，公司制定了充分的措施消化新增产能。
三、核查过程与核查意见
（一）核查过程
关于募投项目，保荐机构执行了以下核查程序：
情况的验资报告以及会计师出具的前次募集资金使用情况鉴证报告，取得了公司
募集资金使用台账；
性研究报告；
研究报告，分析本次募投项目实施的必要性，核对可行性研究报告的投资数额安
排明细、测算依据和测算过程；
用计划等；
司产品需求情况，查阅同行业公司公开信息，分析本次募投项目产能消化措施的
合理性；
用资金规模、货币资金及交易性金融资产使用计划、资金缺口、现金流情况，分
析本次募集资金规模的合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
目预计投产计划合理，并制定了充分的措施消化新增产能。
问题 2
关于票据。报告期末，发行人应付票据余额较大。
请发行人：
（1）结合票据保证金余额、占票据比例，并与同行业比较，说明
保证金比例的差异及其合理性。
（2）结合主要开票行与经营地的匹配性、应付票
据对象是否存在关联方等情况，说明是否存在通过无真实贸易背景的票据支付后
贴现、质押等方式侵占上市公司利益的行为。请保荐机构、申报会计师说明核查
依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、结合票据保证金余额、占票据比例，并与同行业比较，说明保证金比
例的差异及其合理性
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人应付票据余额为 61,454.29 万元，全部为银
行承兑汇票，余额较大主要系随着公司采购规模的不断扩大，通过应收票据质押
开立应付票据用以支付供应商货款的规模逐年增加所致。
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人应付票据的应缴保证金及实缴保证金情况如
下：
单位：万元
实缴保证金 保证金是
应付票据余
银行 应缴保证金 否缴纳充
额 方式 余额 足
保证金/存单质押 661.80
浦发银行 45,451.36 35,696.93 应收票据质押 42,214.43 是
小计 42,876.23
保证金/存单质押 2,195.00
民生银行 7,130.72 2,139.22 应收票据质押 - 是
小计 2,195.00
保证金/存单质押 2,317.21
中国银行 5,547.21 1,363.21 应收票据质押 - 是
小计 2,317.21
杭州联合银 3,325.00 332.50 保证金/存单质押 332.50 是
银行 应付票据余 应缴保证金 实缴保证金 保证金是
行 额 否缴纳充
应收票据质押 -
小计 332.50
保证金/存单质押 5,506.51
合计 61,454.29 39,531.86 应收票据质押 42,214.43 是
合计 47,720.95
报告期末，发行人应付票据应缴保证金 39,531.86 万元，实缴保证金 47,720.95
万元，实缴保证金比例为 77.65%，发行人于各开票行的应付票据保证金均缴纳
充足。
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人和同行业可比公司的应付票据保证金余额及
比例如下：
单位：万元
项目 仙鹤股份 齐峰新材 发行人
应付票据余额 61,569.59 75,552.00 61,454.29
应付票据保证金余额 64,864.28 78,454.49 47,720.95
注
其中：银行存款-存单质押-用于开具承兑汇票 4,060.00
注
其他货币资金-银行承兑汇票保证金 784.71
其他货币资金-票据池质押保证金-用于开具
注 661.80
承兑汇票
应收票据质押-用于开具承兑汇票 - 55,133.88 42,214.43
应收款项融资质押-用于开具承兑汇票 60,686.73 - -
应付票据保证金比例 105.35% 103.84% 77.65%
注：同行业可比公司在公告中未将货币资金形式的保证金中用于开具应付票据的保证金余额
单独列示：仙鹤股份货币资金形式的保证金除应付票据保证金外，还包括融资保证金及海关
进口增值税保证金；齐峰新材除应付票据保证金外，还包括信用证保证金。
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人应付票据保证金比例为 77.65%，同行业可
比公司仙鹤股份和齐峰新材的保证金比例分别为 105.35%和 103.84%。发行人的
应付票据保证金比例低于同行业可比公司，主要系统计口径差异。仙鹤股份和齐
峰新材的公告中未将货币资金中用于开具应付票据的保证金单独列示，上表中可
比公司的保证金余额还包括信用证、银行借款和海关进口增值税的保证金。
二、结合主要开票行与经营地的匹配性、应付票据对象是否存在关联方等
情况，说明是否存在通过无真实贸易背景的票据支付后贴现、质押等方式侵占
上市公司利益的行为
（一）发行人主要开票行与经营地的匹配性
截至 2021 年 6 月 30 日，公司应付票据的主要开票行所在地情况如下：
单位：万元
开票行 开票行所在地 票据金额 占比
浦发银行临安支行 杭州市 45,451.36 73.96%
民生银行杭州分行 杭州市 7,130.72 11.60%
中国银行临安支行 杭州市 5,230.00 8.51%
杭州联合银行留下支行 杭州市 3,325.00 5.41%
杭州市合计 61,137.08 99.48%
中国银行马鞍山分行 马鞍山市 317.21 0.52%
马鞍山市合计 317.21 0.52%
合计 61,454.29 100.00%
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人应付票据开票行所在地均位于杭州市和马鞍
山市，金额分别占比 99.48%和 0.52%。截至 2021 年 6 月 30 日，发行人应付票
据的开票主体包括母公司、马鞍山华旺和马鞍山热能，其主要经营地分别位于杭
州市和马鞍山市，应付票据的主要开票行所在地与发行人经营地匹配。
（二）应付票据对象是否存在关联方情况
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人存在向关联方开具应付票据的情况，均为发
行人向华旺热能采购蒸汽开具的应付票据，开票金额及占比情况如下：
单位：万元
截止日前六个 向华旺热能开
向华旺热 开票金额占采
月对华旺热能 应付票据 票金额占应付
截至日期 能开票金 购交易发生额
的采购交易发 余额（d） 票据余额比例
额（a） 注 比例（c=a/b）
生额 （b） （e=a/d）
注：发行人开具的应付票据期限集中在 6 个月，故采用截止日前六个月的采购交易发生额，
与截止日应付票据余额进行对比。
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人向关联方华旺热能开具的应付票据金额为
截至 2021 年 6 月 30 日发行人向关联方华旺热能开票金额占 2021 年 1-6 月向华
旺热能采购交易发生额的比例为 8.14%，向关联方开票金额系基于当期关联采购
交易发生额。
经保荐机构和申报会计师核查，公司向关联方开具的应付票据均基于真实贸
易背景，不存在向关联方开具无真实贸易背景的票据后贴现、质押从而侵占上市
公司利益的情况。
（三）说明是否存在通过无真实贸易背景的票据支付后贴现、质押等方式
侵占上市公司利益的行为
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人应付票据的收款人均为公司供应商。其中，
应付票据余额前十大供应商的应付票据余额共计 50,222.55 万元，占合计应付票
据余额的比例为 81.72%。截至 2021 年 6 月 30 日，公司与上述供应商的采购交
易发生额及应付票据余额如下：
单位：万元
供应商（按应付 开票金额占采购交
截止日前六个月采
票据余额降序 采购内容 应付票据余额（a） 注 易发生额比例
购交易发生额 （b）
排列） （c=a/b）
第一大 钛白粉 35,187.40 35,799.00 98.29%
第二大 钛白粉 4,616.00 4,616.00 100.00%
第三大 设备 3,060.00 3,919.50 78.07%
第四大 钛白粉 1,999.20 2,028.20 98.57%
第五大 高岭土 1,287.94 1,171.03 109.98%
第六大 备件 1,132.95 1,473.60 76.88%
第七大 运输服务 842.93 682.79 123.45%
第八大 设备 763.00 1,490.00 51.21%
第九大 设备 722.50 726.11 99.50%
第十大 高岭土 610.63 657.11 92.93%
前十大合计 - 50,222.55 52,563.34 95.55%
注：发行人开具的应付票据期限集中在 6 个月，故采用截止日前六个月的采购交易发生额，
与截止日应付票据余额进行对比。
截至 2021 年 6 月 30 日，应付票据余额前十大供应商的开票余额占 2021 年
开票金额均基于当期实际采购交易发生额。其中，应付票据第五大和第七大供应
商的开票金额占采购交易发生额比例超过 100%，主要原因为公司与第五大和第
七大供应商分别约定了 30 天和 60 天的结算期，与上述两供应商存在少量于 2020
年末发生的采购交易，实际于 2021 年年初向其开立应付票据的情况。
保荐机构及申报会计师走访了报告期各期的前五大供应商，了解发行人对外
采购的主要内容、采购金额、结算方式等情况以及与供应商的关联关系，确认应
付票据的开立具备真实贸易背景。对于报告期末应付票据余额前十大供应商，保
荐机构及申报会计师获取了采购台账和相关采购合同、入库单、采购发票、转账
凭证、付款申请单和银行回单，并执行细节测试，核查应付票据开立的真实性以
及开票金额与采购交易发生额的对应关系；对于应付票据余额未进入前十大的供
应商，保荐机构和申报会计师对比了其采购台账的采购交易发生额以及相应期初
期末往来余额与应付票据台账的应付票据余额，核查应付票据开立金额与采购交
易发生额的对应关系。
经保荐机构和申报会计师核查，公司对供应商开具的应付票据金额均基于当
期实际采购交易发生额，公司应付票据的主要开票行所在地与发行人经营地匹
配，且公司向关联方开票金额占应付票据的比例较小，系基于当期关联采购交易
发生额。公司开具的应付票据均基于真实贸易背景，不存在开具无真实贸易背景
的票据后贴现、质押从而侵占上市公司利益的情况。
三、核查过程与核查意见
（一）核查过程
关于应付票据，保荐机构和申报会计师执行了以下核查程序：
经营地的匹配性，应付票据的收款人是否为公司关联方，并统计票据的付款期限；
性；
证金比例，分析与发行人保证金比例的差异和合理性；
手续和开票金额，根据开票金额和保证金比例，检查应存入银行的承兑保证金是
否与保证金对应会计科目相关明细金额一致；
的主要内容、采购金额、应付款项、付款政策以及供应商基本情况等，核查是否
与发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高管等存在关联关系或其他利益安
排；
单、采购发票、转账凭证、付款申请单和银行回单进行抽凭，核查采购交易的真
实性；
与开票期间供应商的采购交易发生额以及相应期初期末往来余额，判断是否存在
开具无真实交易背景的承兑汇票的情况。
（二）核查意见
比例低于同行业可比公司，主要系发行人与同行业可比公司的保证金余额存在统
计口径差异所致，应付票据保证金比例的差异具有合理性。
司向关联方开票金额系基于当期关联采购交易发生额，占应付票据的比例较小。
公司不存在开具无真实贸易背景的票据后贴现、质押从而侵占上市公司利益的情
况。
（以下无正文）
（本页无正文，为杭州华旺新材料科技股份有限公司关于《关于请做好华旺科技
非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》之盖章页）
杭州华旺新材料科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《关于请做好华旺科技非公开
发行股票发审委会议准备工作的函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
林煜东 李华筠
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
关于本次告知函回复报告的声明
本人作为杭州华旺新材料科技股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限
公司的董事长，现就本次告知函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读杭州华旺新材料科技股份有限公司本次告知函回复报告
的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确
认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，发审委会议准备工作告知函回复报告
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、
完整性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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