梦百合家居科技股份有限公司
二零二一年十一月
梦百合家居科技股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
目 录
梦百合家居科技股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利
进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规
定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议
事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监
事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对
于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告
有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。
有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。
出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡及委托人身份
证复印件。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、本次大会现场会议于 2021 年 11 月 15 日下午 14:30 正式开始，要求发言的股东应在
会议开始前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报
告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简短扼要，对于与本次
股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行
表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行发言。
八、本次会议由四名计票、监票人（一名见证律师、两名股东代表和一名监事）进行现
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场议案表决的计票与监票工作。
九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得
扰乱大会的正常秩序。
十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维
护其他广大股东的利益。
十一、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法
律意见书。
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网络投票起止时间：自 2021 年 11 月 15 日至 2021 年 11 月 15 日。采用上海证券交易所
网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
的 9:15-15:00。
会议时间：2021 年 11 月 15 日 14:30
会议地点：江苏省如皋市丁堰镇皋南路 999 号 公司二楼会议室
会议主持人：董事长 倪张根
出席会议人员：
册的本公司全体股东或其合法委托的代理人；
会议议程：
（一）报告会议出席情况；
（二）宣布会议开始；
（三）议案说明并审议：
(1)本次发行股票的类型和面值；
(2)发行方式；
(3)发行数量；
(4)发行对象及认购方式；
(5)定价方式及发行价格；
(6)限售期；
(7)上市地点；
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(8)募集资金投资项目；
(9)本次非公开发行前滚存利润安排；
(10)本次决议的有效期。
（四）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（五）记名投票表决（由股东、律师等组成的表决统计小组进行统计）；
（六）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）；
（七）宣读投票结果和决议；
（八）律师宣读本次股东大会法律意见书；
（九）宣布会议结束。
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议案一： 关于公司符合非公开发行股票条件的议案
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关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》等有关法律法规及规范性文件的规定。经逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法
规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
以上议案，请审议。
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议案二： 关于公司《非公开发行股票方案》的议案
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关于公司《非公开发行股票方案》的议案
各位股东及股东代表：
(1)本次发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
(2)发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的方式。公司将在中国证监
会核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施。
(3)发行数量
本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的
发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%（即不超过 14,596.45 万股）。本
次非公开发行前公司总股本发生变化的，股票发行数量上限按届时的公司总股本相应调整。
本次非公开发行的最终股票发行数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据相关监管机
构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。公司股票
在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
将对股票发行数量进行相应调整。
(4)发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中
国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
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所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
(5)定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股
东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，
与主承销商协商确定。
(6)限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让。法律、法规
对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所有关规定执
行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所
衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
(7)上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
(8)募集资金投资项目
公司非公开发行募集资金总额不超过 128,563.49 万元，扣除发行费用后的募集资金净额
拟投资项目如下：
单位：万元
自有资金投资 拟使用前次募集 募集资金投入
序号 项目名称 投资总额
金额 资金投入金额 金额
合计 156,467.49 8,536.80 19,367.20 128,563.49
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本次非公开发行股票实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目
资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公
司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投
项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述
项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
(9)本次非公开发行前滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。
(10)本次决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个
月。
以上议案，请审议。
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议案三： 关于公司《非公开发行股票预案》的议案
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关于公司《非公开发行股票预案》的议案
各位股东及股东代表：
《非公开发行股票预案》具体内容详见公司于 2021 年 11 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
以上议案，请审议。
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议案四： 关于公司《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案
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关于公司《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的
议案
各位股东及股东代表：
《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》具体内容详见公司于 2021 年 11 月 28
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
以上议案，请审议。
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议案五： 关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案
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关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东及股东代表：
《前次募集资金使用情况报告》具体内容详见公司于 2021 年 11 月 28 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
以上议案，请审议。
议案六： 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案
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关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工
作，根据《公司法》
《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提
请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的
全部事宜，包括但不限于：
(1)授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对
象、发行时机、发行起止日期、募集资金总额及与本次发行方案有关的其他一切事项；
(2)授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的具体要求对本
次具体发行方案作相应调整，但有关法律、法规以及《公司章程》规定须由股东大会重新表
决的事项除外；
(3)授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施
条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目，但有关法律、法规以及《公
司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
(4)授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、制作、修改、补充、递交、呈报、执行
本次发行相关文件、合同和协议（包括但不限于聘请中介机构、签署股份认购协议等）和申
请文件，并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记、备案手续等相关发
行申报事宜；
(5)授权董事会在本次发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次
发行有关的其他事宜；
(6)授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，
可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；根据有关主管部门要求
和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实
施募集资金的使用；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约
的募集资金用于补充公司流动资金；
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(7)授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公
开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上
市等相关事宜；
(8)如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政
策规定，对本次发行具体方案作相应调整；
(9)授权董事会办理与本次发行的其他相关事宜；
(10)上述第 5 至 7 项授权事项自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其
他各项授权自公司股东大会审议批准之日起 12 个月内有效。
以上议案，请审议。
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议案七： 关于公司《未来三年股东回报计划（2022-2024）》的议案
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关于公司《未来三年股东回报计划（2022-2024）》的议案
各位股东及股东代表：
为完善梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，建立健全科学、
持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报投资
者，引导投资者树立长期和理性的投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》
（证监会公告[2013]43 号）以及《公司章程》等有关规定，公司董事会结合公司实际情
况，制定了《梦百合家居科技股份有限公司未来三年股东回报计划（2022-2024）》
（以下简称
“本规划”），具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
着眼于公司的实际经营情况和可持续发展，在综合考虑股东的要求和意愿、资金成本、
公司发展所处阶段、盈利规模、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、
科学合理的回报机制。利润分配政策应保持持续性、稳定性、公司利润分配不得影响公司的
持续经营。
二、本规划的制定原则
公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会
的意见，优先采取现金方式分配利润，现金分红不少于当年实现的可分配利润的 25%。
三、公司未来三年（2022-2024 年）的具体股东回报规划
（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持
续发展能力。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润；
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在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金
流情况提议公司进行中期分红。
（三）利润分配政策具体内容
公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分
配利润的 25%。
若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时，
公司董事会可同时考虑进行股票股利分配。
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实行差异化
的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的 30%。
（四）利润分配的期间间隔
在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据盈利情况和资
金需求状况进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，
提交股东大会审议决定。
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（五）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议
案需经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意，并经监事会发表明确同意意
见后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股
东大会提供便利。
（六）利润分配应履行的程序
董事会提出利润分配预案后，独立董事、监事会应明确发表同意意见，方能提交股东大
会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东
大会表决。
公司董事会应按照本章程规定的利润分配政策和公司的实际经营情况制定各年的利润分
配预案，董事会在利润分配预案中应说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事应在董事
会审议利润分配预案前就利润分配预案的合理性发表明确意见。具体利润分配预案应经公司
董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意。公司董事会未作出现金分配预案的，董
事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事、监事会对此应发表独
立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提
出的利润分配预案需经监事会表决通过后，方可提交公司股东大会审议。必要时，公司独立
董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行
使上述职权应当取得全体独立董事过半数以上同意。
股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司召开审议利润分配预案的股东大会，除现场会议投票外，公司应当向股东提供股东
大会网络投票系统。利润分配方案应当由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。公
司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成利润
分配事宜。
四、股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制
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公司至少每三年重新审定一次股东分红回报规划，根据自身实际情况，并结合股东（特
别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要
的修改，确定该时段的股东回报计划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资
金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红
方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
五、其他
本规划未尽事宜或本规划与相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定相悖的，
以相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定为准。本规划由公司董事会负责解释，
自公司股东大会审议通过之日起实施。
以上议案，请审议。
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议案八： 关于公司《非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施》的议案
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关于公司《非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施》的
议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国
办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的规定，上
市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，梦百合家居科技股份有限公司（以下
简称“公司”）就本次公开非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了
认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到
切实履行做出了承诺。现将公司本次非公开发行股票摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2021 年、
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中
国证监会核准后实际发行完成时间为准。
开发行股票发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用
等情况最终确定。
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算的可预测性和可行性，因此以 2020 年财务数据为基础进行测算。
即：2022 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情
况进行测算：
①较 2020 年增长 10%；
②较 2020 年持平；
③较 2020 年下降 10%。
年 7 月 14 日实施后，公司总股本增加至 486,548,339 股，除上述利润分配事项外，不考虑公
司 2021 年度、2022 年度利润分配因素的影响，上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2021 年至 2022 年权益分派的承诺。
业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
年归属于母公司的净利润+本次发行增加的所有者权益。
本摊薄即期回报及填补措施公告暂以第三届董事会第五十次会议召开日（2021 年 10 月 27 日）
前一个交易日收盘价（17.12 元/股）为基础进行测算，即假设本次非公开发行价格为 13.70 元
/股（17.12 元/股*80%），则本次非公开将发行 9,386.94 万股，实施完毕后，公司总股本将增
加至 58,041.77 万股。
（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率具体影响
基于上述假设前提，公司测算了不同盈利假设情形下本次非公开发行 A 股股票摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
项目
/2020 年末 发行前 发行后
股本总额（股） 37,440.07 48,654.83 58,041.77
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本次募集资金总额（万元） 128,563.49
本次发行完成的月份 2022 年 3 月
假设情形 1:2022 年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）较 2020 年减少 10%
注 注
当年期初归属于母公司股东所有者权益（万元） 233,407.11 342,570.00 342,570.00
当年度归属于母公司所有者净利润（万元） 37,858.57 34,072.71 34,072.71
当年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润（万元）
当年期末归属于母公司股东所有者权益（万元） 355,669.38 376,642.72 505,206.21
基本每股收益（元/股） 1.01 0.70 0.59
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.93 0.65 0.54
加权平均净资产收益率（%） 12.85 9.48 8.04
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 11.88 8.76 7.43
归属于普通股股东的每股净资产（元/股） 9.50 7.74 8.70
假设情形 2：2022 年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）较 2020 年保持持平
当年期初归属于母公司股东所有者权益（万元） 233,407.11 342,570.00 342,570.00
当年度归属于母公司所有者净利润（万元） 37,858.57 37,858.57 37,858.57
当年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润（万元）
当年期末归属于母公司股东所有者权益（万元） 355,669.38 380,428.57 546,850.63
基本每股收益（元/股） 1.01 0.78 0.65
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.93 0.72 0.60
加权平均净资产收益率（%） 12.85 10.47 8.51
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 11.88 9.68 7.87
归属于普通股股东的每股净资产（元/股） 9.50 7.82 9.42
假设情形 3：2022 年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）较 2020 年增长 10%
当年期初归属于母公司股东所有者权益（万元） 233,407.11 342,570.00 342,570.00
当年度归属于母公司所有者净利润（万元） 37,858.57 41,644.43 41,644.43
当年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润（万元）
当年期末归属于母公司股东所有者权益（万元） 355,669.38 384,214.43 512,777.92
基本每股收益（元/股） 1.01 0.86 0.72
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.93 0.79 0.66
加权平均净资产收益率（%） 12.85 11.46 9.74
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 11.88 10.59 9.00
归属于普通股股东的每股净资产（元/股） 9.50 7.90 8.83
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注：2022 年期初归属于母公司股东所有者权益为 342,570.00 万元，较 2020 年期末归属于母公司股东
所有者权益 355,669.38 万元下降 13,099.38 万元，系公司于 2021 年 7 月 14 日实施 13,099.38 万元现金分红
所致，除上述分红外，本测算不考虑其他影响 2021 年期末所有者权益变动的事项，即假设 2021 年实现的
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后净利润均为零。
二、本次公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由
于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现有业务实现。在公
司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每
股收益和净资产收益率存在下降的风险。本次募集资金到位后，公司即期回报（每股收益、
净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊
薄即期回报的风险。
三、董事会关于本次公开发行必要性和合理性的说明
公司非公开发行募集资金总额不超过 128,563.49 万元，扣除发行费用后的募集资金净额
拟投资项目如下：
单位：万元
拟使用前次募
序 自有资金投资 募集资金投入
项目名称 投资总额 集资金投入金
号 金额 金额
额
合计 156,467.49 8,536.80 19,367.20 128,563.49
本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金
需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可
根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
本次非公开发行募集资金均经过公司论证，其实施具备必要性及合理性，具体分析如下：
（一）家居产品配套生产基地项目
经过多年的稳健经营，公司业务发展迅速，经营规模快速扩大。未来随着全球床垫市场
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需求的不断增长以及国内记忆绵床垫渗透率的逐步提升，记忆绵床垫的市场空间将进一步扩
大，公司业务规模将会随之扩张。记忆绵床垫生产对床垫的配套产品亦有着较高的标准化要
求及配套产能需求，随着市场规模进一步扩大，为了适应公司业务发展的需要，提高记忆绵
床垫规模化生产能力，公司需要形成自身的家居配套产品产能与未来公司记忆绵床垫全球生
产供应链相匹配。
同时，公司全球化的产能布局已初步成型，公司已拥有包括位于境内、塞尔维亚、美国、
泰国及西班牙等多个生产基地。布套等家居配套产品的生产需要耗费较多的人力及工时，而
境外国家的人工费用较高，基于建设成本、人力成本及规模效应考虑，给每个生产基地均建
设配套产品生产基地不具备经济性。公司拟在国内建设统一的配套产品生产基地，有效提高
家居配套产品的规模化生产水平和生产效率，进一步提升公司产品品质和市场竞争力，为公
司全球业务的战略性开拓提供有效保障。
公司目前现有布套、弹簧网产能无法完全满足订单及未来销售增长的需要，受资金、生
产场地及产能限制，公司利用市场分工原则，将部分配套产品进行拆解，如床垫布套等生产
工序主要交由外协加工，以提高当前的产出效率。随着公司业务的快速发展，外协加工厂商
的发展无法跟上公司自身发展速率，导致现有外部产能无法满足自身需要，委托外协加工生
产模式存在无法按时供货的风险。
此外，在可预见中长期发展中，公司产能规模还将持续扩大，公司通过提高配套产品的
产能及自产率，可以大大提高公司对产品品质的掌控能力，使得自产配套产品质量稳定可控，
满足产品质量的要求。
本次项目是公司实现配套产品的完全自主设计生产，使公司在产品生产、质量控制、生
产进度、产品检测等环节均能得到有效控制，从而保障产品质量和供货周期，进一步降低运
营风险，是支撑公司全球化产业布局中的重要一环。
（二）美国亚利桑那州生产基地扩建项目
近年来，全球贸易保护措施激增，各大经济体之间贸易摩擦不断，美国先后对我国床垫
生产企业进行反倾销调查、加征关税及加征反补贴税，具体如下：
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①美国反倾销调查。一轮反倾销调查：2018 年 10 月，美国商务部宣布对进口自中国的
床垫发起反倾销立案调查。2019 年 12 月 16 日，美国商务部和美国国际贸易委员会发布了对
进口自中国的床垫反倾销调查终裁结果，公司及子公司里高家具适用的反倾销保证金比例分
别为 57.03%和 162.76%；二轮反倾销调查：2020 年 4 月，美国商务部启动二轮反倾销调查，
对进口自泰国、越南、塞尔维亚等国家的床垫发起反倾销立案调查。2021 年 3 月，美国商务
部发布了二轮反倾销调查终裁结果，公司子公司泰国里高、恒康塞尔维亚分别适用 763.28%
和 112.11%税率。
②美国加征关税。自 2018 年 9 月开始，公司从中国向美国地区出口的部分床垫以及沙发
等其他家具产品陆续被加征关税。截至公告日，公司从中国向美国地区出口的记忆绵厚垫、
沙发及电动床等家具制品的额外关税税率为 25%。
③美国加征反补贴税。2021 年 3 月 19 日，美国商务部宣布对进口自中国的床垫作出反
补贴肯定性终裁，公司及中国其他生产商/出口商的补贴率均为 97.78%。
受美国反倾销、加征关税、加征反补贴税等贸易政策影响，目前，公司从中国生产基地、
泰国生产基地及塞尔维亚生产基地出口至美国的记忆绵床垫需被加征高额的反倾销税、关税、
反补贴税等相关税费，该等相关税费远高于公司床垫毛利水平，公司从该等生产基地出口床
垫至美国市场已不具备经济性。
对于日益强盛的单边贸易主义，公司己加速实现全球化的产能布局，通过灵活的产能配
置从而降低贸易摩擦带来的业绩影响，尽可能地减少额外税费对于公司产品竞争优势的影响。
具体而言，公司已将受上述影响的产品的生产或部分生产环节转移至美国生产基地、西班牙
生产基地进行，但目前公司美国、西班牙生产基地产能仍不足以覆盖公司在美国市场的订单
需求，且随着公司在美国市场的进一步开拓，未来美国市场的需求仍将进一步提升，公司现
有的产能配置将限制公司营业规模的进一步扩张。
美国是全球最大的床垫消费国，根据 CSIL 的统计，美国床垫市场规模从 2011 年的 52.76
亿美元增长至 2020 年的 90.19 亿美元，复合增长率为 6.14%，美国床垫市场增长平稳，市场
空间广阔。
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数据来源：CSIL
从细分品类看，美国床垫市场近年来呈现出逐渐向功能性转变的趋势，记忆绵床垫市场
增长迅猛。功能性床垫对传统床垫的替代浪潮，给功能性床垫的生产商带来了快速发展的机
会。公司已在美东南卡、美西亚利桑那建立生产基地，通过本次非公开发行，公司将实现美
西亚利桑那生产基地的扩产，通过整合美国生产基地及现有的运营公司，对客户实现更加全
面的服务支持。通过对美国客户提供包括产品设计、床垫枕头生产制造、存货与物流管理及
销售与营销的垂直整合解决方案，以增强公司产品在北美市场的竞争优势。从而抓住美国功
能性家具快速增长的机遇，实现公司业务的跨越式发展。
受近年来美国反倾销调查、加征关税、加征反补贴税等贸易摩擦政策影响，目前中国、
东南亚等国家的床垫企业短期内难以将床垫销往美国市场，美国床垫市场供给存在一定缺口。
公司提前布局全球化产能，美国生产基地、西班牙生产基地将逐步达产，可以在一定程
度上规避贸易摩擦带来的不利影响，有助于更好地服务现有客户、拓展新的海外客户，同时
通过对美西亚利桑那生产基地的扩产建设，可以进一步开拓美国床垫市场，提高公司在美国
床垫市场的竞争优势和市场占有率，增强公司的盈利能力。
公司长期战略目标是成为全球领先的记忆绵家居制品专业提供商。为实现公司的长期发
展目标，公司制定了长期发展规划，包括研发建设、海外生产线布局、信息化建设等具体计
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划。为了扩大公司的经营规模、进一步增强企业在美国市场的影响力和知名度，公司计划扩
大在美国西岸的记忆绵床垫生产规模，服务公司美国市场，使公司配备更贴近客户的生产服
务能力，提升公司在美国这一全球最大床垫市场的份额。
随着全球软体家居市场的快速发展，以及反倾销推动的海外市场竞争格局优化，海外市
场份额必将向着响应周期短、产品品质优、物流效率快、服务水平高的行业企业集中。因此，
切近目标市场区域，建立起辐射周边的生产服务网络，加快对客户信息和市场信息的反应能
力，增强服务能力，是公司进一步扩大市场份额，巩固公司在记忆绵家居制品领域的优势地
位的有效手段。
公司记忆绵家居产品经营已经具备突出优势，并成功进入了欧美等主要国家市场，近年
来经营稳健、业绩优良。为发挥全球化经营的规模优势和协同效应，本项目旨在扩展公司的
海外生产服务网络，充分发挥海外布局的辐射作用和示范作用。项目建设可以有效地对现有
美国生产基地供货能力进行补充及加强，形成多层次产品供应体系，提升公司的全球市场竞
争力，确保公司在记忆绵家居制品行业的领先地位。
（三）智能化、信息化升级改造项目
在公司全球化经营战略下，公司面临的内外部环境更为复杂，境内外生产经营主体不断
增加，经营管理的复杂程度大大提高，对公司的管理模式、精益化管理能力、科学决策等方
面提出了更高的要求。为此，公司需要持续加大智能化、信息化、数字化投入，使公司各部
门更高效的进行衔接，形成一个有机整体，快速响应市场变化，为公司全球化战略提供系统
保障，为公司全球化精益化管理决策提供支持。
此外，从整个软体家居行业来看，行业企业市场竞争日趋激烈，消费市场不断细分，经
营业态日益多元化，头部企业正通过扩大营销规模、并购重组等措施朝着规模化、全球化的
方向发展。上述趋势表现为头部企业的营销网络持续扩张，经销商数量快速上升，经营区域
分布范围更为广阔，产成品的品类与结构愈发复杂，伴随而来的是企业信息数据处理压力日
趋加大，因此在未来激烈的市场竞争中，管理能力较弱、服务不能持续升级的企业将被市场
逐步淘汰。
在公司现有的信息化平台基础上，通过加大信息硬件化设备投入、提升信息化管理能力、
建设全渠道数字化营销管理系统等措施直接提升公司运营能力，使得企业实时获取全局经营
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态势，并使管理者具备及时，准确和全面的掌握市场变化趋势的能力，及时识别风险，提前
洞察商业机会。公司作为有自有品牌的软体家居行业代表企业，智能化、信息化系统的持续
升级建设是公司实现品牌可持续化发展和提高市场竞争力的必要手段，更是公司顺应全球软
体家居产业发展趋势，适应行业快速发展，保持公司行业优势地位的必然选择。
信息化建设是企业生存和发展的基础，公司将继续在现有技术团队、IT 平台的基础上，
拟通过配置升级版 SAP 服务器及相应软件等国内外先进的软硬件设备，改善运营中软硬件实
力，通过 SAP 系统向公司其他板块进行管理模式输出，提升公司统一管控能力。公司将持续
深化企业以 SAP 为核心的一体化平台，深化公司各业务流程应用，进一步完善 SAP 系统与
周边系统的集成；建立与公司未来发展规模相适应的全渠道数字化营销系统，提升运营服务
能力，确保在业内的领先优势；公司将进一步全面深化 RFID（无线射频识别）的应用，降低
数据差错率，进一步推动生产制造与信息化、自动化的融合，打造数字化、智能化工厂。
智能化、信息化升级改造项目的实施有助于提升公司在行业内的综合实力和核心竞争力，
是公司实现整体规划和战略目标的重要一步。公司将依托自身优秀的 IT 技术团队，凭借管理
层丰富的行业经验，准确把握行业发展趋势和技术创新方向，持续加大信息化系统相关模块
升级投入，持续提升企业信息化建设水平和智能化生产水平，使公司管理能力进一步精细化，
有利于公司快速提升市场份额，提升盈利能力。
（四）补充流动资金
公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的营业收入分别为 304,947.34 万元、383,158.83
万元和 653,013.43 万元，保持连续高速增长的态势。随着业务规模的持续增长，公司对流动
资金的需求规模也相应提高。本次补充流动资金能够部分满足公司未来业务持续发展产生营
运资金缺口的需求。在记忆绵家居制品行业景气度较高以及非公开募投项目投产的背景下，
预计公司业务规模未来仍将保持快速增长趋势，由于业务规模的不断扩大，公司需要投入更
多资金用于原材料采购和产品生产。公司正常生产经营对流动资金的要求较高，不考虑其他
因素的情况下，随着业务规模的快速增长，公司流动资金缺口较大，通过募集资金补充流动
资金具有必要性。
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公司逐步建立“MLILY”
“Mlily 梦百合”
“零压房”等自主品牌体系，并通过独家赞助“Mlily
梦百合杯”世界围棋公开赛、成为曼联官方全球合作伙伴等方式提高自主品牌知名度，不断
扩大公司自主品牌在全球范围内的影响力。公司顺应行业内销售渠道多元化发展的趋势，加
大自主品牌销售渠道布局。
内销方面，公司以上海梦百合家居科技有限公司（以下简称“上海梦百合”）、上海恒旅
网络科技有限公司（以下简称“上海恒旅”）、南通零压家居科技有限公司（以下简称“南通
零压”）为主要业务平台，并通过进驻天猫、京东、亚马逊等主流平台，与国内大型家居卖场
达成战略联盟关系，与众多知名酒店合作共推“零压房”等方式开拓国内市场；境外自主品
牌推广方面，公司采取自主团队运营+代理+自有渠道 3 种运营方式。自主团队运营即通过建
立公司的海外销售公司开展自主品牌运营活动。代理运营即通过寻找海外合作伙伴，进行区
域授权，开展区域内的品牌推广、产品销售及服务。自有渠道即公司通过收购 MOR Furniture
For Less, Inc.（以下简称“美国 MOR”）、MATRESSES DREAMS, S.L.（以下简称“西班牙思
梦”）等境外床垫销售渠道，直接将自主品牌商品销售给终端消费者。上述自主品牌的发展战
略需要公司持续投入大量的渠道推广费用。
综上，本次通过补充流动资金项目，不但可以保证公司业绩快速增长所需的流动资金，
同时对自主品牌推广和战略投资提供了资金上的保障，并有助于降低公司资金流动性风险，
增强公司抗风险能力及竞争能力对于公司未来发展战略的实施具有重要的意义。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事致力于提升人类深度睡眠的家居产品—记忆绵床垫、记忆绵枕头、沙发、
电动床及其他家居制品的研发、生产和销售。公司本次募集资金计划用于“家居产品配套生
产基地项目”、
“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”、
“智能化、信息化升级改造项目”及“补
充流动资金项目”四个项目，资金投向符合公司现有业务发展需求，项目的实施有利于公司
的长远发展并对经营业绩起到较大的促进作用。其中“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”、
“家居产品配套生产基地项目”系公司主要产品记忆绵床垫及其配套产品的扩产项目，记忆
绵床垫在公司目前产品结构占据主导地位，是公司利润的主要来源。
“智能化、信息化升级改
造项目”的实施将进一步提高公司运营效率，优化信息建设水平，进一步实现运营自动化、
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管理网络化、生产仓储智能化，增强公司的综合竞争力。
“补充流动资金项目”有利于公司避
免因流动资金不足导致的发展速度放缓，有利于公司业务规模的进一步扩展、扩大公司的规
模优势、提高公司的综合竞争实力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司在记忆绵家居行业深耕多年，通过内部培养、外部招聘、竞争上岗的多种方式储备
了管理、生产、销售等各种领域优秀人才。未来公司将根据募集资金投资项目，加强人力资
源建设，优化现有人力资源整体布局，保证相关人员能够胜任相关工作。
公司作为国内主要的记忆绵产品生产与出口企业之一，在记忆绵家居领域具有较好的技
术储备。通过多年的研发积累，公司逐步形成自身的核心技术，截至 2021 年 6 月 30 日，公
司拥有授权专利 112 项，其中境内发明专利 14 项。公司研发的“新型透气记忆绵”、
“气感记
忆绵”、“可生物降解的慢回弹记忆绵”、“可降解式聚氨酯与乳胶复合床垫”和“三层婴儿保
健枕”等多项产品被江苏省科技厅评定为高新技术产品；公司研发项目“可生物降解记忆绵”
被国家科学技术部认定为国家火炬计划产业化示范项目；公司核心自主知识产权“一种适用
于平泡发泡工艺的 MDI 体系的非温感记忆绵”于 2017 年荣获“中国专利优秀奖”、“江苏省
专利金奖”，该技术的产业化项目先后获得 2018 年江苏省科学技术奖二等奖、2019 年中国建
材与家居行业科学技术奖二等奖；公司核心自主知识产权“制备水凝胶的方法及其制得的水
凝胶海绵”于 2018 年获得南通市专利奖金奖。未来公司将进一步加大研发投入，加强与国内
外科研机构合作，进行持续不断的技术研发与产品创新，维持核心竞争力，从而在日益激烈
的市场竞争中脱颖而出。
凭借良好的研发设计能力、稳定的产品质量以及规模化生产优势，公司积累了稳定的客
户及渠道资源，业务范围已覆盖北美、欧洲、亚洲、澳洲及非洲等地区。在推进 ODM 业务
持续发展的同时，公司以上海梦百合、Mlily USA, Inc.（以下简称“梦百合美国”）等子公司
作为主要业务平台，并通过收购美国 MOR、西班牙思梦等境外销售渠道公司，不断加强
“MLILY”等自主品牌的市场推广及销售渠道建设，直营、经销、酒店合作和电商新零售等
多渠道交叉销售网络已初具规模。报告期内，公司自主品牌销售网络不断扩大，门店数量不
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断增长，在营销渠道建设及运营维护方面积累了较为丰富的经验，建立了较为规范的系统流
程，从而为进一步拓展营销网络、巩固渠道优势奠定了坚实的基础。
五、公司填补本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施
公司将通过加强募集资金管理、坚持做大做强主业、提升公司盈利能力、完善公司治理、
加大人才引进、改善财务指标等措施，以提高投资者回报，以填补股东即期回报下降的影响。
具体如下：
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司秉承“ 协作、创新、正向思维、信守承诺”的企业价值观，致力于提升人类的深度
睡眠，让梦百合成为受人尊敬的世界品牌。凭借良好的研发设计能力、稳定的产品质量以及
规模化的生产优势，公司积累了稳定的客户及渠道资源，业务范围已覆盖北美、欧洲、亚洲、
澳洲及非洲等地区。
报告期内，公司主营产品主要包括记忆绵床垫、记忆绵枕头、沙发、电动床、卧具等，
其中，记忆绵床垫和记忆绵枕头在主营业务中占据主要地位。公司产品主要出口北美、欧洲
等国家，在中国、塞尔维亚、西班牙、泰国和美国拥有生产基地，在美国、英国、德国、法
国、加拿大、澳大利亚、意大利、日本、韩国等国家布有销售终端；国内销售渠道主要有自
营、加盟、百货，酒店等。
稳步提升。
经过多年的经营积累，公司经营规模不断扩大，研发设计能力不断增强，市场影响力不
断提升，已成为国内主要的记忆绵家居制品生产企业之一。但公司产品种类相对单一，主要
原材料为聚醚、TDI 等化工原料和面料，石油价格的波动及原料市场供需情况将导致该等原
材料价格的波动，原材料价格波动将对公司产品的市场竞争力及利润水平产生较大影响；同
时，尽管公司在国内构建了多渠道销售网络，但随着家具行业和互联网的结合趋于紧密，线
上渠道的作用愈加凸显，线上线下零售渠道优势互补、相互融合的趋势愈益加强，如果未来
公司在渠道建设等方面不能适应市场变化，公司面临的市场竞争风险将会加大，可能在日益
激烈的竞争中处于不利地位。此外，全球贸易保护措施激增，各大经济体之间贸易摩擦不断，
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公司向美国地区出口的部分床垫以及沙发等其他家具产品陆续被加征关税、反倾销税和反补
贴税等，如果公司不能顺利实现全球化的产能布局，通过灵活的产能配置从而降低贸易摩擦
带来的业绩影响，尽可能地减少额外税费对于公司产品竞争优势的影响，将对公司的经营业
绩产生不利影响。
面对持续升温的贸易摩擦以及日趋复杂的外部环境，公司加快了全球产能布局的脚步。
新布局的西班牙新产能和美西亚利桑那生产基地对海外业务的发展起到了坚实的支撑作用。
截至目前，公司海外多个生产基地均有序推进，全球化产能布局规模效应凸显。
公司本次发行募集资金投资项目是在充分考虑了目前的行业、市场条件以及公司经营业
绩、发展经验及面临的主要风险，通过详细论证后确定提出。募集资金投资项目的顺利实施，
将帮助公司形成全球化生产及销售网络，加速公司全球化战略的实现，完善配套产品产能的
实现，进一步提升产品品质及公司的智能化、信息化水平，提升公司的竞争实力。
（二）提高公司日常运营效率、降低运营成本、提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用，公司将持续推进多项改善措施，提高公司日常运营效率，
降低运营成本、提升公司经营业绩，公司拟采取的具体措施如下：
经过多年国际市场的拓展，公司目前拥有较为稳定的客户群体，并为 Walmart（沃尔玛
百货有限公司）、JYSK（居适家）等知名企业提供 ODM 产品。相较于一般客户，该等优质
客户市场竞争力强，产品需求量稳定，为公司业务的发展奠定了基础；同时，该等客户对产
品设计和质量等方面要求严格，产品附加值较高，保证了公司较高的盈利水平。未来，公司
将通过全球化的生产与销售布局，为客户提供更为高效、优质的服务，从而进一步赢得客户
的信任与肯定，巩固现有的战略合作关系。与此同时，积极参加海外展会，充分利用互联网
和专业的商务平台，加大海外市场优质客户的开拓力度。
公司在日常运营中将加强生产成本和费用控制，加强预算管理，严格控制成本。充分发
挥客户优势、产品研发设计优势、品牌优势、产品质量优势、规模化生产优势，优化产品工
艺、缩短工艺流程、技术设备改造升级、控制实时存货水平，持续提升生产运营效率，为下
游客户提供高附加值、高质量的记忆绵家居产品。
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公司将按照《公司法》等法律、法规、规范性文件的规定，将对募集资金的专户存储、
使用、管理和监督进行明确规定，并将定期检查募集资金的使用情况，确保募集资金合理规
范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景
和经济效益。公司也将抓紧募投项目的前期工作，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短
项目建设期，实现募投项目的早日投产和投入使用。随着项目逐步实施，产能的逐步提高及
市场的进一步拓展，公司的盈利能力将进一步增强，经营业绩将会显著提升，有助于填补本
次发行对股东即期回报的摊薄。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件
的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监
事会能够独立有效地行使对董事、高级管理员及公司财务的监督和检查权，为公司发展提供
制度保障。
在未来，公司将不断完善人力资源引进、开发、使用、培养、考核、激励等制度和流程，
不断优化人力资源布局，继续引进和培养在记忆绵家居用品领域有管理经验、技术水平、营
销能力的专家和人才，为公司的业务战略和经营目标的实现提供人才保障。
公司已根据中国证监会的相关规定，制定了股东分红回报规划，并制定了《公司章程》，
对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。为进一步细化有关
利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司 2018 年审议了
关于公司《未来三年股东回报规划（2019-2021 年）》的议案，建立了较为完善和有效的股东
回报机制，未来公司将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。
公司逐步建立以“MLILY” “Mlily 梦百合” “零压房” 等自主品牌体系，其中“MLILY” 品
牌被评为江苏省重点培育和发展的国际知名品牌、商标被评为江苏省著名商标。在发展过程
中，公司以全球化的视野布局市场，以上海梦百合、 上海恒旅、南通零压以及梦百合美国等
子公司为主要业务平台，不断加强“MLILY” 等自主品牌的市场推广及销售渠道建设，数字化
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的营销网络遍布世界各地，产品畅销美、日、英等全球73个国家和地区。通过“开放、共享” 的
资源协同机制，公司开拓国内外线上线下全渠道新零售市场，进驻天猫、京东、亚马逊等主
流平台，与国内大型家居卖场达成战略联盟关系，与众多知名酒店合作共推“零压房”，发挥
美国MOR业务协同效应，多渠道交叉销售网络建设已初具规模。
六、公司的董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承
诺
为确保公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司
利益；
补回报措施的执行情况相挂钩；
报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公
司或者投资者的补偿责任；
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承
诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人
作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、公司的控股股东、实际控制人对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的
承诺
“1、任何情形下，本人均不得滥用控股股东/实际控制人地位，不越权干预公司经营管理
活动，不侵占公司利益。
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施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或
者投资者的补偿责任。
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人
作出相关处罚或采取相关管理措施。”
以上议案，请审议。
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议案九： 关于变更部分募集资金投资项目的议案
梦百合家居科技股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东及股东代表：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕918 号文核准，并经上海证券交易所同意，
本公司由主承销商中泰证券股份有限公司采用非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人
民币普通股（A 股）股票 2,560.01 万股，发行价为每股人民币 27.08 元，共计募集资金
款为 54.03 万元）后的募集资金为 68,370.40 万元，已由主承销商中泰证券股份有限公司于
申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 183.96 万元（不
含税）后，公司本次募集资金净额为 68,240.47 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计
师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕472 号）。
本次募集资金投资项目及使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
合计 69,325.00 69,325.00
（二）拟变更募集资金投资项目情况
公司根据发展战略和实际情况，为提高募集资金使用效益，公司拟将“塞尔维亚（三期）
生产基地建设项目”募集资金变更用于 2021 年非公开发行股票募投项目“美国亚利桑那州生
产基地扩建项目”。
公司原募集资金投入的金额为 25,000 万元，占非公开发行募集资金净额的比例为 36.64%。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司已用于塞尔维亚（三期）生产基地建设项目的募集资金金额为
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归还的闲置募集资金 10,000 万元以及银行存款利息收入扣除银行手续费后的净额，具体金额
以实际结转时募集资金专户余额为准），占原项目募集资金总额的比例为 53.70%。
美国亚利桑那州生产基地扩建项目拟投资总额为45,030.69万元，资金来源分别为：
（1）
拟使用前次募集资金投入金额为19,367.20万元，其中拟变更塞尔维亚（三期）生产基地建设
项目投入金额13,426.17万元（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准），拟利用美国
生产基地建设项目结项剩余资金投入金额5,941.03万元（具体金额以实际结转时募集资金专
户余额为准）；（2）拟利用2021年非公开发行股票募集资金投入金额为25,663.49万元，不
足部分以自筹资金补足。
变更后募集资金投资项目不构成关联交易。
上述变更事项已经公司 2021 年 10 月 27 日召开的第三届董事会第五十次会议以 9 票同意，
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
原项目“塞尔维亚（三期）生产基地建设项目”实施主体为 HEALTHCARE EUROPE DOO RUMA
（以下简称“恒康塞尔维亚”），募集资金投资总额为 25,000.00 万元。其中设备投资 13,051.24
万元，土建投资 10,184.36 万元，预备费 697.07 万元，购买土地 176.80 万元，铺底流动资
金 890.53 万元。具体明细如下：
单位：万元
项目 投资金额（万元） 占投资总额的比例
固定资产投资 23,932.67 95.73%
其中：设备投资 13,051.24 52.20%
土建投资 10,184.36 40.74%
预备费 697.07 2.79%
土地所有权 176.80 0.71%
铺底流动资金 890.53 3.56%
合计 25,000.00 100.00%
截至 2021 年 6 月 30 日，公司已用于塞尔维亚（三期）生产基地建设项目的募集资金金
额为 11,596.11 万元，项目尚处于建设期，募集资金余额为 13,426.17 万元（含临时补充流
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动资金尚未归还的闲置募集资金 10,000 万元以及银行存款利息收入扣除银行手续费后的净
额，具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）。
（二）变更的具体原因
地区出口的部分床垫以及沙发等其他家具产品陆续被加征关税。为尽可能地减少贸易摩擦对
公司业绩的不利影响，公司拟加大境外生产基地布局，维持公司在北美市场的竞争优势，公
司决定以非公开发行方式募集资金，建设美国生产基地建设项目及塞尔维亚（三期）生产基
地建设项目。
近年来，全球贸易保护措施激增，各大经济体之间贸易摩擦不断，2020 年，美国商务部
启动第二轮床垫反倾销调查，对进口自泰国、越南、塞尔维亚等国家的床垫发起反倾销立案
调查。2021 年 3 月，美国商务部发布了二轮反倾销调查终裁结果，公司子公司恒康塞尔维亚
适用 112.11%税率。
受美国反倾销政策影响，目前，公司从塞尔维亚生产基地出口至美国的记忆绵床垫需被
加征高额反倾销税，该等税费远高于公司床垫毛利水平，公司从塞尔维亚生产基地出口床垫
至美国市场已不具备经济性。基于上述贸易政策变化，导致原项目可行性发生重大变化，按
原计划投入已无法达到预期目标。
对于日益强盛的单边贸易主义，公司加速实现全球化的产能布局，通过灵活的产能配置
从而降低贸易摩擦带来的业绩影响，尽可能地减少额外税费对于公司产品竞争优势的影响。
具体而言，公司已将受反倾销政策影响的产品的生产或部分生产环节转移至公司美国生产基
地、西班牙生产基地进行，但目前公司美国、西班牙生产基地产能仍不足以覆盖公司在美国
市场的订单需求，且随着公司在美国市场的进一步开拓，未来美国市场的需求仍将进一步提
升，公司现有的产能配置将限制公司营业规模的进一步扩张。因此，公司拟将塞尔维亚（三
期）生产基地建设项目剩余资金投入至美国亚利桑那州生产基地扩建项目，通过对美国亚利
桑那州生产基地的扩产建设，进一步开拓美国床垫市场，提高公司在美国床垫市场的竞争优
势和市场占有率，增强公司的盈利能力。同时，塞尔维亚（三期）生产基地已建设完成的部
分产能可以满足除美国外其他市场的需求，不存在产能闲置的情形。
三、新项目的具体内容
（一）项目概况及投资概算
本项目的实施主体为公司全资孙公司 Healthcare Arizona, LLC（以下简称“恒康亚利
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桑那”），实施地点为美国亚利桑那州，具体建设内容为记忆绵床垫生产线，建设期为 24 个月。
本项目投资总额为 45,030.69 万元，投资内容包括购置生产设备、租赁美国生产厂区（包括
土地及厂房）及必要的改建装修费用、项目预备费、铺底流动资金及其他支出等，具体如下：
单位：万元
项目 第一年 第二年 投资总额 占比
固定资产投资 9,798.51 20,001.49 29,800.00 66.18%
设备投资 8,248.11 18,139.82 26,387.93 58.60%
生产设备 8,248.11 15,555.82 23,803.93 52.86%
其他设备 - 2,584.00 2,584.00 5.74%
装修及配套设施 1,550.40 1,861.67 3,412.07 7.58%
场地租金投入 2,186.96 2,626.03 4,812.99 10.69%
预备费 489.93 1,000.07 1,490.00 3.31%
铺底流动资金 4,463.85 4,463.85 8,927.70 19.83%
合计 16,939.24 28,091.45 45,030.69 100.00%
（二）项目建设期及规划安排
本项目严格执行建设程序，确保建设前期工作质量，做到精心设计、采购，强化项目实
施管理，并对工程实现全面的监理，以确保工程质量和安全。本项目计划建设期 24 个月，计
划分 5 个阶段实施完成，包括：厂房装修改造阶段、设备招标和采购、设备安装调试与试运
行、人员招聘培训、竣工验收投产阶段。
第一年（T+0） 第二年（T+1）
建设期
厂房装修改造
设备招标和采购
设备安装调试、试运
行
人员招聘培训
竣工验收、投产
（三）项目预计经济效益
在市场环境不发生重大不利变化的情况下，项目完全达产后，预计年新增销售收入
期）。以上数据为公司依据目前市场行情进行的测算，不代表公司的业绩承诺，实际业绩情况
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取决于未来市场环境和公司市场开拓结果。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）项目市场前景
美国是全球最大的床垫消费国，根据 CSIL 的统计，美国床垫市场规模从 2011 年的 52.76
亿美元增长至 2020 年的 90.19 亿美元，复合增长率为 6.14%，美国床垫市场增长平稳，市场
空间广阔。
数据来源：CSIL
从细分品类看，美国床垫市场近年来呈现出逐渐向功能性转变的趋势，记忆绵床垫市场
增长迅猛。功能性床垫对传统床垫的替代浪潮，给功能性床垫的生产商带来了快速发展的机
会。公司已在美东南卡、美西亚利桑那建立生产基地，通过美国亚利桑那州生产基地的扩产，
可以更好地整合美国生产基地及现有的运营公司，对客户实现更加全面的服务支持。通过对
美国客户提供包括产品设计、床垫枕头生产制造、存货与物流管理及销售与营销的垂直整合
解决方案，来增强公司产品在北美市场的竞争优势。从而抓住美国功能性家具快速增长的机
遇，实现公司业务的跨越式发展。
此外，受近年来美国反倾销调查、加征关税、加征反补贴税等贸易摩擦政策影响，目前
中国、东南亚等国家的床垫企业短期内难以将床垫销往美国市场，美国床垫市场供给存在一
定缺口。
公司提前布局全球化产能，美国生产基地、西班牙生产基地将逐步达产，可以在一定程
度上规避贸易摩擦带来的不利影响，有助于更好地服务现有客户、拓展新的海外客户，同时
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通过对美国亚利桑那州生产基地的扩产建设，可以进一步开拓美国床垫市场，提高公司在美
国床垫市场的竞争优势和市场占有率，增强公司的盈利能力。
（二）项目风险提示
公司对新项目进行了充分论证及可行性分析，但项目在未来的实施过程中可能面临宏观
环境、政策和市场等方面的风险。
新项目为美国亚利桑那州生产基地扩建项目，与公司主营业务密切相关，符合公司未来
的发展规划。该项目建成投产后，将对本公司的发展战略、品牌建设、经营规模和业绩水平
产生积极作用。但是，新项目的建设计划、实施过程和实施效果等存在一定不确定性。新项
目的盈利能力受建设成本、工程进度、项目质量是否达到预期目标等多方面因素的影响，同
时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新产品的出现、宏观经济形势的
变化以及市场开拓等因素也会对项目的投资回报产生影响，新项目仍存在不能达到预期收益
的可能。
公司记忆绵床垫、记忆绵枕等记忆绵家居制品属于消费品，市场需求主要受居民收入水
平等因素影响，公司收入以外销为主，公司不断加大美国地区的市场开拓，美国市场逐步成
为公司最主要的收入来源地。美国经济形势的波动将会对公司未来经营成果产生一定影响。
前，美国经济整体保持复苏态势，在多项激励措施推动下，2021 年上半年，美国 GDP 同比增
长 6.20%，美国经济有所好转，但不能排除未来美国经济出现大幅波动，导致美国记忆绵家
居制品市场需求降低，进而存在导致公司海外扩产产能无法消化的可能。
公司生产所需的主要原材料包括聚醚、TDI 等化工原料和面料，石油价格的波动及原料
市场供需情况将导致该等原材料价格的波动。公司原材料成本占公司生产成本比重相对较高，
因此原材料的价格波动对公司成本影响较大。2020 年，受市场供给收缩但下游需求持续复苏
等影响，化工原材料价格从 2020 年下半年开始出现较大幅度的上升。虽然公司可以根据原材
料成本的变动适当调整产品价格以应对原材料价格波动带来的影响，但产品价格的调整仍然
具有一定的滞后性，当原材料价格出现快速上涨趋势时，如公司未能及时调整产品价格将对
公司经营业绩带来一定的不利影响，甚至可能存在经营业绩波动或营业利润下滑的风险。
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五、新项目所需的审批及备案程序
本项目建设地点为美国亚利桑那州，实施主体为公司全资孙公司恒康亚利桑那，待项目
完成股东大会审议程序后，公司将按照相关法律法规的要求办理项目备案、审批等手续。
以上议案，请审议。
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议案十： 关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案
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关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目
的议案
各位股东及股东代表：
一、2020年度非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕918 号文核准，并经上海证券交易所同意，
本公司由主承销商中泰证券股份有限公司采用非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人
民币普通股（A 股）股票 2,560.01 万股，发行价为每股人民币 27.08 元，共计募集资金 69,325.00
万元，坐扣承销和保荐费用 954.60 万元（其中：不含税金额为 900.57 万元，税款为 54.03 万
元）后的募集资金为 68,370.40 万元，已由主承销商中泰证券股份有限公司于 2020 年 11 月 3
日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、
律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 183.96 万元（不含税）后，公
司本次募集资金净额为 68,240.47 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊
普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕472 号）。
本次募集资金投资项目及使用计划如下：
单位：万元
募集资金承诺投 调整后投资
序号 募投项目名称 项目实施主体
资总额 总额
注1
美国生产基地建设项目 恒康美国
塞尔维亚（三期）生产基地
注2
恒康塞尔维亚
建设项目
注1：恒康美国指公司全资子公司HEALTHCARE US CO., LTD；
注2：恒康塞尔维亚指公司全资子公司HEALTHCARE EUROPE DOO RUMA。
二、2020年度非公开发行股票募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公
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司募集资金管理办法》等法律法规的规定，公司及保荐机构中泰证券股份有限公司分别与中
国工商银行股份有限公司如皋支行、中国银行股份有限公司如皋支行、苏州银行股份有限公
司南通分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》
（以下简称《三方监管协议》），具体内
容详见公司于 2020 年 12 月 1 日在上海证券交易所网站上披露的《关于签订募集资金专户存
储三方监管协议的公告》（公告编号：2020-094）。
三、2020年度非公开发行股票募集资金使用及节余情况
（一）募集资金的使用情况
公司于 2021 年 3 月 4 日召开的第三届董事会第四十三次会议、第三届监事会第十九次会
议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用不超过
个月。在使用期限内，根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。具体
内容详见公司于 2021 年 3 月 5 日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分闲置募集资金
临时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-009）。
公司于 2021 年 4 月 27 日召开的第三届董事会第四十四次会议、第三届监事会第二十次
会议审议通过了《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超
过 5,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12
个月，在使用期限内，根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。具体
内容详见公司于 2021 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站披露的《关于增加部分闲置募集资
金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-013）。
截至 2021 年 6 月 30 日，美国生产基地建设项目募集资金使用及节余情况如下：
单位：万元
募集资金拟 累计使用募 节余募集
募集资金投资项目 利息收入 手续费
投入金额 集资金 资金
美国生产基地建设项目 35,000.00 29,078.20 19.30 0.07 5,941.03
注：节余募集资金金额包含临时补充流动资金尚未归还的闲置募集资金5,000万元，项目结项后实际节
余募集资金金额以资金转出当日专户余额为准。
（二）募集资金节余的主要原因
公司在募投项目建设过程中，严格按照募集资金管理的有关规定使用募集资金，根据项
目规划结合实际情况，在保证项目质量的前提下，加强项目建设各个环节的费用控制、监督
和管理，合理降低项目建设成本和费用。
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四、2020年度非公开发行股票节余募集资金使用计划
为了合理优化配置资源并结合公司实际经营情况，公司拟将节余募集资金5,941.03万元
（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于美国亚利桑那州生产基地扩建项目。
美国亚利桑那州生产基地扩建项目拟投资总额为45,030.69万元，资金来源分别为：（1）
拟使用前次募集资金投入金额为19,367.20万元，其中拟变更塞尔维亚（三期）生产基地建设
项目投入金额13,426.17万元（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准），拟利用美国
生产基地建设项目结项剩余资金投入金额5,941.03万元（具体金额以实际结转时募集资金专户
余额为准）；（2）拟利用2021年非公开发行股票募集资金投入金额为25,663.49万元，不足部
分以自筹资金补足。
以上议案，请审议。
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