爱玛科技集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会 会议材料
爱玛科技集团股份有限公司
会议材料
爱玛科技 603529
爱玛科技集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会 会议材料
目 录
爱玛科技集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会 会议材料
爱玛科技集团股份有限公司
为了维护爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权
益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》
《股东大会议事规则》等相关法规和规
定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代表、董事、监
事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权拒绝
其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、
拍照及录像。请勿在会场内大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
二、参会股东或股东代表应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及
时全面地办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席会议的股东或股东代表依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行
法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议
登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大
会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持有
股份由多到少的顺序安排发言。股东不得无故中断大会议程要求发言。
四、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超过 5 分钟。
五、公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中
回答股东的问题，全部回答问题的时间原则上控制在 30 分钟以内。
六、股东或股东代表提出的问题，如与本次股东大会议题无关或将泄露公司商
业秘密或有损公司、股东利益的，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
七、股东或股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东
的权益，不得扰乱大会秩序。
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八、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能
选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票
时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网
络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代
理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东
代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
九、参加本次股东大会的股东食宿、交通及其他相关费用自理。
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爱玛科技集团股份有限公司
现场会议时间：2021 年 11 月 15 日（星期一）10:30 开始
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台投
票时间：2021 年 11 月 15 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间：2021 年 11 月 15 日 9:15-15:00
会议地点：天津市和平区大沽北路 2 号环球金融中心 22 层会议室
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律
师等
表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
会议议程：
一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管签到；
二、主持人宣布会议开始；
三、现场推举除律师外的其他两名股东代表、一名监事负责现场监票和计票；
四、宣读本次股东大会相关议案：
是否为特别决
序号 议案名称
议事项
议案一 关于公司拟与丽水市青田县人民政府签署《投资协议书》的议案 否
议案二 关于修订《公司章程》的议案 是
议案三 关于修订《股东大会议事规则》的议案 否
议案四 关于修订《董事会议事规则》的议案 否
议案五 关于向银行申请综合授信的议案 否
注：上述议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司于 2021
年 10 月 30 日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒
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体上披露的相关公告。
五、股东或股东代表问询或发言、现场投票表决；
六、计票人、监票人统计现场表决结果；网络投票结束后，汇总现场投票和网
络投票表决情况，并公布各议案表决结果；
七、见证律师确认表决结果，发表本次股东大会法律意见；
八、通过会议决议，签署会议决议等相关文件；
九、主持人宣布会议结束。
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议案一：关于公司拟与丽水市青田县人民政府签署《投资协议
书》的议案
各位股东：
为完善公司产能布局，满足未来业务发展和市场拓展的需要，促进公司长期稳
定发展，公司拟与丽水市青田县人民政府（以下简称“青田县人民政府”）签署《投
资协议书》
（以下简称“协议”或“本协议”）
，通过在丽水市青田县设立控股项目
公司投资建设爱玛新能源智慧出行生态产业园项目。项目计划投资总额约 20 亿元
人民币。公司拟通过自有资金、直接或间接融资等方式解决。项目具体情况如下：
（一）拟签署协议主要内容
甲方：青田县人民政府
乙方：爱玛科技集团股份有限公司
（1）项目名称：爱玛新能源智慧出行生态产业园项目（以下简称“项目”或
“本项目）
（2）项目规模：项目计划投资总额约 20 亿元人民币，公司拟通过自有资金、
直接或间接融资等方式解决。项目总用地约 500 亩，通过招拍挂方式取得，项目建
设工期 24 个月（办公、研发、培训、生活等用房及设施不受该建设工期限制），自
取得施工许可证之日起算。
（3）乙方应在协议生效后 1 个月内，在青田县设立控股项目公司，完成项目
公司的登记、开设银行账户及税务手续，项目公司的基本账户存贷款均在青田县。
（4）建设用地性质：本协议项目用地性质为工业用地，使用权出让年限最长
不超过 50 年（以国有土地使用权出让合同主管部门最终核定的为准）。
（5）甲方的权利与义务
本协议生效之日起，乙方或其项目公司依照国家相关规定办理注册登记、报建、
验收等手续，相关费用由乙方或其项目公司自行缴纳；在办理上述证照过程，甲方
及其相关职能部门将予以全力协助。
甲方保证乙方或乙方项目公司获得的项目地块上不存在任何权利瑕疵。
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（6）乙方的权利与义务
乙方项目实行整体规划、分期建设。乙方或其项目公司应严格按国家法律、法
规和青田县相关规划、规定进行项目规划设计；在动工建设前，应先将有关设计方
案向相关职能部门报批。
本协议生效之日起，乙方或其项目公司应当依据国家的法规和本协议约定，自
主经营、自负盈亏。乙方或其项目公司应当依法经营，若有任何违法行为导致的任
何法律责任，均由乙方或其项目公司自行负责、承担。
（7）违约责任
任何一方不按本协议的约定履行义务，即视为违约；违约方应当承担违约责任。
若因违约给另一方造成损失的，违约方应对守约方实际发生的直接损失承担赔偿
责任。
（8）协议解除
除本协议已有约定外，甲乙双方协商一致或满足法律法规规定的解除本协议
的情形时，双方可协商解除本协议。一方违约的，另一方依法解除本协议后，违约
方仍应承担相应违约、赔偿损失的责任。
（9）权利义务转让
乙方依据本协议设立的乙方项目公司成立并取得企业营业执照后，本协议中
乙方的权利义务即转移给乙方项目公司。除此以外，未经另一方的事先书面同意，
任何一方无权把基于本协议下的任何权利或义务部分或全部转移或转让给其他第
三方。
（10）协议生效
本协议经甲乙双方法定代表人或授权委托人签字、盖章并经双方有权部门批
准后生效。
（二）投资项目风险分析
实现的收益不达预期的风险。
国家政策、法律法规、宏观和行业的发展趋势、市场行情的变化、经营团队的业务
拓展能力等均存在一定不确定性，因此未来经营效益的实现存在一定不确定性。
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未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。
交价格及取得时间存在不确定性。
建设规划许可、施工许可等前置审批工作，如遇国家或地方有关政策调整、项目审
批等实施条件发生变化等情形，本项目实施可能存在变更、延期、中止或终止的风
险。
除和终止的风险。
董事会提请股东大会授权公司董事长或管理层签署本投资事项相关的法律文
书及办理后续相关手续事宜。请各位股东审议。
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议案二：关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
大家好，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司
章程指引》
《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定及公
司实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修改，具体修订内容如下：
原章程：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
修订后：公司在下列情况下，可以依照法律和本章程的规定，收购本公司的股
份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
原章程：公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
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（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
修订后：公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
原章程：公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份
应当 1 年内转让给职工。
修订后：公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应
当在3年内转让或者注销。
原章程：公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
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司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
修订后：公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在
卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院
证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
原章程：本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通知
中明确的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络等其他形式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
修订后：本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或股东大会召集人通知
的其他具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
原章程：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
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公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式。征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
修订后：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征
集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席
股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
原章程：公司董事会不设由职工代表担任的董事。
董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在
任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
修订后：公司董事会不设由职工代表担任的董事。
董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
事任期 3 年，任期届满可连选连任。
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董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
原章程：公司设董事会，对股东大会负责。
董事会下设战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会
共四个专门委员会，专门委员会的具体工作细则由公司另行制定。
修订后：公司设董事会，对股东大会负责。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
原章程：在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
修订后：在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
原章程：本章程自股东大会审议通过并自公司在上海证券交易所上市之日起
施行。
修订后：本章程经股东大会审议通过之日起生效并施行。
请各位股东审议。
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议案三：关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
大家好，鉴于《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公
司章程指引》等相关法律、法规已被修订，公司拟根据上述修订后的法律、法规对
《公司章程》中部分条款进行修改，公司制定的《股东大会议事规则》也需同步修
改。具体修订内容如下：
原条款：为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，提高股东大会议事效
率，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则
（2016 年修订）》、
《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》等法律、法规、
规章、规范性文件及《爱玛科技集团股份有限公司章程》
（“公司《章程》”）的
规定，制定本规则。
修订后：为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，提高股东大会议事效
率，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规
则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《爱
玛科技集团股份有限公司章程》（“公司《章程》”）的规定，制定本规则。
原条款：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出
现《公司法》第一百零一条及公司《章程》第四十四条规定的应当召开临时股东大
会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并
公告。
修订后：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出
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现《公司法》第一百条及公司《章程》第四十三条、第四十四条规定的应当召开临
时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和公司股票挂牌交易的上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原
因并公告。
原条款：公司应当在公司住所地或公司《章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司《章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
修订后：公司应当在公司住所地或公司《章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司《章程》的规定，提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
原条款：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式。征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
修订后：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
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独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征
集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席
股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
原条款：本规则为公司《章程》的附件，经股东大会审议通过之日起执行，其
中属于上市公司专用条款的，待公司在上海证券交易所挂牌上市之日起施行。
修订后：本规则为公司《章程》的附件，经股东大会审议通过之日起执行。
请各位股东审议。
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议案四：关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
大家好，鉴于《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公
司章程指引》等相关法律、法规已被修订，公司拟根据上述修订后的法律、法规对
《公司章程》中部分条款进行修改，公司制定的《董事会议事规则》也需同步修改。
具体修订内容如下：
原条款：董事会下设战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审
计委员会共四个专门委员会，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会
决策参考。
修订后：公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考
核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司《章程》和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
原条款：董事会专门委员会成员全部由董事组成。其中，提名委员会、薪酬与
考核委员会及审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会至少应
有一名独立董事是会计专业人士。
修订后：董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
原条款：本规则为公司《章程》的附件，经股东大会审议通过之日起执行，其
中属于上市公司专用条款的，待公司在上海证券交易所挂牌上市之日起施行。
修订后：本规则为公司《章程》的附件，经股东大会审议通过之日起执行。
请各位股东审议。
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议案五：关于向银行申请综合授信的议案
各位股东：
大家好，为确保公司有充足的资金准备以满足业务发展需要，简化银行审批流
程，公司拟向中国银行、上海浦东发展银行等合作银行申请综合授信，授信额度不
超过 30 亿元人民币（包括贷款、保理、开立保函、信用证、银行承兑汇票等银行
综合授信业务），授信期限不超过 12 个月，期限内授信额度可循环使用。授信额度
不等于实际融资金额，实际融资金额将在授权额度内根据公司实际资金需求确定、
以实际发生额为准。
在上述额度范围内，董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理授信及与
之相关的担保等业务，并授权董事长代表公司签署相关法律文件。
请各位股东审议。
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