专注创造奇迹 执着成就梦想
证券代码：300681 证券简称：英搏尔 公告编号：2021-089
珠海英搏尔电气股份有限公司
（珠海市高新区唐家湾镇科技六路 6 号 1 栋）
股票预案
二Ｏ二一年十一月
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公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等
要求编制。
自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负
责。
相反的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
得公司股东大会的审议批准并经深圳证券交易所审核批准和取得中国证监会同
意注册的批复。中国证监会等监管部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
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特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
议通过，尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意
注册发行决定后方可实施。
证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合
格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的
投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行经深交所审核通过并
获得中国证监会同意注册的批复后，遵照届时确定的定价原则，与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行
对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格
认购本次发行的股票。
为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。
本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监
会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规的规定
和监管部门的要求，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
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若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
同时本次向特定对象发行股票的数量不超过 11,340,000 股（含本数），不超过本
次发行前公司总股本的 15%。
在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国
证监会同意注册的批复后，由股东大会授权公司董事会根据发行时的实际情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据
发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等除权、除息事项，
本次发行的股票数量将作相应调整。
数）。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟使用募集资金金额
合 计 100,631.58 97,631.58
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟
投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足
部分由公司以自有资金或其他法律法规允许的融资方式解决。在上述募集资金投
资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对
上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
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内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结
束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的
有关规定执行。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本
等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等文件的
规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2021-2023 年）股东回报规
划》，该规划已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，并将提交公司股东大
会审议。
公司现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红情况、未分配利润
使用安排等情况，请详见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。
见》（国发[2014]17 号）《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会[2015]31 号）等文件的规定，
公司对本次向特定对象发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本
预案“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、董事会对本次发
行摊薄即期回报作出的承诺并兑现填补回报的具体措施”以及公司同日公告的
《关于 2021 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关
主体承诺的公告》。
公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风
险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补回报措施，且公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关
承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
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此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
提请广大投资者注意投资风险。
审核批准和取得中国证监会同意注册的批复。上述批准或注册事宜均为本次向特
定对象发行股票的前提条件，能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注
册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资
风险。
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目 录
一、本次发行完成后，公司业务及收入结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变化情况 ....... 35
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、关联关系、关
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情况或公
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存
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释 义
在本预案中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般名词释义
公司、发行人、本公
指 珠海英搏尔电气股份有限公司
司、英搏尔
珠海英搏尔电气股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股
预案、本预案 指
票预案
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的发行期首日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
股东大会 指 珠海英搏尔电气股份有限公司股东大会
董事会 指 珠海英搏尔电气股份有限公司董事会
监事会 指 珠海英搏尔电气股份有限公司监事会
《公司章程》 指 珠海英搏尔电气股份有限公司公司章程
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期 指 2018年、2019年、2020年和2021年1-9月
报告期末 指 2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词释义
整车厂 指 汽车整车生产厂家
根据汽车电子零部件功能，将整车中与驱动功能相关的零部件
动力域 指
视为一个整体，称为“动力域”。
双列直插封装（英语：dual in-line package），也称为DIP封装
或DIP包装，简称为DIP或DIL，是一种集成电路的封装方式，
DIP 指 集成电路的外形为长方形，在其两侧则有两排平行的金属引脚，
称为排针。DIP包装的元件可以焊接在印刷电路板电镀的贯穿
孔中，或是插入在DIP插座上。
PCB 指 Printed Circuit Board，为印刷电路板。
电源模块，是可以直接贴装在印刷电路板上的电源供应器，其
特点是可为专用集成电路（asic）、数字信号处理器（dsp）、
DC 指
微处理器、存储器、现场可编程门阵列（fpga）及其他数字或
模拟负载提供供电。
噪声、振动与声振粗糙度（Noise、Vibration、Harshness）的英
NVH 指
文缩写。这是衡量汽车制造质量的一个综合性问题。
电磁兼容性，衡量设备或系统在其电磁环境中符合要求运行并
EMC 指
不对其环境中的任何设备产生无法忍受的电磁干扰的能力。
DC-DC 指 一种在直流电路中将一个电压值的电能变为另一个电压值的电
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能的装置，其采用微电子技术，把小型表面安装集成电路与微
型电子元器件组装成一体而构成。
电力电子集成技术，是依照最优的电路结构和系统结构设计的
PEBB 指
不同器件和技术的集成。
IGBT（Insulated Gate Bipolar Transistor），绝缘栅双极型晶体
IGBT 指 管，是由BJT（双极型三极管）和MOS（绝缘栅型场效应管）
组成的复合全控型电压驱动式功率半导体器件。
金属-氧化物半导体场效应晶体管，简称金氧半场效晶体管
（Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor，
MOSFET 指
MOSFET）是一种可以广泛使用在模拟电路与数字电路的场效
晶体管（field-effect transistor）。
World Ha r monized Light Vehicles Test Procedure，全球轻型汽车
WLTP 指
测试规程，一种新的汽车测试程序。
NEDC 指 New European Driving Cycle，是一种欧洲的续航测试标准。
OICA 指 世界汽车组织。
A00级轿车，特指小型轿车，轴距在2米至2.2米之间，发动机排
A00级 指
量一般小于或等于1升。
微型低速纯电动乘用
指 座位数在4座及以下、最高车速小于70 km/h的纯电动乘用车。
车
iCET 指 能源与交通创新中心。
定点 指 客户确定相关车型使用我司产品。
驱动总成 指 由汽车电机控制器、减速器及电机组成的总成部件。
电源总成 指 由车载充电器、高压配电柜及DC-DC转换器组成的总成部件。
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如存在差异，均为四舍五入所致。
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第一节 本次向特定对象发行股票概要
一、公司基本情况
公司名称：珠海英搏尔电气股份有限公司
英文名称：Zhuhai Enpower Electric Co.,Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：英搏尔
股票代码：300681.SZ
法定代表人：姜桂宾
成立日期：2005 年 1 月 14 日
注册资本：人民币 75,600,000 元
注册地址/办公地址：珠海市高新区唐家湾镇科技六路 6 号 1 栋
邮政编码：519085
电话：0756-6860880
传真：0756-6860881
网址：www.enpower.com
经营范围：电气产品、电子元器件及产品、机动车零部件、计算机软硬件的
开发、生产、加工（限制和禁止类除外）、销售；五金交电、蓄电池的批发、零
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。技术服务。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
根据世界汽车工业协会统计数据，2016-2020 年我国汽车行业平均产销量分
别为 2,717.78 万辆、2,721.36 万辆，2021 年 1-9 月我国汽车产销量分别为 1824.3
万辆、1862.3 万辆，可见汽车行业产销量稳定，汽车行业是我国国民经济的重要
组成部分，市场巨大。
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汽车市场可分为传统燃油车市场及新能源汽车市场，其中，传统燃油车市场
中德系、日系、美系及韩系占据大部分市场份额，短期内市场份额不会有重大变
化，但目前新能源汽车市场处于快速发展阶段，属于全新优质赛道，亦是我国汽
车行业实现“弯道超车”的必然战略选择，因而，大力发展新能源汽车行业被提高
到国家战略的高度，我国非常重视其发展。
为此，2013 年至今，工业和信息化部等部委多次出台政策支持新能源汽车行
业发展，在市场发展初期，使新能源汽车得到了消费者广泛认可，目前，相关产
品运用领域已覆盖乘用车、商用车、微型低速纯电动乘用车以及各种特种车辆领
域，行业发展迅速。
时间 产量（万台） 增长率（同比） 销量（万台） 增长率（同比）
数据来源：中国汽车工业协会及公开资料整理。
根据中国汽车工业协会统计数据，2013-2015 年，由于新能源汽车行业还处
于政策扶持的爆发性增长期，产销量增长率均在 300%以上。2016-2020 年，我
国新能源汽车产销量增长率先升后降，2018 年达到峰值，2019 年随着行业规范
政策不断出台落地，淘汰了一批未达标准的新能源汽车车企，但该年内新能源汽
车产销量仍与 2018 年基本持平。2020 年我国虽然受到疫情影响，但是新能源汽
车产销量的增长率接近 10%。目前，虽然我国国民经济仍然受到疫情的影响，但
我国新能源汽车行业依然快速发展，2021 年 1-9 月我国新能源汽车产销量同比增
长速度分别为 180%和 190%。
综上，目前我国新能源汽车市场已渡过政策扶持的红利阶段，处于市场充分
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竞争阶段，必将淘汰一些落后的汽车整车厂及零部件供应商，市场真实需求已经
开启，市场需求量呈加速上升的趋势。
宣布，我国将力争在 2030 年前二氧化碳排放达到峰值，努力争取 2060 年前实现
碳中和（以下简称“碳达峰、碳中和”）。
次峰会第一阶段会议并发表重要讲话，再次强调践行“碳达峰、碳中和”目标：“中
国将力争 2030 年前实现碳达峰、2060 年前实现碳中和，我们将践信守诺，携手
各国走绿色、低碳、可持续发展之路。”
为完成“碳达峰、碳中和”目标，国家出台一系列支持政策：
（1）2021 年 3 月 13 日，《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035
年远景目标纲要》发布，提出“完善能源消费总量和强度双控制度，重点控制化
石能源消费。实施以碳强度控制为主、碳排放总量控制为辅的制度，支持有条件
的地方和重点行业、重点企业率先达到碳排放峰值，推动能源清洁低碳安全高效
利用，深入推进工业、建筑、交通等领域低碳转型”的远景目标；
（2）2020 年 10 月 27 日，中国汽车工程学会发布了《节能与新能源汽车技
术路线图 2.0》，进一步确认了汽车技术“低碳化、信息化、智能化”的发展方向，
提出汽车产业碳排放于 2028 年先于国家碳减排承诺提前达峰，2035 年碳排放总
量较峰值下降 20%以上；
（3）2021 年 10 月 24 日，国务院颁布《2030 年前碳达峰行动方案》，指示
到 2030 年，当年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例应达到 40%左右。
该方案进一步表明我国对于新能源汽车取代传统燃油车的发展战略的重视。
与此同时，为完成“碳达峰、碳中和”目标，新能源汽车在汽车市场的渗透率
不断提高是关键。根据《中国汽车低碳行动计划研究报告（2021）》，在不同减
排情景下，电动车均为单位里程碳排放最低的车型，且呈现持续下降的趋势，而
传统燃油车由于内燃机的特性，汽油车、柴油车和常规混合动力的减排效果降幅
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很小，也就表明电动化将是中长期内推动汽车行业“碳达峰、碳中和”的必然选择。
由此可见，在为实现习 主 席提出的“碳达峰、碳中和”目标深刻变革的大背景
下，汽车行业电动化是推动低碳发展的重要一环，是实现“碳达峰、碳中和”目标
的关键路径。
近年来，伴随我国新能源汽车的普及以及国家、各省份对新能源汽车的政策
激励，叠加北京、上海、广州、深圳等超一线城市对传统燃油车的号牌管制，大
量国 3、国 4 排放标准的车辆面临更新换代，促进了我国新能源汽车行业的发展。
依据乘联会数据，2017 年我国新能源汽车的渗透率还仅有 2.2%，到 2021 年
到《新能源汽车产业发展规划》提出的“2025 年新能源汽车新车销售量达到汽车
新车销售总量的 20%左右”的发展目标。目前虽然我国新能源乘用车渗透率增长
迅速，但依据渗透率与潜在市场空间大小成反比的关系，可知我国新能源汽车潜
在市场空间依然巨大。
与此同时，伴随着我国自主品牌，如比亚迪、广汽、威马汽车、小鹏汽车等
逐渐推出兼具性能及价格优势的新能源乘用车，各级车型的新能源车渗透率有望
进一步提升。
此外，目前中国汽车市场中燃油车占比还处于较高水平，随着国家对于燃油
车的限制政策陆续落地，以及新能源汽车替换燃油车的需求亦会不断提高，新能
源汽车的市场提升空间巨大。
综上，公司所属行业正处于快速发展阶段，市场渗透率增长迅速，但潜在市
场空间巨大，加速生产线技术改造升级、加快研发布局、持续深耕并拓展新能源
汽车市场是公司的必然选择，也是公司实现成为国内驱动总成、电源总成领军企
业的战略必然选择。
（二）本次发行的目的
汽车行业目前已经迈入成熟期，汽车产销量将趋于稳定，政策扶持发展的红
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利期已然过去，但作为汽车行业的细分行业，新能源汽车却因其低碳环保、符合
国家特性等驱动因素，迎来了快速发展期，成为国内工业领域现阶段的优质赛道。
随着政府及企业的重视程度不断加深、业内人才不断涌现、市场认可度不断提升、
过往的产品缺陷不断被解决，新能源汽车不仅产销量接连攀升，相关技术也处于
日新月异的发展阶段，市场前景良好。
作为新能源汽车动力系统领域产品的解决方案提供商，公司亦需抓住行业飞
速发展的机会。公司拟通过本次募投项目进行产能扩张及技术改造升级，使得自
身技术发展及产能增速水平能适应行业的发展需要，同时在市场还未成熟之时抢
占新能源汽车市场电源总成及驱动总成的份额，提升公司的市场影响力。
争力
公司自 2017 年上市以来，公司产品及技术经历了多次更新换代，由第一代
单电控产品迅速迭代发展至第三代“集成芯”产品，目前，公司产品已初步完成平
台化建设，通过两大平台、六大系列覆盖 A00-C 级乘用车领域的产品需求，覆
盖面积广、适配能力强。但产品技术飞速迭代的同时，亦存在部分劣势，如产线
共用导致的产能受限、生产基地无法满足现有订单需求、研发新一代技术所需的
实验条件尚不充分等。
本次募投项目系公司未来发展战略中的重要环节。公司拟通过募投项目重新
梳理及更新公司目前的现有产线，提高生产能力，以 A00 级车型产品为分界点，
实现产线“专线专用”、产能“按需分配”的战略规划，同时针对新一代产品技术及
产品测试能力建立研发测试中心，保证公司具有持久的核心竞争力。
本次募集资金到位后，公司的总股本、净资产及偿债能力将得到一定程度的
提高，公司整体的资本实力进一步提升；资产负债率将会下降，资本结构得到优
化，有利于降低公司的财务风险。
从中长期来看，募投项目的实施将在公司现有产品及产线的基础上，进一步
增强公司的研发及生产能力，拓展新能源汽车动力域总成的市场份额。募投项目
的顺利实施将为公司未来市场影响力的稳步提升、公司业务的稳健发展及净利润
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的持续增长打下坚实的基础。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象数量不超过 35 名（含本数），为符合
中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，
以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得中国证监会作出
同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机
构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象
有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告之日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行
对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的
《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深圳证券交易所
审核，并取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册的批复后的有效期
内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式
专注创造奇迹 执着成就梦想
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含本数），为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人
或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注
册的批复后，遵照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，由董事会根据股东
大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。若国家
法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进
行调整。
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行底价为 P1，则：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行经深交所审核通过并
经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所相关规则，根据竞价结果与
保荐机构（主承销商）协商确定。
专注创造奇迹 执着成就梦想
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且
不超过公司本次发行前总股本的 15%，截至公司第三届董事会第三次会议决议公
告日，公司总股本为 75,600,000 股，本次发行股票数量不超过 11,340,000 股（含
本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行
申请通过深交所审核，并完成中国证监会注册后，根据实际认购情况与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，
若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起
公司股份变动的，本次发行股份数量的上限将进行相应调整。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量
有最新的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不
得转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金
转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对
象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后
转让股票另有规定的，从其规定。
（七）募集资金总额及用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 97,631.58 万元（含本数），
本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟使用募集资金金额
合 计 100,631.58 97,631.58
专注创造奇迹 执着成就梦想
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟
投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足
部分由公司以自有资金或其他法律法规允许的融资方式解决。在上述募集资金投
资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对
上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（九）本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的股
份比例共享。
（十）本次发行股票决议的有效期
本次发行股票的决议自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12 个月
内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告之日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发
行对象与公司是否存在关联关系，具体将在发行结束后公告的《发行情况报告书》
中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权变化
截至本预案公告之日，发行人控股股东、实际控制人为自然人姜桂宾先生，
姜桂宾直接持有发行人 34.21%的股份。
根据发行方案中本次发行股票的数量上限测算，本次发行完成后，姜桂宾先
生控制本公司 29.75%的股份，仍为本公司的实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行是否会导致股权分布不具备上市条件
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本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行方案已取得的批准
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第三次会议审议
通过。
（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的审议批准并经深交所审
核批准和取得中国证监会同意注册的批复之后方可实施。
在中国证监会同意注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，并向
深交所和中国证券登记结算有限公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行
本次发行股票的相关程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 97,631.58 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟使用募集资金金额
合 计 100,631.58 97,631.58
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟
投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足
部分由公司以自有资金或其他法律法规允许的融资方式解决。在上述募集资金投
资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对
上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的基本情况、必要性和可行性分析
新能源汽车行业属于新兴行业，目前正处于飞速发展阶段，相关产品迭代迅
速，公司亟需抓住行业发展机遇，及时调整自身产品体系，才能跟上行业的发展
速度，保持公司现有的行业影响力，进一步提升自身品牌地位。
待本次募投项目达产后，公司将在现有生产研发技术基础上，提升产线生产
效率，扩大公司产品生产规模，实现规模效应，降低公司各类产品的生产成本。
同时提升产品技术水平，使得公司未来能够更好地满足国内新增客户以及国外潜
在客户的市场需求，增强公司产品综合竞争力和盈利能力。
未来，公司将明确各生产基地、研发中心的职能，顺应新能源汽车快速发展
的市场需求和智能化工厂的要求，做到产线的“专线专用”、产能的“按需分配”，
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让自身发展更加现代化、科学化及模块化，可以提高生产效率，降低成本，增加
利润，各生产基地职能划分如下：
珠海本部集生产和研发双重功能于一身，珠海生产基地将主要生产A0-C级车
型的驱动总成、电源总成产品，新建研发中心将专注于对乘用车用高度集成动力
总成、永磁同步扁线电机、混合动力电控系统、商用车电控系统及轻型车电控系
统等课题进行研发、攻克，并填补公司于研发测试能力方面的短板；菏泽生产基
地将专注于A00、特种车及场地车的动力域零部件生产。
本次募投项目在公司未来的发展规划中起着承上启下的重要作用，关于募投
项目具体情况如下：
（一）珠海生产基地技术改造及产能扩张项目
本项目计划投资总额为40,985.14万元，其中33,887.59万元用于建设投资，
的智能化生产基地，本项目主要针对公司本部现有的生产基地进行技术改造及产
能扩张。
本项目实施主体为英搏尔，实施地点位于珠海市高新区珠海生产基地，项目
建设期预计为2年，建设主要分为两个阶段，具体如下：
第一阶段。针对公司现有的10万台套电源总成、10万台套驱动总成生产能力
的产线做技术改造，以匹配下一阶段产品的生产需求。同时将原有微型低速纯电
动乘用车领域的相关生产设备迁至山东菏泽二期生产基地，空出的场地用于安装
新产线，此阶段完成后，公司具备20万台套电源总成、20万台套驱动总成的生产
能力。
第二阶段。待本次募投项目的研发中心建设完毕后，公司拟将行政及研发等
非生产部门迁至研发中心大楼内，并对原有办公区域进行厂房改造并购置新产
线，继续新增10万台套驱动总成、10万台套电源总成的生产能力。
最终，珠海生产基地可达到每年30万台套驱动总成及30万台套电源总成的生
产能力。
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（1）紧跟行业发展趋势，聚焦集成化产品，加速产业升级
新能源汽车动力域产品集成化设计的演变流程大致可分为三代产品，第一代
“分立式模式”动力系统产品由DC、电动总成、电池包、配电箱等模块组成，而
后逐渐演变成由高压电控四合一+电动总成二合一的“4+2”模式，再演变成目前行
业较为主流的充配电三合一+驱动总成三合一的“3+3”模式。
从结构设计的角度看，集成化设计在零部件数量、产品体积及重量方面都做
出了优化，从而有益于降低成本、提高功率密度及扭矩密度；同时，集成化在
NVH、EMC方面效果较好。因此，从动力性、经济性的角度考虑，集成化设计
具备明显优势。在未来，集成化设计仍会是行业主流发展趋势。在此背景下，为
符合行业发展趋势，推动产品的集成化进程，公司产品升级战略势在必行。公司
拟通过本次项目的实施，对现有生产车间场地布局进行优化，并围绕驱动总成、
电源总成两大集成化程度较高的产品，引进先进生产设备，提升总成产品生产能
力。
综上，从产业升级的角度考虑，本次项目建设具有必要性。
（2）借助公司现有技术优势，扩大新能源汽车动力域产品市场份额
作为新能源车尤其是电动汽车中的核心技术，动力域相关部件的性能、效率、
尺寸、重量、可靠性等直接关乎到车辆的性能乃至整体效率。在 2020 年国际汽
车变速器及驱动技术研讨会上，中外专家一致认为，动力域相关部件在向轻量化、
平台化、智能化的方向快速发展，集成化设计则是迎合这种发展趋势的有效途径。
目前，公司拥有多项新能源汽车动力域相关的核心技术，如“MOSFET/IGBT
并联的动态均流技术”“交流电机参数辨识的矢量控制技术”“基于 PCB 波峰
焊接的大电流层叠功率母排技术”（获得美、日、欧等国授权）等，涵盖硬件设
计、电控软件控制、系统集成等阶段。
公司依托多年的产品实验及技术研发经验，于近年来推出了“集成芯”三合
一驱动总成产品及“集成芯”六合一总成产品，“集成芯”三合一驱动总成产品
的重量、体积、成本均低于目前主流产品 20%以上，具有明显的产品竞争优势，
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备受整车厂青睐。“集成芯”全集成动力总成是指包含驱动总成及电源总成的多
合一集成产品。该产品在第二代驱动总成的空间下，实现多合一集成。
公司有必要抓住行业飞速发展的机会，凭借公司拥有的尖端技术，积极扩大
新能源汽车动力域领域的市场份额。
综上，从扩大现有市场份额的角度考虑，本次项目建设具有必要性。
（3）优化核心部件的生产工艺，提升产品性能，提高产品市场竞争力
公司目前产品工艺流程涉及工序繁多、工艺复杂。伴随新能源汽车产业发展
逐渐走向成熟，新能源汽车整车厂对汽车零部件的要求也在逐年提升，零部件厂
商需要紧随行业发展趋势，不断优化自身产品生产工艺、提升产品性能，进行工
艺革新和产品升级，做出质量可靠、成本可控的动力域相关产品。
电机控制器和电机作为动力域总成零部件中的核心零部件，其生产技术水平
高低影响相关产品的质量。在电机控制器的生产环节中，IGBT技术是产品不断
往更高功率密度、更小开关/导通损耗、更小产品体积及更强稳定性发展的重要
基础，但对于材料、结构、制造、封装等方面均有着相较于传统元件更高的要求。
在电机生产方面，扁线电机生产工艺技术是实现驱动系统高效化、轻量化、小型
化、低成本化的主要技术路线，但此类电机生产技术对产线的要求相较于传统电
机亦有提升。2021年起，随着特斯拉、大众、宝马、比亚迪等主流车企开始大规
模换装扁线电机，规模效应下扁线电机成本有望持续下降，扁线电机渗透率有望
快速提高，市场潜在规模庞大。
为优化公司现有产品的生产工艺，公司拟通过本次项目的实施，引进先进、
自动化程度更高的生产设备。例如，针对提升公司IGBT产品加工工艺的DIP生产
线、针对扁线电机生产的自动化定子生产线、针对电源总成及驱动总成产品的自
动化装配线等。工艺能力的提升可使得总成产品在体积、重量、功率、一致性和
生产的稳定性等方面得到进一步改善。产品整体性能提升将有助于增强公司于行
业内的竞争力，为客户提供更优质的产品。
综上，从业务发展的角度考虑，本次项目建设具有必要性。
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（1）项目具备实施所需的技术可行性
集成化产品相对于单体产品在重量、体积、功率、成本等方面都具备一定优
势，然而，集成化产品的生产工艺门槛及对生产设备的要求相较于单体化产品更
高。因此，项目的实施要求公司具备一定集成化产品生产经验和工艺能力。
自成立至今，公司潜心钻研相关行业技术，在工艺和设计方面尝试对产品进
行用料优化和国产化替代。通过关注行业现有的发展情况及分析客户多元化的需
求，公司一直保持对行业前沿技术的敏感性。目前，新能源汽车零部件已展现出
明显的集成化趋势，公司也已具备行业较为主流的充配电三合一+动力总成三合
一的“3+3”模式的生产能力，同时具有丰富的生产、管理经验。
在产品不断更新的过程中，公司始终关注行业发展态势，结合业内最新技术，
不断对自身生产设备及系统进行优化和提升。目前，公司有能力凭借着自身成熟
的生产工艺及生产经验，保证本次项目建设的稳步开展。
综上，本次项目建设具备技术可行性。
（2）项目具备实施所需的市场可行性
公司长期深耕新能源汽车动力域领域，凭借优质的产品和客户服务能力，积
累了大量的客户资源，与下游客户均保持较为良好的合作关系，近三年，公司不
存在重大客户流失情况。与公司合作的客户覆盖上汽通用五菱、小鹏、威马、长
安、吉利、宝能、江淮、北汽等新能源汽车整车厂，已有多款量产车型得到市场
认可；同时，公司目前与整车厂合作的数款车型已经完成定点，将在未来陆续量
产。
此外，下游整车厂由于要对接市场消费者，对于产品的品控把关极为严格，
能提供良好且稳定品质零配件的供应商通常均为长期合作对象。新能源汽车正处
于新旧技术换代的过渡阶段，公司与下游整车厂未来的合作预计迎来“蜜月期”，
目前公司积累的客户资源将有效地为本次项目建成后的产能消化奠定良好基础。
综上，本次项目建设具备市场可行性。
（3）公司具有优秀的管理团队，为本项目实施提供有力的人才保障
在产线管理方面，公司具有丰富的相关经验。目前公司珠海本部生产基地拥
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有多条产品生产线，由于新能源汽车品牌、车型较为丰富及多样，各个车型对应
所需的零部件产品规格也不尽相同，因此公司需根据整车厂的需求进行定制化的
生产，相应的产线设备也需根据整车厂的需求进行定制化的开发、调试，并予以
使用，经过多年的发展，公司已经能够很好地协调、调配各条产线，使得生产效
率不因产品规格的问题而下降。
公司在经过多年发展及积累之后，已经拥有丰富的管理经验。即使面对产品
发展速度较快、产线设备不断更新迭代的情况，也能与供应商及客户保持密切联
系和沟通，可较好地、及时地将自身生产工艺与设备性能结合，具备较强的生产
管理组织能力。
综上，本次项目建设具备管理可行性。
本项目税后内部收益率达31.71%，静态投资回收期（税后）3.48年（含建设
期），经济效益良好。
本项目建设地点位于公司现有厂区内，公司已取得相应的产权证书（粤
（2016）珠海市不动产权第0059126号国有建设用地使用权、粤（2021）珠海市
不动产权第0067297号房屋所有权），本项目不涉及新增用地。
截至本预案公告之日，本项目的备案和环评报批程序尚未开展，公司将尽快
推进该工作的进展。
（二）山东菏泽二期生产基地建设项目
本项目计划投资总额为35,767.43万元，其中32,380.31万元用于建设投资，
及特种车配套产品的生产基地。
公司拟以全资子公司山东英搏尔电气有限公司作为实施主体，来建设山东菏
泽二期生产基地项目，本项目的建设期预计为1.5年。项目建成后，山东菏泽二
期生产基地将具备20万台套A00级电机控制器、20万台套A00级电机、10万台套
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特种车电机控制器、10万台套特种车电机及20万台套电源及电源总成的生产能
力。
（1）保持公司在微型低速纯电动乘用车及场地车市场的行业领先地位
在过去，场地车及特种车等市场一直属于被忽视的新能源汽车细分市场，随
着《关于进一步规范和优化城市配送车辆通行管理的通知》《打赢蓝天保卫战三
年行动计划》及《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》等
政策规划陆续出台实施，场地车及特种车等领域的电动化受到相关政策刺激，发
展速度正不断提升，未来该领域市场亦将成为新能源汽车市场的重要组成部分。
公司自创立初期即通过高性价比的电机控制系统实现进口替代，为场地车及
中微型低速纯电动乘用车提供电驱动产品，成功抓住了有关市场的发展机遇，目
前已成为该领域的领军企业。
随着微型低速纯电动乘用车标准的确定，市场需求将爆发式增长，公司只有
迅速提高生产能力，才能满足市场需求，才能进一步巩固公司的竞争优势和行业
地位。同时，随着本项目的实施，公司将微型低速电动车业务转移到山东省菏泽
市，公司的物流成本和人力成本将得到有效地降低，成本优势将得到进一步的加
强。
综上，从保持公司在微型低速纯电动乘用车及场地车市场的行业领先地位角
度考虑，本次项目建设具有必要性。
（2）进一步提高公司在 A00 级新能源汽车动力域零部件市场的占有率
开展2021年新能源汽车下乡活动的通知》，指示各地需稳定增加汽车消费，促进
农村地区新能源汽车推广应用，引导农村居民绿色出行，助力全面推进乡村振兴，
支撑“碳达峰、碳中和”目标实现。
新一轮新能源汽车下乡活动的主要产品多为A00级新能源汽车，A00级新能
源汽车在国内市场发展迅速，已有较大的受众基础，市场认可度高。同时，因其
售价低廉、出行方便，符合国家对于汽车下乡的车型标准，潜在市场规模庞大。
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A00级车型的相关产品是公司目前营业收入的重要组成部分，公司在此领域
已经具备了丰富的研发及生产经验。目前公司相关订单较多，公司必须抓住此次
机遇，加大相关产能的投入，提高市场份额占有率。
综上，从扩大现有市场份额的角度考虑，本次项目建设具有必要性。
（3）加大山东布局投入，深耕微型低速纯电动乘用车产业集群
据山东统计局统计，2020年末，山东省机动车保有量达3,085.6万辆，比上年
末增长9.8%，保有量位居全国第二位。其中，汽车2,552.4万辆，增长8.6%；新
能源机动车41.9万辆，增长22.3%。
与此同时，山东省菏泽市位于四省交汇处，辐射雷丁、吉麦、鸿日、丽驰、
御捷马、金致、淮海等国内主要的轻型电动车生产企业。本项目能有效满足公司
微型低速纯电动乘用车业务快速发展的需要，是快速响应客户需求、贴近客户服
务及提升公司客户服务质量的必然选择。
综上，从产业布局的角度考虑，本次项目建设具有必要性。
（1）项目具备实施所需的技术可行性
在研发技术方面，公司深耕新能源汽车动力域相关产品多年，把产品迭代更
新和技术研发放在首要位置，持续关注行业内及上下游的新应用、新趋势，及时
根据客户动态多样性需求，进行产品升级和工艺革新，确保产品在工艺技术、质
量表现、成本控制等方面具备显著优势。依托多年专精于新能源汽车动力域产品
的生产经验，公司与下游各大整车厂保持着密切的合作开发关系，在与客户合作
开发产品的同时积累了丰富的A00级车型、特种车及微型低速纯电动乘用车方面
的相关技术。
在生产技术方面，公司是国内少数具备新能源汽车动力系统自主研发、全工
艺生产能力的领先企业，产品覆盖领域广泛。同时，公司构建了全业务链条的质
量管控体系，覆盖研发管控、样机测试、来料检测、生产制造多重检测、成品检
测等各个环节，确保公司产品的可靠性；在成本控制方面，通过加强供应链管理、
生产制造管理，不断优化资源配置，确保公司产品成本在业内具备充分竞争力。
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综上，本次项目建设具备技术可行性。
（2）项目具备实施所需的市场可行性
公司自成立以来，便持续专注于电动车辆动力域产品市场，特种车、场地车
等中低速电动车更是公司过往发展的主要驱动力。在过往发展的过程中，公司积
累了庞大的客户基础。
在A00级电动车领域，公司合作客户车型包括上汽通用五菱的五菱宏光MINI
及宝骏、奇瑞冰淇淋、河南御捷时代美美及拉拉、山东梅拉德的雷丁芒果、江苏
吉麦凌宝等；在场地电动车及特种车领域，公司合作客户包括戴尔乐的高尔夫球
车、玛西尔的观光车等。上述合作客户均与公司建立并保持稳定的合作关系，可
为本项目的产能消化提供有效保障，确保项目达到预期经济效益。
综上，本次项目建设具备市场可行性。
（3）公司具有优秀的管理团队，为本项目实施提供有力的人才保障
在公司上市之时，公司在微型低速纯电动乘用车、特种车用动力域产品等方
面已经具备丰富的生产经验。通过多年经营及完善，公司在生产管理及生产制度
制定方面已卓有成效，同时，相关生产部门的组织架构亦已成体系。
此外，由于本项目主要系产线搬迁及既定产品的产能扩张，原有产线的成熟
管理经验可直接运用于山东菏泽二期生产基地的产线管理，无需重新进行产线规
划整理。
在人员培训方面，公司不仅具备完善的新员工培训体系，还会定期进行技术
人员的操作培训，以巩固技术人员对设备操作的熟练度。相关培训体系能够有效
保证生产基地人员迅速掌握生产技能，完成部门下达的生产任务。
在生产运营方面，公司配置了制造运营部门，包含了员工培训小组、安全小
组、5S小组等，覆盖生产安全控制、产品标准化控制、客户满意度标准、用料控
制及销售服务等方面，可保证新的生产基地生产环节符合企业有关要求。
综上，公司具有优秀的管理团队，可为本项目实施提供有力的人才保障。
本项目税后内部收益率达21.78%，静态投资回收期（税后）4.34年（含建设
专注创造奇迹 执着成就梦想
期），经济效益良好。
本项目建设用地为新增用地，地点位于山东省菏泽市牡丹区，项目用地尚待
履行相关的招拍挂程序后另行签署土地出让协议。
截至本预案公告之日，本项目的备案和环评报批程序尚未开展，公司将尽快
推进该工作的进展。
（三）珠海研发中心建设项目
本项目计划投资总额为13,879.01万元，其中建筑工程费用7,910.93万元，设
备购置费用3,762.18万元，软件购置费用1,545.00万元，项目预备费660.91万元。
本项目实施主体为英搏尔，实施地点位于珠海市高新区珠海生产基地，项目
建设期预计为2年。
本项目将建设专注于乘用车用高度集成动力总成、永磁同步扁线电机、混合
动力电控系统、商用车电控系统及轻型车电控系统等课题研发及相应测试能力的
高新技术研发中心。通过本项目的实施，公司将购置先进的研发及测试设备，招
聘行业优秀研发人才，进一步提高公司产品的测试能力，对行业内先进技术进行
攻关，以提升公司整体研发实力。
（1）先进技术为新能源汽车零部件行业未来的核心竞争力
新能源汽车电机、电控、电源是驱动电车的核心部件，相当于传统燃油车的
发动机和变速箱，对新能源汽车的质量、性能、安全等方面都有着重要的影响。
技术先进性、产品稳定性及市场认可度，都决定了一家公司的发展潜力，其中技
术先进性是最关键的一环。
新能源汽车零部件行业属于技术密集型产业，其特性为技术知识所占比重
大，研发费用高，劳动者文化技术水平高，产品附加价值高，增长速度快。目前，
新能源汽车零部件行业正处于行业升级换代重要时刻，作为电机控制器核心原材
料的半导体元器件，由于相关限制技术已经攻克，第三代半导体材料即将走向市
专注创造奇迹 执着成就梦想
场。新一代半导体材料拥有高频、高功率、耐高温、抗高辐射、光电性能优异等
特点，特别适合于制造电力电子、微波射频、光电子等元器件，与新能源汽车所
代表的电气化、智能化趋势天然契合。
能否抓住新一代材料变革的机遇，并在第一时间运用于自身产品，在行业洗
牌之时攫取更大份额的市场，是目前各大新能源汽车零部件厂商都在关注的问
题。本次项目拟建设的研发中心，是公司未来在市场上能否保持核心竞争力的关
键。
综上，从提升核心竞争力的角度考虑，本次项目建设具有必要性。
（2）提升产品测试能力，有助于降低外包成本、完善测试体系
伴随新能源汽车市场的发展逐渐成熟，针对于驱动系统、控制系统集成及电
子电控测试系统功能的测试能力对于零部件厂商来说也愈发重要，NVH、EMC
等产品性能的优劣是评判产品好坏的重要标准之一。
在未来，随着行业不断发展，产品不断革新，新一代技术不断运用，原有的
测试能力亟须迭代升级。对于生产商来说，新品测试的相关产能、整体产品的测
试周期及研发周期，直接关系到公司能否及时打开市场，第一时间抢占市场空间。
目前，由于单产品测试周期较长且产品涉及检测范围较广，公司受限于测试
设备数量不足、场地较小等原因，测试产能无法得到提升，需通过外包的形式进
行测试，不仅对应的测试成本高，还导致公司研发进度受限，无法使自身产品迅
速迭代。
综上，从技术测试、产品开发预研及产品升级的角度考虑，本次项目建设具
有必要性。
（1）公司具有优秀的研发团队，为本项目实施提供有力的人才保障
公司具备完善的研发团队和管理团队体系，可较好地进行项目研发的战略制
定和团队管理。
在团队体系方面，公司部门架构清晰，根据产品工艺将部门划分为电控开发、
电机开发、电驱系统开发、电源开发、PCB设计、结构设计等十余个部门，具备
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丰富的多部门协同作业及管理经验，并形成了多项研发管理制度。
在团队建设方面，公司创始人姜桂宾先生及联合创始人李红雨先生博士均毕
业于西安交大电气工程专业，分别拥有20年和15年新能源驱动系统、电源系统开
发经验。在发展历程中，公司不断吸引行业专家“强强联合”，积累了一批业内的
高端人才。
同时，公司对专家管理团队和研发人员非常重视，为稳定研发团队、留住技
术骨干、保证公司管理体系稳定、增强公司员工的凝聚力和主人翁意识，在制定
明确经营目标的同时亦推出股票期权激励计划。成立至今，公司研发团队人员流
失率始终保持较低水平。
综上，公司研发团队研发水平优秀，团队架构稳定，项目具备实施所需的人
才保障。
（2）项目具备实施所需的技术可行性
自成立至今，公司始终专注于新能源汽车动力域系统产品的研发、生产，并
较早意识到产品测试开发能力的重要性，通过十余年深耕此行业的经验，在技术
方面拥有着深厚的积累。
在技术研发方面，公司与西安交通大学、中山大学以及山东科技大学等高校
深入合作，共建博士后创新实践基地。同时，公司不断吸引动力域行业专家加入
公司，形成了以驱动总成和电源总成为主的核心研发团队。截至本预案公告之日，
公司已拥有发明专利24项，实用新型专利130项，外观专利6项，软件著作权17
项。
在测试体系方面，公司配置了电驱动总成、标定、可靠性测试、电源测试、
EMC测试、评估测试、NVH测试等部门，测试能力覆盖了一般性测试、电控产
品的性能测试、电源产品的性能测试、保护功能测试、气候负荷、电气负荷、机
械负荷、EMC测试等上百项测试能力，可针对多样化的产品进行绝缘、耐压、
负载、高低温、扫频振动、雷击（浪涌）抗扰度等方面的测试。测试能力完备，
测试装备齐全，能够对公司产品做出完备的测试。
综上，本次项目建设具备技术可行性。
专注创造奇迹 执着成就梦想
本项目作为公司研发体系的一部分，不直接产生效益，因此不进行单独的财
务评价。本项目实施后，将进一步提高公司的产品研发实力，能够为产品扩产计
划顺利实施提供有力的辅助和保障，巩固和提升公司市场份额，实现公司中长远
期的发展战略目标。
本项目建设地点位于公司现有厂区内，公司已取得相应的产权证书（粤
（2016）珠海市不动产权第0059126号国有建设用地使用权），本项目不涉及新
增用地。
截至本预案公告之日，本项目的备案和环评报批程序尚未开展，公司将尽快
推进该工作的进展。
（四）补充流动资金
本次募投项目拟补充流动资金10,000.00万元。本次募投项目实施后，公司业
务将快速发展，本次补充流动资金能够满足公司快速增长的资金需求，有利于提
升公司盈利能力，增强公司核心竞争力。
（1）业务规模扩大需要充足的流动资金作为保障
“碳达峰，碳中和”是我国下一个发展阶段的重要目标。新能源汽车作为汽车
行业中积极响应国家政策的细分行业，在我国能源发展路线中起着重要作用，发
展势头迅猛。公司作为新能源汽车行业中游企业，也将受益于有关政策的刺激。
公司预计未来业务将持续增长，导致相应的营运资金需求也在不断增加。
公司生产经营过程中对流动资金有较大的需求。报告期内，公司营运资金主
要通过自身积累及向银行借款的方式解决，存在一定的资金成本压力，且借款额
度受银行相关政策影响较大，如果没有大量稳定持续的流动资金进行补充，将影
响公司的后续发展。
本次募集资金补充流动资金能够在极大程度上缓解公司的资金压力，为公司
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未来的业务发展及市场开拓奠定坚实的基础，保证公司的可持续发展。
（2）补充流动资金有利于优化公司资本结构、应对潜在风险
当市场环境较为不利时，保持一定的流动资金有助于提升公司的抗风险能
力；当市场环境较为有利时，一定的流动资金能帮助公司抢占先机，避免因资金
短缺而错失先机。
当前，新能源汽车行业虽然发展迅速，但也面临着国内宏观经济波动、西方
发达国家经济及贸易的限制、能源危机、新冠疫情等潜在不确定因素。公司资本
结构及强大的现金流能力是公司能否安全抵御风险的重要因素。
部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展需求的同时，亦
能够帮助公司应对目前的世界经济环境，有效提升公司抵抗外部风险的能力，保
障公司持续稳定的发展。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及未来公司整体战略发展
方向。随着本次募集资金投资项目的实施，公司能极大程度优化自身各类产品的
生产布局、增强公司自身研发实力及加速自身产品研发创新的迭代速度，在未来
较长一段时间内保持产品竞争力，持续提升公司的产品供给能力及核心竞争力，
为公司巩固行业地位和拓展市场占有率提供重要支撑。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司资本实力将有所增强，有利于增强公司资产结构
的稳定性和抗风险能力。同时，募集资金能缓解公司的资金压力，提升了公司的
短期偿债能力。
此外，募投项目投产后，公司营业收入和净利润将获得提升，盈利能力将得
到进一步增强，长期经营实力得到更加有效地保障，整体业绩水平也将稳步提升，
核心竞争力进一步增强。
四、可行性分析结论
综上，经审慎分析，董事会认为公司本次向特定对象发行股票募集资金投资
专注创造奇迹 执着成就梦想
项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，有利于提高公
司的核心竞争力、巩固公司市场地位，符合全体股东的根本利益。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，公司业务及收入结构、公司章程、股东结构、高管人
员结构的变化情况
（一）本次发行完成后公司业务及收入结构的变化情况
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于珠海生产基地
技术改造及产能扩张项目、山东菏泽二期生产基地建设项目、珠海研发中心建设
项目及补充流动资金。本次发行完成后，将有利于提高公司的资金实力，促进公
司业务的发展，增强公司综合竞争实力，扩大公司收入规模，提升公司盈利能力。
公司将继续聚焦主业，其中，随着本次募集资金投资项目的实施，公司的电源总
成及驱动总成相关业务将快速增长，在公司业务、收入结构中的比重将有所提高。
但是总体而言，公司的业务、收入结构不会发生重大变化。
（二）本次发行后公司章程的变化情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据实际情况对章程中关于
注册资本、股本等与本次发行相关的条款进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后公司股东结构的变化情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司
原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行的实施不会导致公司股权分布不
具备上市条件。与此同时，本次发行亦不会导致公司控股股东及实际控制人发生
变化。
（四）本次发行后公司高管人员结构的变化情况
本次向特定对象发行股票不会对公司的高管人员结构造成重大影响。截至本
预案公告之日，公司尚无因本次发行而调整高管人员的计划。本次发行完成后，
若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息
披露义务。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）对公司财务状况的影响
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本次募集资金到位后，公司总资产和净资产均将相应增加，同时公司资产负
债率将进一步下降，财务状况将有所改善，有利于增强公司资产结构的稳定性和
抗风险能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增大，但由于募集资金投资项
目需要经过建设期才能投入运营，其经济效益需要一定时间才能体现，因此短期
内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从长期
来看，随着募投项目的逐步投产，公司盈利能力和经营业绩水平也将得到进一步
提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将得到进一步提升。募集资金投资
项目建设或实施期间，公司的投资活动现金流出将逐步增加。随着投资项目的逐
步实施和效益产生，经营活动现金流入将逐步增加。公司总体现金流状况将得到
进一步优化。
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的
业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、关联关系不
会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因
本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及
其关联人占用的情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情
况
截至本预案公告之日，公司不存在控股股东及其控制的关联方违规占用公司
资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的
情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其控制的关联方违规占
用或为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
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有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次向特定对象发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存
在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次向特定对象发行完成后，公司总
资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，有助于公司降低财务风
险，增强整体财务状况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）发行相关风险
本次发行尚需经深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册，能否获得深
交所的审核通过以及中国证监会的同意注册，以及审核通过和同意注册的时间等
均存在不确定性。
公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股
票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，
公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
公司股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家
宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机
行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，公司股票价格存在波动的风险。
（二）募集资金运用的风险
公司根据现有的战略发展部署，对募集资金投资项目做了充分全面的可行性
研究及论证，确保本次募集资金投资项目符合公司的未来预期。待本次项目实施
后，公司的经营规模及盈利水平将进一步提升，但在实施过程中，若发生募集资
金未能按时到位、相关项目实施进度延期等不确定事项，亦会对募集资金投资项
目的预期效益造成一定影响。
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公司本次募集资金项目资本性支出规模较大，主要包括建筑工程及购置设备
等。本次募投项目建设完成后，公司的资产水平将大幅提升，鉴于项目需一定时
间才能产生效益，新增的折旧摊销可能对公司的经营业绩产生一定影响。同时，
若公司的募投项目无法按原计划进行或效益不达预期，新增的摊销、折旧将会拖
累公司的业绩。
本次向特定对象发行 A 股股票项目的募投项目系公司实施业务战略升级的
重要举措，是公司基于政策环境、市场需求、行业发展趋势以及自身的技术积累
和准备等因素综合做出的投资决策，并经过了充分的可行性论证分析，具有较强
的盈利能力和良好的发展前景。实际经营中，项目的市场环境、政府政策可能发
生变化，因此，本次募集资金投资项目存在预期效果不能完全实现的风险。
（三）经营风险
本次向特定对象发行 A 股股票发行完成和募投项目投产后，公司的经营规模
持续提升，资产和收入规模将进一步增长，公司的管理人员和工人数量也将随之
增加。随之而来的管理和经营决策难度也会加大。如果公司缺乏明晰的战略发展
目标，缺少充分可行的投资项目，公司的组织管理体系和人力资源将无法与公司
资产规模的扩大相匹配，将直接影响公司的经营效率、业绩水平和发展速度。
新能源汽车行业正处于飞速发展阶段，目前前景良好，受到世界各国的高度
重视。可是，若是未来内燃机排放技术出现新突破，使得新型内燃机汽车排放大
幅降低，同时电动汽车电池能量密度始终无法取得有效提升时，新能源汽车的销
量前景将不容乐观，相关行业会面临技术迭代的风险。
新能源汽车产销量在汽车整体市场中的占比偏低。续航里程较短、充电时间
较长、购置成本较高、充电配套设施不完善等仍是制约消费者购买新能源汽车的
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重要因素。在行业补贴退坡、经济短期下行或者因为突发因素导致下游需求急剧
下降的情况下，会降低整车企业整体扩张速度和新车投入力度，可能对下游市场
需求产生不利影响。
如果未来制约消费者需求的因素无法改善，消费者对新能源汽车的认可度无
法提高，则可能导致新能源汽车的需求出现下滑，从而对公司生产经营产生不利
影响。
自 2020 年新冠肺炎疫情爆发以来，全球经济均有不同程度的波动。目前我
国疫情基本得到控制，但后续疫情发展情况无法预见，若疫情出现反复、甚至加
剧的情形，将导致公司工厂无法开工、下游客户停产或减产等情形，公司的业绩
也将受到影响。
（四）财务风险
公司产品原材料主要由电子元器件、硅钢片、漆包线以及铝质结构件等构成，
其中电子元器件占公司产品成本比重较高。报告期内，一方面与晶圆相关的 MCU
芯片供应较为紧张；另一方面，原材料中硅钢片、漆包线价格发生较大波动，均
对公司产品制造成本和销售利润产生影响。
报告期末，公司存货账面价值分别为 19,650.70 万元、17,605.05 万元、
动资产的比例分别为 21.23%、35.60%、40.68%和 53.86%，占比较高。虽然公司
采取订单式生产模式，按照客户订单来组织存货管理，但是随着公司经营规模和
订单的持续扩大，公司存货金额可能会持续随之上升，如公司不能对存货进行有
效的管理，致使存货规模过大、占用营运资金，将会拉低公司整体运营效率与资
产流动性。同时，如果下游市场经营环境发生重大变化，使得客户既定产品需求
受到影响，也有可能使得公司产生存货积压和减值的压力，进而对公司经营业绩
产生不利影响。
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报告期末，公司应收账款净额分别为 25,372.89 万元、10,184.16 万元、
造厂商，与公司合作时间较长，信誉度以及资金实力较强，发生坏账的可能性很
小，但是由于应收账款占用了公司较多的资金，若不能及时收回，仍然可能影响
到公司的现金流量，增加流动资金压力，影响经营规模持续增长。
报告期内，公司营业收入分别为 65,468.34 万元、31,847.95 万元、42,096.69
万元及 45,522.40 万元；净利润分别为 5,307.61 万元、-7,934.25 万元、1,315,71
万元及 1,700.61 万元；扣非后归母净利润分别为 4,273.14 万元、-9,596.68 万元、
-769.13 万元及 245.79 万元，2019-2020 年公司业绩存在较大波动，随后整体业
绩呈现增长趋势。影响公司业绩的因素较多，包括国家政策、行业规范、市场需
求、同行竞争等外部因素，亦包括公司持续技术创新、市场开拓、经营管理等内
部因素，因此不排除出现利润大幅波动的情形。如果未来公司内外部经营环境发
生重大不利变化，如未来国家电动车相关政策出现不利变化、公司产品市场需求
减少、技术创新能力减弱、产品市场竞争力下降、主要产品价格大幅下降及生产
线出现停产等情况，公司将面临业绩下滑的风险。
本次股票发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加。如果公司营业
收入及净利润没有立即实现同步增长，则短期内公司每股收益和净资产收益率将
存在下降的风险。长期来看，随着募集资金的运用和相应业务的开展，预计公司
每股收益、净资产收益率将逐步提高。
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第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》，结合公司实际情况，公司在《公司章程》中对利润分配政策的规定
进行了进一步完善，强化了投资者回报机制。现行《公司章程》中利润分配政策
具体情况如下：
（一）利润分配的原则
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会
和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众
投资者的意见；
独立董事应当对此发表独立意见；
的现金红利，以偿还其占用的资金；
现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且在连续三个年度
内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）利润分配的程序
出合理的分红建议和预案并经董事会审议；
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分配方案进行审核并提出审核意见；
时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
内完成股利（或股份）的派发事项。
公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做
好利润分配（现金分红）事项的信息披露。
（三）利润分配的形式和优先条件
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金的
方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公
司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本
规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）现金分配的条件
税后利润）为正值；
（五）利润分配的比例及期间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司
原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现
的可分配利润的 10%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不
少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
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（六）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出并实施股票股利分配预案。
（七）差异化分红政策
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 20%；
理。（重大资金支出指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备
等交易涉及的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产值的 10%且大
于 5000 万元的情形，募投项目除外。）
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事
发表意见后提交股东大会审议。
（八）利润分配的决策程序和机制
利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟订定，经董事会审议通过
后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披
露。
况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润
分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
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或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事
项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期
利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转
增股本预案。
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台
等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红
预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律
法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董
事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式
以方便中小股东参与股东大会表决。
的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，
并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交
股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
（九）违规占用公司资金的处理方案
存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分
配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年分红情况
分派方案为：以公司总股本 75,600,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元
人民币（含税），剩余未分配利润结转以后年度，不进行公积金转增股本，不送
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红股。该利润分配方案已于 2019 年 6 月 6 日实施完毕。
分派方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
派方案为：以公司总股本 75,600,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利人民币 0.5 元（含税），合计派发现金股利人民币 3,780,000 元（含税），不
送红股，不以资本公积金转增股本。
结合上述情况，公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
现金分红（含税） 378.00 0 756.00
分红年度合并报表中归属于上市公司
股东的净利润
占合并报表中归属于上市公司股东的
净利润的比率
最近三年合并报表中归属于上市公司
股东的年均可分配利润
最近三年累计现金分红占最近三年合
并报表中归属于上市公司股东的年均 51.36%
可分配利润的比率
注：由于2019年度合并报表归属于母公司所有者净利润为负，故2019年可分配利润为0万元。
净利润的比例均超过 10%。公司的现金分红方案符合《公司章程》的规定。
（二）公司近三年未分配利润使用情况
近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩余
的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
三、未来三年（2021-2023 年）股东回报规划
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为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投
资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督
管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，结合公
司实际情况，特制订《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》，具体如下：
（一）本规划制定的原则
司正常经营发展的前提下，建立健全持续、稳定及积极的分红政策；
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）本规划考虑的因素
划及资金支出安排、社会资金成本及外部融资环境。
利 45,360,000 元，2018 年度合计派发现金股利 7,560,000 元，2020 年度合计派发
现金股利 3,780,000 元，具有客观背景及兼顾股东利益及公司实际情况的合理性。
公司未来三年的股东回报规划应当考虑与以往年度分红方案的衔接。
（三）利润分配政策
（1）公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，公司具备现
金分红条件的，应优先采取现金的方式分配利润。
（2）公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
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（1）公司当年度实现的可分配利润（即弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司截至最近一期的货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额。公
司进行中期现金分红的，比照前述条件实施。
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在现金股利分配预案之外，
提出并实施股票股利分配预案。
（1）公司每年利润分配预案由管理层、董事会结合《公司章程》的规定、
盈利情况、资金需求情况和股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提交
股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
（2）监事会应对公司利润分配政策和股东回报规划的决策程序和执行情况
进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但提出不进行利润分配的预
案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（3）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意
见或否定意见的审计报告的，董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项
及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利
润有直接影响，董事会应当根据就低原则确定利润分配预案。
（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平
台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分
红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持过半数的表决权通过。
（5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分
配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法
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律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；有关调整利润分配政策的议案，由
独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（6）公司当年盈利但作出不进行利润分配的预案的，董事会应当就不进行
分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划作出说明，由独立董
事发表意见并公开披露；不进行分红的利润分配预案应当提交股东大会审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按此处理。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事
发表意见后提交股东大会审议。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、
监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
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公司股利的发放依照相关法律法规规定的时限和流程办理。股东存在违规占
用公司资金情形的，应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。
（四）2021-2023年具体股东回报规划
公司在制定未来三年股东回报规划时，应当继续秉持上述原则，综合考虑相
关因素，在过往年度分红经验基础上不断优化股东回报方案，进一步实施更加合
理稳健的分红政策。
他方式分配利润。2021-2023 年，如公司达到现金分红条件，将积极采取现金分
红的方式进行利润分配；公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式
分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，公司以现金方式累计分配的
利润将不少于年均可分配利润的 30%。在此期间，如公司净利润保持持续较快增
长，公司可提高前述现金分红比例，或在满足发放股票股利的条件下，实施股票
股利分配，加大对股东的回报力度。
分红。
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
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第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月内暂未确定其他股权融资计划。若未来公
司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审
议程序和信息披露义务。
二、董事会对本次发行摊薄即期回报作出的承诺并兑现填补回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等文件要求，为保障中小
投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进
行了认真地分析，并提出了具体的填补回报措施；同时，公司全体董事、高级管
理人员、控股股东和实际控制人也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了
承诺。具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主
要基于以下假设条件：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司
经营环境等方面没有发生重大变化。
（2）假设公司于2022年2月底完成本次发行。该时间仅用于计算本次向特定
对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实
际发行完成时间为准。
（3）不考虑本次向特定对象发行A股股票发行募集资金到账后，对公司生产
经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（4）本次向特定对象发行A股股票发行募集资金总额上限为97,631.58万元，
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不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行A股股票发行实际到账的募集资金
规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。发行股
份数量上限为11,340,000股。
（5）公司2021年前三季度归属于母公司股东的净利润为1,700.61万元。假设
情况：（1）10%；（2）0%；（3）-10%。
（6）在预测公司2021年及发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之
外的其他因素对净资产的影响。
（7）在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次向特定对象发行A
股股票发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
（8）假设不考虑公司利润分配方案的影响。
（9）上述假设仅为测算本次向特定对象发行A股股票发行摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年及2022年经营情况及趋势的判断，
亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对股东即期回报的影
响，具体情况如下：
项目
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 7,560.00 7,560.00 8,694.00
本次发行数量（万股） 1,134.00
本次发行募集资金总额（万元） 97,631.58
情况1：2022年度归属于上市公司股东的净利润较2021年度持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 2,267.48 2,267.48 2,267.48
基本每股收益（元/股） 0.2999 0.2999 0.2608
稀释每股收益（元/股） 0.2999 0.2999 0.2608
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项目
本次发行前 本次发行后
加权平均净资产收益率（%） 3.84 3.62 1.57
情况2：2022年度归属于上市公司股东的净利润较2021年度增长10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 2,267.48 2,494.23 2,494.23
基本每股收益（元/股） 0.2999 0.3299 0.2869
稀释每股收益（元/股） 0.2999 0.3299 0.2869
加权平均净资产收益率（%） 3.84 3.97 1.73
情况3：2022年度归属于上市公司股东的净利润较2021年度下降10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 2,267.48 2,040.73 2,040.73
基本每股收益（元/股） 0.2999 0.2699 0.2347
稀释每股收益（元/股） 0.2999 0.2699 0.2347
加权平均净资产收益率（%） 3.84 3.26 1.42
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产
均将出现一定幅度的增长。虽然本次向特定对象发行股票募集资金的陆续投入将
显著提升公司的营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩
产生积极影响，但考虑到募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和
时间，在募集资金投入产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要依赖公
司现有业务。因此，本次发行完成后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况
下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄
的风险。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性与可行性
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司战略发展规划，公司募
集资金投资项目市场潜力较大，募集资金投资项目实施后将给公司带来良好的经
济效益，扩大公司业务规模，进一步增强公司经营能力和盈利能力。
关于本次向特定对象发行股票的必要性和可行性具体分析，请见本预案之
“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募集资
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金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司现有业务产品及本次募投项目产品均是沿着产品的技术发展路线迭代
而来。在新能源汽车动力系统的技术发展路径上，起初是由电机控制器、减速箱、
电机、车载充电器、DC-DC转换器、高压配电柜等分立式核心部件组成，随着
新能源汽车零部件集成化、轻量化的发展趋势，分立式核心部件逐渐往总成类产
品发展。因此，本次募投项目中，电机控制器、车载充电器、DC-DC转换器等
单体产品及驱动总成、电源总成等总成产品均是基于公司过往积累的技术基础和
生产工艺延伸而来。
本次向特定对象发行A股股票募投项目与公司现有主业紧密相关，在人员、
技术、市场等方面均有较强的竞争力，本次募投项目的实施将进一步增强公司的
核心竞争力和盈利能力。
（1）人员储备
公司注重人才队伍建设，在多年的经营发展过程中，形成了一整套行之有效
的人才培养、选拔、任用、考核与激励机制。公司发展过程中，根据行业变动情
况，持续加大人才引进和培养力度，陆续引进和储备了一批行业内的优秀人才，
形成了具有研发及技术实力的专业团队，能够充分胜任本次向特定对象发行A股
股票募集资金投资项目的初期工作。募集资金到位后，随着募投项目的开展，公
司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，
确保募集资金投资项目的顺利实施。
（2）技术储备
公司自创立伊始即专注于研发，现已研发出“MOSFET/IGBT并联的动态均
流技术”“交流电机参数辨识的矢量控制技术”“基于PCB波峰焊接的大电流层
叠功率母排技术”（获得美、日、欧等国授权）等核心技术，涵盖硬件设计、电
控软件控制、系统集成等各个阶段。
公司自主研发的“集成芯”三合一驱动总成产品，实现了电机与电控共壳体
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一体化高度集成，降低了Z向高度，适配于前驱、后驱及四驱车辆，其重量、体
积、成本均低于目前主流产品20%以上，具有明显的产品竞争优势，备受整车厂
青睐。
在新一代产品中，公司前瞻性地布局了第三代功率半导体SiC（碳化硅）相
关技术。SiC电控相对于硅基IGBT、MOSFET电控，具备低开关损耗特性、高功
率密度、高效率及高耐压等优势。公司研制的SiC电机控制器已于2019年交样，
采用单管并联技术方案，功率密度优秀。2020年至今已为福特、一汽大众提供SiC
控制器样品，稳步推进。
（3）市场储备
市场方面，公司依托良好的技术研发能力，在多年的市场经营中，积累了丰
富的客户资源，形成了较强的客户可持续开发能力。公司在经营以及业务拓展过
程中一直注重与客户保持密切联系，积极参与客户电动车辆动力域产品的配置选
型工作，赢得了较好的市场口碑。由于整车厂对动力域产品供应商认证过程较长，
双方投入均较大，形成稳定供求关系后，双方合作关系通常不会发生变化，因此，
电动车辆动力域配套供应商门槛较高，可替代性较低。在微型低速纯电动乘用车
及特种车辆领域，公司客户中雷丁、吉麦、鸿日、丽驰、御捷马、金致、淮海、
戴尔乐、玛西尔等均具有显著市场地位；在新能源汽车领域，与公司合作的客户
覆盖上汽通用五菱、小鹏、威马、长安、吉利、宝能、江淮、北汽等新能源汽车
整车厂，已有多款量产车型得到市场认可，建立了良好的合作关系。
（五）公司采取的填补回报的具体措施
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有一定幅度的增加，但募集资金投
资项目的建设周期和实现效益需要一定的时间，因此公司的每股净收益和净资产
收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降，投资者即期回报将被摊薄。为保
障股东利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回
报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：
本次募投项目围绕公司主营业务及未来业务发展的态势，经过严格科学的论
证，符合国家对于新能源汽车行业的规划及公司整体战略发展方向。本次募集资
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金投资项目建设有助于扩大公司整体规模、优化产品结构及扩大市场份额，从而
改善公司资本结构，增强公司的资本实力，使得公司的可持续经营能力得到保障，
维护股东的长远利益。募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，以推动
公司的效益提升。
公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》及公司《募集资金
管理制度》的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效使用。此外，
公司将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募
集资金的使用风险。同时，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决
策程序，设计更合理的资金使用方案，提升资金使用效率，提升公司整体经营效
率和盈利能力。
公司已建立健全的法人治理结构，规范运作，同时已设立完善的股东大会、
董事会、监事会和管理层，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、
高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，
相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管
理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司
治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投
资者权益，为公司发展提供制度保障。
公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》中国证监会《关于进步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者
持续稳定的回报。公司将严格执行《公司章程》及股东回报规划文件中的利润分
配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，增强现金分红透明度，
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保持利润分配政策的连续性与稳定性，给予投资者持续稳定的合理回报。
（六）关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、
高级管理人员作出如下承诺：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
（7）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或深圳证
券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会及深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会
及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（8）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关
处罚或采取相关监管措施。
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股
股东、实际控制人姜桂宾先生作出如下承诺：
（1）承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若
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中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本公司（本人）承诺届时将按照中国证监会的
最新规定出具补充承诺；
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本公司（本人）同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本公司（本人）做出相关处罚或采取相关管
理措施，并愿意承担相应的法律责任。
（七）关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事
项的审议程序
公司董事会对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报事项的分析及填补
即期回报措施、相关主体承诺等事项已经公司第三届董事会第三会议审议通过，
尚需提交公司股东大会审议。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《珠海英搏尔电气股份有限公司2021年度向特定对象发行
A股股票预案》之签章页）
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