专注创造奇迹 执着成就梦想
证券代码：300681 证券简称：英搏尔 公告编号：2021-090
珠海英搏尔电气股份有限公司
（珠海市高新区唐家湾镇科技六路 6 号 1 栋）
论证分析报告
二Ｏ二一年十一月
专注创造奇迹 执着成就梦想
珠海英搏尔电气股份有限公司（以下简称“英搏尔”、“公司”或“本公司”）是
在深圳证券交易所创业板上市的公司。为了满足业务发展的需要，进一步增强资
本实力及盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《珠海英搏尔电气股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）和中国证监会
颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办
法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发
行 A 股股票方案的论证分析报告。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《珠海英搏尔电气股份有限公司
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
根据世界汽车工业协会统计数据，2016-2020 年我国汽车行业平均产销量分
别为 2,717.78 万辆、2,721.36 万辆，2021 年 1-9 月我国汽车产销量分别为 1824.3
万辆、1862.3 万辆，可见汽车行业产销量稳定，汽车行业是我国国民经济的重要
组成部分，市场巨大。
汽车市场可分为传统燃油车市场及新能源汽车市场，其中，传统燃油车市场
中德系、日系、美系及韩系占据大部分市场份额，短期内市场份额不会有重大变
化，但目前新能源汽车市场处于快速发展阶段，属于全新优质赛道，亦是我国汽
车行业实现“弯道超车”的必然战略选择，因而，大力发展新能源汽车行业被提高
到国家战略的高度，我国非常重视其发展。
为此，2013 年至今，工业和信息化部等部委多次出台政策支持新能源汽车行
业发展，在市场发展初期，使新能源汽车得到了消费者广泛认可，目前，相关产
品运用领域已覆盖乘用车、商用车、微型低速纯电动乘用车以及各种特种车辆领
域，行业发展迅速。
时间 产量（万台） 增长率（同比） 销量（万台） 增长率（同比）
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时间 产量（万台） 增长率（同比） 销量（万台） 增长率（同比）
数据来源：中国汽车工业协会及公开资料整理。
根据中国汽车工业协会统计数据，2013-2015 年，由于新能源汽车行业还处
于政策扶持的爆发性增长期，产销量增长率均在 300%以上。2016-2020 年，我
国新能源汽车产销量增长率先升后降，2018 年达到峰值，2019 年随着行业规范
政策不断出台落地，淘汰了一批未达标准的新能源汽车车企，但该年内新能源汽
车产销量仍与 2018 年基本持平。2020 年我国虽然受到疫情影响，但是新能源汽
车产销量的增长率接近 10%。目前，虽然我国国民经济仍然受到疫情的影响，但
我国新能源汽车行业依然快速发展，2021 年 1-9 月我国新能源汽车产销量同比增
长速度分别为 180%和 190%。
综上，目前我国新能源汽车市场已渡过政策扶持的红利阶段，处于市场充分
竞争阶段，必将淘汰一些落后的汽车整车厂及零部件供应商，市场真实需求已经
开启，市场需求量呈加速上升的趋势。
宣布，我国将力争在 2030 年前二氧化碳排放达到峰值，努力争取 2060 年前实现
碳中和（以下简称“碳达峰、碳中和”）。
次峰会第一阶段会议并发表重要讲话，再次强调践行“碳达峰、碳中和”目标：“中
国将力争 2030 年前实现碳达峰、2060 年前实现碳中和，我们将践信守诺，携手
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各国走绿色、低碳、可持续发展之路。”
为完成“碳达峰、碳中和”目标，国家出台一系列支持政策：
（1）2021 年 3 月 13 日，《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035
年远景目标纲要》发布，提出“完善能源消费总量和强度双控制度，重点控制化
石能源消费。实施以碳强度控制为主、碳排放总量控制为辅的制度，支持有条件
的地方和重点行业、重点企业率先达到碳排放峰值，推动能源清洁低碳安全高效
利用，深入推进工业、建筑、交通等领域低碳转型”的远景目标；
（2）2020 年 10 月 27 日，中国汽车工程学会发布了《节能与新能源汽车技
术路线图 2.0》，进一步确认了汽车技术“低碳化、信息化、智能化”的发展方向，
提出汽车产业碳排放于 2028 年先于国家碳减排承诺提前达峰，2035 年碳排放总
量较峰值下降 20%以上；
（3）2021 年 10 月 24 日，国务院颁布《2030 年前碳达峰行动方案》，指示
到 2030 年，当年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例应达到 40%左右。
该方案进一步表明我国对于新能源汽车取代传统燃油车的发展战略的重视。
与此同时，为完成“碳达峰、碳中和”目标，新能源汽车在汽车市场的渗透率
不断提高是关键。根据《中国汽车低碳行动计划研究报告（2021）》，在不同减排
情景下，电动车均为单位里程碳排放最低的车型，且呈现持续下降的趋势，而传
统燃油车由于内燃机的特性，汽油车、柴油车和常规混合动力的减排效果降幅很
小，也就表明电动化将是中长期内推动汽车行业“碳达峰、碳中和”的必然选择。
由此可见，在为实现习 主 席提出的“碳达峰、碳中和”目标深刻变革的大背景
下，汽车行业电动化是推动低碳发展的重要一环，是实现“碳达峰、碳中和”目标
的关键路径。
近年来，伴随我国新能源汽车的普及以及国家、各省份对新能源汽车的政策
激励，叠加北京、上海、广州、深圳等超一线城市对传统燃油车的号牌管制，大
量国 3、国 4 排放标准的车辆面临更新换代，促进了我国新能源汽车行业的发展。
依据乘联会数据，2017 年我国新能源汽车的渗透率还仅有 2.2%，到 2021 年
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到《新能源汽车产业发展规划》提出的“2025 年新能源汽车新车销售量达到汽车
新车销售总量的 20%左右”的发展目标。目前虽然我国新能源乘用车渗透率增长
迅速，但依据渗透率与潜在市场空间大小成反比的关系，可知我国新能源汽车潜
在市场空间依然巨大。
与此同时，伴随着我国自主品牌，如比亚迪、广汽、威马汽车、小鹏汽车等
逐渐推出兼具性能及价格优势的新能源乘用车，各级车型的新能源车渗透率有望
进一步提升。
此外，目前中国汽车市场中燃油车占比还处于较高水平，随着国家对于燃油
车的限制政策陆续落地，以及新能源汽车替换燃油车的需求亦会不断提高，新能
源汽车的市场提升空间巨大。
综上，公司所属行业正处于快速发展阶段，市场渗透率增长迅速，但潜在市
场空间巨大，加速生产线技术改造升级、加快研发布局、持续深耕并拓展新能源
汽车市场是公司的必然选择，也是公司实现成为国内驱动总成、电源总成领军企
业的战略必然选择。
（二）本次发行的目的
汽车行业目前已经迈入成熟期，汽车产销量将趋于稳定，政策扶持发展的红
利期已然过去，但作为汽车行业的细分行业，新能源汽车却因其低碳环保、符合
国家特性等驱动因素，迎来了快速发展期，成为国内工业领域现阶段的优质赛道。
随着政府及企业的重视程度不断加深、业内人才不断涌现、市场认可度不断提升、
过往的产品缺陷不断被解决，新能源汽车不仅产销量接连攀升，相关技术也处于
日新月异的发展阶段，市场前景良好。
作为新能源汽车动力系统领域产品的解决方案提供商，公司亦需抓住行业飞
速发展的机会。公司拟通过本次募投项目进行产能扩张及技术改造升级，使得自
身技术发展及产能增速水平能适应行业的发展需要，同时在市场还未成熟之时抢
占新能源汽车市场电源总成及驱动总成的份额，提升公司的市场影响力。
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争力
公司自 2017 年上市以来，公司产品及技术经历了多次更新换代，由第一代
单电控产品迅速迭代发展至第三代“集成芯”产品，目前，公司产品已初步完成平
台化建设，通过两大平台、六大系列覆盖 A00-C 级乘用车领域的产品需求，覆
盖面积广、适配能力强。但产品技术飞速迭代的同时，亦存在部分劣势，如产线
共用导致的产能受限、生产基地无法满足现有订单需求、研发新一代技术所需的
实验条件尚不充分等。
本次募投项目系公司未来发展战略中的重要环节。公司拟通过募投项目重新
梳理及更新公司目前的现有产线，提高生产能力，以 A00 级车型产品为分界点，
实现产线“专线专用”、产能“按需分配”的战略规划，同时针对新一代产品技术及
产品测试能力建立研发测试中心，保证公司具有持久的核心竞争力。
本次募集资金到位后，公司的总股本、净资产及偿债能力将得到一定程度的
提高，公司整体的资本实力进一步提升；资产负债率将会下降，资本结构得到优
化，有利于降低公司的财务风险。
从中长期来看，募投项目的实施将在公司现有产品及产线的基础上，进一步
增强公司的研发及生产能力，拓展新能源汽车动力域总成的市场份额。募投项目
的顺利实施将为公司未来市场影响力的稳步提升、公司业务的稳健发展及净利润
的持续增长打下坚实的基础。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司自 2017 年在创业板上市以来，尚未在资本市场进行过融资。随着公司
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经营规模不断扩大，仅依靠自有资金较难满足公司快速发展的资金需求。本次向
特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目资金总需求为 97,631.58 万元，公司自
有资金无法满足项目建设的资金需求，需要通过外部融资来支持项目建设，以增
强公司综合实力，提高公司的持续盈利能力，实现股东利益的最大化。
银行贷款的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本，降低公司的盈利
水平。
若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资
产负债率提升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会影响公司整
体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营及可持续发
展。
公司在业务扩张的过程中，需要长期资金支持。
股权融资的特性在于有良好且详尽的规划，在未来能够配合公司发展战略目
标，使公司未来的发展目标逐步落地。此外，股权融资能优化公司资本结构，增
强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，适合公司长期发展战略。
虽然股权融资存在收益摊薄的问题，但随着募集资金投资项目正式投产后，
项目效益将逐渐释放，公司净利润将实现稳定增长，并逐渐消除股本扩张对即期
收益的摊薄影响，从而能够为全体股东提供更好的投资回报。
因此，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象数量不超过 35 名（含本数），为符合中
国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及
符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
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其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得中国证监会作出
同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机
构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象
有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若国家法律、法规对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司
将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律、法规的相关规定，选择
范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含本数）符合中国证监会规定条件的
特定对象。本次发行对象的数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行
对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行
对象的标准适当。
四、本次发行定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
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红为 D，调整后发行底价为 P1，则：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审
核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规
则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行 A 股股票的发行定价基准
日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行
调整。
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《管理办法》等法律法规
的相关规定，召开董事会、股东大会进行审议并将相关公告在交易所网站及指定
的信息披露媒体上进行披露。
综上所述，本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关
规定。
五、本次发行的可行性
（一）本次发行方式合法合规
向特定对象发行股票的情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
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或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
“（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定：
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。”
监管要求（修订版）》的相关规定：
“（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性；
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的 30%；
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
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日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定；
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。”
综上所述，公司本次发行符合《管理办法》及《发行监管问答——关于引导
规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定，发行方式合法、合
规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，董事
会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体
上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过，并报深交所审核
同意、中国证监会注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法、合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次的发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的
发展战略，经董事会审慎研究，并经全体董事表决通过。本次发行方案的实施将
有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益的。
本次向特定对象发行 A 股股票的发行方案及相关文件在中国证监会指定信
息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次向特定对象发行 A 股股票的发行将严格遵守中国证监会相关法律法规
及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。在股东大会上，
全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会
就发行本次向特定对象发行 A 股股票的发行相关事项作出决议，必须经出席会
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议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。
同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体
股东利益；本次向特定对象发行 A 股股票的发行方案及相关文件已履行了相关
披露程序，保障了股东的知情权，并在股东大会上接受参会股东的公平表决，具
备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响
以及填补的具体措施
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主
要基于以下假设条件：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司
经营环境等方面没有发生重大变化。
（2）假设公司于2022年2月底完成本次发行。该时间仅用于计算本次向特定
对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实
际发行完成时间为准。
（3）不考虑本次向特定对象发行A股股票发行募集资金到账后，对公司生产
经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（4）本次向特定对象发行A股股票发行募集资金总额上限为97,631.58万元，
不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行A股股票发行实际到账的募集资金
规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。发行股
份数量上限为11,340,000股。
（5）公司2021年前三季度归属于母公司股东的净利润为1,700.61万元。假设
情况：（1）10%；（2）0%；（3）-10%。
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（6）在预测公司2021年及发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之
外的其他因素对净资产的影响。
（7）在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次向特定对象发行A
股股票发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
（8）假设不考虑公司利润分配方案的影响。
（9）上述假设仅为测算本次向特定对象发行A股股票发行摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年及2022年经营情况及趋势的判断，
亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对股东即期回报的影
响，具体情况如下：
项目
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 7,560.00 7,560.00 8,694.00
本次发行数量（万股） 1,134.00
本次发行募集资金总额（万元） 97,631.58
情况1：2022年度归属于上市公司股东的净利润较2021年度持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 2,267.48 2,267.48 2,267.48
基本每股收益（元/股） 0.2999 0.2999 0.2608
稀释每股收益（元/股） 0.2999 0.2999 0.2608
加权平均净资产收益率（%） 3.84 3.62 1.57
情况2：2022年度归属于上市公司股东的净利润较2021年度增长10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 2,267.48 2,494.23 2,494.23
基本每股收益（元/股） 0.2999 0.3299 0.2869
稀释每股收益（元/股） 0.2999 0.3299 0.2869
加权平均净资产收益率（%） 3.84 3.97 1.73
情况3：2022年度归属于上市公司股东的净利润较2021年度下降10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 2,267.48 2,040.73 2,040.73
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项目
本次发行前 本次发行后
基本每股收益（元/股） 0.2999 0.2699 0.2347
稀释每股收益（元/股） 0.2999 0.2699 0.2347
加权平均净资产收益率（%） 3.84 3.26 1.42
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产
均将出现一定幅度的增长。虽然本次向特定对象发行股票募集资金的陆续投入将
显著提升公司的营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩
产生积极影响，但考虑到募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和
时间，在募集资金投入产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要依赖公
司现有业务。因此，本次发行完成后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况
下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄
的风险。
（三）公司采取的填补回报的具体措施
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有一定幅度的增加，但募集资金投
资项目的建设周期和实现效益需要一定的时间，因此公司的每股净收益和净资产
收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降，投资者即期回报将被摊薄。为保
障股东利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回
报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：
本次募投项目围绕公司主营业务及未来业务发展的态势，经过严格科学的论
证，符合国家对于新能源汽车行业的规划及公司整体战略发展方向。本次募集资
金投资项目建设有助于扩大公司整体规模、优化产品结构及扩大市场份额，从而
改善公司资本结构，增强公司的资本实力，使得公司的可持续经营能力得到保障，
维护股东的长远利益。募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，以推动
公司的效益提升。
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公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》及公司《募集资金
管理制度》的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效使用。此外，
公司将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募
集资金的使用风险。同时，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决
策程序，设计更合理的资金使用方案，提升资金使用效率，提升公司整体经营效
率和盈利能力。
公司已建立健全的法人治理结构，规范运作，同时已设立完善的股东大会、
董事会、监事会和管理层，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、
高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，
相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管
理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司
治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投
资者权益，为公司发展提供制度保障。
公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》中国证监会《关于进步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者
持续稳定的回报。公司将严格执行《公司章程》及股东回报规划文件中的利润分
配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，增强现金分红透明度，
保持利润分配政策的连续性与稳定性，给予投资者持续稳定的合理回报。
（四）关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、
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高级管理人员作出如下承诺：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
（7）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或深圳证
券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会及深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会
及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（8）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关
处罚或采取相关监管措施。
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股
股东、实际控制人姜桂宾先生作出如下承诺：
（1）承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本公司（本人）承诺届时将按照中国证监会的
最新规定出具补充承诺；
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
专注创造奇迹 执着成就梦想
述承诺，本公司（本人）同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本公司（本人）做出相关处罚或采取相关管
理措施，并愿意承担相应的法律责任。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定
对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高
公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
珠海英搏尔电气股份有限公司董事会
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