股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2021-57
云南白药集团股份有限公司
第九届董事会 2021 年第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“公司”）第九届董
事会 2021 年第九次会议（以下简称“会议”）于 2021 年 11 月 3 日以通讯方
式召开，本次会议通知于 2021 年 10 月 29 日以书面、
邮件或传真方式发出，
应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，会议就《关于云白药香港有限公司
拟全面要约收购万隆控股集团有限公司全部股份暨关联交易的议案》的有
效行使表决票数为 6 票（公司董事长王明辉先生在万隆控股集团有限公司
任董事会主席、执行董事，公司联席董事长陈发树先生是新华都实业集团
股份有限公司实际控制人和董事，公司董事陈焱辉先生是新华都实业集团
股份有限公司董事，对关联交易议案回避表决），会议就《关于为云白药香
港有限公司银行贷款提供担保的议案》
《关于云南白药集团（海南）有限公
司对云白药香港有限公司增资的议案》
《关于全资子公司云南省医药有限公
司增资的议案》的有效行使表决权票数为 9 票。本次会议的召集、召开程
序符合《中华人民共和国公司法》
《云南白药集团股份有限公司章程》的相
关规定，会议合法有效。会议审议通过了如下议案：
二、董事会会议审议情况
限公司全部股份暨关联交易的议案》
为贯彻落实《“健康中国 2030”规划纲要》的总体部署，加快推动中国
医药健康企业走出去步伐，提升云南白药的业务国际化水平，公司二级全
资子公司云南白药集团（海南）有限公司（以下简称“白药海南”）已在香港
设立三级全资子公司云白药香港有限公司（以下简称“白药香港”）作为云南
白药提升国际化业务水平的重要载体。为进一步强化与万隆控股的战略协
同，云南白药拟以白药香港作为要约人对万隆控股集团有限公司（以下简
称“万隆控股”）进行强制性全面要约收购。
本次交易将由白药香港作为要约人，对万隆控股除要约人及其一致行
动人士外所有股东发出强制要约。强制要约的实际生效将以要约人及一致
行动人所持万隆控股股比最终超过 50%作为前提条件。
本次交易前，公司及一致行动人士共持有万隆控股 30.46%的股份，要
约价格设定为 0.285 港元/股，
假设要约获全面接纳，
本次交易对价约为 12.78
亿港元。同时，本次交易其他各项费用合计初步预计约为 0.82 亿港元。本
次交易的资金来源为自筹资金。
为确保白药香港强制性全面要约收购万隆控股相关事项有效推进，公
司董事会授权经营管理层根据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规
定和交易实际情况对该事项后续事宜进行决策，包括但不限于修改、补充、
签署相关协议及文件、聘请中介机构、履行相关程序，在法律法规和其他
规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关
的其他一切事宜。授权期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
具体内容详见同日披露的《关于云白药香港有限公司拟全面要约收购
万隆控股集团有限公司全部股份暨关联交易的公告》。
本次交易相关事项涉及关联交易，关联董事王明辉、陈发树、陈焱辉
回避了本议案的表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。本次交易的金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会
审议。
公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同
日披露的《云南白药集团股份有限公司独立董事的事前认可意见》以及《云
南白药集团股份有限公司独立董事的独立意见》。
白药香港拟向招商永隆银行有限公司（以下简称“招商永隆”）申请本金
金额不超过 13.60 亿港元的贷款，用于要约收购万隆控股股份以及相关的费
用支出。
同意公司为前述银行贷款提供担保，即云南白药将持有的万隆控股全
部股份以及收到的万隆控股的分红质押给招商永隆，签署质押合同；此外，
白药海南及白药香港为上述贷款提供相应担保和增信措施。
针对本次贷款，同意云南白药向招商永隆出具相关承诺函。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
具体内容详见同日披露的《关于为云白药香港有限公司银行贷款提供
担保的公告》
。
司增资的议案》
为加快推进白药香港的国际化战略布局，公司同意白药海南拟向白药香
港增资不超过 13.60 亿港元。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
同意公司以云南省医药有限公司用未分配利润转增资本 307,651,700.86
元，转增后实收资本为 100,000.00 万元。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
特此公告
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