上海市锦天城律师事务所
关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者核查事项
的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者核查事项的
法律意见书
致：海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受海通证券股份有限公司
（以下简称“海通证券”、
“保荐机构”或“主承销商”）、中国国际金融股份有限
公司（以下简称“中金公司”，与海通证券合称“联席主承销商”）的委托，委
派本所律师为联席主承销商组织实施的盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以
下简称“盛美上海”、
“发行人”、
“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市（以
下简称“本次发行”）所涉战略投资者事项进行核查。
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）、
《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、
《证券
发行与承销管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上
海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》
（以下简称“《实施办法》”）、
《上
海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号—首次公开发行股票》（以
下简称“《承销指引》”）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》等法律、法规
及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，本所律师对本次发行所涉战略投资者事项进行核查，并出具《上海市锦天
城律师事务所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市之战略投资者核查事项的法律意见书》
（以下简称“本法律意见书”）
。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
第一节 声 明
一、本所及本所律师依据《证券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及规范性文件
的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证。
二、本所依据本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实和截至本法律意
见书出具之日生效的法律、法规及规范性文件发表法律意见，且仅限于对战略投
资者选取标准、配售资格等有关事项发表法律意见，并不对其他事项发表意见。
三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门、发行人、联席主承销商、其他有关单位或有关人士
出具或提供的证明文件作为出具法律意见的依据。
四、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资
决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，且并不意
味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
五、为出具本法律意见书，本所律师已经严格履行了法定职责，对联席主承
销商向本所提交的相关文件、资料进行了必要的核查和验证，同时听取了联席主
承销商相关人员就战略投资者相关情况的陈述和说明。
六、本法律意见书仅供发行人及其联席主承销商就本次发行之目的而使用，
未经本所律师书面许可，不得被其他任何人用于其他任何目的。
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第二节 正 文
一、本次发行的基本情况
根据《盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市招股意向书》等材料，本次发行发行人已聘请海通证券担任保荐机构、主承
销商，聘请中金公司担任联席主承销商。截至本法律意见书出具之日，海通证券
持有《营业执照》及《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》
，保荐、承销
资格合法有效；中金公司持有《营业执照》及《中华人民共和国经营证券期货业
务许可证》，承销资格合法有效。
截至本法律意见书出具之日，本次发行已经上海证券交易所科创板股票上市
委员会 2020 年第 82 次审议会议审核同意，并已履行中国证券监督管理委员会
发行注册程序。
二、本次发行所涉战略投资者
根据海通证券、中金公司出具的《海通证券股份有限公司、中国国际金融股
份有限公司关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票战略配
售之专项核查报告》（以下简称“《核查报告》”），本次发行的战略投资者为海通
创新证券投资有限公司（以下简称“海通创投”）、中金财富盛美半导体员工参与
科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“盛美上海资管计划”）、上海国盛
（集团）有限公司（以下简称“国盛集团”）、上海浦东科创集团有限公司（以下
简称“浦东科创”）、上海科技创业投资（集团）有限公司（以下简称“上海科创”）、
上海华力微电子有限公司（以下简称“上海华力”）
、北京屹唐同舟股权投资中心
（有限合伙）（以下简称“屹唐同舟”）、上海韦尔半导体股份有限公司（以下简
称“韦尔股份”）、上海张江科技创业投资有限公司（以下简称“张江科创投”），
发行人与前述战略投资者已分别签署了战略配售协议。
（一）海通创投
根据海通创投的《营业执照》、公司章程，并经本所律师于国家企业信用信
息公示系统查询，海通创投的基本信息如下：
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名称 海通创新证券投资有限公司
统一社会信用代码 91310000594731424M
注册资本 930,000.00万元
成立日期 2012年4月24日
住所 上海市静安区常德路774号2幢107N室
证券投资，金融产品投资，股权投资。
【依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动】
股东 海通证券股份有限公司
（二）盛美上海资管计划
根据发行人提供的盛美上海资管计划合同、备案证明文件，并经本所律师于
中国证券投资基金业协会系统查询，盛美上海资管计划的基本信息如下：
参与认购规模上限
实际支配 募集资金规
具体名称 设立时间 （不包括新股配售经 管理人
主体 模（万元）
纪佣金）（万元）
中金财富盛
美半导体员
中国中金 中国中金
工参与科创 2021 年 9
财富证券 27,500 27,500 财富证券
板战略配售 月 24 日
有限公司 有限公司
集合资产管
理计划
合计 27,500 27,500 —
注 1：前述专项资产管理计划的参与比例符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第二十
条“发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管
理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的 10%”的要求。
注 2：最终认购股数待 2021 年 11 月 4 日（T-2 日）确定发行价格后确认。
共 67 人参与盛美上海资管计划，参与人姓名、职务、是否为发行人董监高、
缴款金额、认购比例等情况如下：
序 实际缴款金 资管计划份额的
姓名 职务 员工类别
号 额（万元） 持有比例（%）
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FENG LISA
YI LU
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总计 27,500 100.00 -
注 1：盛美上海资管计划总缴款金额为 27,500 万元，其中用于参与本次战略配售认购金额上限（包含新股
配售经纪佣金）不超过 27,500 万元。
注 2：合计数与各部分数直接相加之和如在尾数存在差异系由四舍五入造成。
注 3：最终认购股数待 2021 年 11 月 4 日（T-2 日）确定发行价格后确认。
（三）国盛集团
根据国盛集团的《营业执照》、公司章程，并经本所律师于国家企业信用信
息公示系统查询，国盛集团的基本信息如下：
名称 上海国盛（集团）有限公司
统一社会信用代码 91310000667805050M
注册资本 2,006,600.00万元
成立日期 2007年9月26日
住所 上海市长宁区幸福路137号3幢1楼
开展以非金融为主，金融为辅的投资，资本运作与资产管理，产业
经营范围 研究，社会经济咨询。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
（四）浦东科创
根据浦东科创的《营业执照》、公司章程，并经本所律师于国家企业信用信
息公示系统查询，浦东科创的基本信息如下：
名称 上海浦东科创集团有限公司
统一社会信用代码 91310115MA1K3CXQ9A
注册资本 240,000.00万元
成立日期 2016年6月8日
住所 中国（上海）自由贸易试验区纳贤路60弄6号108室
创业投资，实业投资，投资管理，企业管理咨询，企业兼并重组咨
询，财务咨询，资产管理，创业孵化器管理，高科技项目经营转让，
经营范围
金融信息服务（除金融业务），国内贸易。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）上海科创
根据上海科创的《营业执照》、公司章程，并经本所律师于国家企业信用信
息公示系统查询，上海科创的基本信息如下：
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名称 上海科技创业投资（集团）有限公司
统一社会信用代码 913100003123156507
注册资本 169,000.00万元
成立日期 2014年8月15日
住所 中国（上海）自由贸易试验区春晓路289号1201室B单元
科技创业投资，投资管理，资产管理，创业投资业务，代理其他创
业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为
经营范围 创业投资企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创
业投资管理顾问机构，科技型孵化器企业的建设及管理业务。
（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（六）上海华力
根据上海华力的《营业执照》、公司章程，并经本所律师于国家企业信用信
息公示系统查询，上海华力的基本信息如下：
名称 上海华力微电子有限公司
统一社会信用代码 913100005500570876
注册资本 2,207,239.728万元
成立日期 2010年1月18日
住所 中国(上海)自由贸易试验区高斯路568号
开发、设计、加工、制造和销售集成电路和相关产品，从事货物及
经营范围 技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（七）屹唐同舟
根据屹唐同舟的《营业执照》、合伙协议，并经本所律师于国家企业信用信
息公示系统查询，屹唐同舟的基本信息如下：
名称 北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91110302MA01GWME72
注册资本 700,000.00万元
成立日期 2019年1月18日
住所 北京市北京经济技术开发区荣华中路22号院1号楼23层2302
投资；资产管理；投资咨询。 （“1、未经有关部门批准，不得以公开
方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供
担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
经营范围
市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
（八）韦尔股份
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根据韦尔股份的《营业执照》、公司章程，并经本所律师于国家企业信用信
息公示系统查询，韦尔股份的基本信息如下：
名称 上海韦尔半导体股份有限公司
统一社会信用代码 9131000066244468X3
注册资本 86,357.6598万元
成立日期 2007年5月15日
住所 中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢C楼7层
集成电路、计算机软硬件的设计、开发、销售，商务信息咨询，从
经营范围 事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（九）张江科创投
根据张江科创投的《营业执照》、公司章程，并经本所律师于国家企业信用
信息公示系统查询，张江科创投的基本信息如下：
名称 上海张江科技创业投资有限公司
统一社会信用代码 913100007679066259
注册资本 100,000万元
成立日期 2004年10月9日
住所 中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1号楼群楼209室
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与
经营范围
设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
综上，发行人本次发行的战略投资者为海通创投、盛美上海资管计划、国盛
集团、浦东科创、上海科创、上海华力、屹唐同舟、韦尔股份及张江科创投。
三、战略配售情况的核查
（一）海通创投的配售资格
根据海通创投的《营业执照》、公司章程、海通证券及中金公司出具的《核
查报告》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，海通创投系海通证
券的另类投资子公司，而海通证券为发行人本次发行的保荐机构，因此，海通创
投属于《承销指引》第八条第四款规定的战略投资者。
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根据海通创投的公司章程、海通证券及中金公司出具的《核查报告》，并经
本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，海通创投控股股东为海通证券股份
有限公司，实际控制人为海通证券股份有限公司。
根据发行人出具的承诺函、海通创投出具的承诺函及海通证券及中金公司出
具的《核查报告》等材料，海通创投系海通证券的另类投资子公司；本次发行前，
通证券的全资子公司海通开元投资有限公司持有嘉兴海通旭初股权投资基金合
伙企业（有限合伙）19.34%的股权，嘉兴海通旭初股权投资基金合伙企业（有限
合伙）持有发行人 0.59%的股份。除此以外，海通创投与发行人、海通证券、中
金公司不存在其他关联关系。
根据发行人出具的承诺函、海通创投出具的承诺函及海通证券、中金公司出
具的《核查报告》等材料，海通创投用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。
海通创投已承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，
不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
根据发行人与海通创投已签署的战略配售协议，协议约定了申购款项、缴款
时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。
本所律师经核查后认为，海通创投属于《承销指引》第八条第四款规定的战
略投资者，符合《实施办法》第十八条对战略投资者配售资格的相关规定。
（二）盛美上海资管计划的配售资格
根据发行人提供的盛美上海资管计划合同、备案证明文件、海通证券及中金
公司出具的《核查报告》，并经本所律师核查，盛美上海资管计划的份额持有人
均为发行人的高级管理人员与核心员工，上述人员均与发行人及/或发行人子公
司签署劳动合同。盛美上海资管计划属于《承销指引》第八条第五款所规定的“发
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行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。
于公司高级管理人员及核心员工参与本次发行上市战略配售的议案》，同意发行
人部分高级管理人员、核心员工设立专项集合资产管理计划参与公司本次战略配
售，认购股份数量不超过本次发行的 10%。
《关于调整公司高级管理人员及新入职核心员工参与本次发行上市战略配售的
议案》的议案，调整了参与本次发行上市战略配售的高级管理人员及核心员工名
单，最终实际参与本次发行上市的战略配售的人员名单不超出名单范围。
本次战略配售共设立 1 个专项资管计划：中金财富盛美半导体员工参与科创
板战略配售集合资产管理计划。盛美上海资管计划已于 2021 年 9 月 24 依法完
成中国证券投资基金业协会的备案。
根据《中金财富盛美半导体员工参与科创板战略配售集合资产管理计划》的
约定，管理人有权：（1）按照本合同约定，独立管理和运用集合计划财产，以
管理人的名义，代表集合计划与其他第三方签署集合计划投资文件；（2）按照
本合同约定，及时、足额获得管理人管理费用；（3）按照有关规定和本合同约
定行使因集合计划财产投资所产生的权利；（4）根据本合同及其他有关规定，
监督托管人，对于托管人违反本合同或有关法律法规规定、对集合计划财产及其
他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相
关派出机构及基金业协会；（5）自行提供或者委托经中国证监会、基金业协会
认定的服务机构为本集合计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统
等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表本集
合计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）在法律法规规定范围内，
根据市场情况对本集合计划的认购、参与业务规则（包括但不限于集合计划总规
模、单个投资者首次认购、参与金额、每次参与金额及持有的本集合计划总金额
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限制等）进行调整；（8）按照投资者适当性管理、反洗钱、非居民金融账户涉
税信息尽职调查等相关法规、监管规定和内部制度要求，对投资者进行尽职调查、
审核，要求投资者签署、提交声明、告知书等相关文件，对不符合准入条件或本
合同约定的投资者，管理人有权拒绝接受其认购、参与申请；（9）如委托财产
投资出现投资标的到期无法变现、交易对手违约或其他任何争议、纠纷，管理人
有权聘请律师事务所进行处理，处理前述事项的相关费用由资产管理计划委托财
产承担；（10）法律法规、中国证监会、基金业协会规定的及本合同约定的其他
权利。
综上，盛美上海资管计划的管理人中国中金财富证券有限公司能够独立决定
资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为盛美
上海资管计划的实际支配主体。
经核查，盛美上海资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《承销指引》
第八条第五款的规定，且已按照适用法律法规的要求完成备案程序；盛美上海资
管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，盛美上海资管计划
属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管
理计划”。
盛美上海资管计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参与人
员认购资金均为自有资金。
根据发行人与中国中金财富证券有限公司已签署的战略配售协议，协议约定
了申购款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。
本所律师经核查后认为，盛美上海资管计划属于《承销指引》第八条第五款
规定的战略投资者，符合《实施办法》第十八条对战略投资者配售资格的相关规
定。
（三）国盛集团的配售资格
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根据海通证券、中金公司出具的《核查报告》，本次发行中，战略投资者的
选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下几类：
（1）与
发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
（2）
参与跟投的保荐机构相关子公司；
（3）发行人的高级管理人员与核心员工参与本
次战略配售设立的专项资产管理计划。
根据国盛集团的公司章程、海通证券及中金公司出具的《核查报告》，并经
本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，国盛
集团的股权结构如下：
上海市国有资产监督管理委员会持有国盛集团 100%的股权，系国盛集团控
股股东、实际控制人。
国盛集团是国有独资的大型投资控股和资本运营公司，成立于 2007 年 9 月，
是上海市政府批准成立的大型国有资本投资运营平台公司。作为上海经济转型升
级和国资国企改革的时代产物，国盛集团在创新国资运营体制机制、推进国有股
权运作流动、投资培育战略性新兴产业、盘活整合国有存量资产等方面发挥积极
作用。主要业务布局包括：资本运营及重大产业投资。
资本运营方面，国盛集团是多家上海市属国企及上市公司的重要股东，包括
光明食品集团、东方国际集团、临港集团、华谊集团、上海建工、隧道股份、华
建集团、上海医药、上海电气等大型产业集团以及海通证券、上海农商银行等地
方重点金融机构。国盛集团依托法人治理机制履职行权，一方面通过股权运作和
价值管理，探索以金融创新促进国有资本的优化布局和保值增值，另一方面通过
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参与市属国企市场化重组和资本运作，助力上市公司进一步提升竞争力、引领力
和影响力。
重大产业投资方面，国盛集团是市政府重大产业投资的执行主体，以市场化
方式参与战略性、基础性、长期性的投资，顺应国家战略及上海经济高质量发展
需求，聚焦民用航空（投资中国商用飞机有限公司、中国航发商用发动机有限公
司及中航民用航空电子有限公司等）、集成电路（投资上海华虹（集团）有限公
司、上海硅产业集团、上海集成电路研发中心有限公司等）、军民融合（投资国
家军民融合发展产业投资基金、上海军民融合产业投资基金及中核海洋核动力发
展有限公司等）等关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域，以及人
工智能（发起设立上海人工智能产业投资基金）、生物医药（投资安科生物、富
祥药业等）等引领新一轮科技革命和产业变革的前沿领域，发挥国有资本在投资
导向、要素集聚、创新培育等方面的独特作用，为上海强化全球资源配置、科技
创新策源、高端产业引领、开放枢纽门户“四大功能”做出积极贡献。
根据国盛集团提供的相关文件并经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，国盛集
团资产总计 1,259.44 亿元；净资产总计 785.31 亿元、营业收入总计 3.32 亿元、
净利润总计 20.23 亿元。
根据发行人与国盛集团签署的《战略合作备忘录》，主要内容如下：
（1）国盛集团是上海市政府批准成立的大型国有资本投资运营平台公司，
是上海市重大产业投资的出资主体之一。国盛集团拥有丰富的股权投资与管理、
资本运作、产业投资的资源和经验，拥有上海十几家国资产业类上市公司和非上
市公司股权，拥有多家金融类企业股权。未来，国盛集团将利用在金融、投资、
资本运作方面的优势，与盛美上海在投资并购、产业整合方面加大合作力度。
（2）国盛集团在集成电路领域拥有大量的投资基金和投资项目，包括投资
国家集成电路产业投资基金一期、二期；上海集成电路产业投资基金一期、二期；
上海半导体装备材料产业投资基金；直接投资了上海华虹（集团）有限公司、扶
持了上海硅产业集团科创板上市、投资了上海集成电路研发中心、睿励科技、上
海集成电路材料研究院等，形成了集成电路领域的广泛布局。未来，国盛集团将
利用在集成电路产业链上下游项目的优势，协助发行人进行业务拓展，促进产业
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发展。
（3）国盛集团有着以对接落实国家战略和上海重大战略任务为功能的“基
金集群”。除了集成电路领域的专业基金外，还有上海国企改革基金、上海军民
融合产业基金、上海人工智能产业投资基金等，这些基金专注柚子具备科技与产
业融合创新能力的上市龙头企业、非上市“隐形冠军”和战略新兴企业。未来，
国盛集团将利用基金集群优势，协助发行人实现产融结合发展。
综上，本所律师认为，国盛集团作为与发行人经营业务具有战略合作关系或
长期愿景的大型企业，具有参与发行人本次战略配售的资格，符合《承销指引》
第八条第一款的规定。
根据发行人及战略投资者出具的承诺函及海通证券、中金公司出具的《核查
报告》等材料，本次发行前，国盛集团持有上海集成电路产业投资基金股份有限
公司 7.02%的股份，国盛集团未向发行人委派董事。国盛集团及其全资子公司上
海国盛集团资产有限公司持有海通证券 A 股和 H 股共计 135,632.75 万股，持股
占比合计 10.38%，为海通证券第一大股东，非控股股东、实际控制人。国盛集
团委派国盛集团资本运营部总经理屠旋旋担任海通证券的董事，委派国盛集团审
计部副总经理阮峰担任海通证券的监事。
经核查，国盛集团与海通证券在经营决策时为两个完全独立的个体，国盛集
团参与盛美上海本次发行战略配售系发行人根据本次发行股票数量、股份限售安
排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定予以确定，国盛集团对海通证券的
经营与决策不构成实质性影响，且国盛集团参与盛美上海本次发行战略配售系其
独立的决策结果，国盛集团和海通证券之间的关联关系不影响其作为战略投资者
参与海通证券作为主承销商的项目发行，不存在《承销指引》第九条第（六）项
“其他直接或间接利益输送的行为”。
除前述事项外，国盛集团与发行人、海通证券、中金公司之间不存在其他关
联关系。
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根据国盛集团出具的书面承诺及海通证券、中金公司出具的《核查报告》等
材料，国盛集团系以自有资金参与认购，且其流动资金足以覆盖其与发行人、保
荐机构签署的战略配售协议的认购资金。
根据发行人与国盛集团已签署的战略配售协议，协议约定了申购款项、缴款
时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。
本所律师经核查后认为，国盛集团属于《承销指引》第八条第一款规定的战
略投资者，符合《实施办法》第十八条对战略投资者配售资格的相关规定。
（四）浦东科创的配售资格
根据海通证券、中金公司出具的《核查报告》，本次发行中，战略投资者的
选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下几类：
（1）与
发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
（2）
参与跟投的保荐机构相关子公司；
（3）发行人的高级管理人员与核心员工参与本
次战略配售设立的专项资产管理计划。
根据浦东科创的公司章程、海通证券及中金公司出具的《核查报告》，并经
本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，浦东
科创的股权结构如下：
上海市浦东新区国有资产监督管理委员会持有浦东科创 100%的股权，系浦
东科创控股股东、实际控制人。
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浦东科创是上海市浦东新区政府为推进有全球有影响力的科创中心建设，推
动高科技产业发展出资设立的、专业从事创业投资、科技金融服务的国有大型企
业集团。截至 2020 年 12 月 31 日，浦东科创总资产接近 200 亿元，净资产接近
化物业资产接近 25 亿元，金融服务类资产接近 10 亿元。2020 年度浦东科创利
润总额超过 6 亿元，人均创利约 450 万元。
浦东科创是中国最早一批由地方政府出资设立的国有创业投资机构，也是浦
东新区主要以创业投资为主业的区属一级国资企业。浦东科创按照“创新资源的
整合者、产业发展的塑造者”的定位，以培育并成就伟大企业为使命，致力于“硬
核”科技产业投资，现已发展成为集股权投资、招商运营、战略投资、资产运营、
金融科技服务等功能定位为一体的专业性投资集团，其中核心业务是股权投资。
浦东科创是浦东新区政府硬核产业投资的重要执行主体，聚焦“中国芯”、
“创新药”、“蓝天梦”、“未来车”、“数据港”和“智能造”这六大“硬核”
产业，投资一大批重大项目，成为推动浦东科技创新和产业升级的重要力量。浦
东科创在集成电路领域投资了中芯国际集成电路制造有限公司、中微半导体设备
（上海）股份有限公司、盛美半导体设备（上海）股份有限公司、芯原微电子（上
海）股份有限公司、翱捷科技股份有限公司、晶晨半导体（上海）股份有限公司、
聚辰半导体股份有限公司等公司，在医药医疗领域投资了上海奕瑞光电子科技股
份有限公司、上海复旦张江生物医药股份有限公司、上海透景生命科技股份有限
公司、沛嘉医疗有限公司等公司，在先进制造和人工智能领域投资了上海上飞飞
机装备制造有限公司、上海依图网络科技有限公司等公司。浦东科创立足为科创
中心建设服务这个根本，以国资创投撬动社会资本，聚焦浦东六大硬核产业集群
发展,成为科技创新与产业发展的综合平台。
根据发行人与浦东科创签署的《战略合作备忘录》，主要内容如下：
（1）发行人总部地处上海浦东，在其成长发展的过程中，浦东科创作为浦
东最大的投资集团，积极发挥其在资金、技术、管理、人才等方面具有的优势，
以专业的资本运作能力、完善的投后增值服务，协助解决盛美上海在发展中面临
的资金、技术、人才、土地资源等方面的问题。未来，浦东科创将充分发挥其在
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集成电路领域的优势，给盛美上海带来市场、渠道、技术等战略性资源。
（2）浦东科创作为国内众多头部集成电路装备材料企业以及集成电路设计
企业的股东，可以发挥其在集成电路领域全产业链、全生命周期投资布局的优势，
给盛美上海带来国际国内领先的市场、渠道、技术等战略性资源，促进企业市场
拓展及供应链优化，推动实现企业销售业绩提升，从而有利于发行人的长期发展，
加快我国集成电路产业进口替代的步伐。
（3）浦东科创是浦东新区国有资产监督管理委员会出资组建的国有独资公
司，是集股权投资、招商运营、战略投资、资产运营、金融科技服务等功能定位
为一体的专业性投资集团，肩负推进科创中心建设的使命；
（4）集成电路产业作为上海市浦东新区重点发展的“六大硬核产业”之一，
双方将充分发挥各自优势，以科创中心核心功能区为目标，共同促进集成电路产
业在浦东新区的发展，推进具有全球影响力的科创中心建设，助力浦东新区集成
电路产业发展。
综上，本所律师认为，浦东科创作为与发行人经营业务具有战略合作关系或
长期愿景的大型企业，具有参与发行人本次战略配售的资格，符合《承销指引》
第八条第一款的规定。
根据发行人及战略投资者出具的承诺函及海通证券、中金公司出具的《核查
报告》等材料，本次发行前，浦东科创持有上海浦东新兴产业投资有限公司 100%
的股权，上海浦东新兴产业投资有限公司持有发行人 1.18%的股份；上海浦东新
兴产业投资有限公司持有上海集成电路产业投资基金股份有限公司 7.02%的股
份，上海集成电路产业投资基金股份有限公司持有发行人 1.18%的股份。浦东科
创委派其投资一部副总经理黄晨担任发行人董事。经核查，浦东科创参与发行人
本次战略配售不构成《承销指引》第九条第（六）项“其他直接或间接利益输送
的行为”。
除前述事项外，浦东科创与发行人、海通证券、中金公司之间不存在其他关
联关系。
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根据浦东科创出具的书面承诺及海通证券、中金公司出具的《核查报告》等
材料，浦东科创系以自有资金参与认购，且其流动资金足以覆盖其与发行人、保
荐机构签署的战略配售协议的认购资金。
根据发行人与浦东科创已签署的战略配售协议，协议约定了申购款项、缴款
时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。
本所律师经核查后认为，浦东科创属于《承销指引》第八条第一款规定的战
略投资者，符合《实施办法》第十八条对战略投资者配售资格的相关规定。
（五）上海科创的配售资格
根据海通证券及中金公司出具的《核查报告》，本次发行中，战略投资者的
选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下几类：
（1）与
发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
（2）
参与跟投的保荐机构相关子公司；
（3）发行人的高级管理人员与核心员工参与本
次战略配售设立的专项资产管理计划。
根据上海科创的公司章程、海通证券及中金公司出具的《核查报告》，并经
本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，上海
科创的股权结构如下：
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上海市国有资产监督管理委员会持有上海科创 100%的股权，系上海科创控
股股东、实际控制人。
上海科创成立于 2014 年，是由上海市政府将上海科技投资公司（成立于 1992
年）与上海创业投资有限公司（成立于 1999 年）合并重组而成，是一家以推进
科技创新创业为主要功能的国有独资的创业投资企业，为市国资委直属的国有功
能性企业。重组后的上海科创注册资本 16.9 亿元，总资产 250 亿元，管理资产
超过 500 亿元，拥有基金管理平台、项目出资平台、科技金融平台和风险投资平
台四大功能平台，承担着上海市创业投资引导基金、上海集成电路产业投资基金、
上海市融资担保资金、上海知识产权扶持基金、国投上海成果转化基金、上海科
教兴市重大专项、上海研发与转化功能性平台等市级重大战新基金及项目的管理
工作。上海科创是上海乃至全国历史最长、规模最大、功能最全的国有创业投资
机构之一，是上海战略性新兴产业的重要投融资平台，也是上海建设具有全球影
响力科技创新中心的重要实施主体之一。上海科创目前拥有全资子公司 8 家，控
股控制公司 13 家，投资参股基金 106 家，投资参股企业 1200 家，扶持与培育了
中微半导体、展讯通信、泽生生物、集成电路研发中心、上海市房地产信息系统
等一大批高科技企业。截至 2020 年 12 月 31 日，上海科创的总资产为 362.88 亿
元，净利润为 14.11 亿元。
根据发行人与上海科创签署的《战略合作备忘录》，主要内容如下：
（1）依托上海科创在半导体制造领域的布局（投资了中芯国际、华力微电
子等国内领先半导体制造公司）、在半导体设计领域的布局（直接或间接投资了
众多的半导体设计公司），可为发行人带来潜在的业务合作与资源整合的机会。
（2）依托上海科创在股权投资领域丰富的合作资源，对发行人的业务成长
提供重要的资本支持以及资本运作和资源整合的机会。上海科创是上海集成电路
产业基金的最大股东方，也是众多国际知名、国内主要的集成电路股权投资机构
的投资方，包括上海集成电路产业基金、武岳峰资本、华登国际、中芯聚源、联
新资本、合创资本等百余家基金，可为发行人的长期发展带来重要战略支持。
（3）上海科创作为中微公司的第一大股东、上海微电子装备的第二大股东、
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盛美美国的第一大机构股东，通过科创投集团管理的上海集成电路产业投资基金
管理有限公司投资了中芯南方、上海华力等晶圆代工厂，可在严格遵循国际化公
司治理的前提下，支持发行人的产业链稳定和技术升级发展。
（4）上海科创立足上海，聚焦集成电路行业，积极发挥其在资金、技术、
管理、人才等方面的优势，可为盛美上海提供长期的人才、技术、资金、土地保
障。
综上，本所律师认为，上海科创作为与发行人经营业务具有战略合作关系或
长期愿景的大型企业，具有参与发行人本次战略配售的资格，符合《承销指引》
第八条第一款的规定。
根据发行人及战略投资者出具的承诺函及海通证券、中金公司出具的《核查
报告》等材料，本次发行前，上海科创持有上海集成电路产业投资基金股份有限
公司 35.09%的股份，上海集成电路产业投资基金股份有限公司持有发行人 1.18%
的股份。上海科创委派其副总经理项亦男担任发行人控股股东 ACM RESEARCH,
INC.的董事。经核查，上海科创参与发行人本次战略配售不构成《承销指引》第
九条第（六）项“其他直接或间接利益输送的行为”。
除前述事项外，上海科创与发行人、海通证券、中金公司之间不存在其他关
联关系。
根据上海科创出具的书面承诺及海通证券、中金公司出具的《核查报告》等
材料，上海科创系以自有资金参与认购，且其流动资金足以覆盖其与发行人、保
荐机构签署的战略配售协议的认购资金。
根据发行人与上海科创已签署的战略配售协议，协议约定了申购款项、缴款
时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。
本所律师经核查后认为，上海科创属于《承销指引》第八条第一款规定的战
略投资者，符合《实施办法》第十八条对战略投资者配售资格的相关规定。
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（六）上海华力的配售资格
根据海通证券及中金公司出具的《核查报告》，本次发行中，战略投资者的
选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下几类：
（1）与
发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
（2）
参与跟投的保荐机构相关子公司；
（3）发行人的高级管理人员与核心员工参与本
次战略配售设立的专项资产管理计划。
根据上海华力的公司章程、海通证券及中金公司出具的《核查报告》，并经
本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，，华
力微电子的股权结构如下：
上海市浦东新区国 上海市嘉定区集
中华人民共和国财政 上海市国有资产监督管理委员会
有资产监督管理委 体资产管理委员
部 100%
员会 会
日本マスタートラス 株式会社日本カスト
上海汽车工业（集 ト信託銀行株式会社 ディ銀行
公司
上海汽车集团股份 上海浦东发展银行 21.57% NEC CORPORATION
上海浦东科创集团 上海市嘉定区集体 际有限公司 投資有限公司 International Ltd.
有限公司（A股上 股份有限公司（A
有限公司 经济联合社
市公司） 股上市公司） 27% 18.68% 12.37% 7.63%
%
上海浦东新兴产业 上海嘉定创业投 国家集成电路产业投 上海科技创业投资 上海汽车集团股权 2% 上海国际信托有限 上海国盛（集团）有 上海仪电（集团）有 华虹半导体有限公司
投资有限公司 资管理有限公司 资基金股份有限公司 （集团）有限公司 投资有限公司 公司 限公司 限公司 （港股上市公司）
上海集成电路产业投资 上海华虹（集团）有 上海华虹宏力半导
基金股份有限公司 限公司 体制造有限公司
上海华力微电子有限公司
注：华虹半导体有限公司为港股上市公司，除上海华虹国际有限公司、鑫芯（香港）投資有
限公司 、Sino-Alliance International Ltd.、NEC CORPORATION（东京证券交易所上市公司）
外，其余股东持股均低于 5%。
上海华虹（集团）有限公司（以下简称“华虹集团”）持有上海华力 53.79%
的股权，系上海华立的控股股东；上海市国有资产监督管理委员会持有华虹集团
制人。
上海华力的控股股东华虹集团成立于 1996 年，注册资本为 1,125,655.3701
万元，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，华虹集团是中国目前拥有
先进芯片制造主流工艺技术的 8+12 寸芯片制造企业，其率先建成了中国大陆第
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一条 8 英寸集成电路生产线、建设了本土企业第一条全自动的 12 英寸生产线。
截至 2020 年 12 月 31 日，上海华力总资产 469.55 亿元，净资产 260.81 亿元，总
收入 61.94 亿元。
华虹集团旗下业务包括集成电路研发制造、电子元器件分销、智能化系统应
用等板块，其中芯片制造核心业务分布在浦东金桥、张江、康桥和江苏无锡四个
基地，目前运营 3 条 8 英寸生产线、3 条 12 英寸生产线，量产工艺制程覆盖 1
微米至 28 纳米各节点。华虹集团累计专利申请受理超过 13,000 件，超过 95%为
发明专利，获授权超过 7,000 件。截至 2020 年 12 月 31 日，华虹集团总资产 772
亿元，2020 年度营业收入 159 亿元，华虹集团是国有大型企业。
上海华力拥有中国大陆第一条全自动 12 英寸集成电路 Foundry 生产线，工
艺水平达到 50-40-28nm 技术等级，月产能达 3.5 万片。上海华力采用代工模式，
为设计公司、IDM 公司和其他系统公司代工逻辑和闪存芯片。
上海华力建立了拥有自主知识产权的 50-40-28nm 逻辑工艺技术平台和衍生
的特色工艺技术，可以满足客户在低功耗、高性能、射频、高压、图像传感器、
嵌入式存储器等多种芯片的大规模生产需求。全方位的晶圆代工解决方案能帮助
客户缩短产品上市时间并降低成本。
根据发行人与上海华立签署的《战略合作备忘录》，主要内容如下：
（1）目前，上海华力已与盛美上海在单片清洗设备、槽式清洗设备等半导
体设备领域形成密切的业务合作关系。通过本次战略合作，上海华力与盛美上海
将继续推动双方在半导体设备销售，特别是半导体清洗设备销售的合作，加强盛
美上海的客户服务能力。
（2）上海华力为行业内领先的集成电路芯片制造企业，是一站式芯片制造
企业，双方将发挥设备公司和晶圆代工厂分工合作的模式，在现有合作的基础上，
进一步加强双方在先进半导体制造工艺上的技术合作研发，提升发行人产品的竞
争力。
（3）上海华力是华虹集团控股子公司。华虹集团是我国自主可控的具备
“8+12”集成电路生产能力的产业集团，也是我国设备材料国产化率最高的集成
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电路企业集团之一，双方将加强在设备测试、验证等方面的合作，提升盛美上海
产品的技术研发、产品开发能力。
（4）上海华力将积极与盛美上海在资本运营、技术研发、深化改革、产业
链延伸等方面深化合作内容，提升合作价值，更好地承担国家使命，落实国家战
略。
综上，本所律师认为，上海华力作为与发行人经营业务具有战略合作关系或
长期愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人本次战略配售的资格，符合《承
销指引》第八条第一款的规定。
根据发行人及战略投资者出具的承诺函及海通证券、中金公司出具的《核查
报告》等材料，本次发行前，上海华力的第二大股东上海集成电路产业投资基金
股份有限公司持有发行人 1.18%的股份；上海华力控股股东华虹集团的第二大股
东为国盛集团。国盛集团委派了其党委书记姜海涛担任华虹集团董事，其法律风
控部总经理李一萌担任华虹集团监事。
国盛集团与海通证券的关联关系，详见本法律意见书“三、战略配售情况的
核查/（二）国盛集团的配售资格/4、关联关系”。经核查，上海华力和海通证券
在经营决策时为两个完全独立的个体，上海华力参与盛美上海本次发行战略配售
系发行人根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律
法规的规定予以确定，上海华力无法影响海通证券的经营与决策，上海华力参与
盛美上海本次发行战略配售系公司股东大会独立决策结果，国盛集团和海通证券
之间的关联关系不会影响国盛集团下属的上海华力作为战略投资者参与海通证
券作为主承销商的项目发行，不存在《承销指引》第九条第（六）项“其他直接
或间接利益输送的行为”。
除前述事项外，上海华力与发行人、海通证券、中金公司之间不存在其他关
联关系。
根据上海华力出具的书面承诺及海通证券、中金公司出具的《核查报告》等
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
材料，上海华力系以自有资金参与认购，且其流动资金足以覆盖其与发行人、保
荐机构签署的战略配售协议的认购资金。
根据发行人与上海华力已签署的战略配售协议，协议约定了申购款项、缴款
时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。
本所律师经核查后认为，上海华力属于《承销指引》第八条第一款规定的战
略投资者，符合《实施办法》第十八条对战略投资者配售资格的相关规定。
（七）屹唐同舟的配售资格
根据海通证券及中金公司出具的《核查报告》，本次发行中，战略投资者的
选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下几类：
（1）与
发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
（2）
参与跟投的保荐机构相关子公司；
（3）发行人的高级管理人员与核心员工参与本
次战略配售设立的专项资产管理计划。
根据屹唐同舟的合伙协议、海通证券及中金公司出具的《核查报告》，并经
本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，屹唐
同舟的出资结构如下：
北京亦庄国际产业投资管理有限公司持有屹唐同舟 0.14%的出资份额并担
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任其执行事务合伙人，北京亦庄国际投资发展有限公司（以下简称“亦庄国投”）
持有屹唐同舟 99.86%的出资份额；北京经济技术开发区财政审计局通过北京亦
庄国际产业投资管理有限公司、亦庄国投间接持有屹唐同舟 100%的出资份额，
为屹唐同舟的实际控制人。
屹唐同舟系亦庄国投最终出资、控制的有限合伙企业。亦庄国投成立于 2009
年 2 月，是一家以服务北京经济技术开发区（以下简称“经开区”）科技创新和
产业发展为使命的国有投资公司。截至 2020 年 21 月 31 日，亦庄国投资产总额
超 820 亿元，所有者权益总额超 600 亿元。公司累计完成投资项目 164 个、投资
额超 740 亿元，亦庄国投下设亦庄产投、亦庄汽车、亦庄香港、亦庄担保、亦庄
租赁、亦庄小额贷款、通明湖信息城、集电控股等子公司，属于国有大型企业。
在产业促进方面，亦庄国投积极建立统一的产业促进机制，全力搭建“以产
业促进为核心，以研究和渠道为基础，以资本为手段，以空间为载体，以政策为
补充，以生态搭建为抓手”的产业招商生态体系；在产业投资方面，亦庄国投践
行长周期战略投资，重点支持中芯国际、京东方、北汽股份等企业发展。同时积
极参与耐世特汽车、ISSI、Mattson 等海外并购。亦庄国投搭建有全方位、全流程
的母基金体系，投资领域涵盖经开区四大主导产业，投资基金类型涵盖天使投资、
VC、PE、并购等多种模式；在金融服务方面，亦庄国投逐步完善融资担保、融
资租赁、小额贷款等金融服务业务，积极助力中小企业创新发展；在科技园区方
面，亦庄国投建设有经开区国家信创园，园区作为国家信息技术应用创新核心基
地，依托“企业集聚+平台赋能+应用驱动+群体突破”政产学研用联合创新模式，
深化产业链、资金链、服务链三链融合，搭建企业联合攻关新平台，打造产业协
同发展新模式，促进产业快速发展。
根据发行人与屹唐同舟、亦庄国投签署的《战略合作备忘录》，主要内容如
下：
（1）亦庄国投持续努力推进盛美上海和亦庄国投持股的中芯北方集成电路
制造（北京）有限公司和中芯京城集成电路制造（北京）有限公司的合作，从而
推动开发区集成电路产业链上下游的发展和完善。
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（2）盛美上海将会作为清洗设备企业入驻北京经济技术开发区集成电路装
备产业园，亦庄国投作为北京经济技术开发区的下属单位积极参与产业园的建设，
目前已经吸引一批集成电路装备企业入园，形成开发区集成电路在地化供应链，
更好的服务包括盛美在内的集成电路企业。
（3）目前围绕中芯京城晶圆厂布局的集成电路产业园正在规划当中，已经
吸引了包括盛美上海在内的众多半导体企业入驻，如北方华创、沈阳富创、北京
亦盛、华海清科、江丰电子、国望光学、精测电子，亦庄国投将联合亦庄控股对
开发区园区建设、运营以及战略入股和政府引导基金支持等进行出谋划策。
综上，本所律师认为，屹唐同舟作为与发行人经营业务具有战略合作关系或
长期愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人本次战略配售的资格，符合《承
销指引》第八条第一款的规定。
根据发行人及战略投资者出具的承诺函及海通证券、中金公司出具的《核查
报告》等材料，本次发行前，屹唐同舟与发行人、海通证券、中金公司之间不存
在其他关联关系。
根据屹唐同舟出具的书面承诺及海通证券、中金公司出具的《核查报告》等
材料，屹唐同舟系以自有资金参与认购，且其流动资金足以覆盖其与发行人、保
荐机构签署的战略配售协议的认购资金。
根据发行人与屹唐同舟已签署的战略配售协议，协议约定了申购款项、缴款
时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。
本所律师经核查后认为，屹唐同舟属于《承销指引》第八条第一款规定的战
略投资者，符合《实施办法》第十八条对战略投资者配售资格的相关规定。
（八）韦尔股份的配售资格
根据海通证券、中金公司出具的《核查报告》，本次发行中，战略投资者的
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下几类：
（1）与
发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
（2）
参与跟投的保荐机构相关子公司；
（3）发行人的高级管理人员与核心员工参与本
次战略配售设立的专项资产管理计划。
根据韦尔股份的公司章程、海通证券及中金公司出具的《核查报告》，并经
本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，截止 2021 年 6 月 30 日，韦尔股份
的股本结构如下：
虞仁荣持有韦尔股份 31.48%的股份，并担任其董事长，系韦尔股份的控股
股东和实际控制人。
韦尔股份为上交所上市企业，属于半导体板块，主要从事半导体产品设计业
务和半导体产品分销业务，其半导体产品设计业务主要为图像传感器产品、触控
与显示驱动集成芯片和其他半导体器件产品，子公司豪威科技是全球前三大
CMOS 图像传感器供应商之一。韦尔股份是全球知名的提供先进数字成像解决
方案的芯片设计公司，产品已经广泛应用于消费电子和工业应用领域；韦尔股份
也是国内主要半导体产品分销商之一，具有成熟的技术支持团队、完善的供应链
管理体系及良好的客户关系。同时，韦尔股份完成了收购北京豪威科技有限公司、
北京思比科微电子技术股份有限公司以及投资设立了江苏韦达半导体有限公司
等半导体企业。根据韦尔股份 2020 年年度报告，截至 2020 年 12 月 31 日，韦尔
股份总资产 226.48 亿元，净资产 115.25 亿元，并实现营业总收入 198.24 亿元，
归属于上市公司股东的净利润 27.06 亿元。
根据发行人和韦尔股份签署的《战略合作备忘录》，主要合作内容如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（1）韦尔股份投资的江苏韦达半导体有限公司是一家从事半导体分立器件
研发、生产和销售的高新技术企业。盛美上海的设备未来将广泛应用于其 4 英寸
半导体功率器件芯片生产线。同时，韦尔股份还能帮助盛美上海推动其半导体设
备，特别是清洗设备的销售，加强盛美上海的客户服务能力。
（2）韦尔股份是全球知名的提供先进数字成像解决方案的芯片设计公司，
产品已经广泛应用于消费电子和工业应用领域。同时，韦尔股份是国内主要半导
体产品分销商之一，具有成熟的技术支持团队、完善的供应链管理体系及良好的
客户关系，未来，韦尔股份将利用在供应链、客户关系等方面的优势，与盛美上
海加大合作力度，帮助盛美上海提升市场份额。
（3）在潜在重点合作领域盛美上海和韦尔股份将共同努力，进行深入的战
略合作并积极推动合作落地。同时，双方也在新的领域积极探索，寻求双方共识，
扩大合作范围。
综上，本所律师认为，韦尔股份作为与发行人经营业务具有战略合作关系或
长期愿景的大型企业，具有参与发行人本次战略配售的资格，符合《承销指引》
第八条第一款的规定。
根据发行人及战略投资者出具的承诺函及海通证券、中金公司出具的《核查
报告》等材料，本次发行前，韦尔股份与发行人、海通证券、中金公司之间不存
在关联关系。
根据韦尔股份出具的书面承诺及海通证券、中金公司出具的《核查报告》等
材料，韦尔股份系以自有资金参与认购，且其流动资金足以覆盖其与发行人、保
荐机构签署的战略配售协议的认购资金。
根据发行人与韦尔股份已签署的战略配售协议，协议约定了申购款项、缴款
时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。
本所律师经核查后认为，韦尔股份属于《承销指引》第八条第一款规定的战
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
略投资者，符合《实施办法》第十八条对战略投资者配售资格的相关规定。
（九）张江科创投的配售资格
根据海通证券、中金公司出具的《核查报告》，本次发行中，战略投资者的
选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下几类：
（1）与
发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
（2）
参与跟投的保荐机构相关子公司；
（3）发行人的高级管理人员与核心员工参与本
次战略配售设立的专项资产管理计划。
根据张江科创投的公司章程、海通证券及中金公司出具的《核查报告》，并
经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，张
江科创投的股权结构如下：
上海市浦东新区国有资
产管理委员会
上海张江（集团）有限
公司
上海张江科技创业投资
有限公司
上海张江（集团）有限公司（以下简称“张江集团”）持有张江科创投 100%
的股权，系张江科创投的控股股东；上海市浦东新区国有资产管理委员会持有张
江集团 100%的股权，间接控制张江科创投 100%的股权，系张江科创投的实际
控制人。
张江科创投是张江集团的全资子公司和对外投资平台，主营业务为创业投资
服务。张江集团是张江科学城的开发运营单位，隶属于浦东新区国资委。张江集
团的主营业务包括科学城开发建设、运营服务和科技投资，着力培育战略性新兴
产业。张江科学城位于上海浦东新区中部，规划面积 95 平方公里，集聚国家实
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验室、高校科研机构、全球顶尖创新企业和人才资源，目前汇聚 24000 多家企业，
国家、市级研发机构 150 余家，跨国公司地区总部 58 家，近 20 家高校和科研院
所，现有从业人员逾 40 万。《上海市张江科学城发展“十四五”规划》发布，
张江科学城将“扩区提质”，规划面积扩大至约 220 平方公里，形成“一心两核、
多圈多廊”的空间布局。未来，将发展成为“科研要素更集聚、创新创业更活跃、
生活服务更完善、交通出行更便捷、生态环境更优美、文化氛围更浓厚”的世界
一流科学城。张江集团由浦东新区国资出资设立，注册资本 31 亿元，对外控股
投资企业超过 100 家，截至 2020 年 12 月 31 日，张江集团总资产 841.96 亿元，
净资产 213.95 亿元，营业收入 39.57 亿元，净利润 18.22 亿元，属于大型企业。
根据发行人与张江集团、张江科创投签署的《战略合作备忘录》，主要合作
内容如下：
（1）研发和办公总部建设
盛美上海注册在上海张江，，后续计划在张江置业，建设盛美上海研发和办
公总部。
张江集团在张江科学城内储备了大量的空间和土地资源，属于稀缺资源。根
据浦东新区的相关政策，张江集团储备的空间和土地资源一部分以租赁方式提供
给创业企业，另外一部分将以出售方式优先配置给落户于张江科学城、且长期坚
持在张江发展，并对张江科学城做出贡献的优质上市公司或拟上市公司。
张江集团拟就盛美上海置业事项与其开展合作，按照浦东新区相关政策要求，
向盛美上海提供合适的物业，为盛美上海进一步在打造企业国际化品牌、加强研
发投入、人才政策对接以及服务企业长期持续发展等方面做出自己的贡献。
（2）产业和生态合作
半导体产业是张江科学城的主导产业之一，经过近 30 年的发展，张江科学
城内已经积累了大批的半导体产业相关公司，覆盖了 IC 设计、晶圆制造、封装
测试、装备和材料等环节。盛美上海的未来发展，需要更加紧密地拥抱科学城内
相关产业公司。张江集团将致力于与盛美上海共同建设半导体产业生态，在产业
集团打造、产业资源对接、创新体系建设等方面共同合作。
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综上，本所律师认为，张江科创投作为与发行人经营业务具有战略合作关系
或长期愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人本次战略配售的资格，符合
《承销指引》第八条第一款的规定。
根据发行人及战略投资者出具的承诺函及海通证券、中金公司出具的《核查
报告》等材料，本次发行前，张江科创投持有发行人 0.39%的股份。除前述事项
外，张江科创投与发行人、海通证券、中金公司之间不存在其他关联关系。
根据张江科创投出具的书面承诺及海通证券、中金公司出具的《核查报告》
等材料，韦尔股份系以自有资金参与认购，且其流动资金足以覆盖其与发行人、
保荐机构签署的战略配售协议的认购资金。
根据发行人与张江科创投已签署的战略配售协议，协议约定了申购款项、缴
款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。
本所律师经核查后认为，张江科创投属于《承销指引》第八条第一款规定的
战略投资者，符合《实施办法》第十八条对战略投资者配售资格的相关规定。
（十）本次发行战略配售的情况
根据《承销指引》
、发行人与海通创投已签署的战略配售协议，海通创投将
按照股票发行价格认购发行人本次发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据
发行人本次发行股票的规模分档确定：
（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；
（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民
币6,000万元；
（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民
币1亿元；
（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。
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本次发行中，初始战略配售发行数量为867.1150万股，占本次发行数量的20%。
海通创投预计跟投比例为本次公开发行数量的4.00%，即173.4230万股。因保荐
机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，联系主承销商将在
确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整；盛美上海资
管计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的9.00%，即390.2043万
股，同时参与认购规模上限（包含新股配售经纪佣金）不超过27,500万元；其他
拟参与本次战略投资者名单及承诺认购股数或金额如下：
序 承诺认购股数或承
名称 机构类型
号 诺认购金额
与发行人经营业务具有战略合作关系或 433,558股且不超过
长期合作愿景的大型企业或其下属企业 4,000万元
上海浦东科创集团有限公 与发行人经营业务具有战略合作关系或
司 长期合作愿景的大型企业或其下属企业
上海科技创业投资（集团）与发行人经营业务具有战略合作关系或
有限公司 长期合作愿景的大型企业或其下属企业
与发行人经营业务具有战略合作关系或
长期合作愿景的大型企业或其下属企业
北京屹唐同舟股权投资中 与发行人经营业务具有战略合作关系或
心（有限合伙） 长期合作愿景的大型企业或其下属企业
上海韦尔半导体股份有限 与发行人经营业务具有战略合作关系或
公司 长期合作愿景的大型企业或其下属企业
上海张江科技创业投资有 与发行人经营业务具有战略合作关系或
限公司 长期合作愿景的大型企业或其下属企业
注：上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人和保荐机构（主承销商）签署的战略投
资者股份认购协议中约定的认购金额上限（包含新股配售经纪佣金） 。
“承诺认购股数”为股份认
购协议中约定的认购股数。战略投资者同意发行人根据发行情况最终确定其认购的战略配售股
份数量。
本所律师经核查后认为，本次发行战略配售符合《实施办法》第十七条、
《承
销指引》第六条中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的
股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的规定。
根据海通创投及中金公司出具的承诺函及海通证券、中金公司出具的《核查
报告》等材料，海通创投已承诺获得本次发行战略配售的股票限售期限为自发行
人首次公开发行并上市之日起24个月；盛美上海资管计划获得本次发行战略配售
的股票的限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；国盛集团、浦东
科创、上海科创、上海华力、屹唐同舟、韦尔股份、张江科创投获得本次发行战
略配售的股票的限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届
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满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份
减持的有关规定。
本所律师经核查后认为，本次发行战略配售股票的限售期限符合《承销指引》
第十九条、《实施办法》第十八条及第二十条的相关规定。
（十）关于《承销指引》第九条的核查意见
根据发行人出具的承诺函、战略投资者出具的承诺函及海通证券、中金公司
出具的《核查报告》等材料，本所律师经核查后认为，本次发行向战略投资者配
售股票，不存在如下情形：发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上
涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；主承
销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪
佣金等作为条件引入战略投资者；发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，
委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人
员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的
除外；除《承销指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金
认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略
配售的情形；其他直接或间接进行利益输送的行为。
本所律师经核查后认为，海通创投、盛美上海资管计划、国盛集团、浦东科
创、上海科创、上海华力、屹唐同舟、韦尔股份及张江科创投参与发行人本次发
行战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。
四、结论意见
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，参与本次发行战略配
售的战略投资者数量和配售股份数量符合《实施办法》和《承销指引》的相关规
定，本次发行制定的战略投资者选取标准符合《承销指引》的相关规定，海通创
投、盛美上海资管计划、国盛集团、浦东科创、上海科创、上海华力、屹唐同舟、
韦尔股份及张江科创投具备参与发行人本次发行战略配售的资格，海通创投、盛
美上海资管计划、国盛集团、浦东科创、上海科创、上海华力、屹唐同舟、韦尔
股份及张江科创投参与发行人本次发行战略配售不存在《承销指引》第九条规定
的禁止性情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于盛美半导体设备（上海）股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者核查事项的法律意见
书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张天龙
负责人： 经办律师：
顾功耘 常睿豪
年 月 日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·伦敦·西雅图
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编: 200120
电 话: （86）21-20511000；传真: （86）21-20511999
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