国浩律师（上海）事务所
关于
江苏中设集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金
暨关联交易
自查期间相关主体买卖股票情况
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层邮编：200041
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于江苏中设集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
自查期间相关主体买卖股票情况
之
法律意见书
致：江苏中设集团股份有限公司
江苏中设集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“中设股份”）拟向上
海枞繁设计咨询有限责任公司、无锡市交通产业集团有限公司（以下简称“无锡
交通集团”）、倍盛控股有限公司、宁波君度瑞晟股权投资合伙企业（有限合伙）、
联熙工程设计投资有限公司、宁波熙和瑞祥股权投资合伙企业（有限合伙）、
Magnificent Delight Investments Limited、Splendid Delight Investments Limited、高
赡有限公司、西藏悉聚创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州嘉胜行投资合伙企
业（有限合伙）、西藏悉嘉创业投资合伙企业（有限合伙）、西藏悉盈创业投资
合伙企业（有限合伙）、悉和企业有限公司、宁波君度尚左股权投资合伙企业（有
限合伙）及 Cheng Yu Investments Limited 发行股份及支付现金购买上海悉地工程
设计顾问股份有限公司（以下简称“悉地设计”）100%股权，并拟非公开发行
股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。针对本次交易，中设股份于 2021
年 2 月 18 日披露了本次交易相关的重大资产重组报告书，并于 2021 年 9 月 24
日公开披露了关于终止本次交易的公告。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律法
规及规范性文件的有关规定，结合中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的股票交易查询信息，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受中设
股份的委托，担任中设股份本次交易的专项法律顾问，对中设股份重大资产重组
报告书披露日（2021 年 2 月 18 日）至披露终止本次交易之日（2021 年 9 月 24
日）涉及的内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了核查，并出具本法律
意见书（以下简称“本法律意见书”）。
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第一节声明
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了中设股份及相关各方提供的有关文件
和中设股份及相关各方公开披露的信息，查阅了中设股份及相关各方对有关事项
的说明，中设股份及相关各方已向本所及本所律师保证其所提供的所有法律文件
和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真
实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误
导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
本所律师仅就本次交易有关的法律问题出具法律意见书，并不对有关会计、
审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关财务报
告、审计报告、评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些
数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内
容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
本所律师同意将本法律意见书作为本次交易的法定文件，随其他材料一并上
报深圳证券交易所及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”），并
依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供上市公司本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作
任何其他目的。
本所律师同意中设股份在其为本次交易而提交的申报材料中部分或全部自
行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是中设股份作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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第二节正文
一、本次交易的内幕信息知情人核查期间
本次交易的内幕信息知情人自查期间为：中设股份重大资产重组报告书披露
日（2021 年 2 月 18 日）至披露终止本次交易之日（2021 年 9 月 24 日）（以下
简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：上市公司及其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其董事、监事、高级
管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的相
关证券服务机构及其经办人员，以及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上
述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。
三、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况
根据自查范围内中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的持股及
买卖变动证明，以及相关主体出具的自查报告，自查期间内，上述纳入本次交易
核查范围内的自然人及机构买卖上市公司股票的情况如下：
（一）相关自然人买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2021 年 9 月 27 日出具的
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相
关自然人出具的《自查报告》，自查期间内相关自然人买卖中设股份股票的情况
如下：
姓名 身份 交易日期 交易数量（股） 结余数量（股） 买入/卖出
叶松 监事
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姓名 身份 交易日期 交易数量（股） 结余数量（股） 买入/卖出
持股
上股
刘翔 2021.8.27 10,200 8,023,660 卖出
东、原
副董事 2021.8.30 28,100 7,995,560 卖出
长
姓名 身份 交易日期 交易数量（股） 结余数量（股） 买入/卖出
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姓名 身份 交易日期 交易数量（股） 结余数量（股） 买入/卖出
卜勇（无锡市交通 买入
产业集团有限公
卜天希
司财务部副部长）
之子女
（二）相关机构买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2021 年 9 月 27 日出具的
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相
关机构出具的《自查报告》，自查期间内相关机构买卖中设股份股票的情况如下：
名称 身份 交易日期 交易数量（股） 结余数量（股） 买入/卖出
招商证券股 上市公司
份有限公司 财务顾问
（三）其他导致股票发生变动的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2021 年 9 月 27 日出具的
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相
关主体出具的《自查报告》，自查期间内相关主体因实施转托管导致持有中设股
份股票发生变动的情况如下：
姓名 身份 交易日期 交易数量（股） 结余数量（股） 变更摘要
叶松 监事
持股 2021.7.8 8,509,440 8,509,440 转托管
上股
刘翔
东、原
副董事
长 2021.9.22 -7,310,410 0 转托管
注：叶松及刘翔上述股票变更属于招商证券不同交易单元之间的股票转托管所致，其实际持有股份数量未
发生变动，未实际发生股票交易行为。
刘翔、叶松上述股票变更系转托管所致，不属于《中华人民共和国证券法》
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所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2021 年 9 月 27 日出具的
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相
关主体出具的《自查报告》，自查期间内相关主体因实施股权激励计划导致持有
中设股份股票发生变动的情况如下：
姓名 身份 交易日期 交易数量（股） 结余数量（股） 变更摘要
潘晓东 总监 2021.6.15 -69,600 0 批量非交易过户
黄励鑫 副总裁 2021.6.15 -69,600 0 批量非交易过户
员工、无锡
市交通产
业集团有
芦方强 限公司项 2021.6.15 -13,500 0 批量非交易过户
目组成员
邢晓欢之
配偶
证券事务
陈晨 2021.6.15 -9,600 0 批量非交易过户
代表
潘晓东、黄励鑫、芦方强、陈晨上述股票变更系中设股份回购注销因实施股
权激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票所致，该事项相关议案《关于回
购注销剩余已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》已于 2021 年 5 月 24
日经中设股份 2020 年年度股东大会审议通过。
包括上述四名内幕信息知情人在内，中设股份回购专用证券账户于 2021 年
年 6 月 16 日全部注销。
（四）股票买卖情况核查及说明
针对上述买卖股票的情况，相关主体出具的声明与说明如下：
作出声明如下：
“本人在 2021 年 7 月 16 日至 2021 年 7 月 21 日减持中设股份股票事项已于
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减持股份的预披露公告》中披露，计划自减持计划公告发布之日起 15 个交易日
后的 6 个月内以集中竞价或大宗交易方式减持公司股份合计不超过 161,760 股
（减持比例不超过公司总股本的 0.1253%）。本人在自查期间内减持公司股票的
行为符合前述公告内容，已经履行了必要的信息披露义务。
除上述情况外，本人承诺：本人用于购买中设股份股票的账户，系以本人名
义开立，本人以自有资金购买中设股份股票，不存在为他人代持的情形；本人不
存在任何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形，亦不存
在任何泄露本次重大资产重组相关内幕信息、建议他人买卖中设股份股票或从事
市场操纵等法律法规禁止的行为。若本人上述股票买卖行为因属于内幕交易而违
反相关法律法规，本人愿意承担包括证券监督管理部门处罚在内的相应法律责任，
并且承诺将通过该等买卖行为所获利益归上市公司所有。
本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、
准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
作出声明如下：
“本人在 2021 年 8 月 10 日至 2021 年 9 月 16 日减持中设股份股票事项已于
减持股份的预披露公告》中披露，计划自减持计划公告发布之日起 15 个交易日
后的 6 个月内以集中竞价或大宗交易方式减持公司股份不超过 2,000,000 股（减
持比例不超过公司总股本的 1.5488%）。本人在自查期间内减持公司股票的行为
符合前述公告内容，已经履行了必要的信息披露义务。
除上述情况外，本人承诺：本人用于购买中设股份股票的账户，系以本人名
义开立，本人以自有资金购买中设股份股票，不存在为他人代持的情形；本人不
存在任何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形，亦不存
在任何泄露本次重大资产重组相关内幕信息、建议他人买卖中设股份股票或从事
市场操纵等法律法规禁止的行为。若本人上述股票买卖行为因属于内幕交易而违
反相关法律法规，本人愿意承担包括证券监督管理部门处罚在内的相应法律责任，
并且承诺将通过该等买卖行为所获利益归上市公司所有。
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本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、
准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
信息知情人买卖股票的说明》，作出声明如下：
“本人持有的中设股份股票于 2021 年 6 月 15 日发生变动系中设股份回购注
销限制性股票所致，该事项相关议案《关于回购注销剩余已授予但尚未解除限售
的限制性股票的议案》已于 2021 年 5 月 24 日经中设股份 2020 年年度股东大会
审议通过。本人在自查期间内减持公司股票的行为符合前述议案内容，已经履行
了必要的信息披露义务。
除上述情况外，本人承诺：本人用于购买中设股份股票的账户，系以本人名
义开立，本人以自有资金购买中设股份股票，不存在为他人代持的情形；本人不
存在任何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形，亦不存
在任何泄露本次重大资产重组相关，内幕信息、建议他人买卖中设股份股票或从
事市场操纵等法律法规禁止的行为。若本人上述股票买卖行为因属于内幕交易而
违反相关法律法规，本人愿意承担包括证券监督管理部门处罚在内的相应法律责
任，并且承诺将通过该等买卖行为所获利益归上市公司所有。
本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、
准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
作出声明如下：
“本人买卖中设股份股票系基于市场公开信息及本人自身对股票二级市场行
情独立判断作出的投资行为。本人作为本次重大资产重组交易对方无锡交通产业
集团有限公司财务部副部长卜勇之子女，并未参与中设股份重大资产重组有关的
任何筹划及决策过程，对中设股份的任何未公开披露的信息均不知悉。本人不存
在利用非公开信息买卖股票，或受任何其他主体建议、指导、明示或暗示买卖中
设股份股票的情况，也不存在任何泄漏内幕信息或者建议他人买卖中设股份股票、
从事市场操纵等法律法规禁止的行为。本人及本人直系亲属不存在任何利用本次
重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
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除上述情况外，本人承诺：本人用于购买中设股份股票的账户，系以本人名
义开立，本人以自有资金购买中设股份股票，不存在为他人代持的情形；本人不
存在任何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形，亦不存
在任何泄露本次重大资产重组相关内幕信息、建议他人买卖中设股份股票或从事
市场操纵等法律法规禁止的行为。若本人上述股票买卖行为因属于内幕交易而违
反相关法律法规，本人愿意承担包括证券监督管理部门处罚在内的相应法律责任，
并且承诺将通过该等买卖行为所获利益归上市公司所有。
本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、
准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
卖股票的说明》，作出声明如下：
“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息
隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，
各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方
面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利
益冲突发生的违法违规行为。自查期间，本公司买卖中设股份股票为根据量化模
型做出的独立判断，属于日常市场化行为，不属于获知内幕信息而进行的交易，
不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
除上述情况外，本公司在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，未以
直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖中设股份股票，也未以任
何方式将本次拟实施或拟终止的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规
披露给第三方。
经本公司自查，本公司相关知情人员及其直系亲属严格遵守了保密义务，没
有买卖中设股份股票、泄露本次重组有关信息、建议他人买卖中设股份股票、从
事市场操纵等禁止行为。
本公司其他关联方在中设股份股票停牌前并不知悉本次重组的相关信息，在
自查区间也不存在利用内幕信息买卖中设股份股票的情况。
本公司上述陈述和承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形，并
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对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
除上述情况外，纳入本次交易核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间
不存在于二级市场买卖中设股份股票的情况。
四、核查意见
根据本次交易相关内幕信息知情人出具的自查报告以及中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司出具的股票交易查询信息，经充分核查，本所律师认为：
上述相关主体在自查期间买卖中设股份股票的行为不属于利用本次交易的
内幕信息进行的内幕交易行为。
（以下无正文）
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第三节签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏中设集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易自查期间相关主体买卖
股票情况之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于 2021 年月日出具，正本壹式伍份，无副本，经本所律师签
字并加盖本所公章后生效。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
________________ ________________
李强 林琳
________________
陈杰
________________
杜佳盈
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