分众传媒: 信息披露事务管理制度（修订草案）

                   分众传媒信息技术股份有限公司信息披露事务管理制度
            分众传媒信息技术股份有限公司
                 第一章   总则
  第一条    分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）为规范信息
披露管理行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》
          （以下简称“《上市规则》”）、
                        《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上
市规则》”）等法律法规、规范性文件及公司章程的相关规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
  第二条    本制度所称“信息”是指可能对公司股票及其衍生品种的交易价格、
交易量或投资者的投资决策产生重大影响的任何行为和事项的有关信息及证券
监管机构要求披露的其他信息；所称“披露”是指在规定的时间内，在证券监管
机构规定条件的媒体，以规定的披露方式向社会公众公布前述信息。
  第三条    法律法规、规范性文件、证券监管机构及公司规定的其他信息披露
义务人，应当及时依法履行信息披露义务。信息披露义务人披露的信息应真实、
准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  第四条    公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证
披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
  第五条    在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不
得利用该信息进行内幕交易。
  第六条    公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、
定期报告和临时报告以及根据境内外有关监管机构及证券交易所规定对外披露
的各类文件等。
  第七条    公司依法披露的信息，应当在证券交易场所的网站、符合公司股票
上市地监管机构及证券交易所或公司章程规定条件的媒体发布，同时将其置备于
公司住所，供社会公众查阅，并（如适用）将公告文稿和相关备查文件及时报送
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监管机构，报送文件应当符合监管机构要求。
  在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于上述网站及媒体，不得以新
闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报
告形式代替应当履行的临时报告义务。
  公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文
文本，同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两
种文本发生歧义时，以中文文本为准。公司根据《香港上市规则》及其他香港监
管要求刊发或报送的公告应以英文和中文两种文本撰写。
            第二章   信息披露的内容及披露标准
 第一节    招股说明书、募集说明书、其他发行或募集文件与上市公告书
  第八条    公司编制的招股说明书、募集说明书、其他发行或募集文件与上市
公告书（以下统称“证券发行文件”）应符合证券监管机构和证券交易所的相关
规定。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当在证券发行文件中
披露。证券发行文件的申请经证券监管机构注册/核准后（如需要），公司应当
在证券发行前公告证券发行文件。
  第九条    公司董事、监事、高级管理人员应对证券发行文件签署书面确认意
见，保证所披露的信息真实、准确、完整。证券发行文件应加盖公司公章。公司
董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司未披露或不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
  公司的监事会应当对董事会编制的证券发行文件进行审核并提出书面审核
意见。
  第十条    证券发行申请经证券监管机构注册/核准后至发行结束前，发生重
要事项的，公司应当向证券监管机构书面说明，并经证券监管机构同意后，修改
证券发行文件或者作相应的补充公告。
  第十一条    公司申请证券上市交易，应按照证券交易所的规定编制上市公告
书，并经证券交易所审核同意后公告。
  第十二条    证券发行文件引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，
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相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、
证券服务机构的意见不会产生误导。
  第十三条   非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。公
司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
               第二节   定期报告
  第十四条   公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
  第十五条   公司年度报告中的财务会计报告应经具有证券、期货相关业务资
格的会计师事务所审计。
  公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司
应当审计：
  （一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
  （二）公司股票上市地监管机构及证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
  公司季度报告中的财务资料无须审计，但公司股票上市地监管机构及证券交
易所另有规定的除外。
  第十六条   公司应当按照证券监管机构和证券交易场所规定的内容和格式
编制定期报告，并按照以下规定报送和公告：在每一会计年度结束之日起四个月
内，报送并公告年度报告，其中的年度财务会计报告应当经符合《证券法》等规
定的会计师事务所审计；在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，报送并
公告中期报告；在每一会计年度的前三个月、九个月结束后的一个月内，报送并
公告季度报告。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露
时间。
  第十七条   公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意
见，监事会应提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、
行政法规和证券监管机构的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映
公司的实际情况。
  董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
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  第十八条    定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。
  第十九条    定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会
应根据证券监管机构及证券交易所的有关规定针对该审计意见涉及事项做出专
项说明。
  第二十条    年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按证
券监管机构和证券交易所的相关规定执行。
                第三节   临时报告
  第二十一条    临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、《上市规则》、《香港上市规则》和证券交易所的其他相关规定发布的除定
期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、监事会决议、股
东大会决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。
  临时报告（监事会公告除外）加盖董事会公章并由公司董事会发布。
  第二十二条    发生可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响
的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的
状态和可能产生的法律后果。
  前款所称重大事件包括：
  （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
  （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
  （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
  （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
  （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
  （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
  （七）公司的董事、三分之一以上监事或者总裁发生变动，董事长或者总裁
无法履行职责；
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  （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
  （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
  （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
  （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
  （十二）公司股票上市地监管机构及证券交易所规定的其他事项。
  上述第（二）、
        （三）、
           （四）、
              （五）及（十）项所要进行临时信息披露的披露
标准按照公司股票上市地证券交易所的上市规则规定的标准执行。
  公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
  第二十三条   公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时
点后及时履行首次披露义务：
  （一） 董事会或者监事会做出决议时；
  （二） 签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
  （三） 公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重
大事件发生时。
  对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹
划阶段，虽然尚未触及上述规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时
披露相关筹划情况和既有事实：
  （一）该事件难以保密；
  （二）该事件已经泄露或者市场出现有关该事件的传闻；
  （三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
  第二十四条   公司应披露的交易包括以下事项：
  （一）购买或出售资产；
  （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等、对子公司投资等）；
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     （三）提供财务资助；
     （四）提供担保；
     （五）租入或租出资产；
     （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
     （七）赠与或受赠资产；
     （八）债权或债务重组；
     （九）研究与开发项目的转移；
     （十）签订许可协议；
     （十一）公司股票上市地监管机构及证券交易所认定的其他交易。
     上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
     第二十五条   公司发生的交易达到下列标准之一的，应及时披露：
     （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
     （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
     （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；
     （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
     （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过一百万元；
     （六）《香港上市规则》第 14 章规定的须予披露的交易之标准。
     上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在连续十二个
月内发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则使用上述披露标准。
     第二十六条   公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：
     （一） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
     （二） 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
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期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
  （三） 《香港上市规则》第 14A 章规定的非完全豁免的关连交易。
  公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，经累计计算达
到上述款项标准的，适用上述披露标准。
  第二十七条    公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审
计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的，应当及时披露。
  未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件
特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者公司股票
上市地监管机构及证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决
议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。
  第二十八条    公司拟变更募集资金投资项目的，应自董事会审议后及时披露，
并提交股东大会审议。公司变更募集资金投资项目，应披露以下内容：
  （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
  （二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
  （三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
  （四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
  （五）公司股票上市地监管机构及证券交易所要求的其他内容。
  新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照公司股票上市地
证券交易所的上市规则的相关规定进行披露。
  第二十九条    公司董事会应密切关注发生或者可能发生对公司的经营情况，
如预计公司第一季度、半年度、前三季度、全年度经营业绩出现以下情形之一的，
应及时披露业绩预告：
  （一）净利润为负值；
  （二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；
  （三）实现扭亏为盈；
  （四）公司股票上市地证券监管机构规定的其他情形。
  第三十条    公司在发布业绩预告后，应当持续关注公司业绩情况或者财务状
况与此前预计的状况是否存在较大差异。如出现实际业绩或者财务状况与已披露
的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告修正公告：
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     （一）因净利润指标披露业绩预告的，最新预计的净利润变动方向与已披露
的业绩预告不一致，或者较原预计金额或者范围差异较大。差异较大是指通过区
间方式进行业绩预计的，最新预计业绩高于原预告区间金额上限 20%或者低于原
预告区间金额下限 20%；通过确数方式进行业绩预计的，最新预计金额与原预告
金额相比变动达到 50%以上。
     （二）因净资产指标披露业绩预告的，原预计净资产为负值，最新预计净资
产不低于零。
     （三）因营业收入指标披露业绩预告的，原预计年度营业收入低于 1000 万
元人民币，最新预计年度营业收入不低于 1000 万元人民币。
     第三十一条   公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，在定期报告披露前
业绩被提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，
公司应当根据公司股票上市地证券交易所的上市规则的相关规定，及时披露业绩
快报。
     拟发布第一季度业绩预告但尚未披露上年年报的，公司应在发布业绩预告的
同时披露上年度的业绩快报。
     第三十二条   公司应在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方
案后，及时披露方案的具体内容。公司应于实施方案的股权登记日前三至五个交
易日内披露方案实施公告。
     第三十三条   公司应关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关
于公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对
公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应及时向相关各方了解真实
情况，必要时应当以书面方式问询。
     公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确地告知公司是否存
在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工
作。
     第三十四条   公司证券及其衍生品种交易被证券监管机构或者证券交易所
根据有关规定、业务规则认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍
生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
     第三十五条   涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
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致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
  第三十六条    公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事
项单独摘出报送证券交易所备案，同时在证券交易所指定网站上单独披露。
  公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者
相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会
拟采取的措施。
  第三十七条    除上述事项外，公司出现下列情形之一的，应及时向证券交易
所报告并披露：
  （一） 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公
地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应将新的公司章程在证券交易
所指定网站上披露；
  （二） 变更会计政策、会计估计；
  （三） 董事会通过发行新股或其他再融资方案；
  （四） 证券监管机构、证券交易所对公司发行新股或者其他再融资申请提
出相应的审核/问询意见；
  （五） 新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重
大影响；
  （六）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
  （七）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
  （八）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者
设定信托；
  （九）获得大额政府补贴等额外收益，计提或转回大额资产减值准备或者发
生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
  （十）公司股票上市地监管机构及证券交易所或公司认定的其他情形。
  本条事项涉及具体金额的，应当比照公司股票上市地证券交易所的上市规则
相关规定的标准。
  第三十八条    公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变
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化情况、可能产生的影响。
  第三十九条    公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载
被责令改正，或经董事会决定改正的，应在被责令改正或者董事会做出相应决定
时，及时予以披露。
  第四十条    公司董事、监事、高级管理人员及各部门、下属公司（含控股子
公司和分公司）负责人知悉本节所列重大信息时，应第一时间报告公司董事长，
同时通知董事会秘书。
  第四十一条    公司控股子公司发生本制度第二十二条规定的重大事件，视同
公司发生的重大事件，公司应当及时履行信息披露义务。
  第四十二条    除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与
投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，
不得误导投资者。
  公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等做出公开承
诺的，应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
            第三章   信息传递、审核及披露流程
  第四十三条    定期报告的编制、审核、披露程序：
  报告期结束后，财务负责人/首席财务官、董事会秘书等相关人员及时编制
定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召
集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董
事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
  董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的
进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定
期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
  第四十四条    临时报告的编制、审核、披露程序：
  临时公告文稿由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核；涉及收购、
出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按公司章程及相关规定，分
别提请公司董事会、监事会、股东大会审批；经审批后，由董事会秘书负责信息
披露。临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
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  第四十五条    重大信息报告、传递、审核、披露程序：
  董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在 24 小时内报告董事长并同时
通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息
披露工作；公司各部门和下属公司负责人应在 24 小时内向董事会秘书报告与本
部门、下属公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、
备忘录等文件在签署前应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不
能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。
  前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书
认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料。报告人应对提交材料
的真实性、准确性、完整性负责。
  董事会秘书评估、审核相关材料后，认为需要履行信息披露义务的，应立即
组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长审定，需履行审批程序的，及
时提交董事会、监事会、股东大会审批。
  董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交证券交易所审核（如需要）后
在证券交易场所的网站和符合证券监管机构规定条件的媒体上公开披露。
  董事会办公室负责对相关信息披露文件及公告进行归档保存，并置备于公司
住所供社会公众查阅。
  上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，
董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
  第四十六条    公司对外信息披露由董事会秘书负责，其他董事、监事和高级
管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
  第四十七条    董事会秘书接到证券监管机构的质询/查询或证券交易所问询
后，应及时报告董事长，并与涉及的相关部门联系、核实，由董事会秘书组织起
草相关文件，提交董事长审定后，向相关部门进行回复、报告。
  第四十八条    公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其
初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经
披露的重大信息。
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             第四章 信息披露事务的责任划分
  第四十九条    公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长对公司信
息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，
办理公司信息对外公布等相关事宜，董事会全体成员负有连带责任。
  第五十条    董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘
书直接领导下，负责公司的信息披露事务。
  第五十一条 董事会秘书负责公司与证券监管机构及证券交易所之间的及时
沟通和联络；负责处理公司信息披露事务，促使相关信息披露义务人依法履行信
息披露义务；负责持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况等，保
证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。
  董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件，
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，证券事务代表协助董事会秘书做
好相关信息披露事务工作。
  第五十二条    公司董事会全体成员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，
简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露
内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；公司董事应了解并持续关
注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其
影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重
大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书，未经董事会决议或董
事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露未经公开披
露过的信息。
  第五十三条    公司高级管理人员应当及时向董事会报告公司生产经营、对外
投资、融资、重大合同的签订、履行、资金使用及收益等情况，同时告知董事会
秘书；高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告
及公司其他情况的询问，提供有关资料，并承担相应责任。
  第五十四条    监事应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进
行监督；关注公司信息披露的情况，发现信息披露存在违法违规的问题时，应当
进行调查并提出处理建议；监事不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监事
会职权范围内）公司未经公开披露的信息。需要通过媒体对外披露信息时，须将
                     分众传媒信息技术股份有限公司信息披露事务管理制度
拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披
露事务。
  第五十五条     发生下列情况之一时，持有、控制公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：
  （一）相关股东持有、控制的公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管或者设定信托或者被依法限制表决权；
  （二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；
  （三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生
较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况
发生较大变化；
  （四）相关股东或者实际控制人拟对公司进行重大资产或者债务重组；
  （五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制
措施，或者受到重大行政、刑事处罚的；
  （六）公司股票上市地监管机构及证券交易所规定的其他情形。
  第五十六条     通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的
股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露
义务。
  第五十七条     公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及
其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关
系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制
度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审
议程序和信息披露义务。
      第五章   董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
  第五十八条     董事会办公室是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能
部门，董事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
  第五十九条     董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录
及各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由公司董事会办公
室负责保存，保存期限不少于十年。
                      分众传媒信息技术股份有限公司信息披露事务管理制度
  第六十条    涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，董事会办
公室负责提供；涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会
议记录及各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘
书核实身份、董事长批准后，董事会办公室负责提供。
                第六章   信息保密
  第六十一条    信息知情人员对本制度第二章所列的公司信息没有对外披露
前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，
也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖
该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前
述知情人员包括：
  （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
  （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
  （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
  （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
  （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
  （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
  （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
  （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
  （九）证券监管机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
  第六十二条    董事长为公司保密工作的第一责任人，其他高级管理人员作为
分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下
属公司保密工作第一责任人。
  第六十三条    公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者证
                     分众传媒信息技术股份有限公司信息披露事务管理制度
券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，且符合
以下条件的，公司可以向证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和
期限：
  （一）拟披露的信息未泄漏；
  （二）有关内幕人士己书面承诺保密；
  （三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
  经证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超
过二个月。暂缓披露申请未获证券交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂
缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
  第六十四条      公司各部门或下属分公司、子公司根据要求向国家有关部门报
送的报表、材料等信息，应事先通知并及时报送公司董事会秘书审核，同时，各
部门或下属分公司、子公司应切实履行信息保密义务，防止在公司公开信息披露
前泄露，如认为报送的信息较难保密的，应事先通知并及时报送公司董事会秘书，
由公司董事会秘书根据有关信息披露的规定予以处理。
  第六十五条      当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公
司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应立即将该信息予
以披露。
        第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
  第六十六条      公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信
息的泄漏。
  第六十七条      公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理
和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按《公司内部审计制度》规
定执行。
       第八章   与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度
  第六十八条      董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，除非得到明确授权
                     分众传媒信息技术股份有限公司信息披露事务管理制度
并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系
活动中代表公司发言。
  第六十九条      董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等
工作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、
内容等。
  第七十条      投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈
沟通前，实行预约制度，由公司董事会办公室统筹安排，并指派专人陪同、接待，
合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。
  第七十一条      公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得
提供内幕信息。
  第七十二条      公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应
立即报告证券交易所并及时披露，同时要求其在公司正式对外披露前不得泄漏该
信息。
      第九章   公司部门与下属公司的信息披露事务管理和报告制度
  第七十三条      公司各部门和下属公司负责人为本部门和公司信息披露事务
管理和报告的第一责任人。
  第七十四条      公司各部门和下属公司指派专人负责信息披露工作，并及时向
董事会秘书和董事会办公室报告与本部门、公司相关的信息。
  第七十五条      公司各部门、下属公司发生本制度第二章所列的重大事件，可
能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应按照本制度的要求向公
司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。
  第七十六条      董事会秘书和董事会办公室向各部门和下属公司收集相关信
息时，各部门和下属公司应当按时提交有关资料并积极予以配合。
         第十章   公司董事、监事及高级管理人员买卖公司
               股份的报告、申报和监督制度
  第七十七条      公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的
                    分众传媒信息技术股份有限公司信息披露事务管理制度
配偶在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会
秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为
可能违反《公司法》、
         《证券法》、
              《上市公司收购管理办法》、
                          《上市规则》、
                                《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》、《香港上市规则》、其他相关规定和公司章
程等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员和证
券事务代表，并提示相关风险。
  第七十八条    公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应在买卖本公
司股票及其衍生品种的 2 个交易日内，通过公司董事会向证券交易所和证券登记
结算机构申报，并根据证券交易所的要求在指定网站进行公告。
  第七十九条    公司董事、监事、高级管理人员和持股 5%以上股份的股东违
反《证券法》第四十四条的规定，将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应收回
其所得收益，并及时披露以下信息：
  （一）相关人员违规买卖的情况；
  （二）公司采取的处理措施；
  （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
  （四）证券交易所要求披露的其他事项。
  第八十条    公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配
偶在下列期间不得买卖公司股票及其衍生品种：
  （一）年度业绩刊发日期之前 60 日内，或有关财政年度结束之日起至业绩
刊发之日止期间（以较短者为准）；
  （二）刊发季度业绩（如有）及半年度业绩日期之前 30 日内，或有关季度
或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；
  （三）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报
告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至最终公告日；
  （四）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
  （五）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
  （六）根据《香港上市规则》附录十，凡董事、监事和高级管理人员知悉、
                     分众传媒信息技术股份有限公司信息披露事务管理制度
或参与收购或出售事项（依《香港上市规则》第十四章界定为须予公布的交易、
第十四 A 章界定的关连交易，或涉及任何内幕消息者）的任何洽谈或协议，该
董事、监事和高级管理人员必须自其开始知悉或参与该等事项起，直至有关资料
已公布为止，禁止买卖公司股份。参与该等洽谈或协议、又或知悉任何内幕消息
的董事、监事和高级管理人员应提醒并无参与该等事项的其他董事、监事和高级
管理人员，倘有内幕消息，而他们亦不得在同一期间买卖公司股份；
     （七）国务院证券监督管理机构、证券交易所等规定的其他期间。
     公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守上述规
定，并承担相应责任。
     第八十一条   公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应确保下列自
然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的行
为：
     （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
     （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
     （三）公司证券事务代表的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
     （四）证券监管机构、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司或公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获
知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
     上述自然人、法人或其他组织买卖公司股票及其衍生品种的，参照本制度第
七十九条的规定执行。
     第八十二条   公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例
达到《上市公司收购管理办法》或香港《公司收购、合并及股份回购守则》规定
的，还应当按照《上市公司收购管理办法》或香港《公司收购、合并及股份回购
守则》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义
务。
     第八十三条   公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本
制度第八十一条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和
信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的
披露情况。
                   分众传媒信息技术股份有限公司信息披露事务管理制度
       第十一章   收到证券监管机构相关文件的报告制度
  第八十四条   公司董事会秘书及董事会办公室收到下列文件，董事会秘书应
第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督
促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报：
  （一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、
指引、通知等相关业务规则；
  （二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；
  （三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
  第八十五条   董事会秘书按照本制度第四十七条规定的程序对监管部门问
询函等函件及相关问题等及时回复、报告。
       第十二章   责任追究机制以及对违规人员的处理措施
  第八十六条   由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违
规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直
至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
  第八十七条   公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报
告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误
导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对
相关责任人给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔
偿责任。
  第八十八条   公司出现信息披露违规行为被证券监管机构、证券交易所公开
谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行
检查，采取相应的更正措施，并对有关责任人及时进行纪律处分。
  第八十九条   信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文
件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责
任；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责
任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带
赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
                    分众传媒信息技术股份有限公司信息披露事务管理制度
                 第十三章   附则
  第九十条    持股 5%以上的股东、实际控制人出现与公司有关的重大信息，
其信息披露相关事务管理参照适用本制度相关规定。
  第九十一条    本制度未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件的规定、公司
股票上市地证券监管机构和证券交易所的规定（包括但不限于《香港上市规则》）、
公司章程的规定执行；如与日后颁布的法律法规、规范性文件、公司股票上市地
证券监管机构和证券交易所规定或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有
关国家法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行，及时修订本制度，并提交
董事会审议。
  第九十二条    本制度由公司董事会负责修订和解释。
  第九十三条    本制度经公司董事会审议通过，自公司首次公开发行 H 股股
票并在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。
                         分众传媒信息技术股份有限公司
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