证券代码：002168 证券简称：惠程科技 公告编号：2021－134
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易基本情况概述
召开第七届董事会第九次会议，审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，
董事会同意公司与中国石化销售股份有限公司（以下简称“中国石化销售公司”）、
重庆绿发资产经营管理有限公司（以下简称“重庆绿发”）及其控股子公司中新
合富（重庆）股权投资基金管理有限公司（以下简称“中新合富”）共同投资设
立重庆中石化惠发综合能源有限公司（暂定名，以登记机关核定为准，以下简称
“合资公司”）。
合资公司注册资本为 5,000 万元人民币，其中，中国石化销售公司以货币
出资比例各为 20%;中新合富签订本协议后，通过其发起设立的基金以货币出资
具体内容详见公司于 2021 年 6 月 26 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于拟对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-081）。
二、交易的进展情况
原《合资合作协议》部分条款进行了调整，以上事项已经公司于 2021 年 11 月 3
日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过，董事会同意公司全资子公司重庆
惠程未来智能电气有限公司（以下简称“重庆惠程未来”）与中国石化销售公司、
重庆绿发签署更新后的《合资合作协议》。
本次合作事项调整后，各方认缴出资情况如下：中国石化销售公司拟认缴出
资 3,500 万元，占比 70%；重庆绿发拟认缴出资 1,000 万元，占比 20%；重庆惠
程未来拟认缴出资 500 万元，占比 10%。合资公司由中国石化销售公司控股。
建”）的母公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市
规则》”）的相关规定，重庆绿发为公司的关联法人，本次交易构成《股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》等规
定的关联交易。
息科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等规定，本次关联交易事
项已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
关联董事陈国庆先生、周志达先生对本项议案进行了回避表决，公司独立董事对
本项议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
大资产重组、重组上市。
三、交易各方的基本情况
（一）中国石化销售股份有限公司（被授权单位：中国石化销售股份有限公
司重庆石油分公司）
公司名称：中国石化销售股份有限公司
统一社会信用代码：91110000100003102B
公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）
注册地址：北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号 18 层
法定代表人：陈成敏
注册资本：2,840,300 万元人民币
成立时间：1985 年 3 月 15 日
营业期限：2015 年 3 月 31 日至无固定期限
经营范围：危险化学品经营（不带有储存设施经营煤油、汽油、柴油[闭杯
闪点≤60℃]，有效期至 2024 年 9 月 5 日）；销售食品、化工产品、第三类医疗
器械；零售药品、出版物；道路货物运输；以下项目限分支机构经营：燃气经营；
零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品、卷烟、
雪茄烟、纺织品、服装、日用品、五金、家用电器、电子产品、充值卡；道路货
物运输；出版物批发；旅游业务；住宿服务；餐饮服务；港口经营；供电业务；
油（气）库、加油（气）站的规划、设计和建设；石油管道及相关设施的投资、
建设、维护；销售润滑油、燃料油、沥青、文化用品、体育用品及器材、汽车、
汽车零配件、摩托车及零配件、农副食品、化肥、农用薄膜、第一类医疗器械、
第二类医疗器械、消防器材、鲜花、计算机软硬件及辅助设备、橡胶制品、机械
设备、珠宝首饰、工艺品、玩具、乐器、家具、建筑材料；机动车充电桩充电；
技术服务、技术咨询、技术开发、技术推广；机动车维修；物业管理；出租商业
用房；机动车公共停车场服务；委托代理收取水电费；票务代理服务；日用百货
便利店经营；设计、制作、代理、发布广告；汽车清洗服务；经济信息咨询；技
术应用研究和计算机软件开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；汽车装
饰；货物运输代理；出租办公用房；体育运动项目经营；汽车租赁；仓储服务。
其余 25 名股东合计持股 29.5849%。
级管理人员均不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股
份的情形。
被执行人”。
（二）重庆绿发
公司名称：重庆绿发资产经营管理有限公司
统一社会信用代码：915002276965924370
公司类型：有限责任公司
注册地址：重庆市璧山区璧泉街道双星大道 50 号 1 幢 6-6
法定代表人：陈国庆
注册资本：138,200 万元人民币
成立时间：2009 年 12 月 4 日
营业期限：2009 年 12 月 4 日至无固定期限
经营范围：一般项目：货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物
和技术进出口除外)；授权的土地储备整治；从事投资业务(不得从事金融业务)；
基础设施建设；公共设施建设；森林工程；授权的国有资产经营管理；水资源开
发；农田灌溉；水利投资与管理；自有房屋租赁；停车场服务；市场运营管理；
酒店经营管理；国内广告代理、制作、发布；广告装饰工程；物业管理。
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 138,200 100.0000%
重庆市璧山区财政局持有重庆绿发 93.0535%股权，为重庆绿发的控股股东
和实际控制人。
司，根据《股票上市规则》的相关规定，重庆绿发为公司的关联法人，因此本次
交易构成关联交易。
四、关联交易标的基本情况
公司名称：重庆中石化惠发综合能源有限公司（以登记机关核定为准）
公司类型：有限责任公司
注册资本：5,000 万人民币
注册地址：重庆市璧山区璧泉街道双星大道 50 号 801（以登记机关核定为
准）。
经营范围：汽油、柴油零售；车用天然气、车用氢气、汽车充电、卷烟、雪
茄烟、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）预包装食品零售；批发润滑油，销售建筑
材料（不含油漆及其它危险化学品）、化工产品（不含危险化学品）、针纺织品、
日用品、百货、五金、交电、农副产品（不含国家专项规定的产品），商贸信息
咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），电动
汽车充电基础设施运营；工程管理服务；充电桩销售；机动车充电销售；智能输
配电及控制设备销售；销售代理（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例
合计 5,000.00 - 100.00%
按照相关法律法规的规定，合资公司注册资本金可分批到位。首批出资暂以
首个项目预算为准，自目标地块（目标地块是指合资公司计划建设的综合能源站
涉及地块）土地挂牌公告之日起 10 个工作日内出资到位，后续资金根据项目发
展需要逐步出资到位。
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易遵循公平、公正的原则，各方按认缴出资比例以货币进行出资。本
次交易符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。
六、调整后的《合资合作协议》主要内容
（1）甲方：中国石化销售股份有限公司；
被授权单位：中国石化销售股份有限公司重庆石油分公司（以下简称“中石
化重庆石油分公司”）。
（2）乙方：重庆绿发资产经营管理有限公司。
（3）丙方：重庆惠程未来智能电气有限公司。
其中：甲方占 70%；乙方占 20%；丙方占 10%，合资公司由甲方控股。
甲、乙、丙按认缴出资比例以货币进行出资。按照市场监管局注册资本金认
缴制的要求，合资公司注册资本金可分批到位。首批出资暂以首个项目预算为准，
自目标地块（目标地块是指合资公司计划建设的综合能源站涉及地块）土地挂牌
公告之日起 10 个工作日内出资到位，后续资金根据项目发展需要逐步出资到位。
期间在璧山区域内新建加油（气）站项目不少于 5 座、新建综合能源站暂定 1
座，由乙方负责协调璧山区人民政府支持合资公司依法依规取得上述新建项目的
行业规划许可及相关土地。
司实施。
甲方支持丙方充电、电气设备入围中石化物资采购平台。重庆区域内甲方名下所
属全资的现有加油（气）站或综合能源站（以下统称场站）具备条件需要增加充
电功能的，或需采购充电相关设施设备的，优先与丙方开展合作。合作方式包括
但不限于新设合资公司、同等条件下优先采购丙方充电设施设备等。相关合作内
容及运营方案由甲、丙方另行签署协议予以确定。
符合合资公司物资采购相关规定和电力部门相关要求的前提下，向丙方及其子公
司进行采购。
用书。
量和生产、经营管理。
加快推动项目发展。
行业审批，负责办理项目报建相关工作。
阅财务报表及其他相关资料。
关事项给予全力配合。
作协议，丙方对甲方区域内选择的现有站场增加充功能提供技术支撑，并提供优
惠的用电价格。
方式。
董事会是合资公司经营决策机构，由 5 名董事组成。其中，非职工董事 4
名，甲方推荐 2 名，乙方、丙方各推荐 1 名，经股东会选举产生；职工董事 1
名，由甲方推荐，经职工大会或职工代表大会选举产生。董事会设董事长 1 人，
由甲方推荐并由董事会选举产生。
合资公司设高级管理人员 3 名，由董事会聘请或解聘。其中，设总经理 1
名，由甲方提名，主要负责日常企业管理等工作；设副总经理 1 名，由甲方提名，
协助总经理工作；设财务总监 1 名，由乙方和丙方联合提名，主要负责日常资金
管理、财务审批和财务制度执行等。
出资额时，即构成违约，违约方最迟应在收到守约方催告出资通知之日起 30 日
内缴清当期出资，如违约方在上述期限内未缴清出资，视同根本违约，则：
之三作为违约金支付给各守约方，直至缴清出资或守约方发出终止协议的通知。
同时，守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付或缴清出资造成的经济损失。
本协议经三方上级部门批准或股东会同意后，由股东三方签字、盖章后生效。
七、涉及关联交易的其他安排
本次交易未涉及人员安置等情况，亦不存在上市公司股权变更或高层人事变
动的情形。本次交易完成后不会导致公司及子公司与关联人产生同业竞争的情形。
八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与关联人重庆绿发及其
关联方发生的其他关联交易情况如下：
（四川）有限公司及重庆绿发共同投资设立重庆思极星能科技有限公司。其中，
公司出资人民币 900 万元，持股比例为 30%。
喀什中汇联银创业投资有限公司（以下简称“喀什中汇联银”）拟与中新合富、
重庆绿发共同投资设立产业基金，主要投资方向为重庆市范围内电动汽车充电场
站资产建设及运营。产业基金认缴出资额为人民币 10,000 万元，其中，公司及
喀什中汇联银合计出资人民币 3,000 万元，合计持股比例为 30%。
民政府签订《工业项目补充合同（二）》，双方就进一步推进公司在高端智能制造
板块的发展，促进重庆市璧山区及重庆市的充电桩产业发展，实现双方共赢互利，
达成合作意向，投资项目规模总额调整为不低于人民币 4.5 亿元。
间接控股股东重庆绿发提供人民币 2 亿元的授信额度（实际借款数额以实际放款
金额为准），主要用于公司主营业务发展及补充流动资金，借款期限为三年，年
利率为 5%。公司以持有的自有房产作抵押担保，担保范围为双方拟签署《借款
合同》项下的借款本金及相应利息。
东绿发城建签订《合同协定书》，绿发城建向重庆惠程未来采购及安装的事项包
括充电桩设备及附件、材料费、安装及人工等，金额合计 2.36 万元。
九、本次对外投资暨关联交易的目的和对公司的影响
公司持续看好新能源汽车快充基础设施建设的市场前景，在国家相关政策的
有力支撑下，充电基础设施建设将有望迎来持续快速发展。因此，本次子公司对
外投资设立合资公司的目的在于通过与中国石化销售公司、重庆绿发等在重庆市
璧山区建设“油气电氢服”综合能源站项目等形式的合作，充分发挥各方产业优
势，整合各方的优势资源，顺应产业发展趋势，培育公司新的业务增长点，符合
公司发展战略及业务需要，不存在损害公司及股东利益的情形。
通过本次投资，合资公司新建的场站，需要采购电力和充电桩相关设施设备
时，在符合物资采购相关规定的前提下，由合资公司向公司及子公司进行采购。
因此如本次对外投资顺利实施，将对公司未来财务状况和经营成果具有积极意义。
本次共同投资设立公司完成后，公司将持有合资公司 10%的股权，合资公司
将成为公司的参股公司，本次投资不会导致公司的合并报表范围发生变更。公司
将持续关注本次共同投资设立合资公司的进展情况，并将按照相关法律法规的规
定及时履行信息披露义务。
十、风险提示
目预计短期内不会对公司经营业绩产生重大影响。
在不确定因素，若未来市场发展情况低于公司当前预测，有可能存在投资后未达
预期收益的风险。因此，公司将进一步督促合资公司健全和完善治理结构，关注
其运营、管理情况，不断完善内部控制、监督机制和风险防范机制，积极防范相
关风险，推动合资公司的稳健发展。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
十一、独立董事的意见
经核查，本次对外投资暨关联交易事项的调整对公司的正常生产经营不会造
成影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损
害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
我们同意将该议案提交公司第七届董事会第十五次会议审议，董事会审议该
关联交易事项时，关联董事须回避表决。
经核查，本次对外投资暨关联交易事项的调整遵循了客观、公正和公平的交
易原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送，不存在损害公司及全
体股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响，符合监管部门
及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。
十二、备查文件
立意见；
特此公告。
深圳市惠程信息科技股份有限公司
董事会
二〇二一年十一月五日
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