华泰联合证券有限责任公司、国信证券股份有限公司
关于汕头东风印刷股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2021]611 号文核准，汕头东风印刷股份有限公司（以下简
称“东风股份”、“发行人”或“公司”）向符合中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规
规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象非公开
发行股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过人民币 122,000.00
万元。作为本次发行的保荐机构（牵头主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以
下简称“华泰联合证券”或“保荐机构（牵头主承销商）”或“联席主承销商”）
和联席主承销商国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“联席主承销
商”）按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券
发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发
行人有关本次发行的股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本
次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、 发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2021 年 9 月 24 日），发行底
价为 5.97 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
发行人、联席主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间
优先原则协商确定本次发行价格为 6.06 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价的 80%。
（二）发行对象
本次发行对象最终确定为 21 名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行
相关决议的规定。
（三）发行数量
本次发行的发行数量最终为 201,320,132 股，符合发行人 2020 年第一次临时
股东大会的批准要求，符合贵会《关于核准汕头东风印刷股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2021]611 号）中关于“核准你公司非公开发行不超
过 400,320,310 股”的要求。
（四）募集资金金额
根据 6.06 元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为 1,219,999,999.92 元，
未超过募集资金规模上限人民币 122,000 万元，符合公司 2020 年第一次临时股
东大会中募集资金总额不超过人民币 122,000 万元的要求。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、
募集资金金额等均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
二、 本次发行履行的相关程序
议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于<公司2020
年度非公开发行A股股票预案>的议案》和《关于公司非公开发行A股股票募集资
金运用可行性分析报告的议案》等议案。
代表持股总数988,367,426股，占发行人股本总额的74.0679%，审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票
方案的议案》《关于<公司2020年度非公开发行A股股票预案>的议案》和《关于
公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》等议案，股东大
会决议有效期为2021年9月22日。
行A股股票的申请。
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]611号），核准发行人本次
非公开发行。
修改 <公司章程> 暨变更经营范围的议案》、《关于延长非公开发行股票决议
有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》等议案，股东大会决议有效期为
三、 本次发行的具体情况
（一）发出《认购邀请书》情况
印刷股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票拟询价对象名单》（以下简称
“《拟询价对象名单》”），包括：截止 2021 年 8 月 31 日收市后发行人前 20
名股东中的 11 家股东（剔除发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关
联方，联席主承销商及其关联方共计 9 家）、基金公司 59 家、证券公司 33 家、
保险公司 22 家、董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者 51 家，剔除重
复计算部分，共计 176 家特定投资者。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会（2021 年 9 月
新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补
充发送认购邀请文件。
《认购邀请书》发送后，联席主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮
件方式进行确认，除通过邮寄方式发送的投资者外，发送对象均表示收到《认购
邀请书》。
经核查，联席主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合
《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议
的规定。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2021 年 9 月
间内，联席主承销商共收到 26 个认购对象提交的《汕头东风印刷股份有限公司
他申购相关文件。所有投资者均通过传真方式递交申购报价单。
经联席主承销商和本次发行见证律师的共同核查确认，26 个认购对象均按
照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件；除 4 名无需缴纳
保证金的认购对象外，其余 22 名需缴纳保证金的认购对象中除 1 名未按认购邀
请书的约定及时足额缴纳保证金外，其余 21 名按时均按认购邀请书的约定及时
足额缴纳保证金。除该投资者未缴纳保证金为无效报价外，其余所有投资者的申
购均为有效申购。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
累计认
报价 是否缴纳 是否有
序号 认购对象名称 购金额
（元/股） 保证金 效报价
（万元）
厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方
价值 11 号私募证券投资基金
共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒九
重风控策略 1 期私募股权投资基金
珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限 6.29 4,500
合伙） 5.97 5,000
成都振兴嘉业股权投资中心（有限合
伙）
浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享
JPMorgan Chase Bank, National
Association
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐
智选 17 号私募证券投资基金
上海铂绅投资中心（有限合伙）代“铂
绅二十一号证券投资私募基金”
上海睿郡资产管理有限公司-睿郡致远
锦绣中和（天津）投资管理有限公司-
中和资本 656 号私募证券投资基金
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行
对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》
时间优先的原则确定，结合本次发行募集资金规模，发行人、联席主承销商协商
确定本次非公开发行股票的发行价格为6.06元/股，发行对象及其获配股数、获配
金额的具体情况如下：
获配价格 获配股数 获配金额
认购对象名称
（元/股） （股） （元）
厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值
孙梅春 6.06 5,775,577 34,999,996.62
林素真 6.06 5,775,577 34,999,996.62
获配价格 获配股数 获配金额
认购对象名称
（元/股） （股） （元）
陈火林 6.06 6,105,610 36,999,996.60
共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒九重风控策
略 1 期私募股权投资基金
渤海证券股份有限公司 6.06 5,940,594 35,999,999.64
珠海金藤股权投资基金合伙企业(有限合伙) 6.06 7,425,742 44,999,996.52
成都振兴嘉业股权投资中心(有限合伙) 6.06 15,346,534 92,999,996.04
浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享 2 号私募
证券投资基金
JPMorgan Chase Bank, National Association 6.06 5,775,577 34,999,996.62
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 17 号
私募证券投资基金
国泰基金管理有限公司 6.06 12,046,204 72,999,996.24
UBS AG 6.06 9,075,907 54,999,996.42
中国国际金融股份有限公司 6.06 5,775,577 34,999,996.62
华夏基金管理有限公司 6.06 10,891,089 65,999,999.34
中国银河证券股份有限公司 6.06 6,105,610 36,999,996.60
锦绣中和(天津)投资管理有限公司-中和资本
诺德基金管理有限公司 6.06 5,775,577 34,999,996.62
国泰君安证券股份有限公司 6.06 20,297,029 122,999,995.74
财通基金管理有限公司 6.06 18,976,897 114,999,995.82
中信里昂资产管理有限公司 6.06 16,501,650 99,999,999.00
合计 201,320,132 1,219,999,999.92
上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，联席主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确
定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规
则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采
用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资
者利益的情况。
（四）锁定期安排
本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律
法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不
得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份
锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
（五）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况
核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购
邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对其进行了
投资者分类及风险承受等级匹配。
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次东风股份
非公开发行的风险等级相匹配。
参与本次非公开发行询价的发行对象在提交《申购报价单》及其附件时均作
出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括联席主承销商和发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人
员存在关联关系的关联方不得通过直接或间接方式参与本次非公开发行的发行
认购。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象作出保底保
收益或变相保底保收益承诺，且不得直接或间接向发行对象提供财务资助或者补
偿。发行人的控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排，并保证配合联席主承销商对本单位/
本人的身份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》所规定的私募投资基金，或属于《证券期货经营机构私募资产管理业
务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划，则已按以上法律法规的规定完
成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的或私募资产管理计划的备案
手续。
联席主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资
方进行了核查。核查后认为，联席主承销商和发行人的控股股东、实际控制人或
其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关
系的关联方不得通过直接或间接方式参与本次非公开发行的发行认购，不存在发
行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保
底保收益承诺，或直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
根据询价申购结果，联席主承销商和发行见证律师对本次非公开发行的获配
发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法
规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核
查情况如下：
厦门博芮东方投资管理有限公司以其管理的博芮东方价值 11 号私募证券投
资基金参与本次发行认购，该私募证券投资基金已通过中国证券投资基金业协会
备案。
共青城胜恒投资管理有限公司以其管理的胜恒九重风控策略 1 期私募股权
投资基金参与本次发行认购，该私募证券投资基金已通过中国证券投资基金业协
会备案。
珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都振兴嘉业股权投资中心
（有限合伙）参与本次发行认购，上述私募投资基金通过中国证券投资基金业协
会备案。
浙江龙隐投资管理有限公司以其管理的龙隐尊享 2 号私募证券投资基金参
与本次发行认购，该私募证券投资基金已通过中国证券投资基金业协会备案。
湖南轻盐创业投资管理有限公司以其管理的轻盐智选 17 号私募证券投资基
金参与本次发行认购，该私募证券投资基金已通过中国证券投资基金业协会备
案。
国泰基金管理有限公司以其管理的国泰多策略绝对收益混合型养老金产品
等 9 个养老金、企业年金、公募基金产品和国泰优选配置集合资产管理计划等 5
个资产管理计划参与本次发行认购，养老金、企业年金、公募基金不属于《中华
人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私
募投资基金备案程序。国泰优选配置集合资产管理计划等 5 个资产管理计划均已
通过中国证券投资基金业协会备案。
华夏基金管理有限公司以其管理的华夏磐利一年定期开放混合型证券投资
基金和华夏基金阳光增盈稳健 3 号集合资产管理计划参与本次发行认购，养老
金、企业年金、公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。华夏基金阳光增盈稳健
诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江 89 号单一资产管理计划等
个资产管理计划均已通过中国证券投资基金业协会备案。
财通基金管理有限公司以其管理的财通内需增长 12 个月定期开放混合型证
券投资基金公募基金产品和财通基金东兴 2 号单一资产管理计划等 46 个资产管
理计划参与本次发行认购，公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。财通基金
东兴 2 号单一资产管理计划等 46 个资产管理计划均已通过中国证券投资基金业
协会备案。
锦绣中和(天津)投资管理有限公司以其管理的中和资本 656 号私募证券投资
基金参与本次发行认购，该私募证券投资基金已通过中国证券投资基金业协会备
案。
孙梅春、林素真、陈火林、渤海证券股份有限公司、JPMorgan Chase Bank,
National Association、UBS AG、中国国际金融股份有限公司、中国银河证券股份
有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中信里昂资产管理有限公司以自有资金
参与本次发行认购，以上发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关
决议的规定。
（六）缴款与验资
发行人、联席主承销商于 2021 年 9 月 28 日向获得配售的投资者发出了《汕
头东风印刷股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票缴款通知书》（以下简
称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于 2021 年 10 月 11 日 17:00 前将
认购款划至联席主承销商指定的收款账户。截至 2021 年 10 月 11 日 17:00 前，
认购对象均已及时足额缴款。
本次非公开发行最终募集资金规模为 1,219,999,999.92 元，发行股数为
余额划付至向发行人账户。
头东风印刷股份有限公司非公开发行股票申购资金到位的验证报告》（苏亚验
[2021] 28 号）。经审验，截至 2021 年 10 月 12 日 10：00 止，华泰联合证券实
际收到 21 家（名）特定投资者缴纳的认股款总额为人民币 1,219,999,999.92 元（大
写：壹拾贰亿壹仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元玖角贰分），上述资金已全部
缴存于华泰联合证券指定的在中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行开
设的账户（账号：4000010229200089578）。
头东风印刷股份有限公司非公开发行人民币普通股验资报告》
（苏亚验 [2021] 29
号）。经审验，截至 2021 年 10 月 12 日止，公司非公开发行 A 股 201,320,132
股，发行价格为 6.06 元/股，募集资金总额为人民币 1,219,999,999.92 元，扣除发
行费用（不含增值税）人民币 19,861,657.37 元后，实际募集资金净额为人民币
本溢价）人民币 998,818,210.55 元。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过
程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于2021年2月22日获得中国证监会发行审核委员会会议审核通过，并
于2021年2月23日对此进行了公告。
发行人于2021年3月1日收到了中国证监会关于本次的核准批复，并于2021
年3月9日对此进行了公告。
联席主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其
他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，联席主承销商认为：
汕头东风印刷股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的
原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、
募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开
发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及 2020 年第二次临时股东大会决
议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象不包括联席主承销商和
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员
以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。联席主承销商和发行人的控股股
东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构
和人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公
司及其实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益
承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情
形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、国信证券股份有限公司关于汕
头东风印刷股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性报告》
之签章页）
保荐代表人签名：
孟超 李威
法定代表人：
江 禹
保荐机构（牵头主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、国信证券股份有限公司关于汕
头东风印刷股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性报告》
之签章页）
联席主承销商：国信证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
