加入收藏 我的证券之星
首页 - 股票 - 每日必读 - 公司公告 - 重大事项 - 正文

金钟股份: 北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书及补充法律意见书

证券之星 2021-11-04 00:00:00
涉企侵权信息举报专区
关注证券之星官方微博：
   北京市金杜律师事务所
关于广州市金钟汽车零件股份有限公司
 首次公开发行股票并在创业板上市
        之
      法律意见书
     二〇二〇年七月
致：广州市金钟汽车零件股份有限公司
  北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受广州市金钟汽车零件股
份有限公司（以下简称发行人或公司）委托，担任发行人首次公开发行人民币普
通股股票并在创业板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》
    《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
                          《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》
            《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国（以下简称中国，
为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
  本所及本所律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对
本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
                       释   义
   在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、公司    指   广州市金钟汽车零件股份有限公司
金钟有限      指   广州市金钟汽车零件制造有限公司，系发行人的前身
清远纳格      指   清远市纳格汽车零件制造有限公司，系发行人全资子公司
清远金钟      指   清远市金钟汽车零部件有限公司，系发行人全资子公司
广州思呈睿     指   广州思呈睿企业管理有限公司，系发行人控股股东
              珠海市思普投资合伙企业（有限合伙），系发行人员工持
珠海思普      指
              股平台
              珠海市思普睿投资合伙企业（有限合伙），系发行人员工
珠海思普睿     指
              持股平台
              深圳前海宏升优选五号投资合伙企业（有限合伙），系发
前海宏升      指
              行人股东
              珠海景瑞恒润股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人
景瑞恒润      指
              股东
华皓商务      指   广州华皓商务服务有限公司
星展银行广州分
          指   星展银行（中国）有限公司广州分行
行
              Hyundai Kia Automotive Group，现代起亚汽车集团，著
现代起亚      指
              名汽车生产商
              Fiat Chrysler Automobiles N.V.，菲亚特克莱斯勒集团，
FCA 集团    指
              著名汽车制造商
中国证监会     指   中国证券监督管理委员会
基金业协会     指   中国证券投资基金业协会
广州市工商局    指   广州市市场监督管理局，前称为广州市工商行政管理局
本所        指   北京市金杜律师事务所
南京证券      指   南京证券股份有限公司
正中珠江      指   广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
华兴        指   华兴会计师事务所(特殊普通合伙)
本次发行      指   发行人首次公开发行人民币 A 股股票
              发行人首次公开发行人民币 A 股股票并在深圳证券交易所
本次发行上市    指
              上市
本次上市      指   发行人本次发行的股票于深圳证券交易所上市
深交所       指   深圳证券交易所
近三年、报告期   指   2017 年、2018 年和 2019 年
              《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三届
《证券法》     指
              全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）
              《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日第十三届
《公司法》     指
              全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正））
《创业板首发注   指   《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》               （证监
册办法》        会令第 167 号）
《创业板首发审     《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（深证
          指
核规则》        上〔2020〕501 号）
《创业板股票上     《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
          指
市规则》        （深证上〔2020〕500 号）
《章程指引》    指 《上市公司章程指引（2019 修订）》
            《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开
《编报规则第 12
          指 发行证券的法律意见书和律师工作报告》  （证监发（2001）
号》
《证券法律业务     《律师事务所从事证券法律业务管理办法》  （中国证监会、
          指
管理办法》       司法部令第 41 号）
《证券法律业务     《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 （中国证监
          指
执业规则》       会、司法部公告（2010）33 号）
            发行人现行有效且经广州市工商局备案的《广州市金钟汽
《公司章程》    指
            车零件股份有限公司章程》及其修正案
《上市章程（草     经发行人股东大会审议通过并将在本次发行上市后施行
          指
案）》         的《广州市金钟汽车零件股份有限公司章程（草案）》
《招股说明书      《广州市金钟汽车零件股份有限公司首次公开发行股票
          指
（申报稿）》      并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
            华兴出具的《审计报告》（华兴所（2020）审字 GD—114
《审计报告》    指
            号）
            华兴出具的《内部控制审核报告》（华兴所（2020）审核
《内控报告》    指
            字 GD—099 号）
《纳税鉴证报      华兴出具的《纳税情况鉴证报告》（华兴所（2020）审核
          指
告》          字 GD—097 号）
《律师工作报      本所《关于广州市金钟汽车零件股份有限公司首次公开发
          指
告》          行股票并在创业板上市之律师工作报告》
            本所《关于广州市金钟汽车零件股份有限公司首次公开发
本法律意见书    指
            行股票并在创业板上市之法律意见书》
            中华人民共和国（就本法律意见书而言，不包括中华人民
中国、中国境内 指
            共和国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）
元         指 人民币元
   注：本法律意见书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为
采用四舍五入所致。
                 引     言
  为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》
                           《证券法律业务执
业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规
定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所
为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、
确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一
致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、
充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，
对有关事实进行了查证和确认。
  在本法律意见书和《律师工作报告》中，本所仅就与发行人本次发行上市有
关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发
表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外
法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法
律事项发表意见，在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计
报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必
要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
  本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，
不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行
人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的
法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》
中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》
的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
                   正      文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的批准
于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》
                       《关于公司首次公开发行股
票募集资金运用可行性的议案》
             《关于公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润
分配方案的议案》
       《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在
创业板上市相关事宜的议案》
            《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市相关决
议有效期的议案》等议案，并决定将上述议案提交股东大会审议。
了发行人董事会提交的与本次发行上市有关的全部议案。
  经核查上述股东大会的会议通知、会议记录、会议决议等相关文件，本所认
为，发行人上述股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资
格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定；发行人股东大
会就本次发行上市所作决议合法有效。
（二）本次发行上市的授权
  经核查上述股东大会的会议通知、会议记录、会议决议等相关文件，本所认
为，发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市相关事宜，该等授权的授权
范围和程序合法有效。
  基于上述，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权。
发行人发行并上市尚待获得深交所发行上市审核同意并报经中国证监会注册；待
本次发行完成后，发行人 A 股股票于创业板上市交易尚需获得深交所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依法成立且合法存续的股份有限公司
  根据发行人的营业执照、公司章程以及发行人说明，并经本所律师网络核查，
发行人确认，截至本法律意见书出具日，发行人系依法成立且合法存续的股份有
限公司，不存在法律、法规规定的应当终止的情形。
（二）发行人持续经营时间在 3 年以上
  经查验发行人在广州市工商局的档案资料，发行人前身金钟有限于 2004 年 5
月 31 日设立。发行人系以金钟有限截至 2017 年 8 月 31 日经审计的净资产折股整
体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间应自其前身金钟有限设立之日开始
计算。2017 年 11 月 7 日，广州市工商局向发行人核发了《营业执照》。发行人持
续经营时间在 3 年以上。
（三）发行人具备健全且良好的组织机构，相关机构和人员能够依法
履行职责
  如《律师工作报告》之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
及规范运作”部分所述，发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、
董事会和监事会，在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与
考核委员会等四个专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委
员会工作制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门。发行人具备健全且
运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好
的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
  基于上述，本所认为，发行人为依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公
司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合
《创业板首发注册办法》第十条第一款规定，具有发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》和《证券法》规定的相关
条件
  如本法律意见书“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分所述，发行人
具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的
规定。
  根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人的说明以及本所律师
对签字会计师的访谈，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一
款第（二）项的规定。
  根据《审计报告》、发行人的说明以及本所律师对签字会计师的访谈，发行人
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第
一款第（三）项的规定。
  根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明与承诺及其提供的无犯罪
记录证明，并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证
监会行政处罚网站、中国证监会广东监管局网站、国家企业信用信息公示系统、
中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网查询，以及对控股股东主要
负责人和实际控制人的面谈，发行人及控股股东、实际控制人最近三年不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符
合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
  根据《招股说明书（申报稿）》及发行人关于本次发行上市事项所作决议，
发行人本次公开发行的股份为同一类别股份，即人民币普通股（A）股，同股同权，
每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板首发注册办法》规定的相关
条件
  如本法律意见书“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分所述，发行人
具有本次发行上市的主体资格，符合《创业板首发注册办法》第十条的规定。
  根据《审计报告》及发行人的说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由华兴出具了无保留意见
的《审计报告》，符合《创业板首发注册办法》第十一条第一款的规定。
  据《内控报告》及发行人的说明，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由华兴出具了
无保留结论的《内控报告》，符合《创业板首发注册办法》第十一条第二款的规
定。
  经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同
业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发注册
办法》第十二条第（一）项的规定。
  经本所律师核查，发行人主营业务和管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和
董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。发行人控制权稳定，控股股东和
受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际
控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业
板首发注册办法》第十二条第（二）项的规定。
  经本所律师核查，除《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”所述情
况外，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风
险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化
等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发注册办法》第十二条第
（三）项的规定。
  经本所律师核查，发行人主要从事汽车轮毂装饰件、汽车标识装饰件、汽车
车身装饰件等汽车内外饰件的设计、开发、生产和销售。发行人生产经营活动符
合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发注册办法》第
十三条第一款的规定。
  根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明与承诺，并经本所律师在
中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会行政处罚网站、中国证
监会广东监管局网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行
信息公开网、信用中国网查询，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发
注册办法》第十三条第二款的规定。
  根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的说明与承诺、公安机关出具的
无犯罪记录证明，并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、
中国证监会行政处罚网站、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国
执行信息公开网、信用中国网站查询，发行人董事、监事和高级管理人员不存在
最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业
板首发注册办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板股票上市规则》规定的相关
条件
  如本法律意见书“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）发行人本次发
行上市符合《创业板首发注册办法》规定的相关条件”部分所述，发行人已符合
《创业板首发注册办法》规定的发行条件，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1
条第（一）的规定。
  发行人本次发行上市前股本总额为 7,956.6616 万元；根据发行人本次发行上
市方案，发行人拟向社会公众发行不超过 2,653 万股股票。本次发行上市完成后，
发行人股本总额不少于 3,000 万元，公开发行股数占发行后总股数比例不低于 25%，
符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条之第（二）项和第（三）项的规定。
  根据《营业执照》《公司章程》，发行人为境内企业，且不存在表决权差异
安排；根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》，发行人最近两年净利润均为
正，且累计净利润不低于 5000 万元，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条
第（四）项和第 2.1.2 第（一）项的规定。
  综上，本所认为发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
  经本所律师核查，发行人系由金钟有限的股东辛洪萍、辛洪燕、李小敏、周
剑、广州思呈睿、珠海思普睿和珠海思普作为发起人，由金钟有限以经审计的净
资产值折股整体变更设立的股份有限公司。本所认为，发行人设立的程序、资格、
条件、方式符合当时有效的法律、法规的规定，并得到有权部门的批准。
（二）发行人整体变更为股份有限公司的相关合同
  经本所律师核查，本所认为，
              《发起人协议》的内容符合有关法律、法规的规
定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估、验资
  经本所律师核查，本所认为，发行人设立过程中履行了有关审计、资产评估
及验资等必要程序，符合当时法律、法规的规定。
（四）发行人设立时股东大会的程序及所议事项
  经本所律师核查，本所认为，发行人创立大会暨第一次股东大会的召开程序
及所议事项符合相关法律、法规的规定。
（五）自然人股东在整体变更过程中个人所得税缴纳情况
  自然人股东辛洪萍、辛洪燕和李小敏已就整体变更过程中的所得缴纳个人所
得税。周剑因投资成本高于本次股改后其享有的公司股份所对应的净资产值，尚
未缴纳个人所得税。周剑未因前述个人所得税缴纳事项受到行政处罚，周剑已就
所得税缴纳事宜出具承诺函，且周剑不属于发行人控股股东、实际控制人。发行
人主管税务机关已就发行人税务守法情况出具上述证明，上述事项不会构成发行
人本次发行的实质性法律障碍。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务体系的完整性和独立经营能力
  根据《招股说明书（申报稿）》
               《审计报告》、发行人提供的资料，经发行人确
认，并经本所律师核查，发行人拥有独立完整的业务体系，拥有独立的经营决策、
执行机构以及业务运行系统，直接面向市场独立经营，独立对外签署合同，不存
在依赖股东及其他关联方进行销售或采购，以及依赖股东及其他关联方进行经营
活动的其他情况，业务独立于股东及其他关联方。
  基于上述，本所认为，发行人业务体系完整，拥有独立经营能力。
（二）发行人的资产独立
  根据发行人的说明、国家知识产权局的查询记录、清远市清新区不动产登记
中心的《不动产登记资料查询结果证明》，并经本所律师核查发行人提供的资产权
属证书、重大设备购买合同，除《律师工作报告》
                     “十、发行人的主要财产”部分
所述的资产瑕疵外，发行人具备与经营有关的生产系统和配套设施，合法拥有与
经营有关的物业、物业使用权、运输设备、办公设备以及注册商标、专利的所有
权等，具有独立的采购和销售系统，不存在依赖控股股东、实际控制人进行经营、
采购、销售的情形。
  基于上述，本所认为，发行人的资产独立。
（三）发行人的人员独立
  经发行人确认及相关人员承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在
在控股股东、实际控制人控制的除发行人及其下属企业外的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务或领薪的情形，发行人的财务人员不存在在控股股东、
实际控制人及其控制的除发行人及其下属企业外的其他企业中兼职的情况。
  基于上述，本所认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
  根据发行人提供的资料、
            《审计报告》
                 《内控报告》，经发行人确认，并经本所
律师核查，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立
作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人在
银行独立开立账户，独立纳税，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
共用银行账户。
  基于上述，本所认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
  根据《公司章程》及发行人历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议，
经发行人确认，并经本所律师核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会，
董事会下设薪酬及考核委员会、审计委员会、战略决策委员会和提名委员会四个
专门委员会；聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，
并设置了必要的业务和职能部门，发行人组织机构和经营管理部门均按照《公司
章程》及其他内部制度的规定独立行使管理职权，与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
  基于上述，本所认为，发行人的机构独立。
  综上，本所认为，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立，发行人具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。
六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发起人的资格
  根据发行人的工商档案及《发起人协议》，金钟有限整体变更为股份公司时的
发起人为辛洪萍、辛洪燕、李小敏、周剑、广州思呈睿、珠海思普睿和珠海思普。
辛洪萍、辛洪燕、李小敏、周剑均为具备完全民事行为能力自然人，广州思呈睿
为根据中国法律设立且有效存续的有限责任公司，珠海思普瑞和珠海思普为根据
中国法律设立且有效存续的有限合伙企业。
  综上，本所认为，各发起人均具有法律、法规规定的担任发起人或进行出资
的资格。
（二）发起人的人数、住所、出资比例
  根据发行人的工商档案、
            《发起人协议》及发行人设立时各发起人有效的《营
业执照》，发行人的发起人共 7 名，住所均在中国境内，各发起人在发行人设立时
的出资比例如下所示：
序号        股东        股份数量（股）          持股比例（%）
        合计              75,000,000       100.0000
  基于上述，本所认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、
法规的规定。
（三）发起人的出资
  经本所律师核查，发行人系以金钟有限截至 2017 年 8 月 31 日经审计的净资
产折股整体变更为股份有限公司，各发起人的出资均为净资产折股。
  本所认为，上述出资方式符合相关法律、法规的规定，该等资产已投入发行
人且上述资产投入发行人不存在实质性法律障碍。
（四）发行人的现有股东
  根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，本所认为（1）发行人的
股东均具有完全民事权利能力和民事行为能力；（2）属于私募股权基金性质的股
东均办理了私募基金登记备案，私募股权基金管理人均办理了私募投资基金管理
人登记备案；（3）公司的全体股东均具有相关法律、法规规定的担任股份有限公
司股东的资格。
（五）发行人最近一年的新增股东情况
  根据发行人的工商档案资料，发行人不存在本次发行上市申请前最近一年新
增股东的情形，发行人本次发行上市申请前最近一次引入新增股东为 2018 年 12
月发行人增资引入新股东肖泳林，该次增资于 2019 年 2 月办妥工商变更手续。
（六）发行人穿透计算的股东人数
  根据发行人的现行股东名册、各机构股东的工商档案和现行公司章程/合伙协
议，各机构股东的声明确认及其提供的该机构逐级出资人的相关资料，并经本所
律师在国家企业信用信息公示系统、基金业协会网站的查询结果，发行人的股东
追溯穿透至自然人、已办理登记备案的私募投资基金的股东人数合计为 9 人（去
重后），未超过 200 人。
（七）发行人的控股股东和实际控制人
  经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东为广州思呈
睿，实际控制人为辛洪萍，实际控制人最近两年未发生变更。
（八）发起人将其全资附属企业注销并以其资产折价入股或以其在其
他企业中的权益折价入股的情况
  发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，发行人不存在将
全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的
情形。
（九）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书变更登记的情况
  发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人以其对
金钟有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股份，金钟有
限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，不存在发起人投入发行人的资
产或权利的权属证书需要转移的情形。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股本结构
 如《律师工作报告》之“四、发行人的设立”所述，本所认为，发行人设立时的
股权设置、股本结构符合当时有效的法律、法规的规定，合法有效。
（二）发行人及其前身金钟有限的设立及历次股权变更
 根据发行人提供的验资报告、增资银行凭证、工商档案、发行人股东的声明
承诺并经本所律师对发行人股东的访谈，本所认为：
限的设立及历次注册资本演变已履行必要的法律程序；
纠纷；发行人前身金钟有限的设立及历次增资股东均已足额缴纳认购款项，不存
在纠纷或潜在纠纷；
 发行人的历次股权变动合法、有效，不存在纠纷及风险；发行人前身金钟有
限历次股权变动合法、有效，不存在纠纷及风险。
（三）发行人的股东所持发行人股份的质押、冻结或诉讼纠纷情况
 根据发行人及股东填写的调查问卷、出具的说明及本所对发行人股东的访谈，
并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站的查询，截至本法律意见书出具
日，发行人股东所持发行人股份不存在质押、冻结或诉讼纠纷的情况。
（四）发行人报告期内存在的对赌协议及其他投资安排情况
  前海宏升、景瑞恒润和肖泳林与发行人控股股东广州思呈睿、实际控制人辛
洪萍签署了《投资协议》及《补充协议（一）》，其中《补充协议（一）》存在
对赌条款，主要涉及“股份回购安排”“优先购买权及随售权”。
充协议（一）》的全部内容，且《补充协议（一）》视同自始无效，各方不得依
据《补充协议（一）》提出任何权利主张”。该协议未约定恢复条款。
  基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在对赌协议
及其他投资安排。
（五）发行人的股权激励情况
  （1）发行人上述员工持股计划，已严格按照法律、法规要求履行决策程序，
并经发行人 2017 年 8 月 23 日召开的股东会审议通过，遵循公司自主决定、员工
自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划的情况，
实施上述员工持股计划未对公司经营状况和财务状况构成实质影响，亦未导致公
司实际控制人发生变更。
  （2）参与持股计划的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担，
不存在利用知悉发行人相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益。珠海思普、
珠海思普睿相关持股员工均以货币出资入股，资金来源均为自有和自筹资金，并
按约定及时足额缴纳，出资来源合法合规，不存在以非货币资产出资的情况，不
存在委托持股、代持股份或其他利益安排。
  （3）发行人员工通过珠海思普、珠海思普睿间接持有发行人的股份，珠海思
普、珠海思普睿已建立健全持股在平台内部的流转、退出机制，以及股权管理机
制。珠海思普、珠海思普睿的合伙协议已对参与持股计划的员工离开公司时所持
合伙份额的处置方式进行了约定。
  （4）珠海思普、珠海思普睿的合伙人均为发行人或其控股子公司员工；珠海
思普、珠海思普睿系由发行人及其控股子公司员工设立的用于投资发行人的持股
平台企业，除持有发行人股权外，珠海思普、珠海思普睿未开展其他经营活动或
持有其他公司的股权或权益，珠海思普、珠海思普睿不存在以非公开方式向合格
投资者募集资金，不存在管理其他私募投资基金或委托基金管理人管理资产的情
形，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，其不属于《证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。
  （5）珠海思普、珠海思普睿为依法以合伙制企业作为持股平台实施的员工持
股计划，在计算公司股东人数时，按一名股东计算。
  （6）珠海思普、珠海思普睿就本次发行前所持公司股份的锁定事宜承诺如下：
“1、自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或
者委托他人管理本企业在首次公开发行前直接或者间接持有的发行人的股份，也
不由发行人回购该部分股份。2、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个
交易日的收盘价均低于发行价（发行价指首次公开发行股票价格，若因派发现金
红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按交易所相关规
定进行调整，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业所直接
或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。本企业直接或间接所持发
行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。3、本企业将严格
遵守关于股东股份锁定及持股变动的相关规定，若本企业违反上述股份锁定及减
持承诺擅自减持发行人股份的，本企业减持股份所得收益将归发行人所有，如未
将违规所得上交发行人，则发行人有权将应付本企业持有发行人股份所享有的现
金分红中与违规减持所得金额相等的部分扣留。4、若本企业未能遵守上述相关承
诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行承诺
的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。”
  综上所述，本所认为，珠海思普、珠海思普睿已建立健全平台内部的流转、
退出机制以及股权管理的机制，珠海思普、珠海思普睿无需按照《私募投资基金
监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等
相关法律法规履行登记或备案程序，其已就本次发行前所持发行人股份的锁定事
宜作出承诺。
  发行人在上述员工持股计划中涉及股权激励，具体实施情况已在员工持股计
划中进行披露。
  此次股权激励涉及的增资相关工商变更登记手续已完成，股权激励已执行完
毕。
  本次增资价格以金钟有限截至 2017 年 6 月 30 日的净资产为基础，由各方协
商确定为 40.11 元/注册资本，按 2017 年 11 月整体变更为股份公司后的总股本计
算的增资价格为 3 元/股，本次增资价格与公司 2017 年 12 月引入外部投资机构时
的增资价格的差异部分，公司于 2017 年确认股份支付费用 2,022.06 万元，计入
当期管理费用。
  本次股权激励实施后，员工持股平台珠海思普睿、珠海思普持有金钟有限的
股权比例分别为 2.5%、2%，累计持股比例较小，不会造成控制权变化。
  综上所述，本所认为，发行人 2017 年 8 月增资时涉及对部分员工进行股权激
励，股权激励已实施完毕，发行人已于 2017 年确认了股份支付费用，此次股权激
励实施后未造成发行人控制权变化。
八、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
  根据《公司章程》和本所律师在国家企业信用信息公示系统查询结果，发行
人的经营范围为“塑料制品批发；技术进出口；汽车零部件及配件制造（不含汽
车发动机制造）
      ；塑料零件制造；五金配件制造、加工；金属结构制造；弹簧制造；
汽车零配件零售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；金属制品批发；商品零
售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；模具制造；
汽车零配件批发；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；
涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；机械设备租赁；通用机械设备销
售；普通劳动防护用品制造”。
  根据发行人的说明，发行人主要从事汽车轮毂装饰件、汽车标识装饰件、汽
车车身装饰件等汽车内外饰件的设计、开发、生产和销售。
  综上，本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规的规定。
（二）境外业务
  根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人存
在将产品出口至中国境外的情形。除此以外，发行人及其控股子公司未在中国以
外的国家或地区从事经营活动；发行人未在中国以外的国家或地区设立子公司或
分支机构。
（三）业务变更情况
  根据发行人历次董事会、股东大会决议、修改的公司章程以及工商登记资料
等文件，并经本所律师核查，自 2018 年 1 月 1 日至今，发行人经营范围变更情况
如下：
同意变更公司经营范围，增加“机械设备租赁；通用机械设备销售；普通劳动防
护用品制造”。2020 年 5 月 27 日，广州市工商局向发行人核发《营业执照》。
  经本所律师核查，发行人上述经营范围变更已按照公司章程的规定履行了相
应的内部审议程序，并经批准同意，且办理了工商变更登记，合法合规。发行人
上述经营范围变更并未对其主营业务构成实质性变更。
（四）主要业务资质和许可
  根据发行人说明，经本所律师查验发行人及子公司的营业执照、公司章程、
工商档案，获取相关部门的证明、复函，并查询相关法律法规，截至本法律意见
书出具之日，发行人及其子公司已依法取得现阶段生产经营所需的各项资质证书，
不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或存在到期无法延续的风险，
不存在影响其持续经营的实质性法律障碍。
（五）发行人的主营业务
  经本所律师核查，发行人主要从事汽车轮毂装饰件、汽车标识装饰件、汽车
车身装饰件等汽车内外饰件的设计、开发、生产和销售。根据《招股说明书（申
报稿）》和《审计报告》，发行人 2017 年度主营业务收入为 32,345.64 万元，占发
行人 2017 年度营业收入的比例为 99.65%；发行人 2018 年度主营业务收入为
度主营业务收入为 37,371.26 万元，占发行人 2019 年度营业收入的比例为 99.49%。
  基于上述，本所认为，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
  根据发行人说明，经本所律师查验发行人及子公司的营业执照、公司章程、
工商档案，获取相关部门的证明、复函，并查询相关法律法规，截至本法律意见
书出具之日，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到
期债务的情况，不存在持续经营的实质性法律障碍。
（七）发行人的主要客户及供应商情况
  根据发行人提供的员工名册、发行人股东、董事、监事和高级管理人员填写
的调查问卷，以及本所律师对主要客户、供应商的函证、走访记录以及网络检索，
发行人报告期内前五大客户、供应商均正常经营，发行人、发行人控股股东实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户、供应
商不存在关联关系；报告期内前五大客户、供应商及其控股股东、实际控制人不
存在属于发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员
等可能导致利益倾斜的情形。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
  根据《公司法》《创业板股票上市规则》《企业会计准则第 36 号—关联方披
露》，结合本所律师核验的发行人的实际情况，报告期内发行人的关联方主要如
下：
  发行人的控股股东为广州思呈睿，实际控制人为辛洪萍。
  除广州思呈睿、辛洪萍外，辛洪燕、李小敏两人为持有发行人 5%以上股份的
其他股东。
  经本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，辛洪燕直接持有发行人 2.57%
的股份，通过广州思呈睿间接持有发行人 10.28%的股份，通过珠海思普间接持有
发行人 0.63%的股份，合计持有发行人 13.48%的股权；李小敏直接持有发行人 2.57%
股份，李小敏通过广州思呈睿间接持有发行人总股本的 10.28%，合计持有 12.85%
股份。辛洪燕、李小敏两人系夫妻关系，为持有发行人 5%以上股份的其他股东。
  根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥
有全资子公司共 2 家，该等子公司的基本情况详见《律师工作报告》之“十、发
行人的主要财产/（五）发行人的子公司”。
密切的家庭成员
    发行人控股股东广州思呈睿的执行董事为辛洪萍、经理为梁敏玲、监事为唐
志伟。发行人的董事、监事、高级管理人员的情况详见《律师工作报告》之“十
五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”所述。
    上述所有人员关系密切的家庭成员均为本公司的关联自然人。关系密切的家
庭成员包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子
女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
关系密切的家庭成员控制、施加重大影响或担任董事（独立董事除外）、高级管理
人员的除发行人及其控股子公司以外的其他重要企业
    根据持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员填
写的调查表，并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或施加重大影响或担任
董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他重
要企业如下：
序号      公司名称                     关联关系
                 发行人员工持股平台，辛洪萍持有该合伙企业
                 伙人）
                 发行人员工持股平台，辛洪燕持有该合伙企业
                 伙人）
     广州市特威机械制造   辛洪萍持有该公司 50%股权，并担任法定代表人，
        有限公司     已于 2018 年 11 月 21 日注销。
     上海科路信息技术有   辛洪萍的兄弟辛洪波持有该公司 50%股权，并担任
         限公司     执行董事、法定代表人
     上海煜文教育科技有
         限公司
     上海学庆科技有限公   辛洪萍的弟弟辛洪波担任其执行董事，该公司已于
          司      2019 年 3 月注销
序号     公司名称                     关联关系
         司        执行董事
                  辛洪萍的弟弟辛洪波担任其董事，上海煜文教育科
     江西煜文教育科技有
        限公司
                  年 9 月注销
     青岛英凯尔能源技术    辛洪萍弟弟的配偶陈颖持有其 51%的股权并担任监
         有限公司     事，该公司已于 2019 年 1 月注销
     广州华振企业管理咨
        询有限公司
     广州华都会计师事务
        所有限公司
     广州华都税务师事务
        所有限公司
     广州华皓商务服务有
          限公司
     广州市花都区新华贝
       讯电脑经营部
     广州贝祥企业管理有    周剑的弟弟周斌持有该公司 10%股权，并担任该公
          限公司     司法定代表人、执行董事、总经理
     广州领顾商务策划有
          限公司
     广州粤泰控股集团有
          限公司
     豪尔赛科技集团股份
         有限公司
     广州粤泰集团股份有
          限公司
     广州粤泰金控投资有
          限公司
     广州越秀粤之泰企业
           伙）
     广东鸿业实业有限公
            司
     广东宏升投资管理有
      伙企业、子公司
     广州蓝莓荟信息科技
         有限公司
     云南沿边跨境股权投
     资基金管理有限公司
序号      公司名称                 关联关系
     权投资合伙企业（有限   同时广东宏升投资管理有限公司担任其执行事务
         合伙）      合伙人，该合伙企业已注销
     广州盈泰盛隆贸易有    付恩平曾持有其 50%的股权并担任监事，2018 年 9
         限公司      月退出
     广东宏元实业发展有
         限公司
     广州赛盟网络科技有    付恩平控股的广东宏元实业发展有限公司持有该
         限公司      公司 95%的股权
     赛酷游艺（广州）有限   付恩平控股的广州赛盟网络科技有限公司持有该
          公司      公司 100%的股权
     广东宏世贸易有限公    付恩平控股的广东宏元实业发展有限公司持有该
           司      公司 70%的股权
     广州市中晟宏大教育    付恩平控股的广东宏元实业发展有限公司持有该
       科技有限公司     公司 69.52%的股权
     深圳市宏晟数据科技    付恩平控股的广州市中晟宏大教育科技有限公司
        有限公司      持有该公司 80%的股权
     深圳市宏升教育投资    付恩平的配偶甘霓持有该合伙企业 80%出资额，并
     合伙企业（有限合伙）   担任该合伙企业执行事务合伙人，该公司已注销
     樟树市宏业投资管理    付恩平的配偶甘霓持有该合伙企业 50%出资额，该
      中心（有限合伙）    企业已注销
     江西极点信息技术有    付恩平的哥哥付师如持有该公司 33%股权，并担任
         限公司      执行董事、法定代表人
     余江县升和投资服务
          中心
     余江县安和企业管理
        有限公司
     余江县允升企业管理    胡志勇实际控制的余江县升和投资服务中心持有
      中心（有限合伙）    其 99%的合伙企业份额
                  胡志勇实际控制的余江县允升企业管理中心（有限
     余江县大兴投资管理
      中心（有限合伙）
                  合伙人
                  胡志勇投资的个人独资企业余江县升和投资服务
     余江县高正企业管理
      中心（有限合伙）
                  合伙人
     广州达安高科投资有    胡志勇实际控制的余江县高正企业管理中心（有限
        限公司       合伙）持有其 90%的股权
     广州金志投资策划合    胡志勇实际控制的余江县高正企业管理中心（有限
     伙企业（有限合伙）    合伙）持有其 50%的合伙企业份额
                  胡志勇实际控制的余江县允升企业管理中心（有限
     达尔文加速器智慧科
     技（广州）有限公司
                  心持有其 1%的股权
序号       公司名称                 关联关系
      广州国子监企业管理
          伙）
                 胡志勇实际控制的达尔文加速器智慧科技（广州）
      中清控股（广州）有限
          公司
                 月注销
      中达视业控股有限公
           司
      广州中达视业科技股 胡志勇担任该企业的董事，该企业已于 2020 年 6
        份有限公司    月注销
      广东佳医邦健康管理
         有限公司
      广东润科生物工程股
        份有限公司
      汕头市妙思电子科技
         有限公司
      广东美舒达科技有限 王贤诚的姐夫沈林忠持有该公司 33.34%股权，并担
          公司     任执行董事兼总经理、法定代表人
      广州市速哲商务咨询 王贤诚配偶的姐姐张燕霞持有该公司 100%股权，并
         有限公司    担任执行董事兼总经理、法定代表人
                 王贤诚配偶的姐姐张燕霞报告期内曾持有该公司
      广州市星巴图商务咨
        询有限公司
                 该公司已于 2018 年 1 月注销
                 王贤诚配偶的姐姐张燕霞持有该公司 50%股权，并
      广州市国厦房地产代
        理有限公司
                 的哥哥张智均持有该公司 50%股权
（二）关联交易
     经本所律师核查，本所认为，发行人报告期内的重大关联交易价格公允，不
存在损害发行人及其他股东利益的情况。
     经本所律师核查，发行人已经在其《公司章程》《上市章程（草案）》及发行
人现行有效的《股东大会议事规则》
               《董事会议事规则》
                       《独立董事工作制度》
                                《关
联交易管理制度》等内部治理文件中规定了关联股东、关联董事对关联交易的回
避表决制度，明确了关联交易公允决策的程序；且《关联交易管理制度》对关联
方的认定、关联交易的认定、关联交易的批准、管理、披露等内容进行了具体的
规定。本所认为，发行人上述内部治理文件已明确了关联股东、关联董事对关联
交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策程序，符合有关法律、法规的规
定。
  经本所律师核查，为规范关联方与发行人之间的潜在关联交易，发行人控股
股东和实际控制人已作出相关承诺。
（三）同业竞争
  经本所律师核查，报告期内，发行人和控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业之间不存在同业竞争的情况。
（四）避免同业竞争的承诺或措施
  经本所律师核查，为有效避免同业竞争，发行人的实际控制人和控股股东分
别出具了《避免同业竞争的承诺函》，作出相关重要承诺。
  综上，本所认为，发行人的控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免
同业竞争或潜在同业竞争。
（五）发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
  经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对上述关联交易、
同业竞争情况及避免同业竞争的措施予以充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权及房屋所有权
  发行人位于广州市花都区炭步镇东风大道西侧的土地（以下简称“花都地块”，
土地总面积为 16,852.68 平方米）及其地上建筑物尚未取得权属证书。广州市花
都区政府已确认发行人取得花都土地使用权的历史脉络清晰，该宗土地及地上建
筑物不存在权属纠纷。广州市国土资源和房屋管理局花都区分局已于 2012 年对发
行人占用上述地块进行了处罚。当地主管部门已就发行人花都地块及上盖建筑物
的情况出具上述证明文件。发行人拟通过三旧改造方案完善相关土地及房屋建筑
物的手续，相关方案已经批复同意。同时，发行人控股股东和实际控制人已对上
述地块未来拆除发行人可能带来的损失和罚款风险出具承诺函。
    基于上述，本所认为，上述土地及房产未取得产权证书事宜不构成重大违法
违规行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
    根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其
控股子公司拥有的已取得不动产权证的土地使用权共 2 宗，具体情况如下：
                        土地              土                        他
    权                                             土地使
序                       使用    土地座       地                        项
    属       证书号码                            面积（㎡） 用权终
号                       权类     落        用                        权
    人                                             止日期
                        型               途                        利
          粤（2017）清远                                     2067 年
                        国有
                        建设
    远       5017681 号         太平镇       业                 日
                        用地
    金     粤（2019）清远           龙湾工       用               2069 年
                        使用
                         权
    发行人在上述土地上在建的房屋工程名称为“1#厂房”，该厂房工程已于 2020
年 6 月 15 日通过当地建筑工程验收备案机关的核查，准予竣工验收备案，房产证
尚待办理，相关报建手续情况如下：
序   项目     建设位
                   建设规模                 已取得许可情况
号   名称      置
                             《广东省企业投资项目备案证》《建设工程规
                             划许可》（建字第工程许可 C20180248 号）、
                             《建设用地规划许可证》（地字第用地许可
           清远市
                             C20170061 号）、
                                         《不动产权属证书》       （粤（2017）
           清新区
     房              ㎡、3 层 施工许可》       （441827201812110101）、关于《清
           龙湾工
                             远市金钟汽车零部件有限公司年产装饰盖
            业区
                             栅 20 万件、汽车外标识件 800 万件、装饰条
序       项目     建设位
                     建设规模                     已取得许可情况
号       名称      置
                            境影响报告书》的批复（清环[2019]396 号）
（二）租赁房产
        经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司
在境内向第三方承租用于生产、办公的房产，具体情况如下：
                                       租赁面
序                                                                  用
         出租方          地址                积           租赁期限
号                                                                  途
                                       （m2）
                广州市花都区绿韵街 6 号                   2020 年 5 月 6 日至    宿
                广州市花都区绿韵街 6 号                   2020 年 5 月 5 日至    宿
                清远市清新区太平镇龙
                点基地 1 号厂房一、二层
         清新县正   清远市清新区太平镇龙
         华工业投   湾电镀定点基地正华美                      2019 年 5 月 1 日至    宿
         资有限公   寓 3#单身公寓 B 栋第 5                  2024 年 4 月 30 日   舍
           司            层
                清远市清新区太平镇龙
                   第三层四、五卡
                                                                 危
         清远新一    清远市高新技术产业开                                      险
         有限公司    业小区（1#A3 地块）                                    仓
                                                                 库
         广州市长
                 广州市花都区风神大道                     2018 年 5 月 1 日至    仓
                  自编 75 号 2 号之一                  2021 年 4 月 20 日   库
          限公司
                 广州市花都区炭步镇民                     2017 年 11 月 1 日至 宿
                  主村大田四队 21 号                   2020 年 10 月 30 日 舍
        上述租赁房产中：
        （1） 上述第 1 至第 3 处租赁房产，发行人与出租方签署了租赁协议，且出租
方拥有该等房产的房屋所有权证等权属证明。本所认为，该等房产租赁协议内容
合法有效。
  （2） 上述第 4 至第 8 处租赁房产，发行人与出租方签署了租赁协议，但出租
方未能提供该等房产的房屋所有权证书。本所律师无法确认该等承租物业所占用
土地的性质及出租人是否有权出租该等承租物业。如存在出租人与房屋产权人不
一致的情形，若出租方未取得权利人同意出租或转租，则出租方无权出租上述房
屋，在这种情形下，如对该等物业拥有产权的第三方对该等租赁事宜提出异议，
则可能影响承租方继续承租该房屋。前述租赁房屋面积占发行人使用物业的比例
不足 10%，且主要用途为宿舍、食堂及仓库，不涉及发行人及其境内控股子公司的
生产经营场所，发行人及其境内控股子公司在相同地段寻找替代性场所不存在实
质性障碍，租赁该等无证房产不会对公司生产经营构成重大影响。
  （3） 除第 2 处和第 8 处房产外，其余上述租赁房产相关的租赁合同未办理租
赁备案登记手续。
  根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条的规定，房屋租赁的
出租人与承租方应当签订租赁合同并向房产管理部门登记备案。根据《最高人民
法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》第九条，未办理
租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性。根据《商品房屋租赁管理办法》第
二十三条的规定，房屋租赁当事人未按规定办理商品房租赁登记备案的，建设（房
地产）主管部门有权责令当事人限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下
罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。根据前述规定，发
行人的租赁房产未履行租赁备案程序不影响该租赁合同的有效性，但存在被主管
部门处罚的风险，鉴于处罚行为也是在当事人逾期不改正的情况下方才进行，且
处罚的金额较小，因此，发行人及其控股子公司未办理租赁房产的备案登记不会
对发行人的经营造成重大不利影响。
  控股股东广州思呈睿和实际控制人辛洪萍出具承诺函，承诺如下：
  如因任何原因导致发行人及其子公司承租的房屋发生相关产权纠纷、债权债
务纠纷、整体规划拆除、出卖或抵押、诉讼/仲裁、行政命令等情形，并导致发行
人无法继续正常使用该等房屋或遭受损失的，本公司/本人均承诺承担因此造成发
行人的所有损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、赔偿和解、罚款、停产/停业、
寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用，且本公司/本人自愿放弃向发行
人追偿的权利。
  基于上述，上述租赁物业的法律瑕疵不会对发行人及其境内控股子公司的日
常经营造成重大不利影响，亦不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（三）知识产权
  根据发行人的确认、国家知识产权局查询证明，并经本所律师查验有关专利
证书及在国家知识产权局网站查询结果，截至本法律意见书出具日，发行人及其
控股子公司在中国境内拥有的专利权共 72 项，均在有效期之内。
  根据发行人的确认、国家知识产权局查询证明，并经本所律师查验有关商标
注册证书及在国家商标局网站查询结果，截至本法律意见书出具日，发行人及其
控股子公司在中国境内拥有的商标专用权共 2 项，均在有效期之内。
  根据发行人的确认，并经本所律师在工业和信息化部网站查询结果，截至本
法律意见书出具日，发行人及其控股子公司在中国境内拥有的域名共 2 项，均已
备案。
（四）主要生产经营设备
  根据《审计报告》并经本所律师实地走访发行人的生产车间、核查发行人及
其控股子公司账面原值 100 万元以上的主要生产设备的采购合同或发票，本所认
为，发行人及其控股子公司有权拥有或使用主营业务经营所必须的主要生产设备。
（五）发行人的子公司
  经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人在中国境内共有 2 家控
股子公司，该等子公司合法存续。
（六）主要财产财产所有权或使用权的受限制情况
  经发行人确认并经本所律师核查，除《律师工作报告》之“十一、发行人的
重大债权债务”部分所述之质押情况外，发行人及其控股子公司拥有的中国境内
主要财产所有权或使用权不存在的担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
  根据发行人提供的相关合同及其说明与承诺，截至本法律意见书出具之日，
发行人及其境内控股子公司已履行、正在履行及将要履行的可能对其生产经营活
动以及资产、负债和权益产生重大影响的业务合同主要包括销售合同、采购合同、
建设工程施工合同、设备采购合同、服务合同、技术合作协议以及授信、借款合
同及相关的担保合同。
（二）合同主体及合同的履行
  根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人正在履行的重大合同中尚有
部分合同签署主体为金钟有限，发行人系由金钟有限整体变更设立，为金钟有限
权利义务的承继主体，故该等合同的履行不存在实质性法律障碍。
（三）发行人及其下属子公司没有因知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的对本次发行上市造成实质性法律障碍的重大侵权
之债
  根据有关政府部门出具的证明文件、《审计报告》和发行人声明承诺，并经
本所律师核查国家企业信用信息公示系统、“信用中国”网站及发行人及其控股
子公司业务所涉政府部门网站，截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子
公司不存在因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对本次发行
上市造成实质性法律障碍的重大侵权之债。
（四）与关联方之间的重大债权债务及担保
  除《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”披露的关联交易外，截
至本法律意见书出具日，发行人与关联方之间不存在其他正在履行的重大债权债
务。
（五）金额较大的其他应收、其他应付款
  根据《审计报告》、发行人的说明，并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月
效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人历次合并分立/增资扩股/减资
  报告期内，发行人曾增资扩股，具体情况请见《律师工作报告》之“七、发
行人的股本及其演变”部分。发行人报告期内未发生过合并分立/减资的情形。
（二）发行人重大资产收购/出售
   经发行人确认以及本所律师核查，发行人报告期内不存在重大资产收购/出售
情形。
（三）发行人重大资产变化及收购兼并计划或安排
   经发行人确认以及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人没有拟
进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定
   发行人现行有效的《公司章程》系经发行人 2017 年 10 月 10 日召开的创立大
会审议通过，并经 2017 年 12 月 17 日召开的 2017 年第二次临时股东大会、2018
年 12 月 26 日召开的 2018 年第二次临时股东大会以及 2020 年 3 月 31 日召开的 2020
年第一次临时股东大会审议修订，且已报广州市工商局备案登记。
（二）发行人公司章程的修改
   经本所律师核查，发行人公司章程的制定及最近三年的历次修订已经履行了
必要的法定程序，其内容符合当时法律、法规的规定。
（三）发行人《上市章程（草案）》的制定
   为本次发行上市之目的，发行人已按照《公司法》《章程指引》及其他有关
规定制定了《上市章程（草案）》，并已获发行人 2020 年第二次临时股东大会审
议通过，待发行人完成首次公开发行 A 股并上市之日起生效并实施。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作
（一）发行人的组织机构
    经本所律师核查，发行人目前设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书等机构或职位；董事会由独立董事和非独立董
事组成；董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会和提名委员会
四个专门委员会。发行人还设置了经营所需的职能部门。
    基于上述，本所认为，发行人目前具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
    按照《公司法》等规定，发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》和《监事会议事规则》，经本所律师核查，该等议事规则符合法律、法规
的规定。
    此外，发行人已按照《公司法》《上市公司股东大会规则》等规定，制订了
《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》《监事会议事规则
（草案）》，已经发行人股东大会审议通过，将于发行人本次上市之日起生效实
施。本所认为，该等议事规则草案符合相关法律、法规的规定。
（三）历次股东大会、董事会、监事会
    本所律师核查了发行人自整体变更为股份有限公司以来的历次股东大会、董
事会、监事会会议的通知、议案、会议记录、会议决议等文件，本所认为，发行
人自整体变更为股份有限公司以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议
内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
    经本所律师核查发行人上述股东大会和董事会会议决议、会议记录等文件资
料，本所认为，发行人上述股东大会或董事会做出授权或重大决策等行为合法、
合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事、高级管理人员的任职
  发行人董事会由 7 名董事组成，其中非独立董事 4 名，独立董事 3 名；监事
会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事；高级管理人员共 4 名，分别为总
经理 1 名，副总经理 2 名，董事会秘书兼财务总监 1 名。经本所律师核查，本所
认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职，符合有关法律、法规及《公司
章程》的规定。
（二）发行人最近两年董事、监事及高级管理人员的变化
  本所认为，最近 2 年，公司仅更换 1 名独立董事，就更换独立董事事项履行
了必要的法律程序，发行人董事和高级管理人员最近两年内没有发生重大不利变
化，符合《创业板首发注册办法》第十二条第（二）项的规定。
十六、发行人的税务
（一）税种、税率
  根据《审计报告》、相关税务主管部门出具的证明文件及发行人的说明与承诺，
并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内执行的税种、税率符合
现行法律、法规的要求。
（二）税收优惠
  经本所律师核查，本所认为，发行人及其境内控股子公司报告期内享受的上
述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）财政补贴
  经本所律师核查，本所认为，发行人及其境内控股子公司报告期内享受的上
述财政补贴款项合法、合规、真实、有效。
（四）发行人报告期内依法纳税情况
处罚决定书（简易）》，清远金钟因违反税收管理，根据《中华人民共和国税收征
收管理法》第 60 条，被处以罚款 50 元。
  根据发行人及其境内控股子公司税务主管部门就其管辖企业的税收合规情况
出具的证明文件及发行人的说明与承诺，发行人及其境内控股子公司报告期内已
依法纳税，除清远金钟被罚款 50 元外，不存在因违反税收法律法规受到税务处罚
的情形。
  鉴于上述处罚的罚款金额较小，系法定罚款幅度内的较低金额，处罚决定书
未认定该行为属于情节严重，清远金钟已按要求支付了罚款，同时国家税务总局
清远市清新区税务局出具的《关于对清远市金钟汽车零部件有限公司简易处罚情
况说明》确认上述行为不属于情节严重，本所认为，上述违法行为不属于重大违
法行为。
  除上述处罚以外，发行人及其子公司不存在其他税务处罚。根据《审计报告》、
发行人主管税务机关出具的证明、发行人提供的纳税申报表、完税凭证，并经核
查，本所认为，发行人已办理税务登记，近三年依法纳税，不存在重大违法违规
情形，不会影响发行人持续经营，亦不会构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
  报告期内，发行人存在应当取得排污许可证但未取得排污许可证的问题。发
行人已于 2019 年 10 月取得《排污许可证》。
  报告期内，发行人存在未批先建、环境保护设施未经验收合格即投入使用的
问题。2017 年 8 月 9 日，广州市花都区环境保护局向发行人出具了《责令改正违
法行为决定书》，认为发行人存在“建设项目未报审环境影响评价文件擅自定址
建设即正式投入运行使用”的环境违法行为，整改要求是“要求你单位加强管理，
完善需配套建设的环保处理设施，避免污染周边环境并于 2017 年 10 月 9 日前补
办相关环保手续”。
  发行人已于 2018 年 9 月取得当地环保部门的环评批复，并于 2020 年 4 月通
过验收组的竣工环保验收、2020 年 5 月通过当地环保部门专项环保验收。
  自 2010 年 3 月 1 日施行的《环境行政处罚办法(2010 修订)》（环境保护部令
第 8 号）第十条规定环境行政处罚的种类有“（一）警告；（二）罚款；（三）
责令停产整顿；（四）责令停产、停业、关闭；（五）暂扣、吊销许可证或者其
他具有许可性质的证件；（六）没收违法所得、没收非法财物；（七）行政拘留；
（八）法律、行政法规设定的其他行政处罚种类。”
  《环境行政处罚办法(2010 修订)》第十二条规定：“根据环境保护法律、行
政法规和部门规章，责令改正或者限期改正违法行为的行政命令的具体形式有：
（一）责令停止建设；（二）责令停止试生产；（三）责令停止生产或者使用；
（四）责令限期建设配套设施；（五）责令重新安装使用；（六）责令限期拆除；
（七）责令停止违法行为；（八）责令限期治理；（九）法律、法规或者规章设
定的责令改正或者限期改正违法行为的行政命令的其他具体形式。根据最高人民
法院关于行政行为种类和规范行政案件案由的规定，行政命令不属行政处罚。行
政命令不适用行政处罚程序的规定。”
  依据前述规定，发行人报告期内收到的《责令改正违法行为决定书》为行政
命令，不属于行政处罚。
  根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人的环评报告、环保部门的环评
批复以及相关竣工验收意见、报告期内的第三方排放检测报告、环保部门的相关
复函以及检索各级环境主管部门网站，截至本法律意见书出具之日，发行人已建
项目和已经开工的在建项目已履行环评手续，发行人未发生环保事故或重大群体
性的环保事件，不存在有关公司环保的负面媒体报道。
  发行人存在应当取得排污许可证但未取得排污许可证的情况以及未批先建、
环境保护设施未经验收合格即投入使用的问题，并收到《责令改正违法行为决定
书》。截至本法律意见书出具之日，发行人已经取得《排污许可证》，并按照《责
令改正违法行为决定书》要求补办了相关环境影响评价手续，取得了相应的环评
批复，并通过了竣工环保验收。发行人的上述问题已经得到整改，不会构成发行
人本次发行的实质性法律障碍。本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人
生产经营总体符合国家和地方环保法规和要求。
（二）产品质量和技术监督标准
  根据发行人及其控股子公司取得的质量技术、安全生产主管部门的守法证明、
发行人及其控股子公司的确认，并经本所律师核查发行人及其控股子公司的财务
报表，近三年发行人及其控股子公司没有因违反产品质量和技术监督标准而受到
处罚的情形。
十八、发行人的劳动用工与社会保障
（一）劳动用工
  根据发行人及其控股子公司提供的员工花名册并经其确认，截至 2019 年 12
月 31 日，发行人及子公司在职员工合计 1,001 人，其中发行人已签订正式劳动合
同的员工为 959 人，已达到退休年龄与发行人签订劳务合同的员工为 37 人。经本
所抽查发行人及其控股子公司与其员工签订的《劳动合同》及《劳务合同》，该
等合同内容合法有效。
（二）社会保险、住房公积金
  根据发行人提供的社会保险和住房公积金缴纳凭证、发行人及其控股子公司
的主管社会保险经办机构和住房公积金管理中心出具的证明，并经核查发行人及
其控股子公司提供的社会保险和住房公积金缴存明细，截至 2019 年 12 月 31 日，
发行人及子公司在册员工中社会保险未缴纳的 73 人，其中 37 人为退休返聘、29
人为当月入职或当月缴纳社保前离职、7 人为在其他单位或自行缴纳等情形；公积
金未缴纳的 514 人，其中 32 人为退休返聘、52 人为当月入职手续暂未办理完毕或
次月缴纳社保前离职，1 人为外单位缴纳，429 人为其他原因及公司未予缴纳。
  根据广州市花都区人力资源和社会保障局于 2020 年 1 月 21 日出具的《遵守
劳动保障法律法规证明》，2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，该局未收到有
关发行人的社保投诉事项和仲裁申请，也无发行人因违反劳动保障法律法规被行
政处罚的记录。
  广州市住房公积金管理中心于 2020 年 5 月 14 日出具的《住房公积金缴存情
况证明》（穗公积金中心证字[2020]892 号），证明“经查，你单位（指发行人）
于 2007 年 8 月在我中心设立住房公积金账户，单位登记号为 002070，单位缴存比
例为 5%、职工缴存比例为 5%、10%、12%。至今，住房公积金已缴存至 2020 年 4
月，登记的缴存职工人数为 711 人。另自 2017 年 1 月至 2020 年 4 月（共 40 月）
未曾受到我中心的行政处罚。”
  清远市住房公积金清新管理部于 2020 年 1 月 15 日出具的两份《证明》，证
明“经查，清远市纳格汽车零件制造有限公司于 2017 年 9 月在我部开设住房公积
金账户并缴存住房公积金。至今暂未发现违反住房公积金有关规定的情况”“经
查，清远市金钟汽车零部件制造有限公司于 2019 年 12 月在我部开设住房公积金
账户并缴存住房公积金。至今暂未发现违反住房公积金有关规定的情况”。
  清远市清新区社会保险基金管理局稽核股于 2020 年 3 月 16 日出具的两份《证
明》，证明“经查，清远市纳格汽车零件制造有限公司自 2017 年 1 月至 2020 年 1
月在我区参加社会保险，包括基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、
生育保险，未发现违规现象，未发生被我局处罚记录。”“经查，清远市金钟汽
车零部件制造有限公司自 2019 年 12 月至 2020 年 1 月在我区参加社会保险，包括
基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险，未发现违规现象，
未发生被我局处罚记录。”
  发行人控股股东和实际控制人作出承诺：如因发行人及其子公司在首次公开
发行股票并在创业板上市日前未及时、足额为全体员工缴纳各项社会保险（包括
养老保险、工伤保险、失业保险、医疗保险、生育保险）及住房公积金，导致发
行人及其子公司受到任何追缴、处罚或损失的，本公司/本人将以现金支付的方式
全额承担该等追缴、处罚或损失，以确保发行人及其子公司不会因此遭受任何经
济损失。如本公司/本人未履行上述承诺，发行人有权扣减本公司/本人从发行人
所获分配的现金分红用于承担前述补缴和赔偿责任。
   本所认为，发行人报告期内存在未为其部分员工缴纳社会保险、住房公积金
的情形，不符合社会保险、住房公积金管理的相关规定。对于未缴纳公积金的员
工，公司为该部分员工提供住房补贴或者员工宿舍。相关政府部门确认发行人报
告期内不存在因违反国家和地方社会保险、住房公积金管理相关法律法规而受到
行政处罚的情形，故发行人的上述行为不构成重大违法行为。
（三）劳务派遣
   根据发行人提供的劳务派遣合同，并经本所律师核查，发行人与广州领航劳
务派遣有限公司于 2019 年 11 月 14 日签署了《劳务派遣合作协议》，由广州领航
劳务派遣有限公司为发行人提供劳务派遣服务。广州领航劳务派遣有限公司持有
广州市花都区人力资源和社会保障局核发的《劳务派遣经营许可证》，有效期为
   上述劳务派遣用工自 2019 年 11 月起自 2020 年 1 月止，截至本法律意见书签
署之日，发行人不存在劳务派遣人员。
   根据上述资料及发行人说明，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司，
报告期内不存在违反劳动派遣相关法律、法规的情形。
   综上，本所认为，发行人及其控股子公司最近三年不存在因违反有关劳动用
工与社会保障方面的法律法规而受到处罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用
（一）募集资金用途
   经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用已经 2020 年第二次临时股东大
会审议批准；经核查，本所认为，发行人上述募集资金投资项目已经完成在政府
有权部门所必须的备案手续，并已按照规定取得主管环保部门审批同意；发行人
上述募集资金投资项目已经发行人股东大会审议通过，已取得必要的内部批准和
授权。
（二）募集资金使用制度及专项账户
 根据发行人 2020 年第二次临时股东大会会议文件，发行人已制定募集资金使
用制度，本次发行募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
（三）关于募投项目所涉及的国家产业政策、投资管理、环境保护和
土地管理等
 本所认为，发行人本次发行募投项目符合国家产业政策、投资管理、环境保
护、土地管理等有关法律、法规的规定。
（四）关于募集资金是否涉及兼并、收购，是否会导致同业竞争
 经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用不涉及兼并、收购其他企业，
上述项目不涉及与他人进行合作，不会导致同业竞争或者对发行人独立性构成不
利影响。
二十、发行人业务发展目标
 根据《招股说明书（申报稿）》，发行人的业务发展规划为：
 未来三年，公司将通过持续提升内部管理、生产技术和研发能力，在与现有
客户不断深化合作的同时，积极开拓新客户、新产品与新市场，进一步巩固公司
在汽车轮毂装饰件和汽车标识装饰件领域的行业地位，并着力开拓公司车身装饰
件业务板块，完善公司在汽车内外饰件领域的全球化布局，力争成为具有全球竞
争力的汽车内外饰件制造商。
 本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规和规范
文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司
  对发行人、持有发行人 5%以上股份的股东及发行控股子公司的重大诉讼、仲
裁案件，本所律师的调查依赖于发行人及其相关子公司的说明以及在中国执行信
息公开网、全国裁判文书网等网站查询结果。
  根据发行人、持有发行人 5%以上股份的股东的确认及本所律师在全国法院被
执行人信息查询系统、全国裁判文书网的查询以及对发行人主要负责人的面谈，
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在的其他尚未了结的或可预见
的单笔涉诉标的金额在 100 万元以上（不含本数）的重大诉讼、仲裁。
  根据发行人的说明与承诺并经本所律师适当核查，报告期内，除本法律意见
书之“十六、发行人的税务”披露的税务处罚外，发行人受到一次公安行政处罚，
具体情况如下：
  根据广州市公安局花都区分局于 2017 年 9 月 22 日出具的《行政处罚决定书》
（穗公花行罚决字[2017]09099 号），发行人因购买易制爆危险化学品后没有在 5
日内将所购易制爆危险化学品的种类、数量以及流向信息向广州市公安局花都区
分局备案，违反《危险化学品安全管理条例》第四十一条第二款、第八十一条第
一款第五项的规定，被广州市公安局花都区分局处以责令改正及罚款 2,000 元。
  广州市公安局花都区分局于 2020 年 1 月 21 日出具的《关于广州市金钟汽车
零件股份有限公司违法违规的核查情况》载明，发行人已对上述违法行为立即予
以改正，并在法定期限内缴清了罚款，行政处罚决定已全部执行完毕。除上述被
处罚情况外，自 2017 年至今，未发现发行人因违反公安管理方面的法律、法规以
及其他规范性文件的规定而受到行政处罚、行政处理或行政调查的情况。
  《危险化学品安全管理条例》第八十一条规定，“有下列情形之一的，由公
安机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；拒不改正的，处 1 万元以上 5 万元
以下的罚款：...... （五）剧毒化学品、易制爆危险化学品的销售企业、购买单
位未在规定的时限内将所销售、购买的剧毒化学品、易制爆危险化学品的品种、
数量以及流向信息报所在地县级人民政府公安机关备案的......”
  鉴于上述处罚的罚款金额较小，系法定罚款幅度内的较低金额，同时处罚决
定书未认定该行为属于情节严重，发行人已按要求支付了罚款，本所认为上述违
法行为不属于重大违法行为，不会影响发行人持续经营，亦不会构成发行人本次
发行的实质性法律障碍。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东
  根据持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人的确认、本所对发行人主要
股东所做的访谈及查询中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录
查询平台、中国基金业协会官方网站信息公示栏目、中国裁判文书网、信用中国
等网站查询，并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股
份的股东不存在尚未了结或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁、
行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及诉讼、
仲裁或行政处罚的情况
  根据发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的说明及本所律师查
询中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国基金
业协会官方网站信息公示栏目、中国裁判文书网、信用中国等网站查询，截至本
法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在
尚未了结或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
（一）本次发行上市涉及的相关责任主体的主要承诺及其合法性
  经本所律师核查，相关承诺主体已就本次发行上市作出相关承诺。
  本所认为，上述承诺已由相关承诺主体签署，履行了相应的内部决策程序，
内容合法、合规。
（二）发行人及其控股股东等责任主体未履行相关承诺的约束措施的
合法性
  经本所律师核查，相关承诺主体已就未履行公开承诺时的约束措施作出相关
承诺。
  本所认为，上述对于未履行相关承诺的约束措施已经发行人及其控股股东等
相关责任主体签署，内容合法、合规，符合《关于进一步推进新股发行体制改革
的意见》对相关责任主体作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺时的约束措施
的相关要求。
  同时，发行人已就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了摊
薄即期回报的填补措施。发行人董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人已
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的
要求，就确保发行人填补回报措施的切实履行作出了承诺。发行人董事会会议已
将摊薄即期回报分析、填补即期回报措施及上述相关承诺主体的承诺等事项形成
议案，由发行人股东大会审议通过。
二十三、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
  本所律师未参与《招股说明书（申报稿）》的编制和讨论，但已审阅了《招股
说明书（申报稿）》，并特别审阅了其中引用本法律意见书和《律师工作报告》的
相关内容。本所认为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用的本法律意见书相关
内容与本法律意见书无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用
本法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本法
律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十四、本次发行上市的总体结论性意见
  综上所述，本所认为，发行人符合《证券法》《公司法》《创业板首发注册办
法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定的首次公开发行股票并上市的各
项条件，不存在重大违法违规行为。发行人本次发行尚待获得深交所审核同意并
报经中国证监会注册。本次发行完成后，经深交所审核同意，发行人股票可于深
交所上市交易。
 本法律意见书正本一式陆份。
 （以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广州市金钟汽车零件股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所           经 办 律 师：_____________
                                   聂明
                               _____________
                                   方海燕
                     单位负责人：     _____________
                                    王玲
                                     年         月   日
               北京市金杜律师事务所
          关于广州市金钟汽车零件股份有限公司
          首次公开发行股票并在创业板上市的
               补充法律意见书（一）
致：广州市金钟汽车零件股份有限公司
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板首次公开
发行股票注册管理办法（试行）》
              《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
                                《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则
第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等现行有效的法律、行
政法规、规章、规范性文件和深圳证券交易所（以下简称深交所）的有关规定，
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受广州市金钟汽车零件股份有限公司
（以下简称公司或发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市
（以下简称本次发行上市）的特聘专项法律顾问，已出具了《北京市金杜律师事
务所关于广州市金钟汽车零件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
  鉴于深交所上市审核中心于 2020 年 8 月 13 日出具审核函〔2020〕010321 号
《关于广州市金钟汽车零件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市
的审核问询函》
      （以下简称《问询函》），且华兴会计师事务所(特殊普通合伙)受发
行人委托对其财务报表补充审计至 2020 年 6 月 30 日（以下简称“报告期末”），
并出具了华兴所（2020）审字 GD—365 号《三年一期审计报告》（以下简称“《三
年一期审计报告》”）、华兴所（2020）审核字 GD—283 号《主要税种纳税及税收优
惠情况的鉴证报告》（以下简称“《纳税鉴证报告》”）以及华兴所（2020）审核字
GD—285 号《内部控制鉴证报告》
                 （以下简称“《内控鉴证报告》”）等文件，本所经
办律师根据前述《问询函》
           《三年一期审计报告》
                    《纳税鉴证报告》
                           《内控鉴证报告》
等文件，以及 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日（以下简称“补充核查期间”）
发行人相关变化所涉及的法律问题，出具本补充法律意见书。
  本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》和前期《法律意见书》
的补充，并构成其不可分割的组成部分，本所在《律师工作报告》和前期《法律
意见书》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充
法律意见书中使用的定义与《律师工作报告》及前期《法律意见书》相同。
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。
  本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文
件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
  本所根据中国有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关事项做了进一步核查，
并补充了工作底稿，现补充说明并发表意见如下：
              第一部分《问询函》回复
一、《问询函》第一题
  申报材料显示：
  （1）发行人 2017 年 5 月 15 日增资引入广州思呈睿。广州思呈睿系发行人辛
洪萍、辛洪燕、李小敏共同出资设立的企业，广州思呈睿持有佛山市景祥汇利股
权投资合伙企业 9.35%的份额、深圳宏升成长二号投资合伙企业 3.14%的份额和宁
波梅山保税港区景祥凯征股权投资合伙企业 2.81%的份额，广州思呈睿均为上述私
募基金的有限合伙人。
  （2）发行人于 2017 年 8 月增资引入员工持股平台珠海思普睿、珠海思普，
并对此确认股份支付费用 2,022.06 万元，计入当期管理费用。
  （3）发行人于 2017 年 12 月增资引入外部股东宏升优选五号、珠海景瑞恒润，
增资价格为 11.93 元/股。
  （4）发行人 2019 年引入自然人股东肖泳林，增资价格为 12.07 元/股。
  请发行人补充披露：
  （1）广州思呈睿所投资的合伙企业的对外投资情况，是否投资与发行人主营
业务相同或相似的企业，是否与发行人客户、供应商存在业务、资金往来；
  （2）宏升优选五号、珠海景瑞恒润出资人基本情况，穿透披露最终实际控制
人、与发行人关系、是否与发行人客户或供应商存在业务或资金往来、是否存在
股权代持或其他协议安排；前述机构的对外投资情况，是否投资与发行人主营业
务相同或相似的企业、是否存在为发行人承担成本费用或与发行人存在其他未披
露的利益安排等情形；
  （3）股东肖泳林的基本情况、工作履历，与发行人、控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员是否存在关联关系或其他未披露的
利益安排，是否在发行人的主要客户、供应商拥有权益或任职；
  （4）员工持股平台的持股人员确定标准、设立以来人员变动情况（如有）、
管理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法、
变更和终止的情形等内容，是否存在外部股东，是否存在发行人或第三方为员工
参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师就股份支付权益工具公
允价值确定是否合理、股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规
定发表明确意见。
  回复：
  （1）广州思呈睿所投资的合伙企业的对外投资情况，是否投资与发行人主营
业务相同或相似的企业，是否与发行人客户、供应商存在业务、资金往来；
  (一) 核查手段
  针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
宁波梅山保税港区景祥凯征股权投资合伙企业（下称“宁波景祥”）、深圳宏升成
长二号投资合伙企业（下称“宏升二号”）营业执照、公司章程、合伙协议以及自
业的工商信息，并核查其相关投资协议；
票并在科创板上市的《招股说明书（申报稿）》等预披露文件；
译语通”）、广东通力定造股份有限公司（下称“通力定造”）的说明；
     (二) 核查结论
     经本所律师核查，广州思呈睿对外投资的合伙企业分别是佛山景祥、宁波景
祥和宏升二号，情况如下：
     广州思呈睿目前持有佛山景祥 9.35%的合伙企业份额并担任其有限合伙人，不
参与基金管理。佛山景祥为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，主要从
事股权投资业务，截至本补充法律意见书出具之日，佛山景祥的基本情况如下：
企业名称            佛山市景祥汇利股权投资合伙企业（有限合伙）
                佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号南海 39 度空间艺术创意社区 6
注册地和主要经营地
                号楼一层 101 号之三（住所申报，集群登记）
执行事务合伙人         珠海景祥资本管理有限公司
类型              有限合伙企业
成立日期            2018 年 11 月 27 日
                资本投资服务（股权投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
                准后方可开展经营活动。
                          ）
     佛山景祥于 2019 年 5 月投资北京青云科技股份有限公司，目前持有北京青云
公司名称                 北京青云科技股份有限公司
注册地和主要经营地            北京市朝阳区创远路 36 号院 16 号楼 6 层 601 室
法定代表人                黄允松
公司类型                 股份有限公司
成立时间                 2012 年 4 月 17 日
注册资本                 3,546.2175 万元
                     技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；销售
经营范围
                     计算机、软件及辅助设备；应用软件服务(不含医用软件)；基
             础软件服务；软件开发；计算机系统服务；会议服务；承办展
             览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；
             货物进出口；技术进出口；代理进出口；经营电信业务。（企
             业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及
             依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
             营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
             动。）
             广义云计算服务能力的平台级混合云 ICT 厂商和服务商，主要
主营业务
             为企业用户提供各类云产品和云服务
  除北京青云外，佛山景祥不存在其他对外投资情况。
  广州思呈睿目前持有宏升二号 3.14%的合伙企业份额并担任其有限合伙人，不
参与基金管理。宏升二号为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，主要从
事股权投资业务，截至本补充法律意见书出具之日，宏升二号的基本情况如下：
企业名称        深圳宏升成长二号投资合伙企业（有限合伙）
            深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
注册地和主要经营地
            海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人     广东宏升投资管理有限公司
类型          有限合伙企业
成立日期        2016 年 12 月 7 日
            一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投
经营范围        资业务；创业投资咨询业务；投资咨询（不含限制项目）；投资
            顾问（不含限制项目）。
  宏升二号于 2019 年 7 月投资广东通力定造股份有限公司，目前持有通力定造
公司名称        广东通力定造股份有限公司
注册地和主要经营地   新兴县天堂镇新营
法定代表人       温国明
公司类型        股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
成立时间        1999-11-08
注册资本        23,568.7 万元
            制造、销售各种白板纸、彩色包装用纸及其制品；废纸收购销售；
经营范围
            货物和技术进出口；新产品、新工艺的研发与技术服务。(依法须
                经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
                特种彩色纸的研发、制造与销售，根据客户需求提供个性化的产
主营业务
                品定制和加工服务
     除通力定造外，宏升二号不存在其他对外投资情况。
     广州思呈睿目前持有宁波景祥 2.81%的合伙企业份额并担任其有限合伙人，不
参与基金管理。宁波景祥为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，主要从
事股权投资业务，截至本补充法律意见书出具之日，宁波景祥的基本情况如下：
企业名称            宁波梅山保税港区景祥凯征股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地和主要经营地       浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 B0691
执行事务合伙人         珠海景祥资本管理有限公司
类型              有限合伙企业
成立日期            2017 年 4 月 6 日
                股权投资。
                    （未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担
经营范围            保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务)（依法须经批
                准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     宁波景祥于 2020 年 6 月投资中译语通科技股份有限公司，目前持有中译语通
公司名称          中译语通科技股份有限公司
注册地和主要经营地     北京市石景山区石景山路 20 号 16 层 1601
法定代表人         黄松
公司类型          其他股份有限公司(非上市)
成立时间          2009 年 7 月 13 日
注册资本          41,659.5291 万
              技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；翻译服务；信息咨询
              （不含中介）；企业管理咨询；公关策划；承办展览展示；会议服务；
              组织文化艺术交流活动（不含演出及棋牌娱乐）；租赁专用设备；计
              算机系统服务；计算机技术培训；销售计算机、软硬件及辅助设备、
经营范围
              通讯设备、电子产品；设计、制作、代理、发布广告；艺术培训；
              技术进出口、货物进出口、代理进出口；数据处理（数据处理中的
              银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；教育咨询；
              信息服务业务（仅限互联网信息服务）不含信息搜索查询服务、信
            息社区服务、信息即时交互服务和信息保护和加工处理服务。       （增值
            电信业务经营许可证有效期至 2024 年 03 月 19 日）
                                          ；从事互联网文
            化活动；广播电视节目制作；人才中介服务。     （市场主体依法自主选
            择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作；人才中介服务以
            及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
            活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
            动。）
            数据挖掘及数据分析，为客户提供大数据、数据分析、人工智能场
主营业务
            景化应用解决方案
  除中译语通外，宁波景祥不存在其他对外投资情况。
  根据北京青云于 2020 年 4 月 7 日披露的《招股说明书（申报稿）》，其主要客
户为北京纬仕云安科技有限公司、佳电（上海）管理有限公司、精诚（中国）企
业管理有限公司、某省交通集团、沈阳灵长科技有限公司、中国光大银行股份有
限公司、北京卓讯科信技术有限公司、北京云安腾宇科技有限公司、北京掌众金
融信息服务有限公司、北京朗维计算机应用技术开发有限公司、北京可利邦信息
技术有限公司、卫盈联信息技术（深圳）有限公司；主要供应商为戴尔（中国）
有限公司、北京龙盛世纪科技股份有限公司、北京亿海兰特科技发展有限公司、
中国联合网络通信有限公司北京市分公司、中国电信股份有限公司北京分公司、
同方鼎欣科技股份有限公司、新智认知数据服务有限公司、北京忆恒创源科技有
限公司、浪潮电子信息产业股份有限公司、北京科信盛彩云计算有限公司。
  根据工商信息及中译语通官网，中译语通的控股股东系中国对外翻译有限公
司，实际控制人系国务院。中译语通是全球领先的金融科技和科研数据分析公司，
通过先进的自然语言处理与语义计算技术对全球海量数据进行挖掘与分析，构建
行业知识图谱、算法模型与可视化分析平台，应用于金融、科技和行业咨询分析
等领域，为全球企业级用户提供全方位的领先大数据与人工智能场景化应用解决
方案。
  通力定造曾在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券代码为 839336，后于 2019
年 6 月终止挂牌。根据通力定造披露的《2017 年年度报告》《2018 年年度报告》，
其主要客户为广州龙惠纸业有限公司、广州市嘉盈轩纸业有限公司、东莞市盈嘉
轩纸业有限公司、上海舟济贸易有限公司、深圳市方圆纸业有限公司、东莞九州
方圆纸业有限公司、当纳利（上海）贸易有限公司、佛山市森仁纸业有限公司；
主要供应商为东莞市东建浆纸有限公司、天津亚东隆兴国际贸易有限公司、万载
县清轩纸业有限公司、厦门国贸集团股份有限公司、广州市晨辉纸业有限公司、
广州市豪誉贸易有限公司、东莞市万晶贸易有限公司、广东省纺织品进出口花纱
布有限公司。
  根据北京青云、中译语通、通力定造出具的说明，北京青云、中译语通、通
力定造与发行人的主营业务不存在相同或相似的情况，与发行人主要客户、供应
商不存在业务、资金往来。根据《广州市金钟汽车零件股份有限公司客户/供应商
访谈记录》，发行人的客户、供应商与发行人及其关联方不存在关联关系或其他利
益安排的情况。
  根据佛山景祥、宁波景祥、宏升二号分别出具的说明：本合伙企业未投资与
发行人主营业务相同或相似的企业，与发行人及其董事、监事、高级管理人员和
客户、供应商不存在关联关系；本合伙企业与发行人及其客户、供应商不存在业
务、资金往来，不存在为金钟股份承担成本、代垫费用的情况，本合伙企业在金
钟股份未拥有任何权益，与金钟股份不存在任何其他利益安排。
  因此，本所认为，广州思呈睿所投资的合伙企业及相关合伙企业对外投资的
企业与发行人的主营业务不存在相同或相似的情况，与发行人主要客户、供应商
不存在业务往来、资金往来的情况。
 （2）宏升优选五号、珠海景瑞恒润出资人基本情况，穿透披露最终实际控制
人、与发行人关系、是否与发行人客户或供应商存在业务或资金往来、是否存在
股权代持或其他协议安排；前述机构的对外投资情况，是否投资与发行人主营业
务相同或相似的企业、是否存在为发行人承担成本费用或与发行人存在其他未披
露的利益安排等情形；
 (一) 核查手段
  针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
车零件股份有限公司非自然人股东情况调查表》；
协议、珠海景瑞资本管理有限公司（下称“景瑞资本”）、广州诚协投资管理有限
公司的公司章程以及宏升优选五号的机构合伙人广东宏升投资管理有限公司的公
司章程；
情况；
    (二) 核查结论
     根据宏升优选五号的合伙协议，其出资人基本情况如下：
序号       合伙人姓名/名称       合伙人性质    出资比例       出资额（万元）
          合计               -            100%         2,120
     其中普通合伙人广东宏升投资管理有限公司的股权结构如下：
序号             股东姓名              持股比例           认缴出资额（万元）
            合计                          100%           5,000
     根据宏升优选五号的合伙协议、广东宏升投资管理有限公司的公司章程、中
国证券投资基金业协会的信息公示以及对广东宏升投资管理有限公司相关人员的
访谈，付恩平持有广东宏升投资管理有限公司 44%的股权，并担任执行董事职位，
刘乐仁持有广东宏升投资管理有限公司 33%的股权，并担任总经理职位，两人系宏
升优选五号的实际控制人。付恩平担任发行人董事，除此之外，与发行人及其控
股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员无其他关系；刘乐仁除在广东
宏升投资管理有限公司持股及任职外，与发行人及其控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员无其他关系。
     根据宏升优选五号的财务报表和银行流水，以及对刘乐仁的访谈，本所认为，
发行人机构股东宏升优选五号最终实际控制人为付恩平与刘乐仁，机构股东宏升
优选五号、付恩平和刘乐仁与发行人主要客户和供应商不存在业务或资金往来；
持有发行人股份不存在股权代持或其他协议安排；宏升优选五号除投资发行人外，
无其他对外投资；不存在为发行人承担成本费用或与发行人存在其他未披露的利
益安排等情形。
        根据珠海景瑞恒润的合伙协议，其出资情况如下：
                                                           出资额
序号          合伙人名称              合伙人性质       出资比例
                                                          （万元）
         绍兴恒辰投资合伙企业（有限
              合伙）
            合计                      -            100%        3,000
        其中绍兴恒辰投资合伙企业（有限合伙）的出资情况如下：
序号         合伙人姓名            合伙人性质        出资比例            出资额（万元）
           合计                  -            100%                 5,008
        其中景瑞资本的股权结构如下：
    序号               股东姓名               出资比例             出资额（万元）
                 合计                         100%                 1,000
    其中广州诚协投资管理有限公司的股权结构如下：
序号              股东姓名              出资比例        出资额（万元）
               合计                     100%         10,000
    其中广东民建实业有限公司的股权结构如下：
序号              股东姓名              出资比例        出资额（万元）
    根据珠海景瑞恒润的合伙协议、景瑞资本的公司章程、中国证券投资基金业
协会的信息公示以及对景瑞资本相关人员的访谈，赵友永持有景瑞资本 60%的股权，
系珠海景瑞恒润的实际控制人。赵友永除在景瑞资本持股外，与发行人及其控股
股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员无其他关系。
    根据珠海景瑞恒润的财务报表和银行流水，以及对景瑞资本法定代表人陆敏
的访谈，本所认为，珠海景瑞恒润最终实际控制人为赵友永，机构股东珠海景瑞
恒润、赵友永与发行人主要客户和供应商不存在业务或资金往来；持有发行人股
份不存在股权代持或其他协议安排；珠海景瑞恒润除投资发行人外，无其他对外
投资；不存在为发行人承担成本费用或与发行人存在其他未披露的利益安排等情
形。
    （3）股东肖泳林的基本情况、工作履历，与发行人、控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员是否存在关联关系或其他未披露的
利益安排，是否在发行人的主要客户、供应商拥有权益或任职；
    (一) 核查手段
                           《广州市金钟汽车零件股份
有限公司自然人股东、董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员调查问卷》；
员的《广州市金钟汽车零件股份有限公司自然人股东、董事、监事、高级管理人
员以及核心技术人员调查问卷》；
披露的《关于董事会换届选举的公告》《2019 年年度报告》《首次公开发行并在创
业板上市招股说明书》；
记信息。
  (二) 核查结论
  经本所律师核查，肖泳林系上市公司昊志机电的董事、副总经理、董事会秘
书兼财务总监，其基本情况、工作履行如下：
  肖泳林，男，1979 年 4 月出生，身份证号码为 44512119790428****，中国国
籍，无永久境外居留权，硕士学历。曾任广州新新日用制品有限公司财务总监、
副总经理；2010 年 10 月至 2013 年 2 月，担任昊志机电财务总监；2011 年 7 月至
今，担任昊志机电副总经理、董事会秘书；2015 年 10 月至今，担任昊志机电财务
总监。2017 年 10 月至今，兼任东莞市显隆电机有限公司董事，2017 年 12 月至 2019
年 12 月，兼任安阳市昊聚企业管理有限公司董事；2018 年 2 月至今，担任广州市
昊志生物科技有限公司执行董事；2018 年 5 月起至今，担任 Novavision Group Spa
董事长。
  肖泳林与公司、控股股东广州思呈睿、实际控制人辛洪萍及公司的董事、监
事、高级管理人员及其关系密切人员不存在关联关系或其他未披露的利益安排。
  因受控股股东广州思呈睿委托制造口罩机，公司于 2020 年 4 月曾向肖泳林任
职单位昊志机电采购口罩机的部件超声波焊接器，采购金额合计 108 万元（含税），
采购价格依据当天昊志机电出货价格确定，与昊志机电其他客户的价格不存在重
大差异，价格公允。截至 2020 年 6 月 30 日，肖泳林直接和间接持有昊志机电 0.21%
股份。除上述情况外，根据《广州市金钟汽车零件股份有限公司客户/供应商访谈
记录》以及肖泳林的说明，发行人的主要客户、供应商与肖泳林不存在关联关系
或其他利益安排的情况，肖泳林未在公司的主要客户、供应商任职或拥有其他任
何形式的权益，亦未与公司的其他主要客户和供应商发生资金往来、业务往来。
  综上所述，本所认为，发行人的自然人股东肖泳林与发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员不存在关联关系或其
他未披露的利益安排；2020 年 1-6 月，发行人曾向肖泳林任职的昊志机电股份采
购口罩机配件，相关交易定价公允，截至 2020 年 6 月 30 日肖泳林直接和间接持
有昊志机电 0.21%股份。除此之外，肖泳林与发行人的主要客户、供应商、其他合
作单位不存在任职关系或拥有其任何形式的权益，未与其发生资金往来、业务往
来。
  （4）员工持股平台的持股人员确定标准、设立以来人员变动情况（如有）、管
理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法、变
更和终止的情形等内容，是否存在外部股东，是否存在发行人或第三方为员工参
加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排。
  (一) 核查手段
合同；
合计半年的银行流水；
 (二) 核查结论
  根据发行人说明、发行人的《员工股权激励方案》、珠海思普和珠海思普睿的
合伙协议、发行人及其控股子公司员工花名册等文件，经本所律师核查，珠海思
普和珠海思普睿的合伙人均为公司内部职工，不存在外部股东，合伙人的选定依
据为：在发行人或其控股子公司任职，对发行人的业务发展具有一定作用的董事、
监事、高级管理人员、部门负责人及骨干人员等；未涉及任何刑事犯罪；不存在
严重违反发行人或其控股子公司规章制度或其与发行人或其控股子公司签订的劳
动合同/聘用协议的情形，也不曾违反其向发行人或其控股子公司作出的任何承诺。
  根据发行人说明、发行人的《员工股权激励方案》、珠海思普和珠海思普睿的
合伙协议、发行人及其控股子公司员工花名册等文件，经本所律师核查，珠海思
普睿自设立以来不存在其他人员变动情况；珠海思普自设立以来，因人员离职，
发生过两次人员变动，具体情况如下：
  按照珠海思普合伙协议第 39 条约定，由公司或其控股子公司提出并与员工合
伙人协商一致解除劳动合同/聘用协议的，或如因婚姻关系变动、诉讼、仲裁等任
何原因而导致员工合伙人配偶或其他第三方主张对员工合伙人所持合伙企业的财
产份额进行分割或转让的，按照如下原则处理：
 “若上述事项发生在员工合伙人入伙之日起六十个月内（含第六十个月），且
公司首次公开发行的股票尚未在证券交易所上市交易，员工合伙人应将其财产份
额全部转让给特定方或其指定的主体并退伙，财产份额转让价格为原价并加算同
期银行存款利息，该利息的计算方式如下：计息期间为自入伙之日起至员工离职
之日（如离职）或特定方要求转让之日（如未离职）止；计息利率为按该员工合
伙人入伙时的中国人民银行同期定期存款利率，但计息时间不满三个月的部分按
人民银行同期活期存款利率计算；计息基数为该员工合伙人转让时持有的财产份
额的原价。”
直将其所持财产份额 6 万元全部转让予辛洪燕，转让价格为 6.2 万元。
邓粤华将其所持财产份额 36.3 万元全部转让予辛洪燕，转让价格为 38.27 万元。
  除上述情况外，发行人员工持股平台自设立以来不存在其他人员变动情况。
方法
  根据珠海思普和珠海思普睿的合伙协议，珠海思普和珠海思普睿的管理模式、
决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法相同，具体如
下：
 （1）管理及决策模式
  执行事务合伙人为合伙企业之普通合伙人，其他合伙人不执行合伙事务。执
行事务合伙人拥有《合伙企业法》规定及本协议所约定执行合伙企业相关事务的
决定权利，而无需进一步取得其他合伙人的同意。
 （2）存续期及期满后所持有股份的处置办法
  合伙企业的存续期为长期，因此不存在期满后处置股份情形。
 （3）损益分配方法
  A.合伙企业在计算可分配利润时，应依法扣除合伙企业在设立及存续过程中
所发生的费用，以及合伙企业在正常经营中所产生的相关成本、支出、费用及税
负；B.除合伙协议另有约定外，合伙企业扣除相关成本、支出、费用及税负后的
净利润，由全体合伙人依照实缴出资（指实际持有的已缴付出资额）比例分配。
C.合伙企业的亏损分担由全体合伙人依照认缴出资比例分担。合伙企业财产不足
清偿合伙企业债务时，普通合伙人对合伙企业承担无限连带责任，有限合伙人以
其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
    根据珠海思普和珠海思普睿的合伙协议，合伙企业有下列情形之一的，应当
解散：（1）全体合伙人决定解散；（2）普通合伙人决定解散；（3）有限合伙人一
方或数方严重违约，致使普通合伙人判断合伙企业无法继续经营；（4）合伙人已
不具备法定人数满三十天；
           （5）本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
                                  （6）
依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
                   （7）本协议约定的解散事由出现；
                                  （8）
法律、行政法规规定的其他原因。合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规
定进行清算。除合伙协议另有约定外，合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、
社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照合
伙协议有关利润分配的规定进行分配。
排
    根据员工提供的银行出资凭证、银行卡流水等文件，并访谈存在借款情况的
员工，经本所律师核查，部分员工因个人资金不足存在向董事周剑及其配偶刘云
芳借款用于支付认购资金的情况，具体情况如下：
    （1）旷忠华认购珠海思普 40.5 万元财产份额，因个人资金不足，向公司董事
周剑借款 7.5 万元。由于金额较小，双方未就借款签订借款合同。旷忠华已于 2018
年初向周剑偿还前述借款的全部本金及利息合计 8 万元整。双方就该笔借款不存
在任何争议、纠纷。双方确认，旷忠华系其所持珠海思普财产份额的真实持有人，
不存在委托持股、信托持股的情况。除上述情况外，珠海思普全体合伙人均为自
有资金或自筹资金出资，资金来源合法，不存在发行人或第三方为员工参加持股
计划提供奖励、资助、补贴等安排。
    （2）王贤诚认购珠海思普睿 60 万元财产份额，因个人资金不足于 2017 年 8
月 28 日与公司董事周剑的配偶刘云芳签订《借款合同》，向刘云芳借款 20 万元，
双方约定借款利息为年息 10%，借款期限自 2017 年 8 月 28 日至 2022 年 8 月 27 日。
截至本补充法律意见书出具之日，王贤诚已偿还 10 万元本金。双方就该笔借款不
存在任何争议、纠纷。双方确认，王贤诚系其所持珠海思普睿财产份额的真实持
有人，不存在委托持股、信托持股的情况。
  除上述情况外，珠海思普睿全体合伙人均为自有资金或自筹资金出资，资金
来源合法，不存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等
安排。
  综上所述，本所认为，发行人员工持股平台的持股人员设有明确标准，持股
平台对管理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配
方法做了明确约定；公司持股平台不存在外部股东；除公司董事周剑及其配偶刘
云芳为持股平台员工提供过借款外，其他持股人员均为自有资金或自筹资金出资，
不存在发行人或其他第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排。
二、《问询函》第二题
  申报材料显示：
  （1）报告期内，发行人存在多家关联方注销的情形。
  （2）发行人多名董事、高级管理人员及核心技术人员曾在广州市特威机械制
造有限公司（以下简称特威机械）和广州市天河金钟五金厂（以下简称金钟五金
厂）任职。
  （3）清远纳格成立于 2013 年 7 月 2 日，刘云芳持股比例为 40%。2017 年 8
月，金钟有限收购刘云芳持有的清远纳格 40%的股权。上述股权转让完成后，清远
纳格成为发行人全资子公司。
  请发行人：
  （1）披露报告期内关联公司注销的原因，注销后资产、业务、人员的去向，
是否存在由控股股东、实际控制人或其关联方承接的情形，前述企业存续期间是
否存在重大违法行为；
  （2）完整说明发行人董事、监事、高级管理人员在特威机械的任职情况，特
威机械被吊销是否影响其在发行人处的任职资格；
    （3）披露特威机械和金钟五金厂的简要历史沿革，与发行人的关系，是否与
发行人从事类似或相同的业务，与发行人的供应商和客户是否重叠，发行人是否
承接特威机械和金钟五金厂相关客户、业务、人员、资产和技术，是否存在纠纷
或潜在纠纷；
    （4）披露清远纳格的简要历史沿革、股权转让的定价依据及公允性，说明刘
云芳的基本情况、工作履历，是否在发行人的主要客户、供应商拥有权益或任职，
是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否控制与发行人的
主要客户、供应商存在资金往来的公司；
    （5）结合发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的
工作履历，说明并披露该等人员是否存在违反原任职单位竞业禁止和保密协议的
情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。
    请保荐人、发行人律师发表明确意见。
    回复：
    （1）披露报告期内关联公司注销的原因，注销后资产、业务、人员的去向，
是否存在由控股股东、实际控制人或其关联方承接的情形，前述企业存续期间是
否存在重大违法行为；
    (一) 核查手段
    (二) 核查结论
    经本所律师核查，报告期内关联公司注销的情况如下：
序   关联方                       资产处置   业务   人员
          注销时间     注销原因
号    名称                        方式    安排   安排
序   关联方                                      资产处置   业务   人员
           注销时间               注销原因
号    名称                                       方式    安排   安排
    广州市                 该公司于 1998 年底停止生产
                                                         注销
    特威机                 经营活动，由于未在规定的期
                                             无剩余资   无业   前已
                                              产     务    无人
    有限公                 月被吊销营业执照，后因不再
                                                          员
      司                 经营予以注销。
    上海学                                                  注销
                        该公司原计划作为投资平台，
    庆科技                               无剩余资          无业   前已
    有限公                                产            务    无人
                        性的经营活动，因此予以注销
      司                                                    员
                                                         注销
                                                         前有
    江西煜                 该公司原计划从事江西市场                     职工
    文教育                 的中小学教育信息化业务，但        无剩余资   无业   1 人，
    科技有                 从设立之日起未开展实质性          产     务    已就
    限公司                 的经营活动，因此予以注销                     职于
                                                         其他
                                                         公司
    青岛英
                                                         注销
    凯尔能                 该公司由于经营情况不佳，注
                                             无剩余资   无业   前已
                                              产     务    无人
    有限公                 活动，并于 2019 年 1 月注销
                                                          员
      司
    深圳前
    海宏升                 该企业为备案登记的私募基
                                             剩余资产        注销
    鼎盛股                 金，后由于所投资的企业撤回
                                             由各出资   无业   前已
                                             人按出资   务    无人
    合伙企                 基金持有的股份，投资标的未
                                             额分配          员
    业（有限                成功实现上市，因此予以注销
    合伙）
    樟树市                 该企业主营业务为股权投资，
                                      剩余资产               注销
    宏业投                 但从设立之日起未开展实质
                                      由各出资          无业   前已
                                      人按出资          务    无人
    中心（有                税收优惠政策失效，因此予以
                                      额分配                 员
    限合伙）                注销
    广州市
                                                         注销
    星巴图                 该企业主要从事房产销售代
                                             剩余资产   无业   前已
                                             报废处理   务    无人
    询有限                 经营活动，并予以注销
                                                          员
     公司
    中清控                 该企业原计划从事农业项目                     注销
    股（广                 相关的技术服务，但从设立之        无剩余资   无业   前已
    州）有限                日起未开展实质性业务，因此         产     务    无人
     公司                 予以注销                              员
    此外，发行人董事周剑的弟弟周斌持有 50%的股权并担任监事的广州领顾商务
策划有限公司于 2020 年 9 月 2 日注销完毕，该公司主要从事商务策划及税务筹划，
由于经营不善，停止相关营业活动，并予以注销。该公司注销前已无人员、无剩
余资产。
  综上所述，本所认为，报告期内关联公司注销的原因具备合理性，注销后资
产、业务、人员不存在由发行人控股股东、实际控制人或其关联方承接的情形，
相关企业存续期间不存在重大违法行为。
 （2）完整说明发行人董事、监事、高级管理人员在特威机械的任职情况，特
威机械被吊销是否影响其在发行人处的任职资格；
  (一) 核查手段
  针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
  (二) 核查结论
  经本所律师核查，1995 年 9 月至 1998 年 12 月，辛洪萍在特威机械担任执行
董事兼经理。据发行人实际控制人说明并经相关人员确认，发行人董事辛洪燕于
燕的上述任职外，发行人的董事、监事和高级管理人员未在特威机械担任职务。
 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》第 146 条规定：
                                “有下列情形之一的，
不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： ……（四）担任因违法被吊销营业
执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾三年……”
  根据特威机械的工商档案，特威机械被吊销营业执照之日为 2001 年 7 月 20
日。本所认为，发行人董事辛洪萍、辛洪燕曾在特威机械任职，特威机械被吊销
营业执照之日至今已逾三年，不会影响辛洪萍在发行人处的任职资格。
 （3）披露特威机械和金钟五金厂的简要历史沿革，与发行人的关系，是否与
发行人从事类似或相同的业务，与发行人的供应商和客户是否重叠，发行人是否
承接特威机械和金钟五金厂相关客户、业务、人员、资产和技术，是否存在纠纷
或潜在纠纷；
(一) 核查手段
  针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
(二) 核查结论
  ① 简要历史沿革
定出资 50 万元设立特威机械，其中辛洪萍出资 25 万元，薛金庭出资 25 万元，两
人持股比例各占 50%。1995 年 5 月 29 日，天河会计师事务所出具“穗（天师验）
字（95）0308 号”《企业法人验资证明书》，验证特威机械已收到全体股东缴纳的
注册资本合计人民币 50 万元。1995 年 3 月 30 日，特威机械经广州市工商行政管
理局核准设立登记，取得注册号为穗 SI00390 的《企业法人营业执照》。
  由于未在规定的期限内参加年检，2001 年 7 月，特威机械被吊销营业执照。
  经核查，自设立至注销以来，特威机械的股权结构未发生过变更。
  ② 与发行人的关系，是否与发行人从事类似或相同的业务，与发行人的供应
商和客户是否重叠，发行人是否承接特威机械相关客户、业务、人员、资产和技
术，是否存在纠纷或潜在纠纷
  根据发行人说明，特威机械的主营业务为车轮螺母的生产、加工和销售，特
威机械的实际经营期限为 1995 年至 1998 年，经营期限内发行人尚未成立。经核查，
本所认为，特威机械主要从事车轮螺母的生产、加工和销售，与发行人从事的业
务相似，同属于汽车内外装饰件行业，但具体产品以及相关产品的生产工艺、使
用的原材料以及主要客户等与发行人有较大差异；特威机械经营期间发行人尚未
成立，特威机械的供应商和客户与发行人主要客户、供应商不重叠；特威机械注
销时停止营业多年，发行人未承接特威机械相关客户、业务、人员、资产和技术，
亦不存在纠纷或潜在纠纷。
  ①   简要历史沿革
记，取得注册号为 4401062100700 的《个人独资企业营业执照》，投资人系李小敏，
出资额为 10 万元。根据辛洪萍、李小敏的说明，李小敏对金钟五金厂的 10 万元出
资额存在替辛洪萍、辛洪燕代持的情况，其中 7 万元出资额系代辛洪萍代持，1.5
万元出资额系代辛洪燕代持，剩余 1.5 万元出资额系其自己持有。
第 06201301310170 号”《企业核准注销登记通知书》，核准金钟五金厂注销登记。
  经核查，自设立至注销以来，金钟五金厂的股权结构未发生过变更。
  ② 与发行人的关系，是否与发行人从事类似或相同的业务，与发行人的供应
商和客户是否重叠，发行人是否承接金钟五金厂相关客户、业务、人员、资产和
技术，是否存在纠纷或潜在纠纷
  根据访谈情况，金钟五金厂的业务是轮毂装饰盖的生产、加工和销售，金钟
五金厂主要采用手工作业方式进行产品生产。金钟五金厂的供应商与发行人主要
供应商不重叠，发行人的主要客户保定市立中车轮制造有限公司、浙江万丰奥威
汽轮股份有限公司曾为金钟五金厂的客户。金钟五金厂的实际经营期限为 2001 年
至 2007 年，发行人自 2007 年开始陆续承接金钟五金厂的主要客户和业务，并承接
了部分人员；由于金钟五金厂的原有资产、技术已不再适合新的产品生产工艺和
生产模式，因此发行人未承接相关资产和技术；发行人与金钟五金厂之间不存在
纠纷或潜在纠纷。
  综上所述，本所认为，金钟五金厂主要从事轮毂装饰盖的生产、加工和销售，
与发行人从事的业务相同，但相关产品的生产工艺、客户群体等与发行人有较大
差异，金钟五金厂主要采用手工作业的生产方式，且没有整车厂商客户，产品全
部面向售后市场。金钟五金厂的供应商与发行人主要供应商不重叠，发行人的主
要客户保定市立中车轮制造有限公司、浙江万丰奥威汽轮股份有限公司曾为金钟
五金厂的客户。发行人承接了金钟五金厂的主要客户和业务，并承接了部分人员，
未承接相关资产和技术；发行人与金钟五金厂之间不存在纠纷或潜在纠纷。
 （4）披露清远纳格的简要历史沿革、股权转让的定价依据及公允性，说明刘
云芳的基本情况、工作履历，是否在发行人的主要客户、供应商拥有权益或任职，
是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否控制与发行人的
主要客户、供应商存在资金往来的公司；
  回复：
(一) 核查手段
  针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
(二) 核查结论
      ① 清远纳格的简要历史沿革
限公司章程》，约定出资 200 万元设立清远纳格，其中金钟有限出资 120 万元，刘
云芳出资 80 万元。2013 年 6 月 19 日，清远市德恒会计师事务所（普通合伙）出
具德恒会验字[2013]047 号《清远市纳格汽车零件制造有限公司 2013 年验资报告》，
验证：“截至 2013 年 6 月 18 日止，清远纳格已收到全体股东缴纳的注册资本合计
人民币 200 万元。”
取得注册号为 441827000026444 的《企业法人营业执照》。清远纳格设立时，股权
结构如下表所示：
 序号         股东名称        出资额（万元）           出资比例（%）
           合计                    200.00        100.00
远纳格 40%的股权（即 80 万元出资额）以 1,080 万元的价格全部转让给金钟有限。
同日，金钟有限与刘云芳签署了股权转让协议。2017 年 8 月 9 日，清远纳格在清
远市清新区市场监督管理局办理了工商变更登记手续。
  本次股权转让完成后，清远纳格的股权结构如下表所示：
 序号         股东名称        出资额（万元）           出资比例（%）
           合计                    200.00        100.00
  根据清远纳格的工商档案，除上述变更外，清远纳格的股权结构未发生其他
变更情况。
      ②   股权转让的定价依据及公允性
  刘云芳将其持有的清远纳格 40%的股权以 1,080 万元的价格全部转让给金钟有
限，交易价格以截至 2017 年 6 月 30 日清远纳格的净资产 2,679.87 万元为基础，经
双方协商确定。清远纳格主要为发行人从事电镀加工业务，业务相对稳定，交易
双方以净资产为基础协商作价确认，定价公允。
有权益或任职，是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否
控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司
  ① 刘云芳的基本情况
  根据刘云芳的说明，刘云芳的基本情况如下：
  刘云芳，女，1973 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
年 9 月至 1999 年 4 月，于天音通信控股股份有限公司广州分公司担任总经理秘书；
      ③   刘云芳及其配偶的对外投资情况
  根据刘云芳说明，截至 2020 年 8 月 24 日，刘云芳的对外投资情况如下所示：
 序号                企业名称                  持股比例
  刘云芳与发行人控股股东广州思呈睿均为宏升二号的有限合伙人，该合伙企
业主营业务为创业投资，共 17 个合伙人，出资额 3,180 万元。除上述合伙企业外，
刘云芳不存在其他对外投资情况。
  根据刘云芳配偶周剑填写的调查表，周剑的对外投资情况如下所示：
 序号                企业名称                  持股比例
 序号               企业名称              持股比例
  除发行人外，周剑投资的三家企业均为专业服务企业。除上述企业外，周剑
不存在其他对外投资情况。
  刘云芳未在发行人的主要客户、供应商拥有权益或任职，刘云芳及其配偶未
持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，未控制与发行人的主要客
户、供应商存在资金往来的公司。
  综上所述，本所认为，刘云芳将其持有的清远纳格 40%股权以 1,080 万元的价
格全部转让给金钟有限，作价依据为截至 2017 年 6 月 30 日清远纳格的净资产，该
对价符合清远纳格当时的经营现状，并经交易双方协商确认，转让价格公允。刘
云芳为发行人董事周剑配偶，周剑、刘云芳夫妇未在发行人的主要客户、供应商
拥有权益或任职，未持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，未控
制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司
 （5）结合发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的
工作履历，说明并披露该等人员是否存在违反原任职单位竞业禁止和保密协议的
情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。
  (一) 核查手段
  针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
人员的确认函；
人员签署的《广州市金钟汽车零件股份有限公司自然人股东、董事、监事、高级
管理人员以及核心技术人员调查问卷》；
（ http://pss-system.cnipa.gov.cn/sipopublicsearch/portal/uiIndex.shtml ）
网站，核查发行人高级管理人员、核心技术人员曾任职的同行业公司是否持有上
述人员为发明人的知识产权；
执行人信息查询系统”（ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、“全国法院失信
被执行人信息查询系统”
          （http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）等网站核查发行
人、相关人员与前述人员原单位的纠纷情况。
    (二) 核查结论
    发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其在公司或
公司子公司的任职情况如下：
    姓名                  职务                       在公司的任职期间
   辛洪萍              董事长、总经理                    2004 年 5 月公司设立至今
   辛洪燕              董事、副总经理                    2004 年 5 月公司设立至今
    周剑                  董事                  董事，不参与公司日常经营管理
   付恩平                  董事                  董事，不参与公司日常经营管理
   郭葆春                 独立董事                独立董事，不参与公司日常经营管理
   刘惠好                 独立董事                独立董事，不参与公司日常经营管理
   胡志勇                 独立董事                独立董事，不参与公司日常经营管理
            监事会主席、技术部副经理、核心技
    罗锋                                            2013 年 5 月至今
                  术人员
   黄科仕           监事、质量部质控科科长                      2006 年 3 月至今
   刘文超          职工代表监事、质量部经理                      2017 年 4 月至今
   王贤诚            财务总监、董事会秘书                      2016 年 6 月至今
    陆林                 副总经理                       2020 年 3 月至今
   李小敏           技术总监、核心技术人员                   2004 年 5 月公司设立至今
 姓名            职务                在公司的任职期间
 张志基     开发部经理、核心技术人员            2005 年 9 月至今
 旷忠华   清远纳格电镀部经理、核心技术人员        2004 年 5 月公司设立至今
  从任职时间来看，上述人员中，除不参与公司日常经营管理的董事外，仅陆
林在公司任职时间较短，其他人员在公司的任职时间均已超过 3 年，任职期间均
未因竞业禁止或保密协议相关事项而与原任职单位发生纠纷或潜在纠纷。从原任
职单位从事的业务来看，除罗锋、刘文超、陆林曾供职于发行人同行业或上下游
行业公司外，其他人员的原任职单位均非发行人同行业或上下游行业公司。
  根据刘文超曾任职单位英华利汽车零部件（赣州）有限公司出具的说明，其
在该公司任职期间未签署竞业禁止和保密协议，双方不存在争议、纠纷或潜在纠
纷；根据陆林曾任职单位通用汽车（中国）投资有限公司广州分公司出具的说明，
其在发行人的任职不违反与该公司签署的竞业禁止和保密协议，双方不存在争议、
纠纷或潜在纠纷。
  根据陆林出具的说明，陆林于 2019 年 6 月至 2020 年 1 月在华为技术有限公
司担任全球采购认证中心质量认证高级工程师，其与华为技术有限公司约定了竞
业限制义务和保密义务。该等义务限于通信技术研发、通信设备制造领域，未限
制其在汽车零配件制造行业以及金钟汽车任职。陆林自华为技术有限公司离职后，
华为技术有限公司亦未向其支付竞业限制补偿金。陆林在金钟汽车任职不违反与
华为技术有限公司达成的竞业限制义务和保密义务，其本人与华为技术有限公司
不存在纠纷或潜在纠纷。
  根据罗锋出具的说明，罗锋曾于 2012 年 8 月至 2013 年 2 月担任北京科旭汽
车部件有限公司的质量技术员，其本人不存在与北京科旭汽车部件有限公司涉及
违反竞业禁止或保密协议相关的诉讼案件，不存在违反北京科旭汽车部件有限公
司竞业禁止和保密协议的情形，与北京科旭汽车部件有限公司不存在纠纷或潜在
纠纷。
  根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员出具的
说明，其在发行人处任职不存在违反原任职单位竞业禁止和保密协议的情形，不
存在纠纷或潜在纠纷。
  综上所述，本所认为，部分高管及核心技术人员曾在发行人同行业或上下游
公司任职，相关人员不存在违反原任职单位竞业禁止和保密协议的情形，不存在
纠纷或潜在纠纷。
三、《问询函》第三题
  申报材料显示：
  （1）发行人花都生产基地位于广州市花都区炭步镇东风大道西侧，占地
及两次流转后由发行人实际占用和使用，由于历史原因，公司尚未取得前述地块
的土地使用权属证书。
  （2）发行人在花都地块自建的面积共计约 17,000 平方米的厂房和员工宿舍
亦因前述原因而未能取得权属证书。
  （3）2020 年 5 月 11 日，广州市花都区住房和城乡建设局出具《关于广州市
金钟汽车零件股份有限公司旧厂自行改造项目实施方案的批复》（花更新复
[2020]3 号），同意发行人“以‘自行改造’方式实施微改造”，采用协议出让方式
供地。目前，公司正按相关流程办理用地和报建手续。
  请发行人：
  （1）披露截至问询函回复日，用地、报建手续和产权证书等办理的进展情况，
是否存在重大障碍，预计办理时限；
  （2）说明《关于广州市金钟汽车零件股份有限公司旧厂自行改造项目实施方
案的批复》中“采用协议出让方式供地”的含义，发行人是否需要为该地块额外
支付土地出让费用或其他重大支出，补充披露发行人为取得该地块产权证书所需
支付的费用情况及对发行人经营业绩的影响；
   （3）分别披露未办理产权的厂房和宿舍的面积及占比，相关厂房涉及主要产
品、产能及占比情况、实现的收入和利润情况，结合前述情况分析并披露前述厂
房和宿舍是否存在搬迁或拆除风险，并测算搬迁周期和搬迁费用，说明对发行人
生产经营的影响。
   （4）说明并披露发行人集体建设用地的使用是否符合《土地管理法》等法律
法规的规定、是否存在被处罚风险、是否构成重大违法行为。
   请保荐人、发行人律师发表明确意见。
   回复：
  （1）披露截至问询函回复日，用地、报建手续和产权证书等办理的进展情况，
是否存在重大障碍，预计办理时限。
(一) 核查手段
   针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
花都区住房和城乡建设局（下称“花都住建局”）和广州市花都区城市管理和综合
执法局（下称“花都城管局”）向花都区汽车城管委会出具的说明；
号）》《广州市人民政府办公厅关于广州市深入推进城市更新工作实施细则的通知
（穗府办规[2019]5 号）》等法律法规。
(二) 核查结论
目实施监管协议》。2020 年 8 月 28 日，花都住建局出具复函，确认花都住建局已
于 2020 年 5 月 11 日对三旧改造实施方案进行批复，并将三旧改造实施方案和批
复文件报送广州市住房城乡建设局备案，下一步将开展用地红线报批工作，根据
各单位职能分工，由花都规资局负责用地红线报批工作；花都住建局将积极配合
并协助发行人准备材料，加快推进上述地块完善历史用地征收手续；发行人在三
旧改造、完善手续期间，不存在因未取得产权证而被花都住建局予以行政处罚的
风险；截至 2020 年 8 月 28 日，花都住建局无搬迁或拆除相关地上建筑物的计划。
  根据花都规资局于 2020 年 9 月 3 日出具的复函，花都规资局目前正在对发行
人完善历史用地手续的申请进行审核，发行人可根据花都规资局的要求继续履行
相关程序；发行人取得上述地块产权证明所需办理的后续手续包括：取得用地批
复、完成土地征收手续、通过协议出让取得国有土地使用权并签订《国有建设用
地使用权出让合同》、缴交全额土地出让金及税费、申请办理《不动产权证书》；
发行人就上述地块取得产权证明不存在重大障碍，预计发行人可于 2021 年完善并
取得土地产权证明。 用地程序办理完成后，公司方可履行报建手续。
  综上所述，本所认为，花都区住建局已与发行人签订《广州市花都区城市更
新改造项目实施监管协议》，并将发行人花都生产基地“三旧”改造实施方案和批
复文件报送广州市住房城乡建设局备案，下一步将开展用地红线报批工作，预计
发行人可于 2021 年完善并取得土地产权证明，相关产权证明的取得不存在重大障
碍。
 （2）说明《关于广州市金钟汽车零件股份有限公司旧厂自行改造项目实施方
案的批复》中“采用协议出让方式供地”的含义，发行人是否需要为该地块额外
支付土地出让费用或其他重大支出，补充披露发行人为取得该地块产权证书所需
支付的费用情况及对发行人经营业绩的影响。
  回复：
(一) 核查手段
  针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
改造促进节约集约用地的若干意见（粤府[2009]78 号）》《广东省国土资源厅关于
深入推进“三旧”改造工作的实施意见（粤国土资规字〔2018〕3 号）》
                                  《广州市深
入推进城市更新工作实施细则（穗府办规[2019]5 号）》等相关法律法规；
（http://www.gzebpubservice.cn/tdcjgkcr/index.htm）进行核查。
(二) 核查结论
复》中“采用协议出让方式供地”的含义
    《协议出让国有土地使用权规定》第二条第二款规定：
                           “本规定所称协议出让
国有土地使用权，是指国家以协议方式将国有土地使用权在一定年限内出让给土
地使用者，由土地使用者向国家支付土地使用权出让金的行为。”
    《广东省国土资源厅关于深入推进“三旧”改造工作的实施意见（粤国土资
规字〔2018〕3 号）》规定：
               “涉及“三旧”改造的供地，属政府收购储备后再次供
地的，必须以招标拍卖挂牌方式出让，其余可以协议方式出让。”
    花都住建局出具的复函载明，根据相关政策，花都住建局在《关于广州市金
钟零件汽车股份有限公司旧厂自行改造项目实施方案的批复》中明确了上述地块
采用协议出让方式供地。
    根据花都规资局的复函，
              《关于广州市金钟汽车零件股份有限公司旧厂自行改
造项目实施方案的批复》中“采用协议出让方式供地”与《协议出让国有土地使
用权规定》第二条第二款规定中“协议出让国有土地使用权”的含义相同；发行
人可通过协议出让方式与广州市规划和自然资源局签订《国有建设用地使用权出
让合同》，并按《国有建设用地使用权出让合同》的约定缴交土地出让金及税费后，
可申请办理不动产权证书。
    综上所述，本所认为，
             《关于广州市金钟汽车零件股份有限公司旧厂自行改造
项目实施方案的批复》中的“采用协议出让方式供地”即指依据《协议出让国有
土地使用权规定》进行协议出让国有土地使用权。
露发行人为取得该地块产权证书所需支付的费用情况及对发行人经营业绩的影响
    《关于广州市人民政府办公厅关于印发广州市深入推进城市更新工作实施细
则的通知》（穗府办规〔2019〕5 号）第 26 条规定：“原以划拨方式取得的和完善
历史用地征收手续后的‘工改工’用地，涉及以协议出让方式供应的，按办理土
地有偿使用手续时同地段工业用途市场评估价的 40％缴交土地出让金。”
    根据花都规资局、花都住建局的复函，发行人需按补办土地有偿使用手续时
同地段工业用途市场评估地价的 40%缴纳土地出让金，计算公式为：土地出让金=
同地段工业用途每平方米市场评估地价×花都生产基地可建设用地面积×40%，具
体以出让时点的市场评估价确定；根据相关政策，发行人获得上述地块的使用期
限系自签订国有土地出让合同之日起五十年。
    经本所律师核查广州公共资源交易公共服务平台网站土地使用权交易成交公
示栏目（http://www.gzebpubservice.cn/tdcjgkcr/index.htm），花都规资局近
期公开出让工业用地的情况如下：
                                                                距离发行
                                                         平均地
                            成交价                                 人使用地
序                   土地              出让结果发                价（万/
      地块位置                   （万                  受让单位           块的直线
号                   面积               布日期                  平方
                             元）                                 距离（千
                                                          米）
                                                                 米）
    花都区炭步大道
    以东、沿江大道                                      广州屹丰模
    G08-QCC12-1 地                                 公司
          块
    花都区炭步大道
                                                 广州市庆钰
    以西、飞达路以                         2020 年 8 月
    南 G13-TB01 地                       26 日
                                                   司
          块
    花都区鸭湖路以         21,03           2020 年 8 月   广州栋方生
    西、民主西路以           4                18 日      物科技股份
序    地块位置       土地      成交价     出让结果发        受让单位     平均地    距离发行
号               面积       （万      布日期                  价（万/   人使用地
    北先进装备制造              元）                  有限公司      平方    块的直线
    产业园 F 地块分                                          米）    距离（千
      地块二                                                     米）
    花都区鸭湖路以
    西、民主西路以                                  广州艾丽生
    产业园 F 地块分                                 公司
      地块三
    花都区鸭湖路以
    西、民主西路以                                  雅纯(广州)
    产业园 F 地块分                                 限公司
      地块四
    花都区鸭湖路以
    西、民主西路以                                  广州樊文花
    产业园 F 地块分                                 公司
      地块一
    花都区合进大道
                                             广州广冷华
    以东、民主西路
    造产业园 E 地块
                                               司
     分地块三
    花都区合进大道
    以东、民主西路                                  广东思柏科
    造产业园 E 地块                                 公司
     分地块一
    注：上述地块均系一类工业用地（M1），出让年限均为 50 年，出让方式均为
挂牌出让。
    根据上表可知，发行人使用的该地块同地段的工业用地近期公开出让的成交
价格约为 0.08 至 0.12 万元/平方米。根据广州市花都区政府出具《关于广州市金
钟汽车零件股份有限公司的用地情况说明》、花都住建局出具的《关于广州市金钟
汽车零件股份有限公司旧厂自行改造项目实施方案的批复》，发行人使用的该地块
土地总面积为 16,852.68 平方米。若根据发行人使用的该地块周边的工业用途地
块近期公开出让的成交价格进行测算，则发行人需缴纳的土地出让金约为 539.29
万元至 808.93 万元。
    综上所述，本所认为，依据广州市相关文件及同地段工业价格测算，发行人
需要为该地块额外支付土地出让金约为 539.29 万元至 808.93 万元，发行人每年
将新增土地使用权摊销金额约为 10.79 万元至 16.18 万元，不会对发行人的经营
业绩产生较大影响。
     （3）分别披露未办理产权的厂房和宿舍的面积及占比，相关厂房涉及主要产
品、产能及占比情况、实现的收入和利润情况，结合前述情况分析并披露前述厂
房和宿舍是否存在搬迁或拆除风险，并测算搬迁周期和搬迁费用，说明对发行人
生产经营的影响
     (一) 核查手段
     针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
设计方案预审意见书》（编号：(2007）年方案预审字 31 号）等报建资料；
                                  （粤（2020）清远
市不动产权第 5014731 号）；
     (二) 核查结论
     截至本回复出具之日，发行人自有房产的具体情况如下所示：
序号      公司      用途   面积（平方米）        面积占比            产权证明
       发行人
                                                  已取得《不动产权
                                                  证书》 （粤（2020）
                                                  清远市不动产权第
        总计              34,577.01          100%         -
     报告期内，发行人子公司均不具备独立生产公司产品的能力，因此发行人未
办理产权的房产报告期内涉及的产能、实现的收入和利润占比接近 100%。根据花
都规资局、花都住建局和花都城管局出具的说明，发行人相关房产不存在搬迁或
拆除风险。
  若未来由于政策的变化导致发行人搬迁，则根据发行人说明及测算，发行人
相关机器设备、人员等的搬迁周期预计为 1-2 个月，搬迁费用约为 200 万元（包
含设备拆除、安装、调试费和装卸运输费等）；若发生搬迁，届时发行人将通过提
前备货、合理安排设备搬迁顺序等方式，平稳过渡搬迁期间的生产订单，同时，
随着清远金钟生产设备的不断扩充与完善，清远金钟将有能力承接相关搬迁设备
的生产任务，因此如花都地块相关厂房和宿舍需进行搬迁或拆除，将对发行人的
生产经营产生一定影响，但总体影响相对可控。
  如《律师工作报告》所述，公司控股股东广州思呈睿、实际控制人辛洪萍已
出具《关于承担瑕疵房产风险的承诺》，承诺如下：“为避免发行人花都地块房屋
建筑物被有关部门责令拆除而可能给发行人带来资产损失及罚款的风险，本公司/
本人承诺将承担因发行人房屋建筑物拆除给发行人造成的实际经济损失，包括但
不限于拆除的直接损失、因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工
损失、被有权部门罚款等。”因此若发生搬迁，发行人的搬迁费用将由发行人控股
股东及实际控制人承担，对发行人的财务状况不会产生影响。
  综上所述，本所认为，报告期发行人未办理产权的厂房涉及的产能、实现的
收入和利润占比接近 100%；花都地块相关地块符合规划用途，根据相关部门出具
的说明，发行人相关房产不存在搬迁或拆除风险；同时，发行人清远生产基地已
建成，若发行人未来需要搬迁，其具备承接搬迁的能力；公司控股股东、实际控
制人已承诺承担搬迁费用及搬迁期间的相关损失，因此，若未来花都基地搬迁或
拆除，不会对发行人的财务状况和经营成果产生重大不利影响。
 （4）说明并披露发行人集体建设用地的使用是否符合《土地管理法》等法律
法规的规定、是否存在被处罚风险、是否构成重大违法行为。
  回复：
  (一) 核查手段
  针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
人民共和国建筑法》等法律法规；
  (二) 核查结论
  ① 发行人集体建设用地的使用不符合《中华人民共和国土地管理法》的规定，
已于 2012 年被主管国土部门予以行政处罚
  经本所律师核查，发行人目前占有并使用位于广州市花都区炭步镇东风大道
西侧，土地总面积 16,852.68 平方米，“三旧”改造标图建库号 44011400031，该
地块已经纳入‘三旧’改造项目范围。该等地块来源于发行人于 2004 年 5 月与广
州风神汽车工业园开发有限公司签订的《代征国有土地合同书》，约定由广州风神
汽车工业园开发有限公司代发行人办理生产经营用地出让手续，并协助发行人取
得《建设用地规划许可证》
           《国有土地使用证》等相关文件。发行人已按照合同约
定支付地价款。2012 年 3 月 14 日，民主村村民委员会盖章出具《证明》，该《证
明》载明：
    “广州市金钟汽车零件制造有限公司位于花都区东风大道西，面积共 1.77
公顷（26.57 亩），该项目用地由广州花都汽车城发展有限公司于 2003 年 11 月与
我村签订征地协议，我村已全额收齐征地补偿款 70.84 万元，我村同意该项目通
过‘三旧’改造完善历史用地手续。”
法案件行政处罚决定书》
          （穗花国土监罚字[2012]148 号），认为依据当时有效的《土
地管理法（2004 修正）》第四十三条第一款、第四十四条第一款的规定，发行人构
成非法占用土地行为，并依据当时有效的《土地管理法（2004 修正）》第七十六条
第一款的规定，决定对发行人处罚如下：处以每平米 2 元的罚款，合计金额
  当时有效的《土地管理法（2004 修正）》第七十六条第一款规定：“未经批准
或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，由县级以上人民政府土地行政主
管部门责令退还非法占用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建
设用地的，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原
状，对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他
设施，可以并处罚款；对非法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直接责
任人员，依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
  当时有效的《土地管理法实施条例（2011 修订）》第四十二条规定：
                                  “依照《土
地管理法》第七十六条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米 30 元
以下。”
  办理违法用地查处手续并取得处理结果系办理“三旧”改造项目完善历史用
地手续的必要程序之一，上述行政处罚发生于 2012 年，不属于报告期内的行政处
罚事项，发行人已按时足额缴纳罚款。根据上述规定，广州市国土资源和房屋管
理局花都区分局对发行人处以的每平方米 2 元的罚款处罚远低于当时法定处罚幅
度所设定的最高标准每平方米 30 元，因此该项处罚不构成重大行政处罚。《中华
人民共和国土地管理法（2019 修正）》第七十七条规定：“未经批准或者采取欺骗
手段骗取批准，非法占用土地的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令退
还非法占用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的，限
期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，对符合土
地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并
处罚款；对非法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法
给予处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人使用上述集体建设用地仍未取得主
管国土部门批准，不符合现行有效的《中华人民共和国土地管理法（2019 修正）》
的规定。
  根据花都规资局 2020 年 9 月 3 日出具的复函（穗规划资源花函[2020]1593 号），
除上述行政处罚外，暂未发现发行人因未取得用地手续而产生的其他行政处罚记
录，目前亦不存在导致发行人被其行政处罚的风险。② 发行人集体建设用地的使
用不符合《中华人民共和国城乡规划法》《中华人民共和国建筑法》的规定
   《中华人民共和国城乡规划法（2019 修正）》第六十四条规定：“未取得建设
工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上
地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实
施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无
法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，
可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”
   《中华人民共和国建筑法（2019 修正）》第六十四条规定：“违反本法规定，
未取得施工许可证或者开工报告未经批准擅自施工的，责令改正，对不符合开工
条件的责令停止施工，可以处以罚款。”
   根据发行人说明，发行人上述地块的部分建筑未履行相关报建、验收程序。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述地块的部分建筑尚未补办相关报建、
验收手续，不符合《中华人民共和国城乡规划法》
                     《中华人民共和国建筑法》的相
关规定。
大违法行为
   根据花都城管局于 2020 年 9 月 7 日出具的回函，发行人在花都基地的 A 厂房
（建筑面积 4,597 平方米）、A 宿舍（建筑面积 1,386.5 平方米）和 B 宿舍（建筑
面积 1,386.5 平方米），已先后于 2004 年 6 月 23 日和 2005 年 2 月 2 日取得了广
州市城市规划局花都分局核发的《建设工程规划许可证》
                        《建设工程施工许可证》，
上述建筑物的建设已经取得了必要的许可，不存在被其予以行政处罚的风险；除
上述建筑外，发行人花都厂区内的其他建筑（包括建筑面积 9,600 平方米的 B 厂
房），系经区政府于 2017 年 3 月 10 号会议（区府办 61 号会议纪要）同意改扩建
并于 2018 年完成建设的建筑。发行人改扩建时未依法取得《建设工程规划许可证》、
《建设工程施工许可证》并未履行相关报建、验收程序，其有权依据相关法律法
规对发行人予以行政处罚。
  《中华人民共和国城乡规划法（2019 修正）》第六十四条规定：“未取得建设
工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上
地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实
施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无
法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，
可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”根据花都城管局出具的回函，若该
局对发行人进行罚款，
         “则根据《广州市城市管理综合执法规范行政处罚自由裁量
权规定的通知(2018 修订》，并参考《关于发布广州市房屋建筑工程 2019 年参考造
价的通知》，预计罚款金额将按以下公式计算：罚款总金额=1850 元/每平方米（6
米以下厂房）×建筑面积×5%。”
  发行人根据上述标准按 B 厂房建筑面积 9,600 平方米测算罚款金额为 88.80
万元。根据《广州市城市管理综合执法规范行政处罚自由裁量权规定》，城市管理
综合执法机关对违法行为作出罚款的处罚决定，有法定罚款幅度，裁量结果可分
为严重、一般、轻微档次，花都城管局回函确认的罚款标准属于轻微档次。根据
花都规资局 2020 年 9 月 18 日印发的《〈花都区亲商助企二十六〉第 26 条实施细
则》的通知（穗规划资源花函[2020]1728 号），
                          “完善用地手续的历史咨询制项目，
符合咨询审查方案或符合《广州市存量违法建设分类处理工作指引》有关尚可改
正情形的免于行政处罚，市规划和自然资源局花都分局凭区城市管理综合执法局
出具的免于行政处罚函办理规划条件核实手续”。目前，发行人正与花都城管局就
免于行政处罚事项进行沟通。
  根据花都区住建局于 2020 年 7 月 22 日出具的说明，发行人就上述地块的工
程建设、施工行为、消防设计及验收方面不存在重大违法违规行为，发行人在三
旧改造、完善手续期间，不存在因未取得产权证被花都住建局予以行政处罚的风
险。
  发行人于 2020 年 1 月 22 日取得花都规资局出具的说明，并于 2020 年 9 月 3
日取得其复函，确认：发行人花都地块的用地及兴建、使用地上建筑物的行为不
存在违反国家和地方土地管理、规划等相关规定的重大违法违规行为，目前不存
在被其行政处罚的风险。
   综上所述，本所认为，发行人集体建设用地的使用不符合《土地管理法》等
法律法规的规定，已被广州市国土资源和房屋管理局花都区分局予以行政处罚，
发行人已依法缴纳罚款，相关处罚远低于当时法定处罚幅度所设定的最高标准，
不构成重大行政处罚。发行人 B 厂房改扩建未能履行相关报建、验收，存在被处
罚的风险，但根据有权处罚部门预计的罚款标准，罚款标准属于轻微档次，不构
成重大违法违规行为。
四、《问询函》第四题
   申报材料显示：
   （1）发行人目前拥有 5 项发明专利，未披露取得来源。
   （2）模具设计与制造能力和同步开发是发行人重要的技术竞争优势，发行人
目前在模具设计领域处于行业领先水平。
   （3）发行人自称是国内汽车内外饰件行业少数具备与整车厂商同步开发能力
的企业之一。
   （4）2019 年 12 月 26 日，发行人与主要客户中信戴卡签订了《战略技术合作
框架协议书》，约定双方以汽车树脂材料零部件的新产品开发和批量供货、新工艺
和新技术的研发为合作的主要内容，项目合作期限自 2019 年 12 月 26 日至 2024
年 12 月 25 日。
   请发行人：
   （1）披露 5 项发明专利的取得过程、是否为受让取得，如是，请披露受让方
基本情况、交易定价及公允性，相关专利技术的具体应用环节、是否为发行人核
心生产技术；说明发行人核心技术的研发历程、技术来源、参与的核心人员、自
主研发程度、是否存在通过委外研发、合作研发或者由原股东投入的情形；结合
前述问题，说明并披露发行人在技术、专业人才、资产投入方面是否已具备充足
的储备，发行人在关键核心生产技术领域是否具备独立的研发能力；
    （2）披露各期发行人模具的主要类型、用途、数量、型号、对应产品、使用
寿命、更换频率、新增和淘汰模具情况、新开发模具中被客户采用的模具数量、
占比；模具开发对应的主要客户情况；结合发行人模具所生产产品的加工精度、
产品合格率、使用寿命等具体技术指标，说明并披露支持发行人在模具设计领域
处于行业领先水平的客观证据；
    （3）结合报告期内与客户进行同步开发的项目的名称、项目数量、涉及的销
售金额、项目的研发周期、最终量产情况，说明并披露发行人系国内汽车内外饰
件行业少数具备与整车厂商同步开发能力的企业之一的客观证据；
    （4）披露与主要客户进行合作研发的原因、技术合作所投入金额、截至目前
的研发内容、研发进展、研究成果、研究成果分配方式、权利归属、收益分配、
专利申请，以及相关技术的应用、量产和销售情况，是否存在合作争议或纠纷。
    请保荐人、发行人律师发表明确意见。
    回复：
   （1）披露 5 项发明专利的取得过程、是否为受让取得，如是，请披露受让方
基本情况、交易定价及公允性，相关专利技术的具体应用环节、是否为发行人核
心生产技术；说明发行人核心技术的研发历程、技术来源、参与的核心人员、自
主研发程度、是否存在通过委外研发、合作研发或者由原股东投入的情形；结合
前述问题，说明并披露发行人在技术、专业人才、资产投入方面是否已具备充足
的储备，发行人在关键核心生产技术领域是否具备独立的研发能力；
    (一) 核查手段
    针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
（ http://pss-system.cnipa.gov.cn/sipopublicsearch/portal/uiIndex.shtml ）
网站，核查发行人所有专利的情况；
    (二) 核查结论
    经本所律师核查，截至本报告出具日，发行人及其控股子公司新增 3 项发明
专利申请获得国家专利局授权公告。截至本法律意见出具之日，发行人及其控股
子公司的发明专利共 8 项，均为自主研发取得，属于原始取得，不存在通过受让
取得的情况，具体情况如下：
序   专利   专利                                     专利申请         法律    取得
                   专利号                   专利名称
号   权人   种类                                       日          状态    方式
                                      一种汽车轮毂
    发行                                                       专利权   原始
     人                                                       维持    取得
                                      粉线及其工艺
                                      一种汽车标牌
    发行                                                       专利权   原始
     人                                                       维持    取得
                                        和应用
                                      一种真空紫外
    发行                                线清洗涂装盖                 专利权   原始
     人                                模的装置及方                 维持    取得
                                         法
    发行                                一种汽车装饰                 专利权   原始
     人                                 件加工工艺                 维持    取得
    发行                                一种电镀装置                 专利权   原始
     人                                 和电镀方法                 维持    取得
                                      一种背胶带自
    发行                                                       专利权   原始
     人                                                       维持    取得
                                         法
    发行                                一种拼接式可                 专利权   原始
     人                                  变容器                  维持    取得
    清远                                一种汽车标志                 专利权   原始
    金钟                                 的制造方法                 维持    取得
    发行人目前拥有 18 项核心技术，均为自主研发取得，不存在通过委外研发、
合作研发或者由原股东投入的情形，发行人核心技术的研发历程、技术来源、参
与的核心人员具体情况如下：
                                                 是否存在通过委
                                      参与的   自主
序   技术                           技术              外研发、合作研发
                研发历程                  核心人   研发
号   名称                           来源              或者由原股东投
                                       员    程度
                                                   入的情形
          为了开发一款具有透明塑料外
          观及真空电镀效果的汽车车
          标，公司定制开发了适用于
    汽车                                李小
          PMMA 材料的 PVD 油漆，解决了
    车标                           自主   敏、罗
    PVD                          研发   奕文、
          层发雾等问题，并通过进一步
    技术                                胡圣哲
          改进注塑工艺，改善了注塑毛
          坯件的微小外观瑕疵，于 2012
          年实现相关产品的首次量产。
          一款位于汽车尾气排气管周围
          的车身装饰件的需求，汽车尾
          气周围的温度要远高于公司其               李小
    耐高    他产品的运行环境条件，已有               敏、旷
    温尼    的材料及工艺生产出来的样品               忠华、
                                 自主
                                 研发
    镀技    过定制开发新的原材料，并通               昌、黄
     术    过优化模具结构、改善电镀工               旭良、
          艺等方式，解决了原有条件下               伍卓辉
          注塑毛坯件裂痕及电镀涂层缺
          陷问题，于 2016 年成功量产交
          付。
          为了解决手工排废工艺作业效
          率低下的问题，2017 年公司专
                                      李小
    海绵    门组织成立技术小组，对海绵
                                      敏、罗
    双面    双面胶的模切和自动排废技术
                                      锋、邓
    胶模    进行技术攻关，通过设计特殊
                                 自主   伟、范
                                 研发   志安、
    自动    排废设备，解决了边框排废、
                                      龙昌
    排废    胶体回粘、产品孔位排废等关
                                      发、覃
    技术    键问题，同时完成了异步模切
                                      富能
          技术的开发，于 2019 年成功研
          发并投产使用。
    电镀    随着终端消费者需求的不断变
    阴极    化，整车厂商对于汽车内外装
                                      旷忠
    屏蔽    饰件产品的外观造型要求也日
                                      华、罗
    和辅    益多样化。2017 年，FCA 提出     自主
    助阳    了开发一款造型特殊的电镀大          研发
                                      志基、
    极组    尺寸轮毂中心盖，该款产品在
                                      龚海杰
    合挂    外观上既有凹槽也有凸起，已
    具设    有的电镀工艺会出现低位镀膜
                                                 是否存在通过委
                                      参与的   自主
序   技术                           技术              外研发、合作研发
                研发历程                  核心人   研发
号   名称                           来源              或者由原股东投
                                       员    程度
                                                   入的情形
    计技    层太薄、高位镀膜层太厚的问
     术    题，基于电镀 FEA 分析，公司
          设计了一种电镀阴极屏蔽和辅
          助阳极组合使用的挂具，彻底
          解决了上述问题，相关产品于
          用 IMD 技术生产相关产品的技
          术想法，公司为此专门成立技
                                      罗锋、
          术攻关小组。2014 年-2016 年，
                                      齐思
          技术小组在 PET 片材材料选择、
                                      敏、王
    IMD   片材加工工艺、镶嵌注塑模具          自主
    技术    结构设计、注塑加工定位等方          研发
                                      宋文
          面进行了全方位的提升与完
                                      伟、尹
          善，实现了公司 IMD 技术的从
                                       维
          无到有，于 2017 年首次实现产
          品量产，并将此技术运用于多
          款类似产品。
          为了解决手工点漆效率低、出
          错率高的问题，公司于 2017 年
          引入半自动点涂设备，同时定
          制开发了适合于自动点涂工艺
                                      李小
          的特殊油漆溶剂，比以往的手
                                      敏、罗
          工生产效率提高 3 倍以上。  2018
    点涂                           自主   锋、尹
    技术                           研发   维、黎
          点涂设备，操作员根据产品形
                                      沛雄、
          状设计点涂程序，产品可随意
                                      罗锋
          摆放无需定位夹具，具有精度
          高、操作简单、效率高等优点，
          于当年实现了相关产能的量
          产。
          铝标产品在喷粉加工前，需要
          人工去除产品表面的保护膜，
    汽车    这一过程费时费力，为了改进
    铝标    生产工艺、提升生产效率，公               李小
                                 自主
                                 研发
    撕膜    证与测试，自主设计了相关设               湘波
    技术    备的机械结构和电气方案，并
          完成了设备的组装调试，于开
          始 2019 年开始投产使用。
    汽车    2011 年，为了满足客户轮毂轻            张志
    轮毂    量化的要求，公司开发了一款               基、邱
                                 自主
                                 研发
    的螺    的可拆卸，研发团队采用模态               覃富
    栓柱    FEA 方法，解决了产品在测试过            能、魏
                                                     是否存在通过委
                                          参与的   自主
序    技术                              技术              外研发、合作研发
                  研发历程                    核心人   研发
号    名称                              来源              或者由原股东投
                                           员    程度
                                                       入的情形
     连接   程中螺栓柱的断裂现象，增强                   小强、
     技术   了产品的可靠性，并形成了相                   陈伟
          关产品的设计标准。                       斌、龚
                                          婷婷、
                                          吴燕、
                                          覃文
                                          高、李
                                          裕洪
          在不改变配套轮毂及螺母的基
     特殊                                   李小
          础上，开发一种可以将大尺寸
     金属                                   敏、钟
          轮毂装饰盖固定到轮毂上的特              自主
          殊结构，通过持续改善模具结              研发
     制造                                   陈琨、
          构和加工工艺，验证了产品结
     技术                                   覃富能
          构的性能和稳定性，于 2016 年
          实现了相关产品的批量生产。
          为了增加公司电镀工艺的不同
          外观效果，公司于 2019 年成立
          专项技术小组，致力实现电镀                   张志
     电镀   产品表面的拉丝效果。研发团                   基、黄
     件表   队通过对拉丝设备的深度调                    健勇、
                                     自主
                                     研发
     丝技   对表面拉丝深度不断调整，并                   彬、黄
      术   持续优化表面拉丝的均匀性，                   思鹏、
          使电镀表面获得非镜面般金属                   钟敏坚
          光泽，相关产品于 2019 年正式
          投入量产。
          PlatingManager 电 镀 分 析 软
          件，搭建了与实际工艺流程一
                                          李小
          致的虚拟电镀线，可对电镀产
                                          敏、罗
          品在开发阶段进行 FEA 分析，
     电镀                                   锋、张
          极大减少了产品研发阶段的试              自主
          错成本。2019 年，公司建立了           研发
     技术                                   龚海
          电镀分析数据库，通过经验数
                                          杰、邱
          据的积累，提升了产品研发的
                                          金潮
          效率，随着成功案例的不断叠
          加，产品研发的边际成本也将
          不断递减。
          传统的卡簧成型工序分为打                    罗锋、
     卡簧   圈、焊接和冲压成型，加工周                   齐思
     一体   期长且需要多人操作生产设               自主   敏、曾
     成型   备。2017 年，公司成立技术小           研发   湘波、
     技术   组，研究优化工艺流程，从设                   陈火
          备的结构设计入手，通过对焊                   明、尹
                                                 是否存在通过委
                                      参与的   自主
序    技术                          技术              外研发、合作研发
                 研发历程                 核心人   研发
号    名称                          来源              或者由原股东投
                                       员    程度
                                                   入的情形
          接与冲型结构设计方案的反复               维、罗
          确认，通过工装的改善以及设               奕文、
          备参数的不断优化调整，最终               罗文
          实现三道工序一次完成，极大
          缩短了加工周期。2019 年相关
          设备投入使用，产品实现批量
          生产。
          金属卡子结构相对复杂，主要
          是为了保证金属卡子的连接强
     金属   度，因此需要经过三道冲压工               李小
     卡子   序。为了提高生产效率，增加               敏、钟
     自动   产品制造稳定性，公司设计了          自主   毅东、
     组合   一种特殊的模具，并确定了金          研发   李陈
     冲压   属卡子过程尺寸的管控方案，               琨、覃
     技术   解决了金属卡子尺寸不稳定的               富能
          问题，于 2016 年实现了相关产
          品的批量生产。
          增了卷边工艺，需要人工上料
          并进行冲压处理，加工效率不
     轮毂
          高且存在一定的安全隐患。
     中心
     盖自
          整体改造并简化了工序，改旋          自主   敏、邓
          转上料结构为自动移栽结构，          研发   伟、肖
     边包
          改进产品取件冲压卷边模式，               晓彬
     铝技
          提高了设备的稳定性及加工效
      术
          率。2017 年相关设备实现稳定
          运行加工，并应用于多款类似
          产品。
          件，正式开展产品装入力、拔
          脱力等各种结构强度的分析，
     塑料   有效识别了产品前期设计阶段
     结构   的不足，为产品的设计优化提
                                      张志
     零件   供了强大支持；2015 年公司引
                                 自主   基、邱
                                 研发   金潮、
     元分   注塑仿真分析，提高了设计阶
                                      胥海洋
     析技   段的注塑风险识别及预防能
      术   力；2016 年，公司建立了 CAE
          数据库，从而提高了力学 FEA
          分析的精度以及注塑加工的预
          测精度。
     双色   为了实现更多样化的注塑效果               李小
                                 自主
                                 研发
     技术   引入了双色注塑机，并首次完               伟杰、
                                                是否存在通过委
                                     参与的   自主
序     技术                        技术              外研发、合作研发
                研发历程                 核心人   研发
号     名称                        来源              或者由原股东投
                                      员    程度
                                                  入的情形
           成了双色注塑模具的开发，同             齐思
           年实现了产品量产。                 敏、钟
                                     锡建
           为满足产品颜色由浅入深的渐
      丝印   变外观效果，2018 年公司通过
                                     李小
      渐变   设计特殊的丝印网板，并改进
                                自主   敏、齐
                                研发   思敏、
      发技   了油墨堵网、图案不清晰、渐
                                     罗亦文
       术   变不明显等问题，于 2019 年实
           现相关产品的量产。
           款具有电镀外观且具备防爆功
           能的轮毂中心盖，通过材料的
           力学分析与电镀的可行性，原
      厚铝   有的塑胶及铝材均无法达到预
                                     李小
      板冷   期效果，唯有厚铝板冷锻产品
                                自主   敏、陈
                                研发   琨、覃
      型技   公司组织相关小组成员研发冷
                                     富能
       术   锻成型技术，通过不断改善模
           具和冲床吨位，解决了冷锻成
           型时造成的铝板开裂、尺寸偏
           差过大等问题，2018 年相关产
           品正式投入量产。
     根据发行人说明，发行人在技术、专业人才、资产投入方面的储备情况如下：
     （1）在技术方面
     公司自成立至今，始终重视技术研发，不断改进生产工艺，并持续推动技术
创新，截至目前已取得专利 87 项，其中发明专利 8 项。公司已形成了汽车车标 PVD
技术、电镀仿真技术和塑料结构零件有限元分析技术等 18 项核心技术，覆盖产品
研发和生产的核心环节，核心技术均为自主研发。从核心技术的研发历程来看，
公司具备识别并解决关键技术难题的主动技术攻关能力，并逐渐形成了以开发部
和技术部为核心，多部门协作的研发体系。开发部与技术部负责确定产品的初始
材料、造型结构及工艺过程等前期研发活动，采购部负责相关物料的采购，生产
部负责新产品试制的实施，质量部负责质量的控制与保证，各部分有效分工，从
而保证了新产品、新技术研发的顺利实施。
   公司主要通过自主研发形成各类核心技术，并根据市场反馈不断进行产品和
工艺的优化改进。汽车零部件行业内供应商众多，竞争激烈，对供应商持续研发
能力的要求较高，公司经过十余年的行业沉淀，形成了以 18 项原始取得核心技术、
研发经验，具备通过自主研发及时、准确、有效地满足客户需求的能力。
  （2）在专业人才方面
   公司拥有经验丰富的研发团队，可以快速响应客户需求，高效率协同客户进
行同步开发。公司高度重视人才队伍的建设，并在最近三年持续加大研发投入，
通过内部培养和外部引进相结合的方法开展人才储备，截至 2020 年 6 月 30 日，
公司共有研发人员 99 人，占员工总数的 10.44%，核心研发团队成员通过员工持股
平台间接持有公司股份，具备较强的稳定性。
  （3）在资产投入方面
   报告期，公司不断加大资产投入，尤其增加了机器设备以及房屋建筑物的投
入，以满足日益增长的客户订单需求。报告期，公司机器设备的账面价值从 2017
年末的 2,503.27 万元增加至 2020 年 6 月末的 5,014.64 万元，主要增加了注塑机
等生产设备，从而提高了基础产能，并增加了自动输送系统、PVD 喷涂线等设备，
进一步增强了公司生产过程的自动化水平、拓宽了公司可实施的工艺环节。公司
房屋建筑物的账面价值从 2017 年末的 467.57 万元增加至 2020 年 6 月末的
产品需求打下了良好的基础。
  （4）在研发投入方面
   报告期，公司不断增加研发投入，从研发软硬件设施、环境等多方面持续推
进新产品、新技术的研发活动，使公司的研发能力不断提升。报告期，公司研发
费用分别为 1,170.45 万元、1,502.60 万元、1,705.81 万元和 599.21 万元，公司
研发费用占营业收入的比例分别为 3.61%、4.42%、4.54%和 4.04%，最近三年公司
研发费用及研发费用率逐年增长，虽然 2020 年上半年受疫情影响，公司研发投入
较往年有所回落，但随着整车市场的逐渐复苏，公司亦将加大研发投入，继续保
持并加强市场竞争力。
     综上所述，本所认为，发行人 8 项专利发明均为原始取得，发行人核心技术
均为自主研发，不存在通过委外研发、合作研发或者由原股东投入的情形；发行
人在技术、专业人才、资产投入方面已具备充足的储备；发行人在关键核心生产
技术领域具备独立的研发能力。
    （2）披露各期发行人模具的主要类型、用途、数量、型号、对应产品、使用
寿命、更换频率、新增和淘汰模具情况、新开发模具中被客户采用的模具数量、
占比；模具开发对应的主要客户情况；结合发行人模具所生产产品的加工精度、
产品合格率、使用寿命等具体技术指标，说明并披露支持发行人在模具设计领域
处于行业领先水平的客观证据；
     回复：
     (一) 核查手段
     针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
     (二) 核查结论
     根据发行人报告期模具明细台账，报告期内发行人开发及使用的模具情况如
下：
项目         数量               数量                 数量               数量
                    占比                 占比              占比             占比
           （套）              （套）                （套）              （套）
主    注塑模   1,445   81.04%   1,356     80.91%   1,084   80.71%   878   80.55%
要
类    冲压模    338    18.96%    320      19.09%    259    19.29%   212   19.45%
型
对    汽车标
应    识装饰
项目          数量                      数量                    数量                  数量
                        占比                    占比                      占比                      占比
            （套）                     （套）                   （套）                 （套）
产     件
品
   汽车轮
   毂装饰        816      45.77%       740      44.15%         539      40.13%   386             35.41%
    件
   工装器
    材
   车身装
    饰件
   车身装
   饰件/标
   识装饰
    件
使用寿命（万
 模次）
 更换频率           不会更换                  不会更换                   不会更换               不会更换
     报告期，公司的模具变动情况如下：
      项目                2020 年 1-6 月          2019 年度             2018 年度          2017 年度
    新增模具（套）                  107                  333                253              198
新开发模具中被客户采
   用的模具
    淘汰模具（套）                     0                    4                0                   4
                       韩国现代、一汽              现代、一汽、 一汽、现代、                     广汽丰田、FCA、
     主要客户              丰田、长城、现              本田、丰田、 通用、大众、                     东风日产、丰
                        代、小鹏汽车               小鹏汽车    本田                       田、广汽本田
     根据发行人出具的关于模具技术指标的说明，与国内外先进水平的公开数据
相比，发行人的模具在精度、表面粗糙度及使用寿命方面的具体情况如下：
      项目                    国外先进水平                       国内先进水平               公司最高水平
     精度（mm）                 0.01-0.02                    0.02-0.05              0.005
表面粗糙度（μm）                   0.03-0.08                    0.06-0.16                  0.2
使用寿命（万模次）                    100-200                      50-100                    300
     注：参考数据来源于横河模具（300539）《首次公开发行股票并在创业板上
市招股说明书》
     由上表可知，本所认为，发行人模具在精度及使用寿命方面，已经达到甚至
超越了国内外先进水平；在表面粗糙度方面，已经接近国内先进水平，因此总体
而言，发行人在模具设计制造领域已处于行业领先水平。
 （3）结合报告期内与客户进行同步开发的项目的名称、项目数量、涉及的销
售金额、项目的研发周期、最终量产情况，说明并披露发行人系国内汽车内外饰
件行业少数具备与整车厂商同步开发能力的企业之一的客观证据；
     回复：
 (一) 核查手段
     针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
 (二) 核查结论
     根据发行人说明及提供的资料，通过在汽车内外饰件行业十余年的深耕，已
在汽车轮毂装饰件、汽车标识装饰件等细分领域拥有了较高的行业地位，已成为
通用汽车、福特汽车、FCA 集团、特斯拉、一汽股份等国内外知名整车厂商的一
级供应商，并与相关整车厂商持续进行项目开发。
     报告期内，发行人与各整车厂商客户同步开发的项目情况如下：
序号      整车厂商名称                        同步开发项目名称
   报告期内，发行人同步开发及量产零部件数量稳步提升，从 2017 年度的 136
个和 97 个增长到 2019 年度的 206 个和 241 个，年均复合增长率达 23.07%和 57.62%。
同时，同步开发项目和量产项目数量持续增长，有力支撑了公司的营业收入稳步
提升，在公司 2020 年 1-6 月的营业收入中，各期量产零部件项目的销售收入占营
业收入比例分别为 13.60%、19.28%、20.95%和 4.85%，累计达到了 58.68%。
                                                                           单位：万元
              项目数量                                                         报告期量产
  年份          同步    量                                                      项目占营业
                           产项目           产项目           产项目       量产项目
              开发    产                                                       收入比例
    月
         合计               14,898.12     13,551.87     5,655.08    719.22         -
   同步开发能力是整车厂商考核零部件供应商的重要要素之一，由于与整车厂
商同步开发对供应商研发能力及合作稳定性要求较高，通常只有一级供应商才具
有较强的同步开发能力。汽车零部件行业整体呈金字塔式的多层级供应商体系结
构，其中一级供应商的数量占其整体供应商数量的比例较低，同一个零部件项目
通常只有少数几个甚至一个一级供应商。
   综上，本所认为，发行人与通用汽车、福特汽车、FCA 集团、一汽股份等多
家国内外整车厂商持续进行项目开发，2017 年至 2019 年公发行人同步研发和量产
数量持续增长，年均复合增长率达 23.07%和 57.62%，有利保障了发行人营业收入
稳步增长，发行人具备与整车厂商同步开发的能力。
  （4）披露与主要客户进行合作研发的原因、技术合作所投入金额、截至目前
的研发内容、研发进展、研究成果、研究成果分配方式、权利归属、收益分配、
专利申请，以及相关技术的应用、量产和销售情况，是否存在合作争议或纠纷。
  (一) 核查手段
  针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
  (二) 核查结论
  根据对发行人实际控制人的访谈及发行人的说明，发行人与中信戴卡开展合
作研发，主要系由于中信戴卡拥有广泛的客户群体，能够有效扩充发行人技术方
面的客户前沿需求。同时，中信戴卡在轮毂制造领域深耕多年，发行人在汽车轮
毂装饰件领域有着丰富的经验积累，双方围绕汽车轮毂的不同领域具有各自的业
务、资源等优势，双方合作能够实现上下游合作共赢的协同效应。
  根据对发行人实际控制人的访谈及发行人的说明，发行人与中信戴卡未就具
体的技术内容开展合作研发活动，不存在合作争议或纠纷。
  综上所述，本所认为，为及时掌握行业前沿技术，充分利用自身的业务和资
源优势，不断巩固和提升技术优势，发行人与中信戴卡达成了战略技术合作意向，
但双方尚未就具体的技术内容开展合作研发活动，不存在合作争议或纠纷。
五、《问询函》第五题
  申报材料显示，除实际控制人辛洪萍外，发行人的直接个人股东还包括辛洪
燕、李小敏，直接持股比例分别为 2.57%、2.57%，三人系发行人创始股东，辛洪
燕还持有发行人员工持股平台珠海思普 33.11%的合伙企业份额并担任普通合伙人、
执行事务合伙人。其中辛洪萍与辛洪燕系兄妹关系，李小敏系辛洪燕之丈夫。辛
洪燕现任发行人副总经理，李小敏现任发行人的技术总监。
  请发行人结合辛洪燕、李小敏参与设立发行人的背景、对发行人设立以来主
营业务发展的贡献程度，以及对发行人股东大会、董事会、经营决策、核心技术
研发施加的影响程度，进一步分析并披露发行人实际控制人认定是否真实、准确、
完整。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复：
  (一) 核查手段
  针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员调查问卷》；
  (二) 核查结论
  辛洪萍 1998 年毕业于上海交通大学，取得硕士学位，自毕业后，其一直在汽
车零部件行业工作，在创业之前，先后在广州标致汽车有限公司、丰田汽车广州
事务所工作，对汽车整车厂的零部件采购模式、质量要求、汽车零部件行业的市
场特点等积累了较为深刻的认识。在此基础上，1993 年起，辛洪萍开始在汽车零
部件行业自主创业，1993 年 4 月起其担任了广州市天河拓普汽车配件公司的法定
代表人，从事汽车零配件的贸易，1995 年 9 月创办了广州市特威机械制造有限公
司从事车轮螺母的生产、加工和销售。1999 年，辛洪萍赴加拿大学习制造管理，
进一步补齐了其在产品生产和质量管理等方面的专业知识，从而逐步在汽车零部
件行业形成了较为完整的专业知识体系。
  辛洪燕、李小敏在个人参加工作早期并未在汽车零部件行业工作，在辛洪萍
开始在汽车零部件行业自主创业之后，才分别于 1995 年、1996 年开始跟随辛洪萍
进入汽车零部件行业，在此之前，辛洪燕曾从事教师、财务等工作，李小敏在电
工、模具等行业从事产品研发工作。后来，辛洪燕、李小敏跟随辛洪萍在汽车零
部件行业进行创业，2001 年 8 月三人共同出资设立了金钟五金厂。随着金钟五金
厂业务规模的不断扩大，辛洪萍在市场拓展，尤其是在整车厂客户的拓展过程中，
逐步意识到金钟五金厂在企业形象、主体资格（金钟五金厂为个人独资企业而非
公司）等方面已越来越无法满足整车厂客户验厂及实地考察的需要，因此，在辛
洪萍的主导下，辛洪萍、辛洪燕、李小敏共同出资 50 万元设立了发行人前身金钟
有限，并一直发展至今。
  从上述情况可见，自辛洪萍开始在汽车零部件行业进行创业，到辛洪燕、李
小敏加入，再到三人共同出资设立发行人前身金钟有限，均由辛洪萍主导。
  辛洪萍和辛洪燕、李小敏在发行人的分工和职责相对明确，辛洪萍自发行人
设立以来先后担任执行董事、董事长兼总经理，全面负责发行人的发展战略、产
品发展方向以及日常生产经营管理等，并具体负责了发行人的市场开拓和客户维
护，是发行人业务发展和壮大的核心和主导人物。辛洪燕在发行人有限公司阶段
一直担任监事、综合部经理，主要负责综合行政事务，自 2017 年 10 月股份公司
设立以来，担任公司董事、副总经理，主要分管采购部、行政部；李小敏自发行
人设立以来一直担任技术部经理，2019 年 12 月起任发行人的技术总监，主管开发
部和技术部，负责根据公司整体的研发计划组织实施具体产品和技术研发工作。
  综上，发行人设立以来，辛洪燕在公司行政事务管理、采购业务方面作出了
贡献，李小敏在公司具体研发项目的组织和实施方面作出了贡献，辛洪萍全面负
责公司的发展战略、内部管理和外部拓展，主导了公司主营业务的发展。
 （1）股东大会方面
  发行人控股股东为广州思呈睿，直接持有发行人 68.56%的股权，辛洪萍持有
广州思呈睿 70%的股权，辛洪燕和李小敏分别持有广州思呈睿 15%的股权。依据广
州思呈睿的《公司章程》，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会会
议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解
散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，因此
辛洪萍绝对控股广州思呈睿。本次发行前，辛洪萍直接持有发行人 12.00%的股权，
通过广州思呈睿间接控制发行人 68.56%的股权，通过珠海思普睿间接控制发行人
  截至本回复出具之日，辛洪燕直接持有发行人 2.57%的股权，通过广州思呈睿
间接持有发行人 10.28%的股权，通过珠海思普间接持有发行人 0.63%的股权，合
计持有发行人 13.48%的股权。李小敏直接持有发行人 2.57%的股权，通过广州思
呈睿间接持有发行人 10.28%的股权，合计持有发行人 12.85%的股权。从控制的角
度来看，广州思呈睿由辛洪萍绝对控股，辛洪燕直接持有发行人 2.57%的股权，通
过珠海思普间接控制发行人 1.89%的股权，合计控制发行人 4.46%的股权，李小敏
直接持有发行人 2.57%的股权，二人单独或合计均不能对发行人股东大会施加重大
影响。
 （2）董事会方面
  发行人董事会共有 7 名董事，其中独立董事 3 名，非独立董事分别由辛洪萍、
辛洪燕、周剑和付恩平担任，李小敏不担任公司董事。辛洪萍虽然仅占董事会一
席，但作为董事长兼总经理，辛洪萍自发行人设立以来始终全面负责发行人的内
外部决策，在议案表决过程中具有控制力，能够对董事会施加重大影响。
 （3）经营决策和核心技术研发方面
  辛洪萍作为发行人的董事长兼总经理，深耕汽车零部件行业近 30 年，对汽车
零部件行业有着深刻的理解和战略前瞻性，并拥有丰富的汽车内外饰行业经营管
理经验和市场营销经验，同时辛洪萍是公司战略委员会的主任委员，对发行人的
经营决策、核心技术和产品的研发方向起决定性作用；辛洪燕作为公司副总经理，
主要负责公司的行政综合事务和采购事务；李小敏作为公司技术总监，主要负责
根据公司整体的研发计划组织实施具体产品和技术研发工作。
  辛洪萍、辛洪燕、李小敏之间不存在任何一致行动的安排，三方均按各自所
持股份行使股东权利，在发行人的决策与经营管理上并未形成一致行动关系，不
存在共同控制发行人的情形。
  综上所述，本所认为，发行人设立及业务发展过程中，辛洪萍始终主导发行
人市场开拓、研发规划、日常运营等各项管理工作，对发行人股东大会、董事会、
经营决策、核心技术研发均具有重大影响能力。发行人实际控制人认定为辛洪萍，
该认定真实、准确、完整。
六、《问询函》第六题
  申报材料显示，发行人在广州、清远等地租赁了 8 处房产，用于公司及子公
司厂房、仓库、员工宿舍等。上述租赁房产中，发行人与出租方签署了租赁协议，
但出租方未能提供该等房产的房屋所有权证书的有 5 处，此外，有 6 项未办理房
屋租赁备案登记。
  请发行人补充披露：
 （1）租赁房产的租金定价公允性，出租方与发行人、控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员是否存在关联关系或其他未披露的
利益安排；
 （2）出租方是否具有处分权，租赁物业是否为合法建筑、是否存在搬迁或拆
除风险，租赁房屋是否具有可替代性，租赁厂房、仓库涉及产品实现的收入、利
润占比情况，结合前述情况分析并披露租赁场地的搬迁、过渡用房拆除对发行人
生产经营的影响。
     请保荐人、发行人律师发表明确意见。
     回复：
     （1）租赁房产的租金定价公允性，出租方与发行人、控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员是否存在关联关系或其他未披露的
利益安排。
(一) 核查手段
行人的租赁房产费用进行比较；
                    《广州市金钟汽车零件股份有限公司自然人股
东、董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员调查问卷》；
(二) 核查结论
     发行人及其子公司租赁房产的租金情况如下：
序                         租赁面积
     出租方       地址            2          租赁期限           用途    租赁费用
号                          （m ）
           广州市花都区绿韵街 6
              号 1305 房
                                         月5日
           广州市花都区绿韵街 6
              号 801 房
                                         月4日
                                                            前三个月免
                                                            租；2013 年
     清远市
     清新区   清远市清新区太平镇
     正华工   龙湾工业区 A9 龙湾电
     业投资   镀定点基地 1 号厂房
     有限公      一、二层
                                                            年起，租金
      司
                                                            在上年基础
                                                            上每年递增
序                               租赁面积
     出租方          地址               2          租赁期限           用途   租赁费用
号                                （m ）
                                                                   第一年
           清远市清新区太平镇
           龙湾电镀定点基地正
           华美寓 3#单身公寓 B
             栋第 5 层
                                                                  上每年递增
                                                                  前两个月免
           清远市清新区太平镇                                              租；9,000
           龙湾电镀定点基地正                                              元/月（租金
           华美寓 4#8 层 801-815                                      在上年基础
                                               月 14 日
                号房                                                上每年递增
                                                                  前两个月免
            清远市清新区太平镇
                                                                  租；1,200
            龙湾工业园 B 区 3 号                   2020 年 9 月 15
                                                                  元/月（租金
                                                                  在上年基础
           层 2020、203 号房、第                     月 14 日
                                                                  上每年递增
            清远市清新区太平镇
            龙湾电镀定点基地正                       2020 年 8 月 1 日
               （共 3 间）
                                                                  前两个月免
           清远市清新区太平镇                        2020 年 1 月 1 日
                                                                  租；10,296
                                                                  元/月，每年
           号食堂第三层四、五卡                            31 日
                                                                   递增 5%
     清远新   清远市高新技术产业
     一化工   开发区银盏工业园嘉
     仓储有   福工业小区（1#A3 地
                                               月 31 日         库
     限公司       块）
     广州市
     长秀实   广州市花都区风神大
     业有限   道自编 75 号 2 号之一
      公司
                                                                  （2022 年
           广州市花都区炭步镇                                              11 月 1 日
           民主村大田四队 21 号                                           后，视情况
                                               月 31 日
                                                                  协商是否上
                                                                   涨 5%）
           清新区太平镇龙湾工                        2020 年 11 月 15
                                十套一房                              4000 元/月，
                                 一厅                               每年递增 5%
            留地房屋 2-6 层                         月 14 日
     注：发行人及其子公司目前租赁物业共 12 处，较申报时披露情况新增 4 处，
分别是序号 5、序号 6、序号 7 和序号 12 的租赁物业。
  根据发行人及各出租方的说明，上述租赁房产均系通过房产中介介绍、双方
协商等市场化方式进行租赁，租金水平符合当地经济水平，租金定价公允。
  根据发行人提供的相关租赁合同，本所律师登录国家企业信用信息公示系统
网站对出租人信息进行核查，查阅了发行人的实际控制人、
                         《广州市金钟汽车零件
股份有限公司自然人股东、董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员调查问
卷》等，并经各出租方确认，各出租方与发行人、控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其关系密切人员不存在关联关系或其他未披露的利益安排。
  综上，本所认为，发行人租赁房产的租金定价公允，出租方与发行人、控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员不存在关联关
系或其他未披露的利益安排。
 （2）出租方是否具有处分权，租赁物业是否为合法建筑、是否存在搬迁或拆
除风险，租赁房屋是否具有可替代性，租赁厂房、仓库涉及产品实现的收入、利
润占比情况，结合前述情况分析并披露租赁场地的搬迁、过渡用房拆除对发行人
生产经营的影响。
(一) 核查手段
(二) 核查结论
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人目前有 11 项尚在履行的租赁合同，
具体情况见“《问询函》第六题/第 1 小问”列表内容。上述租赁房产中，第 1 至
第 10 处租赁房产系已取得不动产权属证书的合法建筑，不存在搬迁或拆除风险，
出租方为房屋所有权人或已取得转租权，具有处分权，具体情况如下：上述第 1
至第 9 处租赁房产的出租方系房屋所有权人；上述第 10 处租赁房产的出租方广州
市长秀置业有限公司系转租方。广州市长秀置业有限公司与该房屋所有权人广州
市元荣木业有限公司签署了租赁协议，协议有效期为 2016 年 3 月 1 日至 2021 年 4
月 30 日，并约定转租须经广州市元荣木业有限公司书面同意。根据广州市长秀置
业有限公司、广州市元荣木业有限公司出具的说明，经广州市元荣木业有限公司
同意，广州市长秀置业有限公司具有向广州金钟转租该房产的权利。
  上述第 11 处租赁房产系村民自建房屋，未取得房产证，存在搬迁或拆除风险。
第 11 处租赁房产的出租方为转租方。根据发行人提供的资料，该等房屋的产权人
为汤伟权，转租方与汤伟权、黄锡霞签署了租赁协议，协议有效期为 2017 年 11
月 1 日至 2027 年 10 月 30 日。根据发行人提供的租赁合同和转租方说明，汤伟权
已在发行人与转租方的租赁协议上签字确认转租事宜，转租方已取得转租房屋的
合法授权。该等房屋的用途系员工宿舍，仅需满足通水、通电等一般性要求，无
其他特殊要求，且该等房产周边地区有充分竞争的房屋租赁市场，发行人寻找替
代场所不存在障碍，该等租赁房产具有较强的可替代性，该等租赁房产的产权瑕
疵不会对发行人的生产经营造成严重影响。
  上述第 12 处租赁房产系村民在其自留地上的自建房屋，未取得房产证。根据
清远市清新区太平镇楼星村村民委员会出具的《证明》，该房屋所有权人为出租人
潘啟焕，且无拆除计划。
  除第 3 和第 9 处租赁房产外，公司其他租赁房产的用途为员工宿舍或仓库，
相关房屋无特殊要求，且周边地区有充足的替代性房产，市场供给充足且竞争充
分，公司寻得新的替代性房产的难度较小；第 3 处房产为公司子公司清远纳格的
生产厂房，位于清远市龙湾电镀工业园，该电镀园区是经广东省环保厅批准建设
的专业电镀园区，由清远市龙湾工业投资有限公司投资建设和运营，清远纳格自
司清远金钟已在该园区内以出让方式取得了面积为 28,547.90 平方米的土地的国
有土地使用权，并已建成了面积为 17,607.01 平方米的厂房，未来若有必要可以
逐渐替代上述第 3 处租赁房产；第 9 处租赁房产的用途为危险品仓库，出租方需
具备相应资质，周边地区具备相应资质的可供租赁房屋供应较为充足，公司寻得
新的替代性房产的难度较小。
    在前述租赁房产中，第 3 处房产为清远纳格生产加工场所，第 9 处房产为公
司危化品存放场所，第 10 处场所为公司部分半成品、原材料的周转场所，其余租
赁房产为员工食堂及员工宿舍。除第 3 处房产外，其他租赁房产均不涉及产品的
生产加工。上述第 3 处房产涉及产品实现的收入、利润情况如下：
                                                                           单位：万元
项              占当年                  占当年                      占当年                  占当年
目              收入/                  收入/                      收入/                  收入/
     金额                   金额                       金额                   金额
               利润比                  利润比                      利润比                  利润比
                重                    重                        重                    重
收
入
毛
利   3,092.69   61.84%    8,192.49   56.16%        6,860.18   52.83%    7,385.86   50.79%
润
    注：清远纳格仅涉及公司产品的电镀加工工序，是公司产品生产流程中的重
要工序之一，上表列示的收入和毛利是指由清远纳格电镀的产品对外销售时实现
的收入及毛利情况，相关占比为占当年公司营业收入和毛利总额的比重。
    综上所述，本所认为，除租赁的一处作为员工宿舍的 400 ㎡村民自建建筑未
取得产权证书外，发行人租赁的其他物业均为合法建筑，不存在搬迁或拆除风险；
转租物业已取得房屋所有权人的同意，其余物业的出租方均为房屋所有权人，具
备处分权；除发行人子公司清远纳格租赁房产作为电镀生产线基地，需要在专业
的电镀园区内，发行人其他租赁房屋均具有可替代性；电镀工序为发行人部分产
品的重要工序，租赁物业涉及产品的收入和利润占比超过了 50%，发行人已在清远
纳格租赁房产的电镀园区建设自有产权的厂房，因此若清远纳格租赁物业需搬迁
或拆除，发行人具备承接电镀生产线的能力，不会对生产经营产生重大不利影响。
七、《问询函》第七题
  申报材料显示：
  （1）发行人子公司清远纳格主要从事电镀加工业务，属于重污染行业，电镀
产生的废水和固废委托有资质的企业处理。发行人及子公司排污许可证有效期即
将届满。
  （2）报告期内，发行人存在未批先建以及环境保护设施未经验收合格即投入
使用的问题。2017 年 8 月 9 日，广州市花都区环境保护局向发行人出具了《责令
改正违法行为决定书》，认为发行人存在“建设项目未报审环境影响评价文件擅自
定址建设即正式投入运行使用”的环境违法行为，整改要求是“要求你单位加强
管理，完善需配套建设的环保处理设施，避免污染周边环境并于 2017 年 10 月 9
日前补办相关环保手续”。
  （3）发行人因购买易制爆危险化学品后没有在 5 日内将所购易制爆危险化学
品的种类、数量以及流向信息向广州市公安局花都区分局备案，被要求责令改正
并处以 2,000 元罚款。
  请发行人补充披露：
  （1）发行人对危险固废、危险化学品的处理方式、流程，主要合作方名称及
是否具备相应资质；报告期内发行人涉及危险固废、危险化学品的生产、使用、
储存等各环节是否符合国家有关法律法规及规范性文件的规定，相关工作人员是
否具有相应资质；发行人排污许可证等有效期即将届满的经营资质是否存在续期
障碍；
  （2）报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行
情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的
污染物数量相匹配，是否发生环保事故或重大环保事件；发行人及其子公司排污
达标检测情况和环保部门现场检查情况，发行人的生产经营是否符合《环境保护
法》《电镀污染物排放准则》及地方政府污染物排放规定的情形。
  请保荐人、发行人律师就以上问题和发行人报告期内生产经营过程是否存在
重大违法行为发表明确意见。
  回复：
 （1）发行人对危险固废、危险化学品的处理方式、流程，主要合作方名称及
是否具备相应资质；报告期内发行人涉及危险固废、危险化学品的生产、使用、
储存等各环节是否符合国家有关法律法规及规范性文件的规定，相关工作人员是
否具有相应资质；发行人排污许可证等有效期即将届满的经营资质是否存在续期
障碍；
(一) 核查手段
制毒化学品使用项目安全现状评价报告》；
(二) 核查结论
否具备相应资质；报告期内发行人涉及危险固废、危险化学品的生产、使用、储
存等各环节是否符合国家有关法律法规及规范性文件的规定，相关工作人员是否
具有相应资质
  ① 危险固废方面
  发行人及其子公司的危险固废主要是电镀槽渣、废电镀液、废油漆渣、废化
学药剂包装桶、废活性炭、废反渗透膜等，对于上述危险固废，发行人及其子公
司均委托具有危废处理资质的单位安全处置，不对外排放。具体而言，当公司及
其子公司的废物堆积达到公司与相关处置单位签署的处置协议约定的收运量时，
通知相关处置单位，处置单位在合同约定的期限内确定废物收运计划，并根据收
运计划实施现场收运。交接危险废物时，公司及其子公司与处置单位在废物移交
单据上签名确认，并填写《危险废物转移联单》。
    报告期内，发行人及其子公司的主要危险废物处置合作方名称及资质情况如
下：
序                                     是否具备《危险废物经
        单位名称            处置的废物名称
号                                       营许可证》
    惠州 TCL 环境科技有限公
            司
    韶关东江环保再生资源
       发展有限公司
    惠州东江威立雅环境服
        务有限公司
    广州世洁环保服务有限
            公司
                     废机油、液压油；天那水废液；
     肇庆市新荣昌环保股份
        有限公司
                      漆废水；废油漆桶；废活性炭
     江门市崖门新财富环保      废机油、液压油；废油漆桶；喷
       工业有限公司           漆废水；天那水废液
     ② 危险化学品方面
    发行人及清远纳格系危险化学品使用单位，不存在生产危险化学品的环节。
关于危险化学品使用、存储方面，具体情况如下：
    A、危险化学品的购买
    根据发行人的危险化学品管理制度，发行人各部门需要使用危险化学品的，
经批准后由制造部向供应商购买；供应商需提供物质安全数据表，或在生产外包
装上标识出化学危险品的品名、性质以及防火、防爆、易爆、易燃、有毒、腐蚀、
氧化和放射性等标志；仓库按上述要求进行验收，对验收合格的化学危险品，方
可办理入库手续，验收不合格的，退货处理。
    根据《危险化学品安全管理条例》第三十八条，依法取得危险化学品安全生
产许可证、危险化学品安全使用许可证、危险化学品经营许可证的企业，凭相应
的许可证件购买剧毒化学品、易制爆危险化学品。前款规定以外的单位购买剧毒
化学品的，应当向所在地县级公安机关申请取得剧毒化学品购买许可证；购买易
制爆危险化学品的，应当持本单位出具的合法用途说明。第四十一条规定，剧毒
化学品、易制爆危险化学品的销售企业、购买单位应当在销售、购买后 5 日内，
将所销售、购买的剧毒化学品、易制爆危险化学品的品种、数量以及流向信息报
所在地县级人民政府公安机关备案，并输入计算机系统。
  根据本所律师核查，报告期内，公司存在因购买易制爆危险化学品未及时备
案被当地公安机关处罚的情况。根据广州市公安局花都区分局于 2017 年 9 月 22
日出具的《行政处罚决定书》
            （穗公花行罚决字[2017]09099 号），公司因购买易制
爆危险化学品后没有在 5 日内将所购易制爆危险化学品的种类、数量以及流向信
息向广州市公安局花都区分局备案，违反了《危险化学品安全管理条例》第四十
一条第二款、第八十一条第一款第五项的规定，被广州市公安局花都区分局处以
责令改正及罚款 2,000 元。
  广州市公安局花都区分局于 2020 年 1 月 21 日出具的《关于广州市金钟汽车
零件股份有限公司违法违规的核查情况》载明：公司已对上述违法行为立即予以
改正，并在法定期限内缴清了罚款，行政处罚决定已全部执行完毕；除上述被处
罚情况外，自 2017 年至今，未发现公司因违反公安管理方面的法律、法规以及其
他规范性文件的规定而受到行政处罚、行政处理或行政调查的情况。
  本所律师查阅了公司及子公司的危险化学品管理制度、危险化学品购买凭证，
清远纳格购买易制毒危险化学品已经取得了清远市公安局清新分局的购买许可，
购买易制爆危险化学品均有合法用途说明，并办理了备案。
  B、危险化学品的储存、使用
  根据发行人的危险化学品管理制度，发行人对危险化学品的储存要求如下：
化学危险品必须在放在专用仓库、专用场地、专用接收罐内；仓库保管人员凭入
库单进行接收入库，并进行清点、验收、登记，并放置于指定区域；仓库应根据
消防条例配备消防灭火设施；化学危险品入库、接收、发放以及仓库储存时发生
异常等紧急情况时按《应急准备与响应程序》及相关应急预案进行处理。
  根据发行人的危险化学品管理制度，发行人对危险化学品的使用程序要求如
下：使用化学危险品时，根据需要配备必要的安全防护措施和用具，如口罩、防
护眼镜、防护手套等；装化学危险品容器，在使用前后必须进行检查，消除安全
隐患；化学危险品废弃物应放置到指定的有标记的桶内，作为危险废弃物由具备
资质的相关方处理。
  根据《危险化学品安全管理条例》第二十四条规定，危险化学品应当储存在
专用仓库、专用场地或者专用储存室（以下统称专用仓库）内，并由专人负责管
理；剧毒化学品以及储存数量构成重大危险源的其他危险化学品，应当在专用仓
库内单独存放，并实行双人收发、双人保管制度；第二十九条规定，使用危险化
学品从事生产并且使用量达到规定数量的化工企业（属于危险化学品生产企业的
除外），应当依照本条例的规定取得危险化学品安全使用许可证。危险化学品的储
存方式、方法以及储存数量应当符合国家标准或者国家有关规定。
指令书》（（清新）应急责改[2020]242 号），认为清远纳格存在部分危险化学品未
储存在专用仓库等问题。清远纳格根据清远市清新区应急管理局的指令，对相关
问题进行整改，并按时提交了整改报告。
 《安全生产违法行为行政处罚办法(2015 修正)》第五条规定：“安全生产违法
行为行政处罚的种类：
         （一）警告；
              （二）罚款；
                   （三）没收违法所得、没收非法开
采的煤炭产品、采掘设备；
           （四）责令停产停业整顿、责令停产停业、责令停止建
设、责令停止施工；
        （五）暂扣或者吊销有关许可证，暂停或者撤销有关执业资格、
岗位证书；
    （六）关闭；
         （七）拘留；
              （八）安全生产法律、行政法规规定的其他行
政处罚。”
    《行政处罚法》第八条规定：
                “行政处罚的种类：
                        （一）警告；
                             （二）罚款；
（三）没收违法所得、没收非法财物；
                （四）责令停产停业；
                         （五）暂扣或者吊销许
可证、暂扣或者吊销执照；（六）行政拘留；（七）法律、行政法规规定的其他行
政处罚。”根据上述法律法规，责令限期整改不属于行政处罚。
  根据本所律师的核查，发行人对危险化学品采购、使用、储存、流向等制定
了一系列内部管理制度予以严格管理。为存放危险化学品，公司与具备《危险化
学品经营许可证》的广州众望物流公司、清远新一化工仓储有限公司签署租赁合
同，在合格的危险化学品租赁仓库中存放危险化学品。报告期内，公司不存在安
全生产事故。
   综上所述，本所认为，发行人危险固废、危险化学品的处理方式、流程，主
要合作方具备相应资质，不存在违反危险固废、危险化学品管理方面的重大违法
违规行为，亦未发生相关环境污染事故或安全生产事故，除责令整改及金额较小
的罚款事项外，报告期内发行人涉及危险固废、危险化学品的生产、使用、储存
等各环节符合国家有关法律法规及规范性文件的规定，相关工作人员已在公安系
统进行备案，清远纳格预计办理排污许可证续期不存在实质性法律障碍。
   发行人于 2019 年 10 月 30 日取得广州市生态环境局花都区分局核发的《排污
许可证》（证书编号：914401147619330242001V），有效期至 2022 年 10 月 29 日；
清远纳格于 2017 年 12 月 25 日取得清远市环境保护局（现已更名为清远市生态环
境局）核发的《排污许可证》（证书编号：91441803071927815U001P），有效期至
少于 4 个月；清远金钟已于 2020 年 8 月 24 日取得清远市生态环境局核发的《排
污许可证》
    （证书编号：91441803MA4WM9NH3F0011U），有效期至 2023 年 8 月 23 日。
   根据发行人提供的说明、本所律师访谈清远市生态环境局清新分局的结果，
并结合有关法律法规的规定，清远纳格就其所持排污许可证书办理续期手续不存
在实质性法律障碍，具体如下：
   根据《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》
                                 （国办
发[2016]81 号）、《排污许可管理办法（试行）（2019 修正）》《关于做好固定污染
源排污许可清理整顿和 2020 年排污许可发证登记工作的通知》等文件，生态环境
部对实施排污许可管理的排污单位及其生产设施、污染防治设施和排放口实行统
一编码管理，根据《排污许可管理办法（试行）（2019 修正）》第四十八条、清远
纳格有关建设项目的《环境影响报告表批复》
                   《建设项目竣工环境保护验收监测报
告表》《自行监测方案》、环境管理部门出具的证明文件等相关文件资料及发行人
提供的说明，清远纳格对照《排污许可管理办法（试行）》第二十九条关于换发排
污许可证的申请条件自查如下：
   换发排污许可证需符合的条件                清远纳格自查情况
（一）依法取得建设项目环境影响评价文件审    2014 年 7 月 18 日，清远市环境保护局出具了
批意见，或者按照有关规定经地方人民政府依    《关于<清远市纳格汽车零件制造有限公司年
法处理、整顿规范并符合要求的相关证明材     产 60 万 m?塑胶电镀项目环境影响报告书>的批
         料；                     复》（清环[2014]136 号）
                                                。
                         清远纳格采用的污染防治设施或者措施有能
（二）采用的污染防治设施或者措施有能力达
                        力达到许可排放浓度要求，排放浓度和排放量
     到许可排放浓度要求；
                                符合相关法律法规的要求。
（三）排放浓度符合本办法第十六条规定，排    清远纳格依据有关建设项目环境影响评价报
   放量符合本办法第十七条规定；       告书中环境管理及监测计划制定了《自行监测
（四）自行监测方案符合相关技术规范；        方案》，符合相关技术规范的要求。
（五）本办法实施后的新建、改建、扩建项目
排污单位存在通过污染物排放等量或者减量      清远纳格不存在通过污染物排放等量或者减
替代削减获得重点污染物排放总量控制指标      量替代削减获得重点污染物排放总量控制指
情况的，出让重点污染物排放总量控制指标的            标的情形。
  排污单位已完成排污许可证变更。
  根据本所律师于 2020 年 8 月 31 日前往清远市生态环境局清新分局进行访谈
确认，依据《排污许可管理办法(试行)(2019 修正)》第四十六条的规定，清远纳
格应在其排污许可证有效期届满前三十日内向有权审核的生态环境部门申请续期；
目前清远纳格排污许可证续期的具体审核事项由清远市生态环境局清新分局负责；
自 2017 年 1 月 1 日至今，清远纳格能自觉遵守国家环保法律法规，履行法律义务，
配合生态环境部门的日常环保监督检查，暂没有因环境违法行为而被予以环保行
政处罚或被清远市生态环境局清新分局立案调查的情况，目前亦不存在影响其申
办国家排污许可证续期的情形。清远纳格已于 2020 年 11 月 10 日提交排污许可证
的换发申请，相关程序正在办理过程中。
  综上，本所认为，清远纳格预计办理排污许可证续期不存在实质性法律障碍。
 （2）报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行
情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的
污染物数量相匹配，是否发生环保事故或重大环保事件；发行人及其子公司排污
达标检测情况和环保部门现场检查情况，发行人的生产经营是否符合《环境保护
法》《电镀污染物排放准则》及地方政府污染物排放规定的情形。
  回复：
 (一) 核查手段
限公司和清远市恒森环境检测有限公司等出具的《检测报告》；
 (二) 核查结论
况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污
染物数量相匹配，是否发生环保事故或重大环保事件
  报告期内，公司环境保护相关投入具体情况如下：
                                                             单位：万元
   类别       2020 年 1-6 月       2019 年度          2018 年度      2017 年度
 环保设备投入            108.05           448.54           76.60             -
 环保费用投入            212.92           484.28          351.48       377.54
其中：污水处理费           166.36           379.56          324.91       333.52
清远纳格污水处理
   费
发行人污水处理费             4.64               12.36        11.64        11.07
   合计              320.97           932.81          428.08       377.54
  报告期内，公司的环保设备投入主要包括购买安装供排气系统、废气处理系
统等环保设备，主要用于处理公司生产过程中产生的废气等相关污染物，与公司
     的生产经营相匹配，能够满足相关污染物的处理需要。公司的环保费用投入主要
     包括污水处理费、废弃物处置费、环境检测和咨询费等，主要用于处理公司生产
     过程中产生的污水及危险废物，其中污水处理费为报告期内公司环保费用方面的
     主要投入，占报告期公司环保费用投入的比例平均为 84.44%，主要系清远纳格向
     当地电镀园区缴纳的电镀污水处理费以及发行人向当地污水处理中心缴纳的生活
     污水处理费，清远纳格污水处理费的计价依据为清远纳格的污水排放量以及相关
     污染物的检测浓度，发行人污水处理费的计价依据为发行人的生活污水排放量，
     具体计算过程如下：
       公司             类别                                         计价方式
       发行人       污水处理费              当月常规污水处理费=当月污水排放量*单位数量污水处理费
                 常规污水处
                                    当月常规污水处理费=当月污水排放量*单位数量污水处理费
                  理费
                                    当月某类污染物超标污水处理费=上月污水排放量*（上月该类污染
       清远纳格
                 分类污水处              物平均检测浓度-该类污染物允许排放浓度）*该类污染物单位超标
                  理费                浓度处理费
                                    当月分类污水处理费=当月各类污染物处理费之和
          注：污染物平均检测浓度为去掉最高值和最低值后的算术平均数；若某类污
     染物的浓度检测次数不高于 10 次，则不征收该类污染物当月的超标污水处理费。
          对于废弃物处置费，其计价依据为公司及其子公司每年产能的废弃物的数量，
     相关废弃物处理公司通常按照每年约定废弃物数量向公司收取固定费用，并对超
     出额定部分的废弃物数量按合同约定的单价收取费用。
          报告期，公司主要环保费用投入与处理公司生产经营所产生的污染物数量的
     对比情况如下：
项目
        金额       数量         单价      金额        数量       单价      金额        数量       单价      金额        数量       单价
清远纳格
污水处理
金钟股份
污水处理
废弃物处
 置
          注：金额单位为万元，发行人和清远金钟污水处理数量单位为万吨、单价为
元/吨，废弃物处置数量单位为吨、单价为万元/吨。
  报告期，清远纳格污水处理费逐年上升，主要系污水处理费单价上涨所致；
市场价格总体较高所致。报告期，公司主要环保设施均运行良好，未发生过环保
事故或重大环保事件。
生产经营是否符合《环境保护法》
              《电镀污染物排放准则》及地方政府污染物排放
规定的情形
  ① 排污达标检测情况及环保部门现场检查情况
  根据第三方检测机构广东信一检测技术股份有限公司、清远市中能检测技术
有限公司和清远市恒森环境检测有限公司等出具的《检测报告》，公司废气、噪声、
生活污水等污染物的排放均符合相应标准。
行为决定书》，认为公司存在“建设项目未报审环境影响评价文件擅自定址建设即
正式投入运行使用”的环境违法行为，整改要求是“要求你单位加强管理，完善
需配套建设的环保处理设施，避免污染周边环境并于 2017 年 10 月 9 日前补办相
关环保手续”。根据该《责令改正违法行为决定书》，发行人制作了建设项目环境
影响评价报告表，并取得广州市花都区环境保护局花环监字[2018]149 号批复。根
据《环境行政处罚办法(2010 修订)》
                   （环境保护部令第 8 号）的第十条、第十一条、
第十二条的相关规定，上述《责令改正违法行为决定书》为行政命令，不属于行
政处罚。
  根据广州市生态环境局花都区分局出具的说明，发行人已办理相关的环评审
批手续；自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，未见在花都区区域内有环境信
访投诉、发生环境污染事故以及因违反环保法律法规受到我局行政处罚的记录。
  经清远市生态环境局清新分局访谈确认，自 2017 年 1 月 1 日至今，清远纳格
能自觉遵守国家环保法律法规，履行法律义务，配合生态环境部门的日常环保监
督检查，暂没有因环境违法行为而被予以环保行政处罚或被清远市生态环境局清
新分局正在立案调查的情况；清远金钟自设立之日至今，能自觉遵守国家环保法
律法规，履行法律义务，配合生态环境部门的日常环保监督检查，暂没有因环境
违法行为而被予以环保行政处罚或被清远市生态环境局清新分局正在立案调查的
情况。
   ②   生产经营符合环保相关法律法规情况
   截至本补充法律意见书出具日，发行人、清远纳格持有的排污许可证仍处于
有效期内；清远金钟已于 2020 年 8 月 23 日取得清远市生态环境局核发的《排污
许可证》（证书编号：91441803MA4WM9NH3F0011U）。
   广州市生态环境局花都区分局分别于 2020 年 1 月 22 日和 2020 年 7 月 22 日
出具了相关说明，清远市生态环境局清新分局于 2020 年 4 月 14 日出具了相关说
明，同时经清远市生态环境局清新分局访谈确认，公司及子公司报告期内不存在
因违反环境保护相关的法律法规而受到行政处罚的情况。
   综上所述，本所认为，报告期内发行人环保设施运行情况良好，主要环保费
用的投入与公司生产经营所产生的污染物数量相匹配，未发生环保事故或重大环
保事件，发行人及其子公司的历次检测结果均符合相关污染物排放标准，发行人
已通过补办相关手续并取得排污许可证的方式整改环保处罚问题，发行人的生产
经营符合《环境保护法》
          《电镀污染物排放准则》及地方政府污染物排放规定的情
形。发行人报告期内生产经营过程不存在重大违法行为。
八、《问询函》第十题
   申报材料显示：
  （1）发行人报告期客户可分为整车厂和一级供应商，报告期内对前五大客户
的销售占比分别为 91.14%、88.97%和 88.43%，客户集中度较高。其中对第一大客
户 DAG 和第二大客户天津戴卡、广州戴得的销售收入占比分别为 70.23%、77.61%
和 75.46%，发行人第一大客户和第二大客户均为发行人提供市场开拓服务。
 （2）2017 年和 2018 年的前五大客户中，一级供应商客户中信戴卡销售金额不
断下滑，2019 年中信戴卡退出前五大客户。根据公开资料，中信戴卡参股天津戴
卡 5%股权。
 （3）主要客户的收入核查方面，中介机构对 FCA 集团、现代起亚均进行了现
场访谈，对 DAG 的访谈采用视频访谈形式，对 DAG、FCA 集团、现代起亚均进行了
函证。境外终端客户核查方面，中介机构仅对通用汽车进行了视频访谈。
  请发行人：
 （1）区分整车厂、一级供应商，分别披露对应的销售收入、数量、金额占比、
毛利率、信用政策、结算政策和质保政策，销售同类型产品的销售单价、成本和
毛利率，说明是否存在重大差异，如是，请进一步分析差异的原因及合理性；
 （2）披露报告期内发行人对中信戴卡销售收入逐年下滑的原因，对中信戴卡
的销售与对天津戴卡的销售是否存在替代关系，结合中信戴卡销售逐年下降、FCA
集团与标致雪铁龙集团合并的影响等情况，进一步分析并披露发行人主要客户是
否存在重大不利变化；
 （3）结合发行人所处行业的市场前景、竞争对手、营销策略、自身竞争优势
等情况说明与 DAG、天津戴卡及广州戴得业务合作是否具有稳定性及可持续性，是
否存在被替代风险及应对措施，相关风险因素是否充分披露；根据《深圳证券交
易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 7 的要求，进一步说明并披露
发行人客户集中度较高是否导致发行人未来持续经营能力存在重大不确定性，发
行人是否具备面向市场独立获取客户的能力；
 （4）说明发行人产品是否存在销往后装市场情形，如存在，请披露对应的主
要客户和销售内容，并说明相关产品是否涉及终端整车厂商标权等知识产权、是
否存在销售限制条款，发行人是否因此侵犯相关方的知识产权、是否存在违约行
为导致与主要客户终止合作的风险。
  请保荐人、申报会计师对上述问题发表明确意见，并说明对发行人主要客户
及对应的终端客户的走访及函证程序、比例、走访及函证差异情况及原因，替代
程序的具体方法、比例及差异情况；发行人对 DAG 的销售与终端客户数据对比的
差异情况。请发行人律师对上述问题（4）发表明确意见。
  回复：
 （4）说明发行人产品是否存在销往后装市场情形，如存在，请披露对应的主
要客户和销售内容，并说明相关产品是否涉及终端整车厂商标权等知识产权、是
否存在销售限制条款，发行人是否因此侵犯相关方的知识产权、是否存在违约行
为导致与主要客户终止合作的风险。
(一) 核查手段
(二) 核查结论
  根据发行人提供的销售记录、发行人出具的说明以及对其销售部门的访谈结
果，本所认为，报告期内，发行人的客户主要是整车厂商及其一级供应商，产品
均面向前装 OEM 市场及其配套的售后市场，不存在销往后装市场的情形。
九、《问询函》第十五题
  申报材料显示：
 （1）发行人报告期营业收入分别为 32,458.68 万元、34,008.32 万元及
别是 6,277.32 万元、5,947.79 万元、5,442.61 万元，呈持续下降趋势，主要原
因受中美贸易摩擦影响，公司出口至美国的所有产品均被列入加征关税清单范围
内。公司销售给通用汽车的产品由其直接自行负责报关，公司不需要承担相应关
税，经沟通协商，福特汽车、克莱斯勒和 DAG 同意分摊部分关税。
  （2）下游汽车行业 2018-2019 年度景气度较低，汽车产量和销量持续下滑，
新冠疫情对全球汽车产业冲击较大，财务报告审计基准日至招股说明书签署日之
日，公司营业收入和净利润较上年同期均出现下滑。
  （3）2020 年 4 月以来，国内疫情防控形势持续向好，企业加快复工复产，同
时伴随中央及地方政府一系列支持政策的拉动，汽车市场正逐步恢复。2020 年 4
月，我国汽车当月产销同比结束下降，呈小幅增长。2020 年 5 月，我国汽车产销
分别完成 218.7 万辆和 219.4 万辆，环比分别增长 4%和 5.9%，同比分别增长 18.2%
和 14.5%，增幅较上月大幅扩大，汽车产销形势持续向好。
  请发行人：
  （1）分析并披露发行人在销售所涉国家和地区是否依法取得从事相关业务所
必须的法律法规规定的资质、许可，相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动
情况、结换汇情况，是否符合国家外汇及税务等相关法律法规的规定；出口退税
等税收优惠的具体情况；
  （2）披露受加征关税影响的具体产品名称、数量、金额、占比和对应客户；
结合发行人与福特汽车、克莱斯勒、通用汽车和 DAG 关于关税分摊的具体安排，
量化分析中美贸易摩擦及相应关税措施对发行人销售价格、销售数量、毛利等经
营状况和财务状况产生的影响；测算若发行人在承担全部额外加征关税的情形下，
对发行人生产经营造成的影响；
  （3）结合主要出口国家的疫情状况、对进口产品的管制措施、上下游产业链
复工复产情况等，从原材料或劳务采购、订单获取及客户稳定性、产品交货、合
同履约、存货等主要资产减值、员工及管理层到岗履职、应收款项回收、现金流
状况、债务违约等方面，详细分析疫情对发行人报告期后生产经营的主要影响；
说明发行人应对新冠疫情全球扩散对境外出口影响的措施；
 （4）结合下游主要客户对应车型 2017 年至 2020 年 6 月的产量、销量、外饰
塑料产品的用量情况等，量化分析下游汽车销售的恢复情况及对发行人持续经营
能力的影响；结合发行人在研车型数量、研发进度、报告期内在研车型产销量情
况、中美贸易摩擦和新冠疫情对汽车行业未来趋势的影响，量化分析发行人持续
经营能力。
  请保荐人、申报会计师发表明确意见，说明是否已按照《深圳证券交易所创
业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 4 的要求核查上述情形对发行人持续
经营能力的影响，说明发行人是否已充分披露可能存在的持续经营风险。请发行
人律师对上述问题（1）发表明确意见。
  回复：
 （1）分析并披露发行人在销售所涉国家和地区是否依法取得从事相关业务所
必须的法律法规规定的资质、许可，相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动
情况、结换汇情况，是否符合国家外汇及税务等相关法律法规的规定；出口退税
等税收优惠的具体情况；
(一) 核查手段
(二) 核查结论
  根据发行人提供的境外销售明细，在报告期内，发行人出口销售主要涉及北
美州的美国、墨西哥、阿根廷、巴西以及亚洲的韩国等。根据发行人出具的说明，
上述各国家和地区的法律法规对发行人目前销售的产品不存在强制认证等方面资
质要求或许可，发行人产品符合当地进口准入要求。
    发行人已取得了从事出口销售所需的相关资质和许可，具体如下：
序
     公司         名称               授予日期         证书编号        发文/发证机关
号
           《对外贸易经营者备                                      广州市花都区商
           案登记表》                                             务局
           《自理报检企业备案                                      花都出入境检验
           登记证明书》                                           检疫局
     发行人
           《海关报关单位注册
           登记证书》
           《出入境检验检疫报                                      广州出入境检验
           检企业备案表》                                          检疫局
    发行人已取得外销业务所必需的法律法规规定的资质、许可，报告期内不存
在因重大违法违规行为被相关部门处罚或者立案调查的情形。
    在报告期内，发行人的出口销售全部采用信用期结算的方式，发行人根据客
户的信用程度的评定等级结果，分别授予客户不同的信用政策，境外客户通过电
汇及银行转账的方式向发行人支付款项。
    发行人已在具有经营外汇业务资质的银行开立了外汇结算账户，银行通过外
汇管理局货物贸易外汇监测系统对发行人的企业状态及分类进行查询，根据查询
结果，在核实发行人账款性质、审理如出口报关单等相关资料后为发行人办理出
口收汇和结算手续。
    截至 2020 年 6 月 30 日，发行人外币账户中美元余额为 1,054.03 万美元，欧
元余额为 54.99 万欧元。在报告期内，发行人由于汇率波动产生的汇兑损益如下
表所示：
                                                           单位：万元
     项目      2020 年 1-6 月      2019 年度       2018 年度      2017 年度
   汇兑损益
（“—”表示损失）
    报告期，发行人涉外销售的结算方式、跨境资金流动及结换汇行为均符合国
家的外汇和税务的相关法律规定。发行人于 2020 年 4 月 7 日、2020 年 7 月 27 日
分别取得国家外汇管理局广东省分局出具的《外汇违法情况查询表》，发行人在报
告期内无因违反外汇管理法规行为而受到行政处罚的记录。
  公司享受增值税出口退税政策，报告期出口产品所对应的出口退税率情况如
下表所示：
               产                              退税率
               品
     申报产品代码
               类    2020 年 1-6 月       2019 年度      2018 年度   2017 年度
               别
（塑料制家具、车厢及     轮
 类似品的附件）       螺        13%            16%、13%      13%、16%     13%
 （其他塑料制品）      盖
（其他车辆用车轮及      毂
  其零附件）        装
（标志牌,铭牌,号码,    盖、       13%            16%、13%      17%、16%     17%
  字母等标志）       汽
（中小型货车用车轮      标
  及其零件）        牌
               纸
（瓦楞纸或纸板制的               13%               -           13%       13%
               箱
  箱,盒,匣）
  注：发行人的出口退税税率的调整主要依据以下相关文件：
号）
部 税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号）
   报告期，公司的出口销售收入分别为 16,694.15 万元、18,259.78 万元、
   报告期，发行人的出口退税情况如下：
                              当期免抵退税
               出口货物销售额                      期末留抵税额       当期免抵税额
    年度                          额
                 （万元）                        （万元）         （万元）
                               （万元）
    合计            62,028.82      9,625.51     2,541.83     6,941.59
   注：上述表格中持股比例加总数与合计数不一致、出现尾差时，均为四舍五
入所致。
   综上所述，本所认为，发行人销售所涉国家和地区对发行人目前销售的产品
不存在强制认证等方面资质要求或许可，发行人产品符合当地进口准入要求；发
行人相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动情况、结换汇情况符合国家外汇
及税务等相关法律法规的规定。
十、《问询函》第二十三题
   申报材料显示，发行人独立董事刘惠好担任中南财经政法大学金融学院教授、
博士生导师、金融研究所所长。
   请发行人说明并披露独立董事是否符合中组部《关于进一步规范党政领导干
部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高
校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业
兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件关于任职资格规定。
   保荐人、发行人律师发表明确意见。
   回复:
(一) 核查手段
   针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
意见》、中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》
等相关规定；
有限公司自然人股东、董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员调查问卷》
及其出具的《承诺函》；
（https://www.tianyancha.com/）对刘惠好、郭葆春、胡志勇在其他上市公司任
职情况进行查询；
行核查；
职报告（刘惠好）》《独立董事 2018 年度述职报告（刘惠好）》《独立董事 2017 年
度述职报告（刘惠好）》《独立董事 2016 年度述职报告（刘惠好）》
葆春）述职报告》、ST 摩登（002656）的《独立董事郭葆春 2019 年度述职报告》
《独立董事郭葆春 2018 年度述职报告》
                    《独立董事郭葆春 2017 年度述职报告》
                                        《独
立董事郭葆春 2016 年度述职报告》《独立董事郭葆春 2015 年度述职报告》《独立
董事候选人声明（郭葆春）》
新兴（300098）、粤泰股份（600393）的《独立董事候选人声明（胡志勇）》；
经济与统计学院出具的《说明》。
     (二) 核查结论
     经本所律师检索，高等学校党政领导干部兼职的相关规定如下：
序号        规定名称                          主要内容
                         学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工
      中共中央纪委、教育部、        作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，
      监察部《关于加强高等学        一律不得在校内外其他经济实体中兼职。确需在高校资产
      校反腐倡廉建设的意见》        管理公司兼职的,须经党委（常委）会集体研究决定，并报
       （教监[2008]15 号）    学校上级主管部门批准和上级纪检监察部门备案，兼职不
                         得领取报酬。
                         三、直属高校校级党员领导干部原则上不得在经济实体中
                         兼职，确因工作需要在本校设立的资产管理公司兼职的，
                         须经学校党委（常委）会研究决定，并按干部管理权限报
      中共教育部党组《关于进        教育部审批和驻教育部纪检组监察局备案。
      一步加强直属高校党员         四、直属高校校级党员领导干部在社会团体等单位中兼职
      领导干部兼职管理的通         的，需经学校党委（常委）会研究同意后，按照干部管理
      知》（教党[2011]22 号）   权限报教育部审批。
                         六、直属高校处级（中层）党员领导干部原则上不得在经
                         济实体和社会团体等单位中兼职，确因工作需要兼职的，
                         须经学校党委审批。
                         一、现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领
      《关于进一步规范党政
                         导干部不得在企业兼职（任职）  。
      领导干部在企业兼职（任
      职）问题的意见》     （中组
                         业领取薪酬、奖金、津贴等报酬，不得获取股权和其他额
        发[2013]18 号）
                         外利益；兼职不得超过 1 个。
                         “部内各司局、各直属单位、部属各直属高校对本单位内
      教育部办公厅《关于开展        党政领导干部在企业兼职情况进行全面梳理汇总，登记造
      党政领导干部在企业兼         册”。
      职情况专项检查的通知》        该通知的附件《党政领导干部在企业兼职情况登记表》关
      （教人厅函[2015]11 号）   于“党政领导干部”包括部机关、直属单位及其内设机构、
                         直属高校及其院系等副处级以上干部。
                         二、严格执行兼职取酬管理规定。学校党员领导干部未经
      中共教育部党组关于印
                         批准不得在社会团体、基金会、企业化管理事业单位、民
      发《高等学校深化落实中
                         办非企业单位和企业兼职；经批准兼职的校级领导人员不
                         得在兼职单位领取薪酬；经批准兼职的院系及内设机构领
       规定》的通知（教党
                         导人员在兼职单位获得的报酬，应当全额上缴学校，由学
         [2016]39 号）
                         校根据实际情况制定有关奖励办法，给予适当奖励。
  根据刘惠好、郭葆春、胡志勇提供的《广州市金钟汽车零件股份有限公司自
然人股东、董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员调查问卷》及其《承诺
函》并经本所律师核查，刘惠好系中南财经政法大学金融学院教授、博士生导师、
金融学院下设金融研究所所长、中南财经政法大学工会副主席、中国民主建国会
中央委员会委员。
  根据中南财经政法大学以及中南财经政法大学金融学院的领导干部公示，刘
惠好不属于中南财经政法大学及其金融学院的领导。
  刘惠好在 2015 年 8 月至 2020 年 6 月期间一直担任湖北能源（000883），未有
因不符合任职资格而被解除上市公司独立董事职务的情形。
  根据中南财经政法大学金融学院出具的《说明》，刘惠好不属于党政领导班子
成员或副处级以上的中共党员干部，其在外担任独立董事并兼职行为并未违反中
组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教
育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公
厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关文件的规定，
亦未违反该院的相关规定。
  根据郭葆春提供的《广州市金钟汽车零件股份有限公司自然人股东、董事、
监事、高级管理人员以及核心技术人员调查问卷》及其《承诺函》并经本所律师
核查，郭葆春系暨南大学管理学院副教授、硕士生导师，并担任暨南大学管理学
院财税决策与风险管控研究中心主任。
  根据暨南大学以及暨南大学管理学院的领导干部公示，郭葆春不属于暨南大
学及其管理学院的领导。
  郭葆春目前任久量股份（300808）独立董事，并在 2015 年 8 月至 2019 年 10
月期间一直担任 ST 摩登（002656）独立董事，未有因不符合任职资格而被解除上
市公司独立董事职务的情形。
  根据暨南大学管理学院出具的《说明》，郭葆春不属于党政领导班子成员或副
处级以上的中共党员干部，其在外担任独立董事并兼职行为并未违反中组部《关
于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组
《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于
开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关文件的规定，亦未违
反该院的相关规定。
  根据胡志勇提供的《广州市金钟汽车零件股份有限公司自然人股东、董事、
监事、高级管理人员以及核心技术人员调查问卷》及其《承诺函》并经本所律师
核查，胡志勇系广州大学管理学院教授、博士生导师、广州大学管理学院 MPAcc
中心主任，广州大学智慧金财税研究所所长。
  根据广州大学以及广州大学管理学院的领导干部公示，胡志勇不属于广州大
学及其管理学院的领导。
  胡志勇目前任棕榈股份（002431）、威创股份（002308）、高新兴（300098）、
粤泰股份（600393）的独立董事，未有因不符合任职资格而被解除上市公司独立
董事职务的情形。
  根据广州大学管理学院出具的《说明》，胡志勇不属于党政领导班子成员或副
处级以上的中共党员干部，其在外担任独立董事并兼职行为并未违反中组部《关
于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组
《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于
开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关文件的规定，亦未违
反该院的相关规定。
  综上所述，本所认为，刘惠好、郭葆春和胡志勇在发行人处担任独立董事，
符合中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和
中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育
部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律
法规和规范性文件关于任职资格规定。
     第二部分     发行人本次上市相关情况的更新
一、本次发行上市的批准和授权
 截至报告期末，发行人于 2020 年 6 月 29 日召开的 2020 年第二次临时股东大
会对本次发行上市的批准和授权在有效期内，该次股东大会通过的有关本次发行
上市的议案继续有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
 截至报告期末，发行人为依法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、
规范性文件及公司章程需要终止的情形，具备发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（四）发行人本次发行上市符合《公司法》和《证券法》规定的相关
条件
行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
及本所律师对签字会计师的访谈，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第
十二条第一款第（二）项的规定。
谈，发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券
法》第十二条第一款第（三）项的规定。
罪记录证明，并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国
证监会行政处罚网站、中国证监会广东监管局网站、国家企业信用信息公示系统、
中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网查询，以及对控股股东主要
负责人和实际控制人的面谈，发行人及控股股东、实际控制人补充核查期间不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
发行人本次公开发行的股份为同一类别股份，即人民币普通股（A）股，同股同权，
每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（五）发行人本次发行上市符合《创业板首发注册办法》规定的相关
条件
发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《创业板首发注册办法》第十条的规
定。
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由华兴出具了
无保留意见的《三年一期审计报告》，符合《创业板首发注册办法》第十一条第
一款的规定。
执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由华兴
出具了无保留结论的《内控报告》，符合《创业板首发注册办法》第十一条第二
款的规定。
机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成
重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合
《创业板首发注册办法》第十二条第（一）项的规定。
务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。发行人控制权稳定，控股股
东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，2018 年至
今其实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符
合《创业板首发注册办法》第十二条第（二）项的规定。
情况外，截至报告期末，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属
纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将
要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发注册
办法》第十二条第（三）项的规定。
标识装饰件、汽车车身装饰件等汽车内外饰件的设计、开发、生产和销售。发行
人生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板
首发注册办法》第十三条第一款的规定。
在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会行政处罚网站、中国
证监会广东监管局网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执
行信息公开网、信用中国网查询，截至报告期末，发行人及其控股股东、实际控
制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安
全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板
首发注册办法》第十三条第二款的规定。
的无犯罪记录证明，并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、
中国证监会行政处罚网站、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国
执行信息公开网、信用中国网站查询，发行人董事、监事和高级管理人员不存在
于补充核查期间受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创
业板首发注册办法》第十三条第三款的规定。
（六）发行人本次发行上市符合《创业板股票上市规则》规定的相关
条件
次发行上市符合《创业板首发注册办法》规定的相关条件”部分所述，发行人已
符合《创业板首发注册办法》规定的发行条件，符合《创业板股票上市规则》第
上市方案，发行人拟向社会公众发行不超过 2,653 万股股票。本次发行上市完成
后，发行人股本总额不少于 3,000 万元，公开发行股数占发行后总股数比例不低
于 25%，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条之第（二）项和第（三）项的规
定。
异安排；根据《招股说明书（申报稿）》《三年一期审计报告》，发行人最近两
年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万元，符合《创业板股票上市规则》
第 2.1.1 条第（四）项和第 2.1.2 第（一）项的规定。
  综上，本所认为，截至报告期末，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、股东和股本的变化情况
  根据发行人工商档案等资料，补充核查期间，发行人的股东和股本未发生变
更。本所认为，截至报告期末，发行人的股东均具有民事权利能力和民事行为能
力，具有法律、法规和规范性文件规定担任股东的资格。
五、发行人的业务
（八）经营范围和经营方式
  如《律师工作报告》所述，根据发行人工商档案等资料和本所律师在国家企
业信用信息公示系统查询结果，2020 年 5 月 27 日，广州市市场监督管理局核准发
行人变更经营范围为“塑料制品批发；技术进出口；汽车零部件及配件制造（不
含汽车发动机制造）；塑料零件制造；五金配件制造、加工；金属结构制造；弹簧
制造；汽车零配件零售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；金属制品批发；
商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；模具
制造；汽车零配件批发；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目
除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；机械设备租赁；通用机械
设备销售；普通劳动防护用品制造；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)”。
  根据发行人的说明，发行人主要从事汽车轮毂装饰件、汽车标识装饰件、汽
车车身装饰件等汽车内外饰件的设计、开发、生产和销售。
  经本所律师核查，发行人上述经营范围变更已按照公司章程的规定履行了相
应的内部审议程序，并经批准同意，且办理了工商变更登记，合法合规。发行人
上述经营范围变更并未对其主营业务构成实质性变更。
  综上，本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规的规定。
（九）境外业务
  根据发行人的确认并经本所律师核查，截至报告期末，发行人存在将产品出
口至中国境外的情形。除此以外，发行人及其控股子公司未在中国以外的国家或
地区从事经营活动；发行人未在中国以外的国家或地区设立子公司或分支机构。
（十）主要业务资质和许可
                                         （证
书编号：91441803MA4WM9NH3F001U），证载生产经营场所地址为清远市清新区太平
镇龙湾电镀定点基地 A18（0115）地块，有效期限自 2020 年 8 月 24 日至 2023 年
   根据发行人说明，经本所律师查验发行人及子公司的营业执照、公司章程、
工商档案，获取相关部门的证明、复函，并查询相关法律法规，截至报告期末，
发行人及其子公司已依法取得现阶段生产经营所需的各项资质证书，不存在被吊
销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或到期无法延续的风险，不存在影响其持
续经营的实质性法律障碍。
（十一）发行人的主营业务
   经本所律师核查，发行人主要从事汽车轮毂装饰件、汽车标识装饰件、汽车
车身装饰件等汽车内外饰件的设计、开发、生产和销售。根据《招股说明书（申
报稿）》和《三年一期审计报告》，发行人 2017 年度主营业务收入为 32,345.64 万
元，占发行人 2017 年度营业收入的比例为 99.65%；发行人 2018 年度主营业务收
入为 33,822.57 万元，占发行人 2018 年度营业收入的比例为 99.45%；发行人 2019
年度主营业务收入为 37,371.26 万元，占发行人 2019 年度营业收入的比例为
年半年度营业收入的比例为 99.25%。
   基于上述，本所认为，发行人的主营业务突出。
（十二）发行人的持续经营能力
   根据发行人说明，经本所律师查验发行人及子公司的营业执照、公司章程、
工商档案，获取相关部门的证明、复函，并查询相关法律法规，截至报告期末，
发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，
不存在持续经营的实质性法律障碍。
（十三）发行人的主要客户及供应商情况
  根据发行人提供的员工名册、发行人股东、董事、监事和高级管理人员填写
的调查问卷，以及本所律师对主要客户、供应商的函证、走访记录以及网络检索，
发行人报告期内前五大客户、供应商均正常经营，发行人、发行人控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户、供
应商不存在关联关系；报告期内前五大客户、供应商及其控股股东、实际控制人
不存在属于发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成
员等可能导致利益倾斜的情形。
六、关联交易及同业竞争
（六）发行人的主要关联方
  根据《公司法》
        《创业板股票上市规则》
                  《企业会计准则第 36 号—关联方披露》，
结合本所律师核验的发行人的实际情况，截至本法律意见书出具日，发行人的关
联方的变化情况如下：
  发行人的控股股东为广州思呈睿，实际控制人为辛洪萍，补充核查期间未发
变化。
  除广州思呈睿、辛洪萍外，辛洪燕、李小敏两人为持有发行人 5%以上股份的
其他股东，补充核查期间未发生变化。
  经本所律师核查，辛洪燕直接持有发行人 2.57%的股份，通过广州思呈睿间接
持有发行人 10.28%的股份，通过珠海思普间接持有发行人 0.63%的股份，合计持
有发行人 13.48%的股权；李小敏直接持有发行人 2.57%股份，李小敏通过广州思
呈睿间接持有发行人总股本的 10.28%，合计持有 12.85%股份。辛洪燕、李小敏两
人系夫妻关系，为持有发行人 5%以上股份的其他股东。
     根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人拥有全资子公司共 2 家，补充
核查期间未发生变化。该等子公司的基本情况详见《律师工作报告》之“十、发
行人的主要财产/（五）发行人的子公司”。
密切的家庭成员
     发行人控股股东广州思呈睿的执行董事为辛洪萍、经理为梁敏玲、监事为唐
志伟。发行人的董事、监事、高级管理人员的情况详见《律师工作报告》之“十
五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”所述。
     上述所有人员关系密切的家庭成员均为本公司的关联自然人。关系密切的家
庭成员包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子
女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
关系密切的家庭成员控制、施加重大影响或担任董事（独立董事除外）、高级管理
人员的除发行人及其控股子公司以外的其他重要企业
     根据持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员填
写的调查表，并经本所核查，截至《法律意见书》出具之日，发行人的实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或施加重大影响或
担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他
重要企业如下：
序号       公司名称                   关联关系
      珠海思普睿      发行人员工持股平台，辛洪萍持有该合伙企业
                 伙人）
序号      公司名称                   关联关系
     珠海思普      发行人员工持股平台，辛洪燕持有该合伙企业
               伙人）
     广州市特威机械制造 辛洪萍持有该公司 50%股权，并担任法定代表人，
     有限公司      已于 2018 年 11 月 21 日注销。
     上海科路信息技术有 辛洪萍的兄弟辛洪波持有该公司 50%股权，并担任
     限公司       执行董事、法定代表人
     上海煜文教育科技有 辛洪萍的兄弟辛洪波持有该公司 16.60%股权
     限公司
     上海学庆科技有限公 辛洪萍的弟弟辛洪波担任其执行董事，该公司已于
     司         2019 年 3 月注销
     上海富盈力量教育科 辛洪萍的弟弟辛洪波持有该公司 40%股权，并担任
     技有限公司     执行董事、法定代表人。
     上海贤祈贸易有限公 辛洪萍弟弟的配偶陈颖持有其 100%的股权并担任
     司         执行董事
     江西煜文教育科技有 辛洪萍的弟弟辛洪波担任其董事，上海煜文教育科
               年 9 月注销
     青岛英凯尔能源技术 辛洪萍弟弟的配偶陈颖持有其 51%的股权并担任监
     有限公司      事，该公司已于 2019 年 1 月注销
     广州华振企业管理咨 周剑持有该公司 25%股权，并任该公司副总经理
     询有限公司
     广州华都会计师事务 周剑持有该公司 31%股权
     所有限公司
     广州华都税务师事务 周剑持有该公司 47.5%股权
     所有限公司
     广州华皓商务服务有 周剑的弟弟周斌持有该公司 50%股权
     限公司
     广州市花都区新华贝 周剑的弟弟周斌为该经营部的经营者
     讯电脑经营部
     广州贝祥企业管理有 周剑的弟弟周斌在报告期内曾持有该公司 10%股
               的配偶宋晓芬持有该公司 90%股权
     广州领顾商务策划有 周剑的弟弟周斌持有其 50%的股权并担任监事，该
     限公司       公司已于 2020 年 9 月注销
     广州粤泰控股集团有 付恩平在报告期内曾任该公司财务总监
     限公司
     豪尔赛科技集团股份 付恩平任该公司董事
     有限公司
     广州粤泰集团股份有 付恩平在报告期内曾任该公司董事、副总裁
     限公司
序号     公司名称                      关联关系
     广州粤泰金控投资有    付恩平报告期内曾任该公司董事长、法定代表人
     限公司
     广州越秀粤之泰企业    付恩平报告期内曾持有企业 90%出资额并曾担任法
     伙）
     广东鸿业实业有限公    付恩平持有其 49%的股权并担任执行董事兼总经理
     司
     广东宏升投资管理有    付恩平任广东宏升投资管理有限公司执行董事，持
     伙企业、子公司
     广州蓝莓荟营销信息    付恩平持有其 2.29%的股权并担任董事
     科技有限公司
     云南沿边跨境股权投    付恩平在报告期内曾任该公司董事，并于 2020 年 7
     资基金管理有限公司    月 27 日卸任
     深圳前海宏升鼎盛股    付恩平报告期内曾持有其 18.75%的合伙企业份额，
     合伙）          合伙人，该合伙企业已注销
     广州盈泰盛隆贸易有    付恩平报告期内曾持有其 50%的股权并担任监事，
     限公司          2018 年 9 月退出
     广东宏升控股集团有    付恩平持有该公司 80%的股权并担任董事长
     限公司
     贵州宏轩置业有限公    付恩平控股的广东宏升控股集团有限公司持有该
     司            公司 90%的股权
     希玛教育研究（广州）   付恩平控股的广东宏升控股集团有限公司持有该
     有限公司         公司 100%的股权
     广州赛盟网络科技有    付恩平控股的广东宏升控股集团有限公司持有该
     限公司          公司 95%的股权
     赛酷游艺（广州）有限   付恩平控股的广州赛盟网络科技有限公司持有该
     公司           公司 100%的股权
     赛腾游艺（广州）有限   付恩平控股的广州赛盟网络科技有限公司持有该
     公司           公司 100%的股权
     广东宏世贸易有限公    付恩平控股的广东宏升控股集团有限公司持有该
     司            公司 70%的股权
     广州市宏升教育科技    付恩平控股的广东宏升控股集团有限公司持有该
     有限公司         公司 69.52%的股权
     深圳市宏晟数据科技    付恩平控股的广州市宏升教育科技有限公司持有
     有限公司         该公司 80%的股权
     深圳市宏升教育投资    付恩平的配偶甘霓曾持有该合伙企业 80%出资额，
                  日退出
序号       公司名称                    关联关系
      樟树市宏业投资管理   付恩平的配偶甘霓持有该合伙企业 50%出资额，该
      中心（有限合伙）    企业已于 2018 年 4 月注销
      江西极点信息技术有   付恩平的哥哥付师如持有该公司 33%股权，并担任
      限公司         执行董事、法定代表人
      余江县升和投资服务   胡志勇投资的个人独资企业
      中心
      余江县安和企业管理   胡志勇及其配偶持有该公司 100%的股权
      有限公司
      余江县允升企业管理   胡志勇实际控制的余江县安和企业管理有限公司
      中心（有限合伙）    持有其 99%的合伙企业份额
      余江县大兴投资管理   胡志勇实际控制的余江县允升企业管理中心（有限
                  合伙人
      余江县高正企业管理   胡志勇投资的个人独资企业余江县升和投资服务
                  合伙人
      广州达安高科投资有   胡志勇实际控制的余江县高正企业管理中心（有限
      限公司         合伙）持有其 90%的股权
      广州金志投资策划合   胡志勇实际控制的余江县升和投资服务中心持有
      伙企业（有限合伙）   其 50%的合伙企业份额
      达尔文加速器智慧科   胡志勇实际控制的余江县允升企业管理中心（有限
                  心持有其 1%的股权
      广州国子监企业管理   胡志勇的儿子持有该企业 44.44%出资份额
      伙）
      中清控股（广州）有限 胡志勇实际控制的达尔文加速器智慧科技（广州）
                 月注销
      中达视业控股有限公 胡志勇担任该企业的执行董事兼总经理
      司
      广州中达视业科技股 胡志勇担任该企业的董事
      份有限公司
      广东佳医邦健康管理 胡志勇担任该企业的董事
      有限公司
      广州智慧金财税科技 胡志勇持有该企业 55%的股权，并担任执行董事、
      有限公司       经理
      广东润科生物工程股 已离任独董陈小卫任该公司董事会秘书、副总经理
      份有限公司
      汕头市妙思电子科技 已离任独董陈小卫持有该公司 52%股权
      有限公司
序号        公司名称                    关联关系
       广东美舒达科技有限 王贤诚的姐夫沈林忠持有该公司 33.4%股权，并担
       公司        任执行董事兼总经理、法定代表人
       广州市速哲商务咨询 王贤诚配偶的姐姐张燕霞持有该公司 100%股权，并
       有限公司      担任执行董事兼总经理、法定代表人
       广州市星巴图商务咨 王贤诚配偶的姐姐张燕霞报告期内曾持有该公司
                 该公司已于 2018 年 1 月注销
       广州市国厦房地产代 王贤诚配偶的姐姐张燕霞持有该公司 50%股权，并
                 的哥哥张智均持有该公司 50%股权
（七）关联交易
      根据《三年一期审计报告》并经本所律师核查，补充核查期间，发行人存在
关联交易的情况如下：
      （1）受托研发、制造口罩机
机，实现劳务收入 28.30 万元。上述关联交易的背景如下：2020 年 3 月，受新冠疫
情影响国内口罩机紧缺，发行人受广州思呈睿委托研发 KN95 半自动口罩机，并在
研发成功后为其组装、制造口罩机，同时考虑口罩机制造期间相关配件供需紧张
以及发行人集中采购的优势，委托发行人根据口罩机需求统一采购。同时约定广
州思呈睿按口罩机所获取总利润的 20%向发行人支付利润分成。
      公司研发成功后，共计为广州思呈睿组装 KN95 半自动口罩机 14 套，因口罩
机的市场行情变化较大，广州思呈睿尚未将上述口罩机实现对外销售。双方于 2020
年 6 月签订《终止及结算合同》，终止口罩机制造业务，按约定支付发行人劳务费
      （2）关联采购
      报告期，除上述口罩机业务外，广州思呈睿仅进行股权投资，未从事其他生
产经营活动。鉴于本次口罩机业务中已采购尚未组装的物料可用于发行人设备及
工程的制造、改造、维修等，共计采购金额为 61.78 万元（含税）。具体采购及实
际使用状况如下：
序号        类别         数量       含税金额（万元）      定价原则   使用状况
          合计                        61.78    -       -
     本次交易已经公司第一届董事会第十一次会议审议和第二届董事会第一次会
议审议，无需提交公司股东大会审议，交易定价公允，未损害发行人利益，本次
交易未对公司当期经营成果和公司主营业务造成重大影响。
     补充核查期间，发行人每月向辛洪萍之胞弟辛洪波支付 3,000 元，主要原因系
辛洪波长期在上海居住，协助公司进行上海地区业务的商务对接。除此之外，公
司不存在向辛洪波支付其他报酬或资金的情形。
（八）同业竞争
     经本所律师核查，补充核查期间，发行人和控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
七、发行人的主要财产
（七）土地使用权及房屋所有权
     截至报告期末，发行人位于广州市花都区炭步镇东风大道西侧的土地（以下
简称“花都地块”，土地总面积为 16,852.68 平方米）及其地上建筑物尚未取得权
属证书。花都地块及其地上建筑物的具体情况请见本补充法律意见书之“第一部
分 《问询函》回复”之“三、《问询函》第三题”。
    本所认为，上述土地及房产未取得产权证书事宜不构成重大违法违规行为，
不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
    根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人及其控股子公司拥有的已取得不动产权证的土地使用权共 2 宗，具体情况如下：
                                         土                            他
    权                  土地使                                土地使用
序                             土地座        地    宗地面积                    项
    属      证书号码        用权类                                权终止日
号                              落         用    （㎡）                     权
    人                   型                                  期
                                         途                            利
                             清远市
                             清新区
                             太平镇
                             龙湾工
         粤（2020）清远市
                             业园 A18                        2067 年
    清                        金钟汽         工                9 月 20 日
    远                        车零部         业
                       设用地
    金                        件有限         用
                       使用权
    钟                        公司 1        地
                             号产房
                             清新区
         粤（2019）清远市
                             太平镇                           2069 年
                             龙湾工                          5 月 27 日
                              业园
    发行人在上述土地上建设的 1 号厂房已取得不动产权证书，具体情况如下：
序   权属                    权利类                             房屋建筑面       他项
             证书号码                        座落       用途
号    人                     型                               积（㎡）       权利
                                   清远市清新区
                                   太平镇龙湾工
    清远   粤（2020）清远市不      房屋所      业园 A18 金钟
    金钟   动产权第 5014731 号    有权      汽车零部件有
                                   限公司 1 号产
                                      房
分行与清远金钟签订《抵押合同》（编号：粤花都 2020 年抵字 06248 号），双方
约定清远金钟以其持有的清远市清新区太平镇龙湾工业园 A18 金钟汽车零部件有
限公司 1 号厂房作为抵押，为清远金钟于交通银行股份有限公司广州绿色金融改
革创新试验区花都分行的 5,000 万贷款提供抵押担保。2020 年 10 月 30 日，清远
市自然资源局就上述抵押担保事项向交通银行股份有限公司广州绿色金融改革创
新试验区花都分行核发《不动产权证明》
                 （粤（2020）清远市不动产证明第 5021176
号）。清远金钟自有房产的抵押情况请见本补充法律意见之“第二部分 发行人本
次上市相关情况的更新”之“八、发行人的重大债权债务变化情况”之“（一）
重大合同变化情况”。
（八）租赁房产
    截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司在境内向第三方承租
用于生产、办公的房产情况，如《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”
之“（二）租赁物业”以及本补充法律意见书之“六、《问询函》第六题”所述。
（九）知识产权
    根据发行人的确认、国家知识产权局查询证明，并经本所律师查验有关专利
证书及在国家知识产权局网站查询结果，发行人及其控股子公司于 2020 年 1 月 1
日至本补充法律意见书出具之日在中国境内新增专利权共 15 项，具体情况如下：
    专   专
序   利   利                                               法律   取得
                专利号               专利名称     专利申请日
号   权   种                                               状态   方式
    人   类
        实
    发                                                   专利
        用                                                    原始
        新                                                    取得
    人                                                    持
        型
     专   专
序    利   利                                               法律   取得
                 专利号               专利名称     专利申请日
号    权   种                                               状态   方式
     人   类
         实
     发                                                   专利
         用                      一种车标图案印                       原始
         新                        刷装置                         取得
     人                                                    持
         型
         实
     发                                                   专利
         用                      一种带无线控制                       原始
         新                       的轮毂装饰盖                       取得
     人                                                    持
         型
         实
     发                          一种带发光显示                  专利
         用                                                    原始
         新                                                    取得
     人                             盖                      持
         型
         实
     发                                                   专利
         用                      一种轮毂装饰件                       原始
         新                       安装结构                         取得
     人                                                    持
         型
         实
     发                                                   专利
         用                      一种车标固定结                       原始
         新                         构                          取得
     人                                                    持
         型
     发                                                   专利
         发                      一种背胶带自动                       原始
         明                       生产线及方法                       取得
     人                                                    持
     发                                                   专利
         发                      一种拼接式可变                       原始
         明                        容器                          取得
     人                                                    持
     清   实
                                                         专利
     远   用                      一种钢轮毂中心                       原始
     金   新                         盖                          取得
                                                          持
     钟   型
     清   实
                                                         专利
     远   用                                                    原始
     金   新                                                    取得
                                                          持
     钟   型
     清   实
     远   用                                               专利   原始
     金   新                                               维持   取得
     钟   型
     清   实
                                                         专利
     远   用                                                    原始
     金   新                                                    取得
                                                          持
     钟   型
     清   实                      一种组合式轮毂                  专利   原始
     远   用                        装饰盖                    权维   取得
     专   专
序    利   利                                               法律   取得
                 专利号               专利名称     专利申请日
号    权   种                                               状态   方式
     人   类
     金   新                                               持
     钟   型
     清   实
                                                         专利
     远   用                                                    原始
     金   新                                                    取得
                                                          持
     钟   型
     清
                                                         专利
     远   发                      一种汽车标志的                       原始
     金   明                       制造方法                         取得
                                                          持
     钟
     根据发行人的确认、国家知识产权局查询证明，并经本所律师查验有关商标
注册证书及在国家商标局网站查询结果，补充核查期间，发行人及其控股子公司
在中国境内无新增商标专用权。
     根据发行人的确认，并经本所律师在工业和信息化部网站查询结果，补充核
查期间，发行人及其控股子公司在中国境内无新增域名。
（十）主要生产经营设备
     根据《三年一期审计报告》并经本所律师实地走访发行人的生产车间、核查
发行人及其控股子公司账面原值 100 万元以上的主要生产设备的采购合同或发票，
本所认为，发行人及其控股子公司有权拥有或使用主营业务经营所必须的主要生
产设备。
（十一）发行人的子公司
     经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人在中国境内共有 2 家控
股子公司，该等子公司合法存续。
（十二）主要财产财产所有权或使用权的受限制情况
  经发行人确认并经本所律师核查，除《律师工作报告》之“十一、发行人的
重大债权债务”部分所述之质押情况外，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人及其控股子公司拥有的中国境内主要财产的所有权或使用权不存在担保或其他
权利受到限制的情况。
八、发行人的重大债权债务变化情况
（六）重大合同变化情况
  除《律师工作报告》之“十一、发行人的重大债权债务”披露的情形外，截
至本法律意见书出具日，发行人新增四份重大合同，具体情况如下：
  （1）发行人与浙江坤搏环保科技有限公司签订的《买卖合同》
                                         （合
同编号：KB-2020423），采购全自动 ABS 塑料电镀生产线一条（含存储工位），合
同金额（含税）2,196.28 万元。根据发行人说明，上述合同签署后，发行人拟将项
目采购主体及项目实施地点变更为清远金钟，遂于 2020 年 6 月至 7 月期间与浙江
坤搏环保科技有限公司协商，沟通合同主体变更及实施技术方案调整事项，并由
清远金钟与浙江坤搏环保科技有限公司于 2020 年 8 月 4 日重新签署了《买卖合同》
（合同编号：KB-2020423），合同金额（含税）2,196.28 万元，上述合同正在履行。
  （2）发行人与 DAG 签订的《产品销售框架协议》之补充协议
发行人产品在北美洲和南美洲区域内的独家销售权，DAG 帮助发行人争取客户，
当发行人开发新产品时，DAG 将提供技术援助和支持。根据发行人说明，上述合
同签署后，发行人与 DAG 对产品销售的环节进行细化磋商，就产品所有权转移、
GM 售后件及货款支付期等合同条款达成共识，遂于 2020 年 6 月签署了《产品销
售框架协议》之补充协议，上述合同正在履行。
   （3）清远金钟与广东创智智能装备有限公司签订的《合同书》
（合同编号：J008C200121C），采购三喷三烤滑撬线设备，合同金额（含税）2,218.00
万元。2020 年 10 月，由于技术变更，上述《三喷三烤滑撬线合同》作废，子公司
清远金钟与广东创智智能装备有限公司签订《三喷一烤自动喷涂生产线合同》
                                 （合
同编号：J008D200210C），采购三喷一烤自动喷涂生产线设备，合同金额（含税）
   （4）清远金钟与交通银行股份有限公司广州绿色金融改革创新试验区花都分
行签订的《固定资产贷款合同》及相关保证合同
试验区花都分行签订《固定资产贷款合同》（编号：粤花都 2020 年固贷字 06248
号），约定清远金钟贷款 5,000 万元用于采购机械设备，贷款期限为 2020 年 10 月
通银行借款额度使用申请书》中约定。
   同日，交通银行股份有限公司广州绿色金融改革创新试验区花都分行与辛洪
萍、发行人分别签订《保证合同》，约定辛洪萍、发行人为上述《固定资产贷款合
同》提供连带责任保证。
   同日，交通银行股份有限公司广州绿色金融改革创新试验区花都分行与清远
金钟签订《抵押合同》（编号：粤花都 2020 年抵字 06248 号），双方约定清远金钟
以其持有的清远市清新区太平镇龙湾工业园 A18 金钟汽车零部件有限公司 1 号厂
房作为抵押，为上述《固定资产贷款合同》提供抵押担保。2020 年 10 月 30 日，
清远市自然资源局就上述抵押担保事项向交通银行股份有限公司广州绿色金融改
革创新试验区花都分行核发《不动产权证明》（粤（2020）清远市不动产证明第
新试验区花都分行签订《存单质押合同》（编号：粤花都 2020 年存质 06248 号）
                                          ，
约定清远金钟以其于交通银行股份有限公司广州绿色金融改革创新试验区花都分
行的 1,300 万存款进行出质，以担保上述《固定资产贷款合同》。
  上述《固定资产贷款合同》及相关保证合同、抵押合同正在履行。
  根据发行人提供的相关合同及其说明与承诺，除上述合同外，发行人及其控
股子公司不存在新增金额 500 万元以上的重大合同的情况。
（七）发行人及其下属子公司没有因知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的对本次发行上市造成实质性法律障碍的重大侵权
之债
  根据有关政府部门出具的证明文件、
                 《三年一期审计报告》和发行人声明承诺，
并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、
                    “信用中国”网站及发行人及其控
股子公司业务所涉政府部门网站，截至报告期末，发行人及其控股子公司不存在
因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对本次发行上市造成实
质性法律障碍的重大侵权之债。
（八）与关联方之间的重大债权债务及担保
  根据发行人的说明，并经本所律师核查，2020 年 9 月 21 日，辛洪萍、发行人
分别与交通银行股份有限公司广州绿色金融改革创新试验区花都分行（以下简称
“交通银行花都分行”）签订《保证合同》
                  （粤花都 2020 年保字 06248-1 号、粤花
都 2020 年保字 06248-2 号），由辛洪萍、发行人对交通银行花都分行与清远金钟
签订的《固定资产贷款合同》（粤花都 2020 年固贷字 06248 号）项下的债权提供
连带责任保证，上述《固定资产贷款合同》贷款金额 5,000.00 万元，贷款期限自
最后到期的主债务履行期限届满之日后两年止。上述担保事项已由发行人于 2020
年 9 月 20 日召开的 2020 年第三次临时股东大会审议通过。
  除上述情况以及补充核查期间的关联交易之外，截至本报告出具日，发行人
与关联方之间不存在新增重大债权债务及担保的情况。
（九）金额较大的其他应收、其他应付款
  根据《三年一期审计报告》、发行人的说明，并经本所律师核查，截至报告期
末，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的经营活动所产生，合法有效。
九、发行人的重大资产变化及收购兼并
（四）发行人历次合并分立/增资扩股/减资
  补充核查期间内，发行人未发生合并分立、增资扩股或减资的情形。
（五）发行人重大资产收购/出售
  经发行人确认以及本所律师核查，发行人补充核查期间内不存在重大资产收
购/出售情形。
（六）发行人重大资产变化及收购兼并计划或安排
  经发行人确认以及本所律师核查，报告期末，发行人没有拟进行的资产置换、
资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十、发行人章程的修改情况
  除《律师工作报告》之“十三、发行人公司章程的制定与修改”披露的章程
修改情况外，补充核查期间内，发行人公司章程不存在修改的情况。
十一、发行人股东大会、董事会、监事会的会议情况
  根据发行人提供的工商档案、股东大会、董事会、监事会会议文件及发行人
的说明，自 2020 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具日，发行人股东大会共召开
  经本所律师核查上述会议的召开通知、会议决议等文件资料，本所认为，发
行人上述股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、
有效。
十二、发行人董事、监事、高级管理人员的变化
   根据发行人的说明并经本所律师核查发行人股东大会、董事会、监事会会议
文件，截至本法律意见书出具日，发行人董事会、监事会进行了换届，但是董事
会、监事会的成员和高级管理人员未发生变化。
十三、发行人的税务
（五）税种、税率
   根据《三年一期审计报告》、相关税务主管部门出具的证明文件及发行人的说
明与承诺，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内执行的税种、
税率符合现行法律、法规的要求。
（六）税收优惠
   根据《三年一期审计报告》
              《纳税鉴证报告》和发行人的说明，补充核查期间，
发行人及其子公司新增 1 项税收优惠：2020 年 2 月 6 日，广东省人民政府发布《关
于印发应对新型冠状病毒感染的肺炎疫情支持企业复工复产若干政策措施的通
知》，载明：“疫情防控期间，准许企业延期申报纳税。对符合延期缴纳税款条件
的企业，依法延长不超过三个月的税款缴纳期限。对纳税确有困难的企业，依法
合理予以减免房产税、城镇土地使用税。”根据发行人提供的《纳税人减免税备案
登记表》，发行人已申请减免城市土地使用税和房产税，减免期限至 2020 年 1 月 1
日至 2020 年 3 月 31 日。
（七）财政补贴
   根据相关财政补贴文件及入账凭证等资料和发行人的说明，补充核查期间，
发行人及其子公司新增的财政补贴情况如下：
序
         拨款依据                拨款单位        拨款金额（元） 拨款年度
号
       投入后补助专题补助          务和信息化局
    广州市花都区科技工业商务和
    信息化局关于下达 2016 年高
                        广州市花都区科技工业商
                          务和信息化局
    一批)区级配套资金的通知（花
     科工商信字[2019]58 号）
                        广州市财政局国库支付分
                             局
            目
                        广州市社会保险基金管理
                            中心
    广州市市场监督管理局关于发
    放 2019 年度广州市专利工作    广州市财政局国库支付分
    专项资金（发展资金）第二批            局
       贯标项目经费的通知
    广州市科学技术局关于下达
                        广州市财政局国库支付分
                             局
       费（第四批）的通知
             金               局
    本所认为，发行人取得的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（八）纳税情况
    根据发行人及其子公司税务主管部门出具的说明文件，截至报告期末，发行
人及其子公司不存在税务方面的重大行政处罚。
十四、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（三）环境保护
    根据发行人的说明并经本所律师登录中华人民共和国生态环境部
（http://www.mee.gov.cn/）、广东省生态环境厅（http://www.gdep.gov.cn/）、
广州市生态环境局（http://sthjj.gz.gov.cn/.gov.cn/）、清远市生态环境局
（http://www.gdqy.gov.cn/channel/qyssthjj/）网站查询，报告期内，除《法
律意见书》已披露的行政处罚外，发行人及其子公司不存在违反环境保护方面的
法律、法规和规范性文件而受到环境保护部门行政处罚的情形。本所认为，截至
报告期末，发行人生产经营总体符合国家和地方环保法规和要求。
（四）产品质量和技术监督标准
  根据发行人及其控股子公司取得的质量技术、安全生产主管部门的守法证明、
发行人及其控股子公司的确认，并经本所律师核查发行人及其控股子公司的财务
报表，补充核查期间，发行人及其控股子公司没有因违反产品质量和技术监督标
准而受到处罚的情形。
指令书》（（清新）应急责改[2020]242 号），认为清远纳格存在部分危险化学品
未储存在专用仓库等问题。清远纳格根据清远市清新区应急管理局的指令，对相
关问题进行整改。清远纳格已根据清远市清新区应急管理局的指令，对相关问题
进行整改，并向该部门提交了整改报告。根据《安全生产违法行为行政处罚办法
(2015 修正)》第五条相关规定，责令限期整改不属于行政处罚，因此该事项不属
于重大违法违规行为。详情请见本法律意见书之“第一部分 《问询函》回复”之
“三、《问询函》第七题”。
十五、发行人的劳动用工与社会保障
（四）劳动用工
  根据发行人及其控股子公司提供的员工花名册并经其确认，截至 2020 年 6 月
员工为 907 人，已达到退休年龄与发行人签订劳务合同的员工为 42 人。经本所抽
查发行人及其控股子公司与其员工签订的《劳动合同》及《劳务合同》，该等合
同内容合法有效。
（五）社会保险、住房公积金
  根据发行人提供的社会保险和住房公积金缴纳凭证、发行人及其控股子公司
的主管社会保险经办机构和住房公积金管理中心出具的证明，并经核查发行人及
其控股子公司提供的社会保险和住房公积金缴存明细，截至 2020 年 6 月 30 日，
发行人及子公司在册员工中社会保险和住房公积金未缴纳人数为 99 人，其中 42
人为退休返聘、45 人为当月入职或当月缴纳社保前离职、10 人为在其他单位或自
行缴纳等情形，2 人因个人原因放弃缴纳。
  根据广州市花都区人力资源和社会保障局于 2020 年 1 月 21 日出具的《遵守
劳动保障法律法规证明》（花人社证[2020]31 号），2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6
月 30 日，该局未收到有关发行人的社保投诉事项和仲裁申请，也无发行人因违反
劳动保障法律法规被行政处罚的记录。
  广州市住房公积金管理中心于 2020 年 8 月 12 日出具的《住房公积金缴存情
况证明》（穗公积金中心证字[2020]1489 号），证明“经查，你单位（指发行人）
于 2007 年 8 月在我中心设立住房公积金账户，单位登记号为 002070，单位缴存比
例为 5%、职工缴存比例为 5%、10%、12%。至今，住房公积金已缴存至 2020 年 6
月，登记的缴存职工人数为 714 人。另自 2020 年 5 月至 2020 年 6 月（共 2 月）
未曾受到我中心的行政处罚。”
  根据清远市清新区人力资源和社会保障局于 2020 年 8 月 24 日出具的《证明》，
自 2020 年 1 月 1 日起至 2020 年 8 月 24 日，该局未收到清远金钟存在违反劳动法
律、法规相关行为的投诉。
  清远市住房公积金管理中心于 2020 年 8 月 4 日出具的《住房公积金缴存情况
证明》（公积金中心证字[2020]1 号），证明“经查，你单位（指清远金钟）于
例为 5%、职工缴存比例为 5%，至今，住房公积金已缴存至 2020 年 7 月，登记的
缴存职工人数为 47 人。另自你单位（指清远金钟）开户办理住房公积金缴存业务
以来未曾受到过我中心的行政处罚。”
  根据清远市清新区人力资源和社会保障局于 2020 年 8 月 24 日出具的《证明》，
自 2020 年 1 月 1 日起至 2020 年 8 月 24 日，该局未收到清远纳格存在违反劳动法
律、法规相关行为的投诉。
  清远市住房公积金管理中心于 2020 年 8 月 4 日出具的《住房公积金缴存情况
证明》（公积金中心证字[2020]1 号），证明“经查，你单位（指清远纳格）于
为 5%、职工缴存比例为 5%，至今，住房公积金已缴存至 2020 年 8 月，登记的缴
存职工人数为 105 人。另自你单位（指清远金钟）开户办理住房公积金缴存业务
以来未曾受到过我中心的行政处罚。”
  发行人控股股东和实际控制人作出承诺：如因发行人及其子公司在首次公开
发行股票并在创业板上市日前未及时、足额为全体员工缴纳各项社会保险（包括
养老保险、工伤保险、失业保险、医疗保险、生育保险）及住房公积金，导致发
行人及其子公司受到任何追缴、处罚或损失的，本公司/本人将以现金支付的方式
全额承担该等追缴、处罚或损失，以确保发行人及其子公司不会因此遭受任何经
济损失。如本公司/本人未履行上述承诺，发行人有权扣减本公司/本人从发行人
所获分配的现金分红用于承担前述补缴和赔偿责任。
  本所认为，发行人报告期内存在未为其部分员工缴纳社会保险、住房公积金
的情形，不符合社会保险、住房公积金管理的相关规定。对于未缴纳公积金的员
工，公司为该部分员工提供住房补贴或者员工宿舍。相关政府部门确认发行人报
告期内不存在因违反国家和地方社会保险、住房公积金管理相关法律法规而受到
行政处罚的情形，故发行人的上述行为不构成重大违法行为。
（六）劳务派遣
  截至报告期末，发行人不存在劳务派遣人员。根据发行人说明，并经本所律
师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在违反劳动派遣相关法律、
法规的情形。
    综上，本所认为，补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在因违反有关
劳动用工与社会保障方面的法律法规而受到处罚的情形。
十六、诉讼、仲裁或行政处罚
（四）发行人及其子公司
    对发行人、持有发行人 5%以上股份的股东及发行控股子公司的重大诉讼、仲
裁案件，本所律师的调查依赖于发行人及其相关子公司的说明以及在中国执行信
息公开网、全国裁判文书网等网站查询结果。
    根据发行人、持有发行人 5%以上股份的股东的确认及本所律师在全国法院被
执行人信息查询系统、全国裁判文书网的查询以及对发行人主要负责人的面谈，
截至报告期末，发行人及其子公司不存在的其他尚未了结的或可预见的单笔涉诉
标的金额在 100 万元以上（不含本数）的重大诉讼、仲裁。
    根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，补充核查期间内，发行人及其
控股子公司存在以下交通违法处罚的情形，具体如下：
 处罚对象               处罚原因                   处罚内容
粤 A1T7Q5   机动车违反禁令标志指示                罚款 200 元，记 3 分
           机动车违反禁止标线指示                罚款 200 元，记 3 分
           机动车通过有灯孔路口时，不按所需行进方向驶入导    罚款 100 元，记 3 分
           向车道
粤 AS3J92   驾驶中型以上载客载货汽车、危险物品运输车辆以外    罚款 150 元，记 3 分
           的其他机动车行驶超过规定时速 10%未达 20%
粤 AUY237   机动车违反禁止标线指示                罚款 200 元，记 3 分
    除以上交通违法处罚外，补充核查期间，发行人不存在其他行政处罚。上述
交通违法处罚罚款金额较小，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响
恶劣等后果，本所认为，上述交通违法行为不构成重大违法行为，不构成本次发
行上市的法律障碍。
（五）持有发行人 5%以上股份的股东
  根据持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人的确认、本所对发行人主要
股东所做的访谈及查询中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录
查询平台、中国基金业协会官方网站信息公示栏目、中国裁判文书网、信用中国
等网站查询，并经本所核查，补充核查期间，持有发行人 5%以上股份的股东不存
在尚未了结或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
（六）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及诉讼、
仲裁或行政处罚的情况
  根据发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的说明及本所律师查
询中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国基金
业协会官方网站信息公示栏目、中国裁判文书网、信用中国等网站查询，补充核
查期间，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结或可
预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
十七、本次发行上市的总体结论性意见
  综上所述，本所认为，发行人符合《证券法》《公司法》《创业板首发注册
办法》等有关法律、法规和中国证监会关于首次公开发行股票并上市的各项条件，
不存在重大违法违规行为。发行人本次发行尚待获得深交所审核同意并报经中国
证监会注册。本次发行完成后，经深交所审核同意，发行人股票可于深交所上市
交易。
  本补充法律意见书正本一式陆份。
  （以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广州市金钟汽车零件股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签章页）
北京市金杜律师事务所           经办律师：_____________
                                   聂明
                             _____________
                                   方海燕
                     单位负责人：_____________
                                    王玲
                             年     月      日
               北京市金杜律师事务所
         关于广州市金钟汽车零件股份有限公司
          首次公开发行股票并在创业板上市的
               补充法律意见书（二）
致：广州市金钟汽车零件股份有限公司
  根据《中华人民共和国公司法》
               《中华人民共和国证券法》
                          《创业板首次公开
发行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
                  《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等现行有效的法律、
行政法规、规章、规范性文件和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关
规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受广州市金钟汽车零件股
份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）委托，担任发行人首次公开发行股
票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已出具
了《北京市金杜律师事务所关于广州市金钟汽车零件股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市之律师工作报告》
                （以下简称“《律师工作报告》”）、
                                《北京市
金杜律师事务所关于广州市金钟汽车零件股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之法律意见书》
           （以下简称“《法律意见书》”）、
                          《北京市金杜律师事务
所关于广州市金钟汽车零件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
  鉴于深交所上市审核中心于 2020 年 12 月 13 日出具审核函〔2020〕010938
号《关于广州市金钟汽车零件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上
市的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮问询函》”），本所经办律师根据前
述《第二轮问询函》所涉及的法律问题，出具本补充法律意见书。
  本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》和前期《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》的补充，并构成其不可分割的组成部分，本所在《律
师工作报告》和前期《法律意见书》
               《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的
前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的定义与
《律师工作报告》及前期《法律意见书》《补充法律意见书（一）》相同。
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。
  本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
  本所根据中国有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关事项做了进一步核查，
并补充了工作底稿，现补充说明并发表意见如下：
一、《第二轮问询函》第一题
  首轮问询回复显示：
  （1）清远纳格由刘云芳和发行人于 2013 年共同设立，其中刘云芳出资 80
万元，持股 40%。刘云芳系发行人股东周剑配偶，周剑任公司董事。
  （2）2017 年 7 月发行人以 1,080 万元的价格受让刘云芳持有的清远纳格的
基础，发行人于 2017 年 8 月 10 日支付完毕上述 1,080 万元股权转让款。
  （3）2017 年 7 月，周剑以 1,080 万元增资入股发行人，增资价格在发行人
截至 2017 年 6 月 30 日净资产基础进行上浮，按 2017 年 11 月整体变更为股份公
司后的总股本计算的增资价格为 3.14 元/股，同年 12 月，外部私募股东宏升优
选五号和珠海景瑞恒润的增资价格为 11.93 元/股。
  请发行人；
  （1）补充披露发行人收购刘云芳所持股权和周剑增资入股是否构成一揽子
交易，双方是否存在对赌协议或其他未披露的特殊利益安排；披露刘云芳参与设
立清远纳格的出资来源，是否存在股权代持或其他特殊利益安排的情形。
  （2）结合周剑增资入股时发行人的净资产情况，披露周剑以 3.14 元/股进
行增资的价格公允性，周剑入股价格与外部股东存在较大差异的原因及合理性；
披露周剑与发行人实际控制人是否存在代持或其他特殊利益安排；结合周剑在发
行人处的任职情况，披露未将周剑入股发行人按照股份支付处理的原因及合理性；
比照股份支付处理模拟测算对发行人经营业绩的影响。
  请保荐人、发行人律师和申报会计师发表明确意见。
  回复：
  （一）补充披露发行人收购刘云芳所持股权和周剑增资入股是否构成一揽
子交易，双方是否存在对赌协议或其他未披露的特殊利益安排；披露刘云芳参
与设立清远纳格的出资来源，是否存在股权代持或其他特殊利益安排的情形；
     (三) 核查手段
  针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
函；
财务报表》等规范性文件。
     (四) 核查结论
 （1） 发行人收购刘云芳所持股权和周剑增资入股是否构成一揽子交易，
双方是否存在对赌协议或其他未披露的特殊利益安排
  根据《企业会计准则解释第 5 号》以及《企业会计准则第 33 号——合并财
务报表》，一揽子交易通常具有以下一种或多种特征：
 （a）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
 （b）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
 （c）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
 （d）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
  周剑、刘云芳夫妇长期看好发行人，拟由持有公司子公司清远纳格的股权变
为直接持有金钟有限股权，而清远纳格主要为公司提供电镀加工服务，对公司业
务发展较为重要，公司有意全资持有。在此契机下，双方达成合意，发行人收购
刘云芳所持清远纳格的股权，周剑增资入股发行人。因此，发行人收购刘云芳所
持股权和周剑增资入股构成一揽子交易。发行人和周剑夫妇不存在对赌协议或其
他未披露的特殊利益安排。
 （2） 披露刘云芳参与设立清远纳格的出资来源，是否存在股权代持或其
他特殊利益安排的情形
  刘云芳参与设立清远纳格的出资金额 80 万元于 2013 年 6 月实缴到位，出资
来源为家庭积累的自有资金，不存在股权代持或其他特殊利益安排的情形。
  刘云芳已出具确认文件，确认出资设立清远纳格时，其具有出资清远纳格的
资金能力，对清远纳格的出资资金均为家庭自有资金且通过自有账户出资，不存
在代他人持有清远纳格股权或委托他人代其持有清远纳格股权的情形。
  综上，本所认为，发行人收购刘云芳所持股权和周剑增资入股构成一揽子交
易，双方不存在对赌协议或其他未披露的特殊利益安排；刘云芳参与设立清远纳
格的出资来源为家庭自有资金，不存在股权代持或其他特殊利益安排的情形。
 （二）结合周剑增资入股时发行人的净资产情况，披露周剑以 3.14 元/股进
行增资的价格公允性，周剑入股价格与外部股东存在较大差异的原因及合理性；
披露周剑与发行人实际控制人是否存在代持或其他特殊利益安排；结合周剑在
发行人处的任职情况，披露未将周剑入股发行人按照股份支付处理的原因及合
理性；比照股份支付处理模拟测算对发行人经营业绩的影响；
  针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
代表的访谈记录；
务报表；
关系清晰的承诺函。
  （1） 结合周剑增资入股时发行人的净资产情况，披露周剑以 3.14 元/股
进行增资的价格公允性
格为 42 元/一元注册资本，作价依据为发行人截至 2017 年 6 月 30 日的归属于母
公司所有者的每股净资产 38.15 元/一元注册资本。同时考虑到当时发行人土地、
房屋等资产的市场价值已高于账面价值，而清远纳格的经营场所均为租赁取得，
未拥有土地使用权或房屋建筑物，因此经双方协商周剑本次增资价格上浮至
  （2） 周剑入股价格与外部股东存在较大差异的原因及合理性
  考虑到发行人于 2017 年 11 月整体变更为股份公司，注册资本前后变化较大，
为方便对比周剑与其他外部股东的入股价格，按 2017 年 11 月整体变更为股份公
司后的总股本计算周剑的增资价格，即 3.14 元/股，与 2017 年 12 月外部投资者
增资入股价格 11.93 元/股存在较大差异，其主要原因是外部股东的增资价格采
用了市场较为通行的市盈率法进行估值，而周剑与其他外部投资者在入股的背景
上存在差异，周剑、刘云芳夫妇与发行人存在长期合作关系，周剑配偶刘云芳作
为清远纳格设立时的股东，持有清远纳格股权时间超过 4 年，刘云芳转让清远纳
格股权与周剑通过增资方式入股发行人构成一揽子交易，因此，周剑入股价格与
外部股东采用不同定价估值，差异较大具有商业合理性。
  （3） 披露周剑与发行人实际控制人是否存在代持或其他特殊利益安排
  周剑本次增资入股的金额已实际支付，资金来源为其配偶刘云芳获得的清远
纳格股权转让款，周剑与发行人实际控制人不存在代持或其他特殊利益安排。
   （4） 结合周剑在发行人处的任职情况，披露未将周剑入股发行人按照股
份支付处理的原因及合理性；
   周剑于 2017 年 8 月通过增资的方式成为发行人股东，并于 2017 年 10 月至
今担任发行人的董事，未在发行人担任其他具体职务，亦未参与发行人的日常经
营管理。本次增资实质系其配偶刘云芳持有发行人子公司清远纳格的股权转换为
周剑直接持有发行人股权，其目的并非为获取周剑提供的服务，且周剑本次增资
的作价依据及增资价格具有公允性，未将周剑入股发行人按照股份支付处理具有
合理性。
   （5） 比照股份支付处理模拟测算对发行人经营业绩的影响；
   若周剑本次向发行人增资按股份支付处理，由于没有明确约定服务期等限制
条件的，相关股份支付费用将一次性计入 2017 年度，进而影响发行人 2017 年度
的经营业绩，不会影响发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月的经营业绩。
   以 2017 年 12 月引入外部财务投资者时的价格作为公允价值，发行人 2017
年度将增加 3,022.64 万元管理费用，具体影响如下：
                                                    单位：万元
 期间       项目     按股份支付处理前           按股份支付处理后       影响比例
          管理费用         3,919.34         6,941.98      77.12%
      归属于母公
      司股东净利       6,304.70 3,735.46    -40.75%
        润
注：按股份支付处理后的净利润=按股份支付处理前的净利润—股份支付费用*（1-15%）
   由上表可知，比照股份支付处理后，发行人 2017 年归属于母公司股东净利
润为 3,735.46 万元，不影响发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月的经营
业绩。2018 年、2019 年，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于
人民币 5,000.00 万元，满足《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第二章、第
一节、第二条规定的第一套上市标准。
   综上所述，本所认为：
  （1）发行人收购刘云芳所持清远纳格的股权和周剑向发行人增资入股构成一
揽子交易，双方不存在对赌协议或其他未披露的特殊利益安排；刘云芳参与设立
清远纳格的出资来源为家庭积累的自有资金，不存在股权代持或其他特殊利益安
排的情形。
  （2）周剑的增资价格与 2017 年 12 月外部投资者增资价格存在较大差异，主
要系二者在增资背景、估值方式上存在较大差异所致，具备合理性；周剑与发行
人实际控制人不存在代持或其他特殊利益安排；周剑本次向发行人增资的实质系
将其配偶刘云芳持有发行人子公司清远纳格的股权转换为直接持有发行人股权，
其目的并非为获取周剑提供的服务，周剑除在发行人担任董事之外，未在发行人
担任其他具体职务，且其作价依据及增资价格具有公允性，因此未按股份支付处
理，具有合理性；比照股份支付处理后，发行人 2017 年归属于母公司股东净利
润为 3,735.46 万元，减少 40.75%，不影响发行人 2018 年度、2019 年度及 2020
年 1-6 月的经营业绩，发行人依然符合创业板首发上市条件。
二、《第二轮问询函》第二题
   首轮问询回复显示：
   （1）发行人花都地块原为集体用地，为广州市花都区炭步镇民主村农民集
体所有，经过征地以及两次流转后由发行人实际占用和使用，由于历史原因，发
行人尚未取得前述地块的土地使用权属证书，发行人目前正按当地“三旧改造”
政策补办相关用地、报建手续。
   （2）发行人曾因花都地块问题被罚款，罚款数额为 35,428.52 元，根据花
都规资局 2020 年 9 月 3 日出具的复函，除罚款行政处罚外，暂未发现发行人因
未取得用地手续而产生的其他行政处罚记录，目前亦不存在其他导致发行人被其
进行行政处罚的风险。
   请发行人：
   （1）补充披露截至问询回复日，发行人是否与广州市花都区炭步镇民主村、
历次土地转让的交易对手方等相关主体存在土地买卖纠纷或诉讼事项；花都地块
完成三旧改造后，发行人是否将获得与之相关的全部权属证明，是否仍然面临权
属不清晰或土地产权瑕疵的情形；披露发行人是否存在因花都地块推进“三旧改
造”事项而与原交易对手发生土地买卖纠纷或产生诉讼风险的情形，如是，请进
一步完善相应的风险提示。
  （2）披露发行人通过土地流转获得花都地块付出的对价情况，及相关款项
的会计处理。
  （3）结合罚款的金额、性质及有权机关出具的证明文件情况，分析说明前
述罚款是否构成重大违法行为，是否构成发行上市障碍。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按照中国证监会《首发业务若干问
题解答（2020 年 6 月修订）》问题 18 的要求，量化说明未取得用地手续的土地
或房产产生的收入、毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要性，说明该情形
是否可认定为面积占比较低、对发行人生产经营影响不大。请申报会计师对问题
（2）发表明确意见。
  回复：
  （一）补充披露截至问询回复日，发行人是否与广州市花都区炭步镇民主村、
历次土地转让的交易对手方等相关主体存在土地买卖纠纷或诉讼事项；花都地
块完成三旧改造后，发行人是否将获得与之相关的全部权属证明，是否仍然面
临权属不清晰或土地产权瑕疵的情形；披露发行人是否存在因花都地块推进“三
旧改造”事项而与原交易对手发生土地买卖纠纷或产生诉讼风险的情形，如是，
请进一步完善相应的风险提示；
出具的确认函；
“风神公司”，曾用名：广州风神汽车工业园开发有限公司）签署的《<代征国有
土地合同书>之补充协议》；
方案的批复》《关于印发 2020 年花都区城市更新项目计划及作战图的通知》《广
州市申请使用建设用地规则》《广东省国土资源厅关于印发“广东省“三旧”用
地报批标准化审查手册（粤国土资三旧发〔2018〕19 号）》《广东省国土资源厅
关于印发“三旧”用地报批材料清单及范本的通知（粤国土资三旧发〔2018〕26
号）》等文件；
 （1） 补充披露截至问询回复日，发行人是否与广州市花都区炭步镇民主
村、历次土地转让的交易对手方等相关主体存在土地买卖纠纷或诉讼事项；
  花都地块原为广州市花都区炭步镇民主村农民集体所有，经征地后，由汽车
城公司流转至风神公司，再经由风神公司流转并交付予发行人实际占用和使用，
历次土地转让的交易对手方包括汽车城公司和风神公司，发行人的直接交易对手
方为风神公司。
问题引发与广州市花都区炭步镇民主村的纠纷，由我司及我司股东花都汽车城管
委会自行妥善处理，与发行人无关；我司与发行人不存在土地买卖纠纷或诉讼事
项，亦不存在其他纠纷或潜在纠纷”。
充协议》，确认“双方就项目地块土地使用权的归属不存在争议、纠纷”
                               “不存在
因‘三旧’改造推进而与发行人发生土地买卖纠纷或产生诉讼风险的情形”。
                             （穗规划资源花函[2020]2508
号），确认“未收到任何单位或个人对广州金钟项目地块的投诉、权属纠纷争议
调处申请”。
  截至本补充法律意见出具日，发行人与广州市花都区炭步镇民主村、历次土
地转让的交易对手方汽车城公司、风神公司等相关主体不存在土地买卖纠纷或诉
讼事项。
  （2） 花都地块完成三旧改造后，发行人是否将获得与之相关的全部权属
证明，是否仍然面临权属不清晰或土地产权瑕疵的情形；
  根据花都区规资局于 2020 年 12 月 24 日出具《复函》（穗规划资源花函
[2020]2508 号），确认发行人花都地块完成三旧改造后，发行人将获得与花都地
块相关的全部权属证明，不存在仍然面临权属不清晰或土地产权瑕疵的情形。
 《物权法》第九条规定：
           “不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登
记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外。”
                             《物权法》第
一百三十九条规定：“设立建设用地使用权的，应当向登记机构申请建设用地使
用权登记。建设用地使用权自登记时设立。登记机构应当向建设用地使用权人发
放建设用地使用权证书。”
  根据上述法律、法规和通知，发行人按照《三旧改造批复》，签署出让合同，
缴纳出让金，完成三旧改造后，将取得花都地块的不动产权证书，即获得与之相
关的全部权属证明；根据《物权法》，不动产物权经依法登记生效发行人完成三
旧改造并取得花都地块的不动产权证书后，花都地块的权属清晰，不存在面临权
属不清晰或土地产权瑕疵的情形。
  （3） 披露发行人是否存在因花都地块推进“三旧改造”事项而与原交易
对手发生土地买卖纠纷或产生诉讼风险的情形，如是，请进一步完善相应的风
险提示
定风神公司代理发行人征用土地，地价款为 251.1 万元。风神公司同意对该地块
进行拆迁补偿，整理好土地后，将该宗土地交付给发行人。
  风神公司分别于 2004 年 5 月 21 日、2005 年 2 月 2 日和 2010 年 2 月 7 日出
具了 3 张收据，确认已收到发行人支付的土地款合计 225 万元。
  根据发行人提供的支付凭证、发行人与风神公司签署的《<代征国有土地合
同书>之补充协议》，风神公司已收到发行人支付的剩余地价款 26.1 万，除此之
外，发行人无需再向风神公司支付任何款项。风神公司确认与发行人不存在土地
买卖纠纷或诉讼事项，亦不存在其他纠纷或潜在纠纷，亦不存在因“三旧”改造
推进而与发行人发生土地买卖纠纷或产生诉讼风险的情形。
  因此，发行人不存在因花都地块推进“三旧改造”事项而与原交易对手风神
公司发生土地买卖纠纷或产生诉讼风险的情形。
  鉴于发行人在花都地块推进“三旧改造”过程中，可能存在因原交易对手方
的其他未知事项或第三方提出的相关事项，而发生土地买卖纠纷或产生诉讼风险，
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“五、部分土地及房屋建筑物未
取得权属证书的风险”中补充披露下述内容：
  “......
  截至本招股说明书签署之日，公司与花都地块转让过程中涉及的原交易对
手方广州花都汽车城发展有限公司和风神公司均不存在土地买卖纠纷或诉讼，
且前述交易对手方已分别出具文件，确认“与发行人不存在土地买卖纠纷或诉
讼事项，亦不存在其他纠纷或潜在纠纷”、“不存在因‘三旧’改造推进而与发
行人发生土地买卖纠纷或产生诉讼风险的情形”，但在花都地块推进“三旧改造”
过程中，可能存在因原交易对手方的其他未知事项或第三方提出的相关事项，
而发生土地买卖纠纷或产生诉讼风险的情形。...... ”
  综上所述，本所认为：截至本回复出具之日，发行人与广州市花都区炭步镇
民主村、历次土地转让的交易对手方等相关主体不存在土地买卖纠纷或诉讼事项；
花都地块完成三旧改造后，发行人将获得与之相关的全部权属证明，不存在面临
权属不清晰或土地产权瑕疵的情形；发行人不存在因花都地块推进“三旧改造”
事项而与原交易对手发生土地买卖纠纷或产生诉讼风险的情形，但在花都地块推
进“三旧改造”过程中，可能存在因原交易对手方的其他未知事项或第三方提出
的相关事项，而发生土地买卖纠纷或产生诉讼风险，发行人已在招股说明书中补
充披露上述风险。
  （二）披露发行人通过土地流转获得花都地块付出的对价情况，及相关款项
的会计处理；
  针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
协议》。
  如前所述，公司于 2020 年 12 月向风神公司支付了剩余土地款项 26.1 万元，
至此相关土地款项已全部支付完毕，同时公司与风神公司签订了《<代征国有土
地合同书>之补充协议》，确认公司无需再向风神公司支付任何款项。具体详见本
题回复之“（3）披露发行人是否存在因花都地块推进“三旧改造”事项而与原交
易对手发生土地买卖纠纷或产生诉讼风险的情形，如是，请进一步完善相应的风
险提示”。
  考虑到公司尚未获得土地使用权证，上述款项在入账时，计入其他非流动资
产科目进行核算。发行人在 2020 年 1 月取得广州市花都区人民政府出具的《关
于广州市金钟汽车零件股份有限公司用地情况的说明》后，出于谨慎性账务处理
原则，发行人将上述土地款计入长期待摊费用，自 2010 年开始，按照预计 50 年
使用年限进行摊销，截至 2019 年累计摊销金额为 44.625 万元，一次性计入 2019
年当期生产成本。自 2020 年起，公司对上述土地款按月进行摊销，计入生产成
本。对于 2020 年 12 月支付的土地款项 26.1 万元，公司将其计入长期待摊费用，
并按月进行摊销，计入生产成本。上述会计处理合理谨慎。
  发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、公司主要固定资产
和无形资产”之“（二）无形资产”之“1、土地使用权”补充相关内容。
   综上所述，本所认为，发行人已按协议向原交易对手方支付了为获取花都地
块所需支付的全部对价，发行人已披露通过土地流转获得花都地块付出的对价情
况，及相关款项的会计处理，相关款项的会计处理合理谨慎。
  （三）结合罚款的金额、性质及有权机关出具的证明文件情况，分析说明前
述罚款是否构成重大违法行为，是否构成发行上市障碍。
   针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
[2012]148 号）；
资源花函[2020]2508 号）；
                             《土地管理法实施条例（2011
修订）》等法律法规。
违法案件行政处罚决定书》（穗花国土监罚字[2012]148 号），认为依据当时有效
的《土地管理法（2004 修正）》第四十三条第一款、第四十四条第一款的规定，
发行人构成非法占用土地行为，并依据当时有效的《土地管理法（2004 修正）》
第七十六条第一款的规定，决定对发行人处罚如下：处以每平米 2 元的罚款，合
计金额 35,428.52 元。发行人已于 2012 年 5 月 28 日缴纳了前述罚款。
   当时有效的《土地管理法实施条例（2011 修订）》第四十二条规定：“依照
《土地管理法》第七十六条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米
   根据上述规定，广州市国土资源和房屋管理局花都区分局对发行人处以的每
平方米 2 元的罚款处罚，该罚款金额标准远低于当时法定处罚幅度所设定的最高
标准每平方米 30 元。
  花都规资局于 2020 年 9 月 3 日出具的复函（穗规划资源花函[2020]1593 号），
除上述行政处罚外，暂未发现发行人因未取得用地手续而产生的其他行政处罚记
录，目前亦不存在导致发行人被其进行行政处罚的风险。
  花都规资局于 2020 年 12 月 24 日出具的《复函》
                               （穗规划资源花函[2020]2508
号），确认相关违法行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不构成重大行政处
罚。
  综上所述，本所认为，发行人 2012 年被原广州市国土资源和房屋管理局花
都区分局处以罚款 35,428.52 元，相关违法行为不属于重大违法行为，上述处罚
不属于重大行政处罚，不构成发行上市障碍。
  （四）按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题
况，评估其对于发行人的重要性，说明该情形是否可认定为面积占比较低、对
发行人生产经营影响不大。
  回复：
  针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
《土地勘测定界技术报告书》；
担瑕疵房产风险的承诺》；
  （1）量化分析说明未取得用地手续的土地或房产产生的收入、毛利、利润
情况
  截至本回复出具之日，发行人拥有花都地块，并在清远市清新区太平镇龙湾
电镀工业园拥有 2 处土地使用权，其中位于清远市清新区太平镇龙湾电镀工业园
的 2 处土地已取得产权证书，发行人未取得产权证书的土地面积为 16,852.68 平
方米，占发行人自有土地面积的比例为 37.12%。
  截止本回复出具之日，发行人拥有 5 处房屋，其中位于清远市清新区太平镇
龙湾电镀工业园的房屋已取得产权证书，位于花都地块的房屋未取得产权证书，
其面积为 16,970.00 平方米，占公司自有房屋面积的比例为 49.08%。
  报告期发行人位于清远市清新去太平镇龙湾电镀工业园的清远生产基地尚
未投入正式生产，发行人子公司清远纳格通过租赁取得的房屋仅从事部分产品的
中间加工工序，相关产品需由公司进一步生产后才能对外销售，发行人所有对外
销售的产品均需经公司位于花都地块的生产基地加工和生产，故公司未取得产权
证书的土地或房产报告期各期产生的收入、毛利和净利润占比均为 100%。
  截至本回复出具之日，公司位于清远市清新区太平镇龙湾电镀工业园的清远
生产基地 1#厂房已经建成，并已陆续购置注塑机、喷涂生产线等设备，1#厂房
将具备完整的注塑、喷涂、电镀等生产车间，其达产后将具备年产 3,820 万件汽
车装饰件的生产能力，目前部分生产线已投入正常生产，未来公司未取得产权证
书的土地或房产产生的收入、毛利和利润占比将会有所降低。
  （2）发行人瑕疵土地及房屋面积占比较高，但不属于短期内无法整改的情
形且不会对发行人生产经营产生重大不利影响
  发行人瑕疵土地及房屋面积占比较高，但不属于短期内无法整改的情形，上
述不规范的情形不会对公司生产经营产生重大不利影响，具体分析如下：
  （a）公司花都生产基地不存在搬迁或拆除风险
  公司花都生产基地不存在搬迁或拆除风险，公司尚未取得产权证书不影响公
司正常使用相关土地及房屋，不影响公司的正常生产经营。2020 年 5 月，广州
市花都区人民政府已出具说明，确认公司就花都地块的用地及兴建、使用地上建
筑物的行为不存在重大违法违规行为；相关地块符合规划用途，花都区政府部门
暂无征收以及变更土地用途的计划，公司可继续使用该地块及地上建筑物；现状
土地和地上建筑物无权属纠纷。此外，广州市规划和自然资源局及其花都区分局、
广州市花都区城市管理和综合执法局、广州市花都区住房和城乡建设局和广州市
消防支队花都区大队等相关政府主管部门亦出具了相关文件。
  （b）发行人正通过“三旧改造”政策解决土地和房产瑕疵问题
  发行人正在通过“三旧”改造政策解决上述瑕疵，其整改和规范不存在重大
障碍。2020 年 5 月 11 日，广州市花都区住房和城乡建设局出具《关于广州市金
钟汽车零件股份有限公司旧厂自行改造项目实施方案的批复》
                          （花更新复[2020]3
号），同意发行人“以‘自行改造’方式实施微改造”，相关土地采用协议出让方
式供地，在完善历史用地手续后方可实施改造。2020 年 6 月 16 日，广州市住房
和城乡建设局出具复函（H20200782），同意花都区住房和城乡建设局按批复的
实施方案办理后续手续，并做好项目实施监管工作。目前，花都区住房和城乡建
设局已将公司花都生产基地“三旧”改造实施方案和批复文件报送广州市住房城
乡建设局备案，下一步将开展用地红线报批工作。公司就上述地块取得产权证明
不存在重大障碍，预计公司可于 2021 年完善并取得土地产权证明。用地程序办
理完成后，公司将按规定履行房屋报建手续。同时，公司清远生产基地 1#厂房
已经建成并取得产权证书，其达产后具备年产 3,820 万件汽车装饰件的生产能力，
将有能力逐步承接部分生产任务。
  （c）若花都基地被要求搬迁或拆除，总体影响相对可控
  虽然公司尚未取得产权证书的房产不存在搬迁或拆除风险，但若未来由于政
策的变化，需要发行人进行搬迁或拆除，则随着清远生产基地生产设备的不断扩
充与完善，清远生产基地将有能力承接相关搬迁设备的部分生产任务。根据测算，
公司花都生产基地相关机器设备、人员等的搬迁周期预计为 1-2 个月，搬迁费用
约为 200 万元（包含设备拆除、安装、调试费和装卸运输费等），届时发行人将
通过提前备货、合理安排设备搬迁顺序等方式，使搬迁期间的产品生产和交货平
稳过渡。因此，如花都地块相关厂房和宿舍需进行搬迁或拆除，将对发行人的生
产经营产生一定不利影响，但总体影响相对可控。
  （d）发行人控股股东、实际控制人承诺承担花都基地未来可能产生的相关
损失
  发行人控股股东广州思呈睿、实际控制人辛洪萍均出具了《关于承担瑕疵房
产风险的承诺》，承诺：
          “为避免发行人花都地块房屋建筑物被有关部门责令拆除
而可能给发行人带来资产损失及罚款的风险，本公司/本人承诺将承担因发行人
房屋建筑物拆除给发行人造成的实际经济损失，包括但不限于拆除的直接损失、
因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款等。”
因此，前述搬迁费用及搬迁期间的相关损失将由公司控股股东、实际控制人承担，
不会对发行人的财务状况和经营成果产生重大不利影响。
  综上所述，本所认为，截至本回复出具之日，发行人未取得产权证书的土地
及房屋的面积占比相对较高，且产生的收入、毛利、利润占比较高，但上述不规
范的情形不属于短期内无法整改的情形，发行人正积极通过广州市“三旧改造”
政策解决上述问题，且发行人清远生产基地已具备承接生产的能力，不会对公司
生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行上市障碍。发行人已在招股说明书
中对“部分土地及房屋建筑物未取得权属证书的风险”进行了重大事项提示。
三、《第二轮问询函》第三题
  申报文件及首轮问询回复显示：
  （1）发行人在对第一大客户 DAG 的销售协议中明确约定如下：
其现在或以后形成的附属实体、合营企业、附属公司及其任何分层供应商所涉及
到的业务。
JZ 不得在协议期内指定任何其他个人或实体以任何方式提供或执行根据本协议
由 DAG 提供或执行的功能。
货物买卖合同或订单。
  （2）发行人系通用、福特、克莱斯勒和特斯拉的一级供应商。整车厂商在
进行供应商考核评价时，实际均对发行人的生产、质量控制、管理及交货等能力
进行考评，而非对 DAG 进行考评。
  （3）DAG 自身不具备生产能力，人员在 20 人左右。发行人与 DAG 的主要合
作模式为由 DAG 将获取的整车厂商的项目询价包转发给发行人，发行人根据要求
向 DAG 进行产品报价，DAG 根据其行业经验及与整车厂商的沟通情况，对发行人
报价提供指导建议，在发行人与 DAG 协商确定产品报价后，DAG 在发行人的报价
基础上加上自己的合理利润向整车厂商进行最终报价。整车厂商确定 DAG 中标后，
发行人根据整车厂商的技术指标和产品要求进行产品开发，DAG 协助发行人就产
品、技术要求与整车厂商进行沟通交流，直至完成产品开发。
  （4）发行人已分别于 2006 年、2007 年、2010 年和 2012 年取得了前述整车
厂商的供应商资质认证，而发行人于 2017 年 5 月 27 日与 DAG 签署前述独家销售
协议，协议有效期为十年。发行人回复称获取供应商资质后未独立向整车厂商建
立合作关系的原因是发行人规模较小，尚未建立海外销售网络和售后服务团队。
  （5）发行人认为对 DAG 的相关销售属于买断式销售，DAG 系发行人的客户，
DAG 自发行人取得相关商品的所有权，并将其销售给终端整车厂商，DAG 认可相
关商品的所有权向其转移的相关时点，并据此确定了其向发行人付款的时限。
  （6）除美洲市场客户发行人通过 DAG 合作以外，发行人于 2014 年通过现代
起亚的中国办事处获得供应商审核认证，并进入其供应商名录，之后发行人作为
现代起亚的全球一级供应商，并与现代起亚及其下属子公司进行直接商务结算。
  （7）发行人称同行业公司信邦控股于 2006 年与 KPI（Canada）合作，信邦
控股向 KPI（Canada）供应汽车内饰零件供其转售给主要位于北美的客户，KPI
（Canada）主要向位于北美的一级供应商出售汽车饰件。就北美市场的销售而言，
在接获 KPI（Canada）的采购订单后，信邦控股安排直接向 KPI（Canada）交付
产品，而 KPI（Canada）会将产品交付予其客户。信邦控股其后将向 KPI（Canada）
支付信邦控股所收取 KPI （Canada）的价格与 KPI（Canada）向其客户收取的价
格（经扣除其应付予信邦控股的款项）之差额。有关价格差额通常于信邦控股向
一级供应商交付产品后两个月内进行对账。
  随信邦控股业务规模的提升，自 2013 年起其在北美市场建立了自有办事处
以进一步开拓北美市场，并与 KPI（Canada）逐步终止新项目的合作。
  （8）发行人与 DAG 的销售以寄售模式为主，发行人对寄售模式的收入确认
时点为产品在整车厂商领用，装运离开 Transpak 寄售仓库之时，相关单据为装
箱发运单。
  请发行人：
  （1）结合整车厂商仅与 DAG 签订合同，而发行人仅与 DAG 签订合同的事实，
说明 DAG 是否系整车厂商一级供应商，而发行人为二级供应商；如是，请说明发
行人将自身披露为整车厂商的一级供应商是否准确，是否符合商业实质；如否，
请说明作为整车厂商的一级供应商，未能与整车厂商进行直接商业合作的原因及
合理性。结合 DAG 向前述整车厂供应的其他主要零部件情况，说明 DAG 是否存在
除提供发行人产品外，同时统一向整车厂供应其他小型零部件的情形。
  （2）结合 DAG 从整车厂商直接获取合同或订单的事实，说明 DAG 是否获得
了一级供应商的认证资质；如否，请说明 DAG 在未获取整车厂商资质认证的情况
与整车厂商签订合同或获取订单的原因及合理性；如是，请说明 DAG 在不具备生
产能力的情形下如何通过整车厂商的资质审查与考核，DAG 在获取整车厂的资质
认证过程中，是否存在以发行人生产基地名义向整车厂商申请资质认证的情形，
发行人与 DAG 获取整车厂商订单的过程是否合法合规，是否存在潜在纠纷。
  （3）结合 DAG 自身的经营规模、人员数量和主要工作内容，测算并说明发
行人在自建销售团队情况下承担的成本支出情况；将前述成本支出与 DAG 的结算
差价对比，说明发行人持续未自建海外团队是否在经济效益上具备合理性； DAG
结算价差是否公允，是否符合行业惯例；结合前述问题说明发行人在 2017 年以
前已获取整车厂商供应商资质认定的情况下，在 2017 年与 DAG 签订 10 年独家销
售协议的商业合理性及必要性；发行人若未来与 DAG 终止商业合作，是否存在因
无法进入整车厂商供应商体系而面临主要客户流失的风险，发行人是否实质上对
DAG 存在依赖，发行人的销售渠道是否独立，是否具有独立面向市场获取客户的
能力，并进一步完善相应的风险提示。
  （4）说明在与 DAG 签订 2017 年独家销售协议之前，发行人与 DAG 及相关整
车厂商的合作模式、销售模式和结算模式，是否与独家销售协议内容存在较大差
异，发行人历史上是否存在直接与整车厂商签订销售合同的情形。
  （5）披露“DAG 认可相关商品的所有权向其转移的相关时点”的具体单据
情况，DAG 是否出具相关签收确认文件表示其认可所有权已向其转移； DAG 向发
行人的付款时点是否在其收取整车厂商相关款项之后，发行人的回款结算时间及
金额是否以整车厂商的回款情况为前提；Transpak 仓库是否为发行人专门设立,
仅用于存储发行人的产品，并对比 Transpark 向其他第三方的收费价格等，说明
Transpak 向发行人收取仓储费的定价公允性。
  （6）结合通用、福特、克莱斯勒和特斯拉在中国办事处设立情况，说明发
行人未选择通过前述整车厂商办事处而是选择与 DAG 合作方式获取整车厂商供
应商资质并开展持续合作的商业合理性及必要性。
  （7）说明同行业公司信邦控股与 KPI 的发货方式和结算方式与发行人存在
差异的原因，信邦控股在与 KPI 合作 7 年后终止与 KPI 的合作而发行人在与 DAG
合作 10 年后继续与其签订独家授权销售协议的情形是否符合行业惯例。
  请保荐人、申报会计师发表明确意见。请申报会计师对问题（2）、
                               （4）发表
明确意见。
  回复：
 （一）结合 DAG 从整车厂商直接获取合同或订单的事实，说明 DAG 是否获得
了一级供应商的认证资质；如否，请说明 DAG 在未获取整车厂商资质认证的情
况与整车厂商签订合同或获取订单的原因及合理性；如是，请说明 DAG 在不具
备生产能力的情形下如何通过整车厂商的资质审查与考核，DAG 在获取整车厂的
资质认证过程中，是否存在以发行人生产基地名义向整车厂商申请资质认证的
情形，发行人与 DAG 获取整车厂商订单的过程是否合法合规，是否存在潜在纠
纷。
  （1） 发行人与 DAG 共同获得了一级供应商的认证资质
  发行人与 DAG 共同获得了一级供应商的认证资质，并共用一级供应商代码。
发行人拥有除报价、结算模块以外的其他模块权限，DAG 独立拥有报价、结算模
块权限，因此，DAG 可以与整车厂商直接签订产品价格协议，并可接收整车厂商
在 EDI 系统内下发的订单或物料需求计划。关于发行人与 DAG 在相关整车厂商的
供应商资质认证情况及权限分工情况具体如下：
                     认证生
整车   合作起    供应商            供应商       供应商
                     产制造                      负责主体   功能、权限
厂商   始时间     名称            母代码       子代码
                     基地
                                                     工程开发、供应
            GUANG                             发行人    链、质量、客诉、
通用   2006    ZHOU    广州市   545264
                                         -              评分
汽车    年     JINZHO   花都区     020
              NG                                     RFQ（报价）
                                                           、
                                              DAG
                                                     供应链、财务
                                                     工程开发、供应
                                    GNUFA、
            GUANG                             发行人    链、质量、客诉、
                                     GX35A
福特   2010    ZHOU    广州市                                评分
                           GJFY
汽车    年     JINZHO   花都区            GNUFB、
              NG                                     RFQ（报价）
                                                           、
                                    GNUFE、    DAG
                                                     供应链、财务
                                     GX35B
克莱   2007            广州市                             工程开发、供应
             DAG           62497     62497B   发行人
斯勒    年              花都区                             链、质量、客诉、
                                                    评分
                                                 RFQ（报价）
                                                       、
                                                 供应链、财务
                                                 工程开发、供应
                                           发行人   链、质量、客诉、
特斯   2012         广州市
            DAG         122736        -             评分
拉     年           花都区
                                                 RFQ（报价）
                                                       、
                                           DAG
                                                 供应链、财务
注：上表信息来自于上述整车厂商的供应商管理系统。
  由上表可见，在上述各整车厂商系统内，发行人处于花都的生产制造基地均
作为整车厂商唯一认证的生产制造基地。在通用汽车、福特汽车体系内，发行人
供应商母代码所对应的供应商名称为广州金钟，同时发行人拥有除 RFQ
                                （报价）、
财务模块权限以外的其他模块权限，DAG 拥有 RFQ（报价）、财务模块权限，发
行人与 DAG 共同作为通用汽车、福特汽车的一级供应商。在克莱斯勒、特斯拉
体系内，虽然供应商母代码所对应的供应商名称为 DAG，但发行人实际拥有关
于工程开发、供应链、质量、客诉、评分等模块的权限，DAG 拥有 RFQ（报价）、
财务模块权限，因此，发行人也与 DAG 共同作为整车厂商的一级供应商。
  上述权限分工系发行人与 DAG 自合作以来即确立的安排。在此合作模式下，
DAG 充分发挥其本土化优势，提高了对终端客户的服务响应效率，降低了发行
人的客户维护成本，也保证了 DAG 自身的商业利益。
  发行人与 DAG 系共同作为相关整车厂商的一级供应商，在相关整车厂商系
统内共用一级供应商代码。
  （2） 通用、福特、克莱斯勒和特斯拉等整车厂商系将发行人和 DAG 作为
联合主体进行的审核认证，未要求 DAG 具备生产能力，不存在 DAG 以发行人生
产基地名义向整车厂商申请资质认证的情形
  发行人与 DAG 系共同作为相关整车厂商的一级供应商，相关整车厂商在进
行供应商审核认证时，将 DAG 作为发行人在北美的合作伙伴，对发行人与 DAG
的联合体进行审核，由于发行人具备相应的生产制造能力，因此无须要求 DAG
具备生产能力。
  同时，整车厂商对供应商审核认证的核心系对发行人的技术研发、企业管理、
质量控制、生产组织、产品供应等方面进行综合考评，并对发行人的生产制造基
地进行了现场考察。从实质来看，其是对发行人综合实力的审核认证，并且在通
过审核认证后，发行人在整车厂商系统内拥有一级供应商代码，在后续的日常供
应商考核中，整车厂商与发行人进行直接对接沟通，对发行人进行考核。因此，
本所认为，发行人与 DAG 作为联合体获取整车厂商的资质认证并通过审核，发
行人与 DAG 的定位、功能不同，不存在 DAG 以发行人生产基地名义向整车厂
商申请资质认证的情形。
  （3） 发行人与 DAG 获取整车厂商订单的过程合法合规，不存在潜在纠纷
  在相关整车厂商对发行人进行供应商审核认证时，整车厂商知悉发行人与
DAG 系两家独立的公司。发行人与 DAG 共同作为一级供应商考虑因素之一系为
满足整车厂商与发行人在合作初期希望与本土企业进行商务结算并由本土化团
队进行服务的要求，发行人与 DAG 的合作模式符合整车厂商对于一级供应商审
核和管理要求。
  同时，DAG 等汽车零部件贸易商的存在是北美汽车行业专业化分工的结果。
根据发行人说明，在美国底特律地区，有众多与 DAG 相近的汽车零部件综合服
务商协助海外的汽车零部件企业与北美整车厂商开展业务。同时，根据与通用汽
车轮毂及轮毂装饰件领域全球采购经理的访谈了解，汽车零部件企业利用北美代
理服务机构可以增强其海外服务质量，在北美市场属于常见的业务模式，在北美
市场拥有类似 DAG 等汽车零部件综合服务，整车厂商认可此合作模式。
  此外，同行业中，也存在较多上市公司采用类似模式与整车厂商或其一级供
应商进行合作，如以四通新材（300428.SZ）的下属子公司立中集团为例，其与
丰田通商株式会社（简称“丰田通商”）的合作模式亦是立中集团在通过终端整
车厂商的供应商审核并获取项目后，由立中集团与丰田通商签订框架合同并获取
产品订单，将产品销售给丰田通商。丰田通商作为世界 500 强企业，主要服务日
本海外客户运输、报关、报检、保险、收付款全方位服务，该合作模式与发行人
和 DAG 的合作模式类似。
  此外，公司的供货能力和产品质量深受终端整车厂商的认可，公司通过 DAG
配套合作的终端整车厂商通用汽车、福特汽车等均曾向公司颁发相关荣誉，如福
特汽车 Q1 质量认证、通用汽车 2019 年卓越质量供应商等。
  综上所述，本所认为，发行人与 DAG 共同获得了一级供应商的认证资质，
通用、福特、克莱斯勒和特斯拉等整车厂商系将发行人和 DAG 作为联合主体进
行的审核认证，无须要求 DAG 具备生产能力，不存在 DAG 以发行人生产基地
名义向整车厂商申请资质认证的情形，发行人与 DAG 获取整车厂商订单的过程
合法合规，不存在潜在纠纷。
 （二）说明在与 DAG 签订 2017 年独家销售协议之前，发行人与 DAG 及相关
整车厂商的合作模式、销售模式和结算模式，是否与独家销售协议内容存在较
大差异，发行人历史上是否存在直接与整车厂商签订销售合同的情形。
  （1） 取得并查阅了发行人出具的说明；
 （2）    取得并查阅了对公司实际控制人辛洪萍的访谈记录；
  （3） 取得并查阅了对 DAG 实际控制人 Dale 先生的访谈记录；
  （4） 取得并查阅了《对外贸易经营者备案登记表》
                         《自理报检企业备案登
记证明书》
    《海关报关单位注册登记证书》
                 《出入境检验检疫报检企业备案表》等
资质文件。
 （1） 在与 DAG 签订 2017 年独家销售协议之前，发行人与 DAG 及相关
整车厂商的合作模式、销售模式和结算模式，与独家销售协议内容不存在较大
差异
  发行人与 DAG 自合作开始就确立了现有的合作模式，即 DAG 为发行人在
北美洲和南美洲市场的唯一战略合作伙伴，发行人授权 DAG 在北美洲和南美洲
区域内拥有发行人的独家销售。双方的合作模式自合作以来未发生变化。
  发行人在成立初期不具备出口销售的相关资质和许可，因此在与 DAG 的合
作早期，发行人通过中国航空技术广州有限公司（以下简称“中航技”）进行出
口报关，发行人将产品销售给中航技后，由其将产品出口销售给 DAG，再由 DAG
将产品销售给终端整车厂商；结算回款时，DAG 将相关款项支付给中航技后，
中航技在扣除其所得服务费后将货款支付给发行人。2014 年，发行人取得了《对
外贸易经营者备案登记表》
           《自理报检企业备案登记证明书》
                         《海关报关单位注册
登记证书》《出入境检验检疫报检企业备案表》等出口销售所需的相关资质和许
可。在取得相关资质和许可后，发行人于 2014 年 12 月起，逐步将产品直接销售
给 DAG，并自 2016 年 9 月起，发行人不再通过中航技对 DAG 进行销售。
  除上述发行人在 2008 年至 2016 年期间，因其不具备出口业务资质而通过中
航技对 DAG 进行销售和结算的情形外，发行人与 DAG 的销售模式和结算模式
与现有模式不存在差异，因此，与双方签订的独家销售协议内容不存在较大差异。
  （2） 发行人历史不存在直接与通用、福特、克莱斯勒和特斯拉等整车厂
商签订合同的情形
  发行人自与 DAG 合作起，即通过其向通用、福特、克莱斯勒和特斯拉等终
端整车厂商进行销售，终端销售合同均由 DAG 与整车厂商签订，发行人历史上
不存在直接与通用、福特、克莱斯勒和特斯拉等整车厂商签订合同的情形。
  综上所述，除上述发行人在 2008 年至 2016 年期间，因其不具备出口业务资
质而通过中航技对 DAG 进行销售和结算的情形外，本所认为，在与 DAG 签订
式和结算模式，与独家销售协议内容不存在较大差异。发行人历史不存在直接与
通用、福特、克莱斯勒和特斯拉等整车厂商签订合同的情形。
四、《第二轮问询函》第四题
  首轮问询回复显示：
  （1）发行人与广州戴得、天津戴卡建立合作后，广州戴得及天津戴卡将发
行人作为其生产制造基地，申请并通过了相关整车厂商的认证。
  （2）发行人对天津戴卡的销售通过上海杰康贸易商行等五家贸易企业进行
商务结算。发行人解释称天津戴卡采用贸易企业进行商务结算是其从税务筹划及
内部经营管理等角度考虑作出的安排。前述五家商行均系个人独资企业，法定代
表人分别为杨美兰、陈冠祥、王青竹、杨锡培和戴社牛等。发行人解释称，上述
贸易企业均由天津戴卡实际控制及管理。
  （3）发行人与天津戴卡于 2017 年签订框架合同，并应天津戴卡要求与相关
贸易企业签订具体购销合同并开票结算。发行人是根据天津戴卡的要求进行发货
并进行月度对账，相关货物发往天津戴卡异地仓库。
  请发行人：
  （1）补充说明天津戴卡和广州戴得是否均取得了汽车内外饰件产品相关的
整车厂一级供应商资质，取得的具体资质情况，“天津戴卡和广州戴得将发行人
作为其生产制造基地”的具体含义，通过广州戴得及天津戴卡对整车厂销售的产
品是否以代工模式进行，相关产品质量控制措施，退换货约定情况。
  （2）结合税务筹划及内部经营管理的具体情况进一步细化说明天津戴卡采
用贸易企业进行商务结算的具体原因及合理性，是否存在潜在利益输送；补充说
明前述贸易企业由天津戴卡实际控制及管理的依据，发行人与杨美兰、陈冠祥、
王青竹、杨锡培和戴社牛等五人是否存在资金往来，并提供发行人与贸易企业的
销售合同。
  （3）发行人与天津戴卡和广州戴得 2017 年签订框架合同前的合作模式与签
订后的合作模式是否存在差异，结合发行人对天津戴卡销售并由贸易企业结算的
资金流转、实物流转与合同约定及商业实质是否一致，进一步分析说明未将与前
述五家贸易企业回款认定为第三方回款的依据是否充分，是否符合《深圳证券交
易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 26 的要求，是否构成本次发
行上市的实质性障碍。
  请保荐人、发行人律师、申报会计师说明针对前述贸易企业由天津戴卡实际
控制及管理的结论所采取的核查手段、所获证据及核查结论是否充分，发行人与
相关贸易企业的股东及其他核心人员是否存在资金往来，如存在，请说明原因及
合理性；请保荐人、申报会计师进一步说明发行人对天津戴卡销售并由贸易企业
结算的模式是否属于第三方回款，结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发
行上市审核问答》问题 26 的要求进行逐项核查，并说明是否构成本次发行上市
的实质性障碍。
  回复：
 （一）请保荐人、发行人律师、申报会计师说明针对前述贸易企业由天津戴
卡实际控制及管理的结论所采取的核查手段、所获证据及核查结论是否充分，
发行人与相关贸易企业的股东及其他核心人员是否存在资金往来，如存在，请
说明原因及合理性。
 （1）    取得并查阅了发行人实际控制人辛洪萍、财务经理的访谈记录；
 （2）    对天津戴卡进行了走访，取得并查阅了对相关业务人员的访谈记录；
 （3）    取得并查阅了对五家贸易企业的具体经办人的访谈记录；
 （4）    取得并查阅了五家贸易企业出具的《情况说明》；
 （5）    通过网络公开信息查询了天津戴卡和五家贸易企业及其股东以及五
家贸易企业法定代表人对外投资企业的工商注册信息，并通过香港公司注册处网
上查册中心取得了天津戴卡控股股东的公司注册资料；
 （6）    取得并查阅了天津戴卡 2020 年 8 月出具的《确认函》；
 （7）    取得并查阅了发行人银行对账单和会计凭证及主要股东、董事、监
事、高级管理人员的个人银行流水；
 （8）    取得并查阅了发行人主要股东、董事、监事和高级管理人员的关联
方调查问卷；
 （9）    取得并查阅了发行人主要客户和供应商访谈记录或函证记录；
 （10） 取得并查阅了发行人向自然人张用成支付款项的凭证及相关的《委
托函》《市场开发合作合同》《关于合作模式变更的说明及确认》。
 （1） 针对前述贸易企业由天津戴卡实际控制及管理的结论所采取的核查
手段、所获证据及核查结论是否充分
  针对相关贸易企业与天津戴卡的关系，保荐机构、发行人律师、申报会计师
通过以下方式进行核查，具体核查手段及所获证据如下：
  （1）对发行人实际控制人辛洪萍进行了访谈，了解发行人与天津戴卡的合
作历程、合作模式和结算方式，并查阅发行人会计凭证以印证历史合作及结算模
式。经核查确认，发行人自 2012 年对天津戴卡实现销售以来，天津戴卡均指定
贸易企业进行结算，相关合作模式持续且稳定，相关贸易企业仅承担结算功能。
  （2）取得了天津戴卡 2020 年 8 月出具的《确认函》，确认报告期与发行人
结算的五家贸易企业由其实际控制并负责其日常管理。取得了天津戴卡实际控制
人于 2018 年 11 月出具的《情况说明》，确认其为天津戴卡指定与发行人进行商
务结算的贸易企业的实际控制人。
  （3）对天津戴卡进行了实地走访，对天津戴卡负责与发行人业务往来的主
要经办人员进行了访谈，了解其与发行人业务合作的具体流程以及日常经营管理
中与相关贸易企业的沟通机制等，并取得其签字确认的访谈记录。经核查确认，
发行人与天津戴卡的业务合作中， 天津戴卡负责了项目开发、货物验收、月度
对账、价格谈判等重要事项，贸易企业认可天津戴卡对货物验收及月度对账的结
果，贸易企业仅需根据天津戴卡确认的对账单和发行人签订购销合同、收取发票
并按约定支付货款。
  （4）对五家贸易企业统一对接发行人的经办人员进行了访谈，了解其日常
工作职责、与天津戴卡的沟通机制、部分贸易企业注销的原因、需要同时与多家
贸易企业结算的原因、并确认相关贸易企业与发行人是否存在关系，并取得了其
签字确认的访谈记录。经核查确认，五家贸易企业合署办公，集中管理，仅需指
定专人和发行人对接购销合同的签订和发票寄送等事项。
  （5）根据天津戴卡出具的《确认函》、五家贸易企业经办人员的访谈记录，
以及取得的五家贸易企业出具的《情况说明》等资料，经核查确认，相关贸易企
业是为天津戴卡与发行人之间业务结算而专门设立，发行人为其唯一供应商，天
津戴卡为其唯一客户。
  （6）对发行人财务经理进行了访谈，确认发行人与天津戴卡及五家贸易企
业进行对账、结算的具体流程；查阅了发行人与天津戴卡签订的框架协议、与相
关贸易企业签订的《购销合同》、开具的发票；核查了发行人对天津戴卡销售的
出库单、签收单、物流记录、业务沟通邮件、对账邮件、销售对账单、银行单据
等原始凭证，并将相关情况与对天津戴卡及五家贸易企业的访谈情况进行互相印
证，经核查确认，天津戴卡及五家贸易企业相关经办人员访谈内容和发行人实际
业务流程一致。
  （7）查阅了相关贸易企业的工商内档，保荐机构实地走访了贸易企业位于
上海的实际办公地点，确认五家贸易企业集中办公，统一管理，各贸易企业回款
银行账户开设在同一银行网点。
  （8）查阅了发行人银行对账单及主要股东、董事、监事、高级管理人员的
个人银行流水；取得了发行人主要股东、董事、监事和高级管理人员的关联方调
查问卷；对发行人主要客户和供应商访谈或函证时，亦关注其与相关贸易企业是
否存在关联关系或利益安排，经核查确认：发行人主要股东、董事、监事、高级
管理人员与相关贸易企业及其股东不存在资金往来，发行人与相关贸易企业的股
东不存在资金往来，相关贸易企业的设立、经营活动及收益与发行人及相关方无
关。
  就中介机构能够实施的核查程序而言，本所认为，中介机构通过内外部访谈、
实地走访、调阅工商登记资料、查阅原始单据等多种核查手段，获取了较为充分
的内外部证据，并将所获取的证据互相印证，结合发行人与天津戴卡业务合作的
实际情况，天津戴卡实际控制和管理相关贸易企业符合实际情况，中介机构针对
上述结论采取的核查手段、所获证据及核查结论充分。
  （2） 发行人与相关贸易企业的股东及其他核心人员是否存在资金往来，
如存在，请说明原因及合理性
  报告期，发行人除 2017 年度与天津戴卡的董事张用成存在资金往来外，发
行人与相关贸易企业的股东、其他核心人员及关键经办人员均不存在资金往来。
发行人与张用成之间的资金往来情况及具体原因如下：
  发行人 2017 年账面共计支付天津戴卡董事张用成 54.49 万元， 上述款项支
付的具体原因是发行人于 2014 年 9 月与自然人张倩签订《市场开发合作合同》，
利用张倩及其团队丰富的汽车零部件行业市场开拓经验及资源，协助发行人开拓
市场。根据张倩向发行人出具的《委托函》，发行人于 2017 年将应付给张倩的市
场开拓服务费及业务提成 54 万元及发行人应承担的差旅费用 0.49 万元支付至张
用成名下的账户。
有限公司，并通过秦皇岛戴来继续向公司提供相关服务，发行人于 2018 年 9 月
秦皇岛戴来签订了《市场开发合作合同》，约定由秦皇岛戴来为发行人生产的汽
车零部件产品提供居间介绍新客户、开辟新市场等服务，公司相应向秦皇岛戴来
支付相关服务费，发行人与张倩签订的《市场开发合作合同》不再生效。同日，
发行人与张倩、秦皇岛戴来签订《关于合作模式变更的说明及确认》，约定发行
人和张倩终止 2014 年 9 月的合同约定，后续合作由发行人和秦皇岛戴来接续，
发行人和张倩基于 2014 年 9 月协议约定应付给张倩的费用由秦皇岛戴来收取。
因此，2018 年以后发行人与自然人张用成不再发生资金往来。
  综上所述，本所认为：（1）发行人除 2017 年度与天津戴卡的董事张用成存
在资金往来外，发行人与相关贸易企业的股东、其他核心人员及关键经办人员均
不存在资金往来。（2）2017 年发行人与天津戴卡的董事张用成发生的资金往来
主要系根据发行人与自然人张倩签订的业务合同，且受张倩委托，将应付给张倩
的市场开拓及业务提成支付至张用成名下的账户，具有合理性。
五、《第二轮问询函》第十二题
  首轮问询回复显示：
  （1）发行人主要外协加工工序为注塑、PET 表面覆膜、金属表面防腐处理、
热处理以及电泳，问询回复未充分披露外协加工工序的定价公允性。
  （2）发行人申请豁免披露销售费用中的服务费等相关信息。
  请发行人：
  （1）按照注塑、PET 表面覆膜、金属表面防腐处理、热处理以及电泳分类，
分别披露同种工序不同外协供应商的外协加工数量、金额及变化情况，并说明同
种工序不同外协供应商的外协加工价格是否存在重大差异，如是，请进一步说明
原因及合理性。
  （2）结合主要服务商与发行人的合作模式、对应的服务给发行人带来的经
营业绩提升作用，进一步补充说明申请豁免的理由是否属于商业秘密，是否对投
资者投资决策存在重大影响。
  请保荐人、申报会计师和发行人律师发表明确意见。
  回复：
 （一）按照注塑、PET 表面覆膜、金属表面防腐处理、热处理以及电泳分类，
分别披露同种工序不同外协供应商的外协加工数量、金额及变化情况，并说明
同种工序不同外协供应商的外协加工价格是否存在重大差异，如是，请进一步
说明原因及合理性。
  针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
（1）   取得并查阅了发行人与不同外协供应商签署的相关协议；
（2）   取得了发行人外协加工明细和产品 BOM 表，
（3）   取得并查阅了发行人外协相关负责人的访谈记录。
     报告期，发行人的主要外协工序为注塑、PET 表面覆膜、金属表面防腐处理、热处理以及电泳，报告期内不同外协供应商的金额、
数量及其变化情况具体如下：
   单位：金额为万元、数量为万件
    工序           主要供应商名称
                                  金额       同比变动      数量       同比变动      金额       同比变动       数量        同比变动      金额       同比变动        数量        同比变动       金额        数量
             清远市厚德塑料制品有限公司        108.51   -42.76%   449.92   -45.10%   379.16   57.65%    1,639.03   41.64%    240.50   2018.60%   1,157.22   2406.52%    11.35     46.17
             清远市清新区金宝祥塑胶五金
    注塑                             75.11   89.97%    250.08    -9.36%    79.08   -27.18%    551.82    -42.20%   108.59    -21.62%    954.71     -13.20%   138.55   1,099.88
                制品有限公司
             广州市邦毅塑胶制品有限公司         22.57   -38.24%    10.33   -54.04%    73.08   32.60%      44.95    -33.57%    55.11    -39.22%     67.67     -53.78%    90.68    146.41
 PET 表面覆膜    深圳市鑫诚鸿信科技有限公司             -         -        -         -   172.63    -8.09%     16.66     -7.42%   187.82    54.92%      18.00     51.24%    121.24     11.90
金属表面防腐处
             广州镁力金属制品有限公司          35.94   -49.22%   112.19   -48.74%   141.54    -5.73%    437.71     -6.92%   150.15     0.36%     470.27      -3.99%   149.60    489.81
   理
             佛山市南海区华恭金属加工有
金属表面热处理                            21.58   -47.16%   111.68   -48.78%    81.67    -5.93%    436.04     -7.13%    86.82     0.36%     469.54      -4.21%    86.52    490.19
                  限公司
              广州市德佳五金有限公司              -         -        -         -        -         -          -         -    19.92    -57.79%     39.86     -56.68%    47.19     92.02
 金属表面电泳      广州市润电电力科技有限公司             -         -        -         -    30.16   30.48%      59.58    33.73%     23.12          -     44.55           -        -          -
             东莞映山红金属制品有限公司         19.27   113.22%    32.21    96.99%    18.07         -     32.71          -        -          -          -          -        -          -
   注 1：2020 年 1-6 月的金额（数量）同比数据=2020 年 1-6 月外协金额（数量）×2÷2019 年度外协金额（数量）-1
   注 2：前三大注塑外协供应商的金额和数量占报告期注塑外协总金额和总数量的比例分别为 90.86%和 91.67%；前三大金属表面电泳外协供应商的金额和数量占报告期注塑外协总金额和总数量的比例分别为 99.51%和
    （1）注塑外协加工价格分析
    报告期，主要注塑外协供应商的平均外协加工单价如下：
                                                                                       单位：元/件
     主要供应商名称                 2020 年 1-6 月            2019 年度          2018 年度        2017 年度
清远市厚德塑料制品有限公司                             0.24           0.23                0.21            0.25
清远市清新区金宝祥塑胶五金制
品有限公司
广州市邦毅塑胶制品有限公司                             2.18           1.63                0.81            0.62
广州市海力模具注塑有限公司                                -                -              0.29            0.19
广州亨源工程塑料配件有限公司                               -                -                 -            0.16
    外协注塑加工价格受产品尺寸、加工精度和单位模次加工数量等因素影响，
其中产品尺寸是影响价格的最主要因素。一般情况下素材的重量越大，产品的尺
寸也越大，报告期发行人主要外协供应商加工素材的平均重量如下：
                                                                                       单位：克
主要供应商名            重   单               重      单                    重     单               重     单
  称               量   价               量      价                    量     价               量     价
         重量                  重量                       重量                       重量
                  排   排               排      排                    排     排               排     排
                  名   名               名      名                    名     名               名     名
清远市厚德塑
料制品有限公    12.47   3      3    16.68   3          2    14.08       2      2     10.83     2     2
  司
清远市清新区
金宝祥塑胶五
金制品有限公
  司
广州市邦毅塑
胶制品有限公   286.91   1      1   356.52   1          1   113.68       1      1     86.26     1     1
  司
    从上表可知，报告期，主要外协供应商产品加工素材的重量越大，其单价总
体也相对较大。2019 年度，主要注塑外协供应商金宝祥加工产品外协单价排序
低于其当年外协产品的平均重量排序，主要系当年金宝祥的 2 款产品数量占比较
高（为 74.02%），由于其工序简单、定价较低（平均为 0.07 元/件），导致当年金
宝祥的总体外协单价偏低。
    （2）PET 表面覆膜、金属表面防腐处理和金属表面热处理外协加工价格分
析
   报告期，发行人 PET 表面覆膜、金属表面防腐处理及金属表面热处理外协
供应商分别仅有一家，且其平均外协加工单价均较为稳定，具体如下：
                                                                      单位：元/件
外协工序       供应商名称      2020 年 1-6 月          2019 年度       2018 年度     2017 年度
PET 表面   深圳市鑫诚鸿信科技
                                        -        10.36        10.44       10.19
  覆膜        有限公司
金属表面     广州镁力金属制品有
防腐处理        限公司
金属表面     佛山市南海区华恭金
 热处理      属加工有限公司
   “（3）金属表面电泳外协加工价格分析
   报告期，主要金属表面电泳外协供应商的平均外协加工单价如下：
                                                                      单位：元/件
    主要供应商名称          2020 年 1-6 月           2019 年度       2018 年度     2017 年度
广州市德佳五金有限公司                         -                 -       0.50        0.51
广州市润电电力科技有限公司                       -           0.51          0.52              -
东莞映山红金属制品有限公司                  0.60             0.55             -              -
整，公司根据其业务安排，开始与广州市润电电力科技有限公司（以下简称“广
州润电”）进行合作，实际的电泳加工场所未发生变化，加工的主要产品也未发
生变化，因此广州润电作为承接广州德佳业务的外协供应商，其外协单价未发生
较大变化。2019 年，广州润电因自身原因无法为发行人提供稳定的委外加工服
务，由于需要在较短时间内寻找替代供应商，发行人给予替代供应商东莞映山红
金属制品有限公司一定价格较广州润电的价格略高。
   综上所述，本所认为，发行人同种工序不同外协供应商的外协加工数量、金
额变动合理；发行人注塑、金属表面电泳不同外协供应商因加工产品尺寸、委外
加工的产品结构，以及合作背景等原因，其价格存在一定差异，具有合理性，发
行人 PET 表面覆膜、金属表面防腐处理、金属表面热处理报告期仅有一家外协
供应商，其平均外协加工单价较为稳定。
  （二）结合主要服务商与发行人的合作模式、对应的服务给发行人带来的经
营业绩提升作用，进一步补充说明申请豁免的理由是否属于商业秘密，是否对
投资者投资决策存在重大影响。
   回复：
   针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
   （1） 取得并查阅了主要服务商的相关合同和对账单；
   （2） 取得并查阅了对金额较大的服务商的函证文件；
   （3） 取得并查阅了发行人相关项目人员及财务负责人的访谈记录。
   （1） 主要服务商与发行人的合作模式、对应的服务给发行人带来的经营
 业绩提升作用
   报告期内，发行人销售费用中的服务费主要包括代理报关出口费用、商务服
 务费等。报告期，发行人与主要服务商的合作模式及对应的服务给发行人带来的
 经营业绩提升作用情况如下：
服务内容     交易对象        双方的合作模式               对发行人经营业绩的作用
                                     主要对接一汽集团下属的一汽轿车、一
                                     汽股份、一汽-大众等整车厂商。在与一
                                     汽集团的业务往来中，秦皇岛戴来在新
                                     产品、新项目开发的前期信息沟通、需
                                     求快速响应、现场支持服务、客户关系
                                     维护以及协助公司快速通过供应商资
                    该服务商提供新客户、新      质认证等方面发挥了作用，如公司在一
                    市场开拓、客户关系维护      汽集团附近自建销售和服务团队，专门
       秦皇岛戴来        服务，公司直接对接客       处理与一汽集团的相关项目事宜，可能
                    户，并负责产品开发、生      使得管理难度加大、效率降低、成本提
                    产、质量及发货等。        高，不符合经济效益的考虑。
                                     报告期各期，公司对一汽集团实现的销
市场服务
                                     售收入合计分别为 624.84 万元、885.48
                                     万元、2,508.04 万元及 1,079.00 万元，
                                     装饰条、车身装饰件总成等产品逐步量
                                     产，对一汽集团的销售收入快速增长。
                    公司自主进行客户和市       报告期，该等服务商均未提供终端客户
                    场拓展，该服务商主要为      的开拓服务，其主要协助公司向整车厂
         BIZON
                    公司拓展的整车厂商客       商提供售后服务、现场支持服务、沟通
                    户提供售后服务。         交流及信息收集服务等。发行人与上述
                    公司自主进行客户和市       三家服务商合作，能够节省在当地自主
         BestMold   场拓展，该服务商协助公      组建售后服务或信息沟通团队的成本，
                    司与日本客户进行沟通       从而降低公司的市场费用，同时其还有
服务内容    交易对象      双方的合作模式           对发行人经营业绩的作用
                 交流，并提供信息收集服      助于提升公司的客户服务质量和沟通
                 务                效率，从而有助于公司的客户开拓和维
                 公司自主进行客户和市       护，助力公司经营业绩的提升。
        深圳道易     场拓展，该服务商主要提
                 供现场支持服务
       广州元航航空科   该服务商主要提供产品       报告期，该等服务商向公司提供出口报
出口报关    技有限公司    报关服务             关服务，有助于保障公司出口销售高效
 服务    中国航空技术广   该服务商主要提供产品       的完成出口报关，保障出口业务的正常
        州有限公司    报关服务             进行。
   （2） 发行人申请豁免的理由属于商业秘密，不对投资者投资决策存在重
 大影响
   发行人在招股说明书中披露了各年度的主要服务商及其服务费金额、占比及
 相关业务，并披露了与主要服务商确定服务费的方式，申请豁免披露服务费确定
 方式所涉及的具体收费费率及计价标准。上述申请豁免披露的内容属于发行人的
 商业秘密，具体而言：
  （a）发行人与部分服务商间就签订的业务合同带有保密条款，若公开披露相
 关信息将会对发行人与主要服务商的合作关系造成损害，影响发行人在行业内的
 信誉，发行人将可能为此承担较为严重的违约责任。
  （b）发行人申请豁免披露的信息实质上属于与各服务商间关于服务价格的信
 息，如公开披露相关信息，可能削弱公司在与相关服务商谈判时的议价能力，同
 时相关服务费收费费率或计价标准也在一定程度上反映了公司对相关客户的利
 润空间，若公开披露会可能影响发行人未来在与相关整车厂商客户谈判时的议价
 能力，使发行人在市场竞争中处于不利地位。
   因此，发行人申请豁免披露的与各具体服务商服务费确定方式所涉及的具体
 收费费率及计价标准属于商业秘密，其公开披露可能严重损害公司利益。
   除申请豁免披露的相关信息以外，发行人已披露了各年度的主要服务商及其
 服务费金额、占比及相关业务，并披露了与主要服务商确定服务费的方式，豁免
 披露具体收费费率及计价标准并不会影响上述结论，也不会对投资者判断公司价
 值产生重大影响，在保守商业秘密的基础上，发行人已最大程度提高了信息披露
 的质量，为投资者作出价值判断及投资决策提供了充分且必要的信息。
  综上所述，本所认为，报告期内，发行人销售费用中的服务费主要包括代理
报关出口费用、商务服务费等，发行人申请豁免披露的与各具体服务商服务费确
定方式所涉及的具体收费费率及计价标准属于商业秘密，其豁免披露不会对投资
者投资决策构成重大影响。
  本补充法律意见书正本一式叁份。
 （以下无正文，下接签章页）
               北京市金杜律师事务所
         关于广州市金钟汽车零件股份有限公司
          首次公开发行股票并在创业板上市的
               补充法律意见书（三）
致：广州市金钟汽车零件股份有限公司
  根据《中华人民共和国公司法》
               《中华人民共和国证券法》
                          《创业板首次公开
发行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
                  《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等现行有效的法律、
行政法规、规章、规范性文件和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关
规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受广州市金钟汽车零件股
份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，担任发行人首次公开发行
股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已出
具了《北京市金杜律师事务所关于广州市金钟汽车零件股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市之律师工作报告》
                 （以下简称“《律师工作报告》”）、
                                 《北京
市金杜律师事务所关于广州市金钟汽车零件股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之法律意见书》
            （以下简称“《法律意见书》”）、
                           《北京市金杜律师事
务所关于广州市金钟汽车零件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之补充法律意见书（一）》
           （以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、
                               《北京市金杜
律师事务所关于广州市金钟汽车零件股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”。
  鉴于深交所上市审核中心于 2021 年 1 月 21 日出具审核函〔2021〕010127
号《关于广州市金钟汽车零件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上
市的第三轮审核问询函》（以下简称“《第三轮问询函》”），本所经办律师根据前
述《第三轮问询函》所涉及的法律问题，出具本补充法律意见书。
  本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》和前期《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，并构成其不可分割
的组成部分，本所在《律师工作报告》和前期《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本
补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的定义与《律师工作报告》及前期《法
律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》相同。
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。
  本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
  本所根据中国有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关事项做了进一步核查，
并补充了工作底稿，现补充说明并发表意见如下：
一、《第三轮问询函》第一题
  第二轮问询回复显示，目前报告期内发行人全部生产经营厂房均位于花都地
块，花都地块未办理土地产权证书，未办理产权的厂房涉及的产能、实现的收入
和利润占比接近 100%。
  发行人拟通过三旧改造获取花都地块的土地产权证书，后续办理流程包括取
得用地批复、完成土地征收手续、通过协议出让取得国有土地使用权并签订《国
有建设用地使用权出让合同》。广州市规划和自然资源局花都区分局出具的相关
函件显示发行人可通过协议出让方式取得国有土地使用权，与广州市规划和自然
资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，发行人未披露获得了前述广州市
规划和自然资源局出具的相关文件情况。
  请发行人：
  （1）分别披露前述用地批复、完成土地征收手续、签订土地出让合同等环
节的主管部门情况，并披露是否获取了各环节主管部门出具的书面承诺证明文件
或其共同上级主管部门出具的书面承诺证明文件，如否，请披露预计 2021 年将
获取相关土地产权证书的依据是否充分。
  （2）结合申报至今花都地块仍未获得土地产权证书，且发行人办理土地产
权证书尚存在后续多项环节等情况，说明发行人在 2020 年 7 月提交发行上市申
请文件时，是否认为前述瑕疵土地可以在短期内整改完毕；如是，请说明当时判
断的依据，截至 2021 年 1 月，瑕疵土地尚未完成整改的原因及合理性；如否，
请说明发行人提交申请文件时，是否符合发行条件、上市条件及信息披露要求。
  请保荐人、发行人律师结合前述问题说明发行人是否符合中国证监会《首发
业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 18 的要求；说明在发行人申报时
点是否对前述瑕疵土地问题执行了充分的核查程序，是否充分履行了勤勉、尽责
义务，相关核查意见的发表是否审慎、严谨。
  回复：
  （一）用地批复、完成土地征收手续、签订土地出让合同等环节的主管部
门情况及书面承诺证明文件情况；
  (五) 核查手段
  针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
（广东省人民政府令第 248 号）、《广东省人民政府关于将一批省级行政职权事项
继续委托各地级以上市实施的决定》
               （粤府〔2019〕16 号）、
                             《广东省国土资源厅
关于印发<广东省人民政府委托“三旧”改造涉及土地征收审批职权实施方案>
的通知》(粤国土资三旧发[2018]13 号)、
                       《关于印发“三旧”用地报批材料清单
及范本的通知》
      （粤国土资三旧发〔2018〕26 号）、
                         《广东省国土资源厅关于印发
深入推进“三旧”改造工作实施意见的通知》
                   （粤国土资规字〔2018〕3 号）、
                                    《中
华人民共和国城乡规划法（2019 修订）》
                    《广东省城乡规划条例》
                              （广东省第十一
届人民代表大会常务委员会公告第 90 号）、
                     《广州市扩大区县级市管理权限规定》
（广州市人民政府令第 55 号）、
                《广东省人民政府关于推进“三旧”改造促进节约
集约用地的若干意见》
         （粤府〔2009〕78 号）、
                       《中华人民共和国城市房地产管理
法（2019 修正）》《协议出让国有土地使用权规范（试行）》（国土资发〔2006〕
第 114 号）等法律法规；
局”）；
认函以及广州市规资局的复函；
三旧改造报批材料的情况说明》。
  (六) 核查意见
  根据相关法律法规及相关部门出具访谈、咨询及其出具的说明，发行人取得
不动产权证书的后续手续包括取得用地批复、取得规划条件批复、取得供地批复、
签署土地出让合同及办理不动产权证书。各环节主管部门情况如下：
  （3） 关于用地批复的主管部门
  ①关于用地批复的权限委托
  《中华人民共和国土地管理法（2019 修正）》第四十六条规定：“征收下列
土地的，由国务院批准：
          （一）永久基本农田；
                   （二）永久基本农田以外的耕地超
过三十五公顷的；
       （三）其他土地超过七十公顷的。征收前款规定以外的土地的，
由省、自治区、直辖市人民政府批准。”
整由各地级以上市实施的决定》
             （广东省人民政府令第 248 号），广东省人民政府
决定将“三旧”改造涉及完善土地征收手续审批委托各地级以上市实施，即“‘三
旧’改造涉及完善土地征收手续审批，由省国土资源厅、住房城乡建设厅、省政
府委托地级以上市“三旧”改造主管部门会同住房城乡建设部门审查、市政府审
批，用地批准后报省国土资源厅备案。
                ”委托事项实施期限暂定 1 年，期满后广
东省人民政府将根据实施效果评估情况决定是否延期。
续委托各地级以上市实施的决定》
              （粤府〔2019〕16 号），决定将 54 项省级行政
职权事项继续委托各地级以上市实施，其中“三旧”改造涉及完善土地征收手续
审批继续按照《广东省人民政府关于将一批省级行政职权事项调整由各地级以上
市实施的决定》（广东省人民政府令第 248 号）委托地级以上市实施。该决定未
设置委托期限。
  ②关于用地批复的具体流程
改造涉及土地征收审批职权实施方案>的通知》(粤国土资三旧发[2018]13 号)规
定：“二、责任分担……（二）地级以上市人民政府：在委托权限范围内，实施
‘三旧’改造涉及土地征收审批，并组织下属相关职能部门对报批材料进行审核，
相关批准情况按规定上报备案并向社会公开……（六）地级以上市人民政府‘三
旧’改造及城乡规划主管部门：负责依据我省‘三旧’改造政策规定对需报地级
以上市人民政府审批的‘三旧’改造涉及土地征收报批材料进行审核，提出明确
审核意见供同级人民政府决策。”
清单及范本的通知》（粤国土资三旧发〔2018〕26 号）规定，“地级以上市人民
政府根据省人民政府委托授权审核通过的‘三旧’用地，由其以省人民政府名义
向地级以上市人民政府依法作出用地批准文件，批准文件由其单独编号（编号规
则为：粤府土审（01-22）[年份]**号），采用广东省人民政府空白公文稿纸印刷，
加盖分配本市使用的广东省人民政府国土审批专用章（编号分别为 01-22）。”
进“三旧”改造工作实施意见的通知》
                （粤国土资规字〔2018〕3 号），规定：
                                    “3.
用地行为发生在 1999 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日之间的，依照 1998 年修
订的土地管理法的相关规定，落实处理（处罚）后按土地现状办理征收手续，其
中，改造方案由地级以上市人民政府审批，完善土地征收手续报地级以上市人民
政府根据省人民政府委托进行审批。”
地报批工作的函》
       （穗更新函〔2018〕849 号），明确“市政府审批同意后，由市
城市更新局在 10 个工作日内根据市政府审批意见代市政府办理用地批复”。
   根据广州市人民政府网站披露，2018 年 12 月 30 日，中央编委备案通过、
广东省委省政府批复《广州市机构改革方案》,决定组建广州市规划和自然资源
局（以下简称“广州市规资局”），不再保留广州市国土资源和规划委员会、广州
市城市更新局。
   综上所述，根据上述规定并结合对广州市规资局及花都区规资局的访谈、电
话咨询，本所认为，发行人“三旧”改造项目地块涉及完善土地征收手续审批的
用地批复需由广州市人民政府审批，具体实施过程为：经广州市花都区人民政府
审核同意后，花都区规资局将完善用地手续材料报广州市规资局，由广州市规资
局对相关材料进行审查，并提出明确审核意见供广州市人民政府审批，广州市人
民政府审批同意后以广东省人民政府的名义出具用地批复文件，其后由广州市规
资局代市政府办理用地批复，由花都区人民政府负责批后实施。
 （4） 关于完成土地征收手续的主管部门
  取得用地批复后需完成土地征收手续主要包括取得规划条件批复和供地批
复，具体主管部门情况如下：
  ① 规划条件批复的有权审核机关为花都区规资局
  《中华人民共和国城乡规划法（2019 修订）》第三十八条：“在城市、镇规
划区内以出让方式提供国有土地使用权的，在国有土地使用权出让前，城市、县
人民政府城乡规划主管部门应当依据控制性详细规划，提出出让地块的位置、使
用性质、开发强度等规划条件，作为国有土地使用权出让合同的组成部分。未确
定规划条件的地块，不得出让国有土地使用权。”
  自 2013 年 5 月 1 日起施行的《广东省城乡规划条例》
                                （广东省第十一届人民
代表大会常务委员会公告第 90 号）第三十六条规定：“国有土地使用权出让前，
城市、县人民政府城乡规划主管部门应当依据控制性详细规划提出拟出让地块的
规划条件。规划条件应当明确出让地块的位置、面积、使用性质、允许建设的范
围、容积率、绿地率、建筑高度、建筑密度、基础设施和公共服务设施配套、地
下空间开发利用要求等内容。需要编制修建性详细规划的，应当在规划条件中予
以明确。”
  根据上述规定及对广州市规资局电话咨询和对花都区规资局的访谈，发行人
“三旧”改造项目地块规划条件批复的有权审核机关为花都区规资局。
 （5） 供地批复的有权审核机关为广州市规资局
            《广东省人民政府关于推进“三旧”改造促进节约集约用地的
若干意见》
    （粤府〔2009〕78 号）指出：
                    “（二十）纳入‘三旧’改造范围、需完
善征收手续的土地，由当地市、县人民政府制订改造方案，报省人民政府批准后
实施；供地手续由市、县人民政府按本意见办理。”
  根据上述规定及对广州市规资局电话咨询和对花都区规资局的访谈，发行人
“三旧”改造项目地块供地批复的有权审核机关为广州市规资局。
  （6） 签订土地出让合同及办理不动产权证书环节的主管部门为广州市规
资局
  《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 修正）》第十五条第二款：“土
地使用权出让合同由市、县人民政府土地管理部门与土地使用者签订。”2006 年
第 114 号）规定：“国有土地使用权协议出让由市、县国土资源管理部门组织实
施。”
  根据上述规定及对广州市规资局电话咨询和对花都区规资局的访谈，发行人
“三旧”改造项目地块土地出让合同签订部门为广州市规资局。
  （7） 花都地块办理产权证明后续手续的主管部门及获取的确认文件情况
  针对发行人花都地块“三旧”改造用地报批的流程，发行人分别向花都区规
资局、广州市规资局去函请示。2021 年 1 月 25 日，花都区规资局向发行人出具
复函，表示其经商请广州市规资局，确认：
  “根据广州金钟取得的旧厂自行改造项目实施方案的批复，广州金钟项目地
块需履行“三旧”改造涉及完善土地征收手续审批。根据广东省、广州市的相关
规定，广州金钟项目地块完善土地征收手续的用地报批流程如下：
                            （1）我单位负
责审查用地报批文件，用时一般为 35 工作日；
                      （2）我单位审核通过后报市规划
和资源局审查用时一般为 20 工作日；（3）审核通过后，报广州市人民政府审批
同意，由花都区人民政府负责批后实施，用时一般为 45 工作日。
  若广州金钟符合“三旧”改造相关政策，用地报批组卷材料齐备且符合审查
要求，则上述审批不存在实质性障碍；如能于 2021 年 3 月 1 日前按要求完成组
卷上报，流程可于 2021 年内结束，预计能于 2021 年内取得项目地块的土地权属
证书。”
局出具的有关发行人“三旧”改造用地报批的流程请示的相关答复，该局无意见。
  发行人的“三旧”改造用地组卷报批材料已提交给花都区规资局，并于 202
改造用地组卷报批材料。
  （二）发行人在 2020 年 7 月提交发行上市申请文件时，认为前述瑕疵土地
可以在短期内整改完毕
  （1） 查阅《广州市深入推进城市更新工作实施细则》（穗府办规〔2019〕
（穗更新函〔2018〕849 号）、《关于推进‘三旧’改造促进节约集约用地的若干
意见》
  （粤府〔2009〕78 号）、
                《广州市住房和城乡建设局关于印发广州市城市更
新项目监督管理实施细则》（穗建规字[2020]15 号）；
  （2） 取得并查阅了广州市花都区住房和城乡建设局（以下简称“花都区
住建局”）于 2020 年 5 月 11 日出具的《关于广州市金钟汽车零件股份有限公司
旧厂自行改造项目实施方案的批复》
               （花更新复[2020]3 号）、广州市住房和城乡
建设局向广州市花都区住房和城乡建设局出具的《关于广州市金钟汽车零件股份
有限公司项目更新改造实施方案备案情况的复函》（H20200728）、广州市住房和
城乡建设局印发《广州市城市更新三年行动计划（2019-2021 年）》
                                  《广州市花都
区住房和城乡建设局关于广州市金钟汽车零件股份有限公司“三旧”改造项目实
施方案的请示》（花建[2019]224 号）、《广州市花都区功能片区土地利用总体规
划（2013-2020）调整完善方案》、《关于汽车产业基地“三旧”改造项目核定图
斑红线控规相关情况的复函》
            （穗规划资源花函[2019]267 号）、广州市花都区城
市更新工作领导小组办公室于 2020 年 7 月 7 日印发的《关于印发 2020 年花都区
城市更新项目计划及作战图的通知》
               （花更新办[2020]3 号）、花都区住建局向发
行人发送的《“‘三旧’”改造完善征收手续工作流程图》、广州市花都区人民政府
于 2020 年 5 月 19 日出具的《关于广州市金钟汽车零件股份有限公司用地情况的
说明》；
  （3） 取得并查阅了广州市花都区汽车城发展有限公司（以下简称“汽车
城公司”）与广州市花都区炭步镇民主村民委员会（以下简称“民主村委员会”）
签署于 2003 年 11 月 14 日的《协议书》及汽车城公司支付征地费用的凭证；
  （4） 取得并查阅了民主村委员会于 2012 年 3 月 14 日出具的《证明》；
  （5） 查阅广州市人民政府网站关于广州市住房和城乡建设局的主要职责
介绍、广州市花都区人民政府网站关于花都区住建局的主要职责介绍;
  发行人于 2020 年 7 月提交发行上市申请文件时，认为花都地块瑕疵土地可
以在短期内整改完毕，具体判断依据如下：
  （1） 申报前，发行人“三旧”改造方案已获有权主管部门批复同意
  广州市人民政府办公厅于 2019 年 4 月 18 日印发的《广州市深入推进城市更
新工作实施细则》（穗府办规〔2019〕5 号）规定，“（二十一）推动事权下放，
将符合控制性详细规划的城市更新片区策划方案、更新项目实施方案的审定权按
程序委托各区政府（广州空港经济区管委会）实施……”
公司旧厂自行改造项目实施方案的批复》
                 （花更新复[2020]3 号），同意发行人“以
‘自行改造’方式实施微改造”，采用协议出让方式供地。
汽车零件股份有限公司项目更新改造实施方案备案情况的复函》（H20200728），
指示花都区住建局根据《关于广州市金钟汽车零件股份有限公司旧厂自行改造项
目实施方案的批复》（花更新复[2020]3 号）办理后续手续，并做好项目实施监
管工作。
  综上所述，发行人已于申报前取得区、市两级有关主管部门的关于“三旧”
改造方案的批复或备案，发行人“三旧”改造方案已获政府部门实质性审查同意。
  （2） 花都地块符合广州市关于完善土地征收手续审批的适用条件
  根据根据对广州市规资局的电话咨询意见和对花都区规资局的访谈确认，
《广州市城市更新局关于加强“三旧”改造项目涉及用地报批工作的函》（穗更
新函〔2018〕849 号）仍为现行有效文件。该文件规定：“（一）‘三旧’改造涉
及完善土地征收手续审批。符合《关于推进‘三旧’改造促进节约集约用地的若
干意见》
   （粤府〔2009〕78 号）第六点第（十七）款规定，纳入‘三旧’改造范
围和城市更新改造规划、符合土地利用总体规划和城乡规划、没有合法用地手续
且已使用的建设用地，用地行为发生在 1987 年 1 月 1 日之后、2009 年 12 月 31
日之前的，已与农村集体经济组织或农户签订征地协议并进行补偿，且未因征地
补偿安置等问题引发纠纷、迄今被征地农民无不同意见，并已按用地发生时的土
地管理法律、法规及政策规定落实处理（处罚），已纳入城市更新年度计划、编
制‘三旧’改造实施方案，用地单位可申请完善征收手续并实施改造。”
  根据以上规定，发行人花都地块符合广州市关于完善土地征收手续审批的适
用条件，具体说明如下：
  （1）发行人用地行为发生时间为 2004 年，并于 2006 年在瑕疵土地上建成
厂房并投入使用，时间早于 2009 年 12 月 31 日，符合广东省“三旧”改造政策
用地时间范围的要求。2019 年 10 月，根据广州市住建局印发《广州市城市更新
三年行动计划（2019-2021 年）》，发行人花都地块作为旧厂房改造项目列入其中。
  （2）2003 年 11 月 14 日，汽车城公司与民主村民委员会已就发行人花都地
块签订有关征地《协议书》并支付征地费用，且自发行人使用瑕疵土地以来，未
因征地补偿安置等问题与民主村引发纠纷；民主村民委员会于 2012 年 3 月 14 日
出具的《证明》，确认发行人项目地块已由汽车城公司与该村签订征地协议，该
村已全额收齐征地补偿款，该村同意发行人通过“三旧”改造完善历史用地手续，
对瑕疵土地进行“三旧”改造无不同意见。
  （3）发行人花都地块已被主管部门落实处罚，2012 年 5 月 21 日，原广州
市国土资源和房屋管理局花都区分局依据当时有效的《中华人民共和国土地管理
法（2004 修正）》第四十三条第一款、第四十四条第一款和第七十六条第一款向
发行人出具穗花国土监罚字[2012]148 号《土地违法案件行政处罚决定书》，认
为发行人在 2004 年期间，未经国土部门批准擅自占用上述地块，构成非法占用
土地行为，并对发行人处以合计金额 35,428.52 元（每平米 2 元）的罚款，发行
人于 2012 年 5 月 28 日缴纳了前述罚款。花都区住建局向广州市住建局出具的《广
州市花都区住房和城乡建设局关于广州市金钟汽车零件股份有限公司“三旧”改
造项目实施方案的请示》
          （花建[2019]224 号）认为：
                           “违法用地行为已依法处理，
可依法完善用地手续。”
  （4）根据《广州市花都区功能片区土地利用总体规划（2013-2020）调整完
善方案》，发行人花都地块为建设用地。根据《广州市城市总体规划（2010—20
业用地，实际用途与规划用途一致，符合土地利用总体规划和城乡规划。
  （5）发行人瑕疵土地已纳入标图建库范围。2019 年 4 月 30 日，广州市规
划和自然资源局花都区分局出具《关于汽车产业基地“三旧”改造项目核定图斑
红线控规相关情况的复函》
           （穗规划资源花函[2019]267 号），确认发行人瑕疵土
地的标图建库号为 44011400031，土地使用性质为一类工业用地。
  （6）发行人已于 2020 年 3 月编制完成了《广州市金钟汽车零件股份有限公
司项目更新改造实施方案》，并提交给广州市花都区住房和城乡建设局进行审核。
同时，如本题之“（二）发行人在 2020 年 7 月提交发行上市申请文件时，认为前
述瑕疵土地可以在短期内整改完毕”之“（1）发行人花都地块“三旧”改造方案
已获主管部门审批”所述，发行人已取得花都区住建局出具《关于广州市金钟汽
车零件股份有限公司旧厂自行改造项目实施方案的批复》
                        （花更新复[2020]3 号）
和广州市住房和城乡建设局向花都区住建局出具的《关于广州市金钟汽车零件股
份有限公司项目更新改造实施方案备案情况的复函》（H20200728），同意发行人
“三旧”改造方案，采用协议出让方式供地。
  综上分析，发行人花都地块符合《关于加强“三旧”改造项目涉及用地报批
工作的函》（穗更新函〔2018〕849 号）中关于“三旧”改造涉及完善土地征收
手续审批的适用条件，发行人可以申请完善征收手续并实施改造。
  （3） 花都区人民政府正积极推进“三旧”改造项目，发行人花都地块“三
旧”改造得到地方政府的大力支持
议审定了《2020 年花都区城市更新项目计划及作战图》，根据该作战图，发行人
预计于 2021 年取得土地使用权的产权证明。
  根据《广州市深入推进城市更新工作实施细则》（穗府办规〔2019〕5 号）
规定，花都区人民政府负责发行人“三旧”改造用地的批后实施。花都区人民政
府已于 2020 年 5 月 19 日出具了《关于广州市金钟汽车零件股份有限公司用地情
况的说明》，确认“将根据三旧改造及相关政策，积极协助发行人完善地块及其
地上建筑物的权属办理手续”。
  （4） 发行人提交发行上市申请文件时，
                    “三旧”改造已经进入实质性推进
阶段
  根据发行人当时从花都区住建局取得的“‘三旧’改造完善征收手续工作流
程图”，发行人在提交发行上市申请文件时，已经完成了的流程包括：①用地单
位提交改造申请（需符合申请条件）；②所在镇（街、管委会）进行符合性初审
出具审核意见；
      （3）区住房和城乡建设局审核；
                    （4）用地单位组织编制更新实施
方案；
  （5）区住房和城乡建设局对实施方案进行审查并征求区职能部门意见；
                                 （6）
区城市更新工作领导小组会议审议实施方案；
                   （7）区政府批复实施方案；
                               （8）实
施方案及批复文件报市城市更新工作领导小组备案；
                      （9）由改造主体向市规划和
自然资源局花都区分局申请办理用地报批手续，以及与区住房和城乡建设局签订
监管协议；
    （10）获得用地批复同意完善征收手续；
                      （11）区政府向相关权利人进
行公告及通知用地主体办理用地手续；（12）用地单位办理用地手续和建设工程
报建手续以及项目建设。发行人在提交发行上市申请文件时，“三旧”改造工作
已经进展至上述流程中的第 8 个步骤，
                  “三旧”改造方案已经市级有权部门备案，
进入实质性推进阶段，尚待完成后续 4 个步骤。
  综上分析，发行人花都地块符合“三旧”改造条件，已被纳入《广州市城市
更新三年行动计划（2019-2021）》；发行人花都地块所在的花都区人民政府也积
极推进“三旧”改造项目并大力支持发行人“三旧”改造工作。发行人在 2020
年 7 月提交发行申请文件时，“三旧”改造已经进入实质推进阶段，实施方案已
经获主管部门审批，花都区城市更新工作领导小组也明确了辖区内包括发行人的
城市更新工作计划及作战图，发行人花都地块符合广州市“三旧”改造涉及完善
土地征收手续审批申报的适用条件，因此，发行人认为花都地块瑕疵土地可以在
短期内整改完毕。
   （三）截至目前，花都地块尚未完成整改的原因及合理性
   （1） 取得并查阅了广州市花都区地籍测量队就发行人旧厂改造项目出具
《广州市花都区用地界桩（坐标）点放样报告》和《土地勘测定界技术报告书》
（案号：202000764）；
   （2） 取得并查阅了广州市花都区地理信息中心（广州市花都区测绘管理
所）就花都地块旧厂改造项目出具《土地勘测定界技术报告书》（案号：202000
   （3） 访谈花都区规资局，取得了花都区规资局出具的关于发行人后续三
旧改造手续的确认函。
   提交发行上市申请文件后，发行人积极根据相关主管部门的要求实施改造方
案，聘请相关测绘单位进行勘测定界，开展用地红线报批工作，但因土地勘测定
界的技术原因，用地红线报批工作尚未完成，导致土地整改事项进展滞后。
标）点放样报告》和《土地勘测定界技术报告书》（案号：202000764），勘定花
都地块的面积为 16,853 平方米。
微差异，要求重新进行勘测定界。2020 年 12 月，广州市花都区地理信息中心（广
州市花都区测绘管理所）就花都地块旧厂改造项目出具《土地勘测定界技术报告
书》
 （案号：202000764-1），载明原 2020 年 8 月出具的成果（案号为 202000764）
作废，重新勘定花都地块的面积为 16,851 平方米。发行人将上述报告重新提交
至广州市规划和自然资源局花都区分局，用于申请用地批复。
   综合上述情况，本所认为，发行人花都地块截至 2021 年 1 月仍未完成整改，
系因土地勘测定界等技术原因导致，存在合理性。截至目前，发行人土地勘测定
界等事项已经完成，发行人“三旧”改造用地组卷报批材料已提交给广州市规划
和自然资源局花都分局，广州市规划和自然资源局花都分局正对用地报批材料进
行审查。
   （四）发行人符合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》
问题 18 的要求；
   （1）取得并查阅了原广州市国土资源和房屋管理局花都区分局向发行人出
具的穗花国土监罚字[2012]148 号《土地违法案件行政处罚决定书》及发行人缴
纳罚款的支付凭证；
   （2）取得花都区规资局于 2020 年 1 月 22 日、2020 年 9 月 3 日和 2020 年 1
“花都区城管局”）于 2020 年 9 月 7 日出具的回函、花都区住建局于 2020 年 7
月 22 日出具的证明；
   （3）取得并查阅了花都区住建局于 2020 年 5 月 11 日出具的《关于广州市
金钟汽车零件股份有限公司旧厂自行改造项目实施方案的批复》（花更新复[202
   （4）取得并查阅了原广州市城市规划局花都分局分别于 2004 年 6 月 23 日
和 2005 年 2 月 2 日向发行人核发的《建设工程规划许可证》
                                 《建设工程施工许可
证》；
   （5）取得广州市花都区人民政府于 2017 年 3 月 10 日召开会议的《会议纪
要》（区府办 61 号）；
   （6）取得并查阅了《中华人民共和国城乡规划法（2019 修正）》
                                  《广州市城
市管理综合执法规范行政处罚自由裁量权规定的通知(2018 修订)》
                                《关于发布广
州市房屋建筑工程 2019 年参考造价的通知》、花都区规资局于 2020 年 9 月 18 日
印发的《〈花都区亲商助企二十六条〉第 26 条实施细则》（穗规划资源花函[202
批工作的函》（穗更新函〔2018〕849 号）；
   （7）发行人控股股东广州思呈睿、实际控制人辛洪萍出具的《关于承担瑕
疵房产风险的承诺》。
  （1）发行人是否符合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修
订）》问题 18 的要求
  针对发行人使用集体建设用地及其上建造的房产的情形，本所和保荐机构已
进行核查，具体情况如下：
  ①发行人使用集体建设用地行为曾收到过行政处罚，目前正通过“三旧”改
造完善土地征收手续以取得用地批复
  发行人目前占有并使用位于广州市花都区炭步镇东风大道西侧、土地总面积
纳入“三旧”改造项目范围。
  如《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之“（一）土地使用权及
房屋所有权”之“1.发行人位于广州市花都区的土地及房产情况”所述，2012
年 5 月 21 日，原广州市国土资源和房屋管理局花都区分局依据当时有效的《中
华人民共和国土地管理法（2004 修正）》第四十三条第一款、第四十四条第一款
和第七十六条第一款向发行人出具穗花国土监罚字[2012]148 号《土地违法案件
行政处罚决定书》，认为发行人未经国土部门批准擅自占用上述地块，构成非法
占用土地行为，并对发行人处以合计金额 35,428.52 元（每平米 2 元）的罚款，
发行人于 2012 年 5 月 28 日缴纳了前述罚款。当时有效的《土地管理法实施条例
（2011 修订）》第四十二条规定：“依照《土地管理法》第七十六条的规定处以
罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米 30 元以下。”
  如《补充法律意见书（二）》之“二、《第二轮问询函》第二题”之“（三）
结合罚款的金额、性质及有权机关出具的证明文件情况，分析说明前述罚款是否
构成重大违法行为，是否构成发行上市障碍”所述，原广州市国土资源和房屋管
理局花都区分局对发行人处以处罚的标准为每平方米 2 元的罚款，该罚款金额标
准远低于当时有效的《土地管理法实施条例（2011 修订）》第四十二条所设定的
最高标准每平方米 30 元；2020 年 12 月 24 日，花都区规资局出具《复函》（穗
规划资源花函[2020]2508 号），确认相关违法行为不属于重大违法行为，上述行
政处罚不构成重大行政处罚。
   如《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之“（一）土地使用权及
房屋所有权”之“1.发行人位于广州市花都区的土地及房产情况”所述，发行人
正通过“三旧”改造解决土地房产瑕疵，并取得了花都区住建局于 2020 年 5 月
案的批复》
    （花更新复[2020]3 号），该批复同意发行人“以‘自行改造’方式实
施微改造”，采用协议出让方式供地。2020 年 12 月 24 日，花都区规资局出具《复
函》（穗规划资源花函[2020]2508 号），确认发行人花都地块完成三旧改造后，
发行人将获得与花都地块相关的全部权属证明，不存在仍然面临权属不清晰或土
地产权瑕疵的情形。
   综上所述，本所认为，发行人集体建设用地的使用不符合《土地管理法》等
法律法规的规定，已于 2012 年被原广州市国土资源和房屋管理局花都区分局处
以罚款 35,428.52 元，发行人已依法缴纳罚款。相关违法行为不属于重大违法行
为，上述处罚不属于重大行政处罚，不构成发行上市障碍。
   ②发行人花都地块部分建筑物未取得批复，存在被处以行政处罚的风险，但
根据有权处罚部门预计的罚款标准，罚款标准属于轻微档次，不构成重大违法违
规行为
   如《补充法律意见书（一）》之“第一部分《问询函》回复”之“三、
                                 《问询
函》第三题”所述，根据花都区城管局于 2020 年 9 月 7 日出具的回函，发行人
在花都基地的 A 厂房（建筑面积 4,597 平方米）、A 宿舍（建筑面积 1,386.5 平
方米）和 B 宿舍（建筑面积 1,386.5 平方米），已先后于 2004 年 6 月 23 日和 20
《建设工程施工许可证》，上述建筑物的建设已经取得了必要的许可，不存在被
其予以行政处罚的风险；除上述建筑外，发行人花都厂区内的其他建筑（包括建
筑面积 9,600 平方米的 B 厂房），系经区政府于 2017 年 3 月 10 号会议（区府办
法取得《建设工程规划许可证》《建设工程施工许可证》且未履行相关报建、验
收程序，花都区城管局有权依据相关法律法规对发行人予以行政处罚。
   《中华人民共和国城乡规划法（2019 修正）》第六十四条规定：“未取得建
设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以
上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划
实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；
无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，
可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”根据花都城管局出具的回函，若
该局对发行人进行罚款，“则根据《广州市城市管理综合执法规范行政处罚自由
裁量权规定的通知(2018 修订)》，并参考《关于发布广州市房屋建筑工程 2019
年参考造价的通知》，预计罚款金额将按以下公式计算：罚款总金额=1850 元/每
平方米（6 米以下厂房）×建筑面积×5%。”
  发行人根据上述标准按 B 厂房建筑面积 9,600 平方米测算罚款金额为 88.80
万元。根据《广州市城市管理综合执法规范行政处罚自由裁量权规定》，城市管
理综合执法机关对违法行为作出罚款的处罚决定，有法定罚款幅度，裁量结果可
分为严重、一般、轻微档次，花都城管局回函确认的罚款标准属于轻微档次。根
据花都规资局 2020 年 9 月 18 日印发的《〈花都区亲商助企二十六条〉第 26 条实
施细则》的通知（穗规划资源花函[2020]1728 号），“完善用地手续的历史咨询
制项目，符合咨询审查方案或符合《广州市存量违法建设分类处理工作指引》有
关尚可改正情形的免于行政处罚，市规划和自然资源局花都分局凭区城市管理综
合执法局出具的免于行政处罚函办理规划条件核实手续”。
  发行人于 2020 年 7 月 22 日取得花都区住建局出具的证明：发行人就花都地
块的工程建设、施工行为、消防设计及验收方面不存在重大违法违规行为，发行
人在三旧改造、完善手续期间，不存在因未取得产权证被其予以行政处罚的风险。
  发行人于 2020 年 1 月 22 日取得花都区规资局出具的说明，并于 2020 年 9
月 3 日取得其复函，确认：发行人花都地块的用地及兴建、使用地上建筑物的行
为不存在违反国家和地方土地管理、规划等相关规定的重大违法违规行为，目前
不存在被其行政处罚的风险。
  综上所述，发行人 B 厂房改扩建未履行报建、验收程序，存在被处以行政处
罚的风险，但根据有权处罚部门预计的罚款标准，罚款标准属于轻微档次，不构
成重大违法违规行为。
  （2）发行人花都基地瑕疵土地不属于短期内无法整改的情形，本所和保荐
机构已比照证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 18 的要
求核查对发行人的重要性及对生产经营的影响
  ①发行人花都地块瑕疵土地不属于短期内无法整改的情形
  如本题之“二、（一）发行人提交发行上市申请文件时，认为花都地块瑕疵
土地可以在短期内整改完毕”所述，发行人花都地块符合“三旧”改造条件，已
被纳入《广州市城市更新三年行动计划（2019-2021）》；发行人已于申报前取得
区、市两级有关主管部门的关于“三旧”改造方案的批复或备案，发行人“三旧”
改造方案已获政府部门审查同意；发行人花都地块符合广州市城市更新局发布的
《关于加强“三旧”改造项目涉及用地报批工作的函》（穗更新函〔2018〕849
号）中关于完善土地征收手续审批的适用条件；花都区人民政府正积极推进“三
旧”改造项目，发行人花都地块“三旧”改造得到地方政府的大力支持；根据广
州市花都区 2020 年第三次城市更新工作领导小组会议审定了《2020 年花都区城
市更新项目计划及作战图》，以及花都规资局 2020 年 9 月 3 日出具的复函，发行
人预计于 2021 年取得土地使用权的产权证明。
  综上所述，发行人认为花都地块瑕疵土地可以在短期内整改完毕。
  ②本所和保荐机构关于瑕疵地块对发行人重要性及生产经营影响的核查
  保荐机构和发行人律师已比照证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6
月修订）》问题 18 的要求，量化分析花都地块瑕疵土地及其地上建筑对发行人的
重要性，具体核查情况如下：
  A、花都地块对发行人具有重要影响，但随着发行人清远现代化的生产基地
建成投产，花都地块对发行人重要性将有所降低
  发行人花都地块未取得产权证书，其面积为 16,852.68 平方米，占发行人自
有土地面积的比例为 37.12%；花都地块未取得产权证书的房屋的面积为 16,970.
清新区太平镇龙湾电镀工业园的清远生产基地 1#厂房已经建成，达产后将具备
年产 3,820 万件汽车装饰件的生产能力，发行人已经具有两大生产基地。2018
年至 2019 年，发行人清远生产基地尚未投入正式生产，发行人子公司清远纳格
通过租赁取得的房屋仅从事电镀加工工序，相关产品需由发行人进一步生产后才
能对外销售，发行人所有对外销售的产品均需经发行人位于花都地块的生产基地
加工和生产，故发行人未取得产权证书的土地或房产报告期各期产生的收入、毛
利、利润占比均为 100%，花都地块对发行人具有重要影响。
    截至本法律意见书出具之日，发行人清远生产基地已购置安装 20 余台注塑
机，现代化的 PVD 喷涂线、三喷三烤喷涂线已完成建设并逐步投入正常生产，清
远生产基地已具备完整的注塑、喷涂、电镀等生产车间。2020 年以来，公司部
分产品已陆续转移至清远金钟生产，其中公司 2020 年实现销售的产品中有约 70
款产品在清远金钟完成生产（部分需在花都生产基地进行简单包装），清远金钟
已开始为公司贡献一定的收入、毛利和利润。2020 年，公司未取得产权证书的
花都地块相关产品的收入、毛利和利润分别为 36,280.34 万元、13,932.70 万元
和 4,795.19 万元，占比分别为 91.51%、94.19%和 98.46%。
    未来，随着公司清远生产基地生产线不断完善以及产能逐步释放，发行人未
取得产权证书的土地或房产产生的收入、毛利和利润占比将会有所降低，花都地
块对发行人的重要性将有所降低。
    B、花都地块的瑕疵不会对发行人生产经营产生重大不利影响
    a、花都地块生产基地不存在搬迁或拆除风险、不影响发行人的正常生产经
营
    如《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之“（一）土地使用权及
房屋所有权”之“1.发行人位于广州市花都区的土地及房产情况”所述，2020
年 5 月，广州市花都区人民政府出具《关于广州市金钟汽车零件股份有限公司的
用地情况说明》，证明：发行人就花都地块的用地及兴建、使用地上建筑物的行
为不存在重大违法违规行为；相关地块符合规划用途，花都区政府部门暂无征收
以及变更土地用途的计划，发行人可继续使用该地块及地上建筑物；现状土地和
地上建筑物无权属纠纷。此外，广州市规资局、花都区规资局、花都区城管局、
花都区住建局和广州市消防支队花都区大队等相关政府主管部门亦出具了相关
文件。
  因此，本所认为，发行人花都地块生产基地实际用途符合规划用途，不存在
搬迁或拆除风险，发行人尚未取得产权证书不影响其正常使用相关土地及房屋，
不影响发行人的正常生产经营。
  b、花都地块生产基地未来可能产生的相关损失将由控股股东、实际控制人
承担
  如《律师工作报告》所述，发行人控股股东广州思呈睿、实际控制人辛洪萍
已出具《关于承担瑕疵房产风险的承诺》，承诺：
                     “为避免金钟股份花都地块房屋
建筑物被有关部门责令拆除而可能给金钟股份带来资产损失及罚款的风险，本公
司/本人承诺将承担因金钟股份房屋建筑物拆除给金钟股份造成的实际经济损失，
包括但不限于拆除的直接损失、因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、
停工损失、被有权部门罚款等。”因此，前述搬迁费用及搬迁期间的相关损失将
由发行人控股股东、实际控制人承担，不会对发行人的财务状况和经营成果产生
重大不利影响。
  c、发行人具备缴纳土地出让金的能力且未来新增土地使用权摊销金额不会
对经营业绩产生较大影响
  如《补充法律意见书（一）》之“第一部分《问询函》回复”之“三、
                                《问询
函》第三题”所述，根据花都区规资局出具的复函，发行人花都地块“采用协议
出让方式供地”，发行人需按补办土地有偿使用手续时同地段工业用途市场评估
地价的 40%缴纳土地出让金，计算公式为：土地出让金=同地段工业用途每平方
米市场评估地价×花都生产基地可建设用地面积×40%。经本所律师核查广州公
共资源交易公共服务平台网站土地使用权交易成交公示栏目（http://www.gzeb
pubservice.cn/tdcjgkcr/index.htm），发行人使用的花都地块同地段的工业用
地近期公开出让的成交价格约为 0.08 至 0.12 万元/平方米。根据花都住建局出
具的《关于广州市金钟汽车零件股份有限公司旧厂自行改造项目实施方案的批
复》，发行人使用的花都地块土地总面积为 16,852.68 平方米，参考发行人使用
的该地块周边的工业用途地块近期公开出让的成交价格，发行人需缴纳的土地出
让金约为 539.29 万元至 808.93 万元。根据花都规资局的复函，发行人花都地块
的使用期限系自签订国有土地使用权出让合同之日起五十年，因此发行人将每年
新增土地使用权摊销金额 10.79 万元-16.18 万元，不会对发行人的经营业绩产
生较大影响。
  C、发行人关于花都地块瑕疵土地的情况已在招股说明书披露并进行了重大
风险提示
  发行人针对花都地块瑕疵土地问题，已经比照中国证监会《首发业务若干问
题解答（2020 年 6 月修订）》问题 18 的要求，就花都地块对发行人生产经营的
影响、未来因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体等情形在
招股说明书“第六节业务与技术”之“五、公司主要固定资产和无形资产”之“（二）、
之“五、部分土地及房屋建筑物未取得权属证书的风险”进行风险提示，同时就
“部分土地及房屋建筑物未取得权属证书的风险”进行重大事项提示。
  综上所述，本所认为：1）发行人集体建设用地的使用不符合《土地管理法》
等法律法规的规定，已于 2012 年被原广州市国土资源和房屋管理局花都区分局
处以罚款 35,428.52 元，发行人已依法缴纳罚款，相关违法行为不属于重大违法
行为，上述处罚不属于重大行政处罚，不构成发行上市障碍。2）发行人 B 厂房
改扩建未能履行相关报建、验收，存在被处罚的风险，但根据有权处罚部门预计
的罚款标准，罚款标准属于轻微档次，不构成重大违法违规行为。3）发行人正
通过“三旧改造”政策解决土地和房产瑕疵问题，且进入实质推进阶段，不属于
短期内无法整改的情形。发行人花都地块未取得产权证书土地面积和房产面积占
其自有土地面积和房产面积的比例分别为 37.12%、49.08%，且报告期产生的收
入、毛利、利润占比较高，对发行人具有重要影响，但随着发行人清远基地的投
产，花都基地对发行人重要性将有所降低，不会对发行人生产经营产生重大不利
影响。4）本所律师和保荐机构已经按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2
进行了披露和核查，发行人已在招股说明书中对“部分土地及房屋建筑物未取得
权属证书的风险”进行了重大事项提示和风险因素提示。
的核查程序
   保荐机构和发行人律师在发行人 2020 年 7 月提交发行上市申请文件时，对
发行人花都地块瑕疵土地履行的核查程序及核查意见如下：
   ①实地查看了发行人花都地块及地上建筑物，对发行人实际控制人辛洪萍先
生进行了访谈，了解发行人取得瑕疵土地的历史背景、流转过程及地上建筑物的
报批报建情况。经核查，发行人取得花都地块历史脉络清晰，发行人土地现状和
地上建筑物无权属纠纷。
   ②查阅了发行人花都地块的土地流转协议，包括花都区炭步镇民主村和汽车
城公司、汽车城公司和广州风神汽车产业基地开发有限公司（曾用名“广州风神
汽车工业园开发有限公司”，以下简称“风神公司”）、风神公司与发行人等相关
方签署的相关协议，查阅发行人向风神公司支付土地补偿款的单据、花都区炭步
镇民主村收到土地补偿款的凭证、花都区炭步镇民主村出具的已全额收齐征地补
偿款且同意发行人花都地块通过“三旧”改造完善历史用地手续的证明等。经核
查，发行人花都地块已由汽车城公司与花都区炭步镇民主村签订征地协议，并进
行了征地补偿，不存在因补偿安置等问题引起的纠纷。
   ③查阅了发行人取得花都地块后，在花都地块自行建设厂房时取得的相关主
管部门出具的批复和确认文件，包括原广州市花都区发展计划局于 2004 年 5 月
分别出具的《关于扩建汽车零件生产项目核准的批复》
                       （花发改基核[2005]5 号、
花发改基核[2005]27 号）、原广州市城市规划局花都区分局于 2004 年 6 月 23 日
出具的《建设工程规划许可证》（编号 A200400155）、原广州市花都区国土房产
管理局于 2006 年 9 月 27 日出具的《建设项目用地预审报告》（花国房预审字[2
意见书》（穗规选[2006]176 号）等，经核查确认：发行人取得用地后在花都地
块自建厂房具有特定的历史原因，已获得地方主管部门认可，花都地块历史用地
行为符合土地利用总体规划、位置符合城市规划要求。
   ④查阅了花都区规资局出具的《关于汽车产业基地“三旧”改造项目核定图
斑红线控规相关情况的复函》（穗规划资源花函[2019]267 号）、《广州市城市更
新总体规划文本》
       《广州市花都区功能片区土地利用总体规划（2013-2020）》，与
发行人花都地块相关的总体规划图和控制性详细规划导图等。经核查，发行人花
都地块规划用地性质为一类工业用地，符合土地利用总体规划和城乡规划。
  ⑤查阅了广州市国土资源和房屋管理局花都区分局于 2012 年 5 月 21 日出具
的《土地违法案件行政处罚决定书》（穗花国土监罚字[2012]148 号）以及发行
人罚款缴纳的情况，并查阅了当时有效的《土地管理法实施条例（2011 修订）》
关于处罚金额的规定。经核查，发行人历史上非法占用土地行为已被主管部门予
以行政处罚，该处罚不属于重大行政处罚。
  ⑥通过网络检索、前往发行人所在地花都区人民法院查询、向与发行人相关
的各级法院、仲裁机构发送询证函、发行人出具声明以及查阅发行人账务明细等
方式，经核查：发行人与包括花都区炭步镇民主村在内的任何第三方不存在有关
瑕疵土地的权属纠纷。
  ⑦查阅了广东省人民政府及广东省国土资源厅自 2018 年以来出台的关于
“三旧”改造相关的职权委托及实施细则的指导意见，广州市人民政府及城市更
新主管部门配套出具的相关指导文件，登录广州市规划和自然资源局网站查看近
年来广州市“三旧”改造项目的批复情况，确认发行人花都地块“三旧”改造的
实施路径和流程。
  ⑧查阅广州市住房和城乡建设局关于印发《广州市城市更新三年行动计划（2
已纳入广州市城市更新三年行动计划的旧厂房改造项目，查阅了发行人编制的
《广州市金钟汽车零件股份有限公司项目更新改造实施方案》，并及时跟进相关
主管部门审批的情况，经核查，发行人“三旧”改造方案已于 2020 年 6 月 16 日
在广州市住房和城乡建设局完成备案。
  ⑨协助发行人与当地政府及相关部门多次沟通，取得花都区人民政府及相关
部门出具的相关说明，确认发行人使用花都地块不属于重大违法行为，发行人花
都地块实际用途符合规划用途，花都区人民政府暂无征收或变更土地用途的计划，
并表态积极协助发行人完善地块及其地上建筑物的权属办理手续。同时，跟进了
解广州市花都区城市更新工作领导小组关于辖区内“三旧”改造项目实施计划及
作战图的审议情况，根据其工作规划及作战图，发行人花都地块预计在 2021 年
取得土地权属证书。
  ⑩实地查看了发行人清远生产基地厂房建设情况及对应的环评报告，经核查，
未来若由于政策的变化，发行人花都地块需要进行搬迁或拆除时，发行人清远生
产基地有能力承接相关搬迁设备的部分生产任务，同时根据测算，相关拆迁成本
对发行人生产经营影响相对可控。
  ?取得了发行人控股股东广州思呈睿、实际控制人辛洪萍出具《关于承担
瑕疵房产风险的承诺》，承诺将承担因金钟股份房屋建筑物拆除给金钟股份造成
的实际经济损失，包括但不限于拆除的直接损失、因拆迁可能产生的搬迁费用、
固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款等，因此，发行人使用花都地块
不会对发行人的财务状况和经营成果产生重大不利影响。
  综上核查，本所和保荐机构认为：在发行人申报时点，已对前述瑕疵土地问
题执行了充分的核查程序，充分履行了勤勉、尽责义务，相关核查意见的发表审
慎、严谨。
二、《第三轮问询函》第三题
  第二轮问询回复显示：
  （1）发行人对天津戴卡的销售通过上海杰康贸易商行等五家贸易企业进行
商务结算。发行人解释称天津戴卡采用贸易企业进行商务结算是其从税务筹划及
内部经营管理等角度考虑作出的安排。前述五家商行均系个人独资企业，上述贸
易企业均由均由天津戴卡实际控制及管理。发行人与天津戴卡于 2017 年签订框
架合同，并应天津戴卡要求与相关贸易企业签订具体购销合同并开票结算。发行
人是根据天津戴卡的要求进行发货并进行月度对账，相关货物发往天津戴卡异地
仓库。
  （2）发行人于 2018 年 9 月秦皇岛戴来签订了《市场开发合作合同》，约定
由秦皇岛戴来为发行人生产的汽车零部件产品提供居间介绍新客户、开辟新市场
等服务，发行人相应向秦皇岛戴来支付相关服务费。秦皇岛戴来系天津戴卡董事
张用成的女儿张倩委托其团队成员成立的公司。
  （3）2017 年发行人与天津戴卡的董事张用成发生的资金往来，发行人解释
称主要系根据发行人与自然人张倩签订的业务合同，且受张倩委托，将应付给张
倩的市场开拓及业务提成支付给其父名下的账户。
  （4）广州戴得、天津戴卡系相关日系整车厂的一级供应商，但其本身并没
有汽车内外饰装饰件的生产能力，发行人是其生产制造基地。
  请发行人：
  （1）说明天津戴卡采用贸易企业进行商务结算的可持续性，是否存在后续
整改计划，如存在，请说明整改计划、进展及实施效果，相关整改计划的实施是
否影响发行人未来持续获取天津戴卡订单的能力。
  （2）在招股说明书中补充披露天津戴卡、广州戴得的相关业务模式，天津
戴卡采用贸易企业进行商务结算的具体原因及合理性，是否存在潜在利益输送；
发行人对天津戴卡销售并由贸易企业结算的资金流转、实物流转与合同约定及商
业实质，未认定为第三方回款的原因；前述贸易企业由天津戴卡实际控制及管理
的相关情况，杨美兰、陈冠祥、王青竹、杨锡培和戴社牛等五人是否与发行人存
在资金往来；并在招股说明书风险因素部分充分揭示通过贸易企业结算所带来的
相关风险。
  （3）说明张倩对发行人提供的具体服务内容和当时所带来的业务贡献情况，
并进一步分析说明 2017 年发行人与天津戴卡董事发生的资金往来相关行为是否
涉及行贿受贿，是否存在真实业务往来。
  （4）披露发行人主要客户天津戴卡、广州戴得无相关生产能力，将发行人
作为其生产制造基地的业务模式是否属于行业惯例。
  请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
  回复：
 （一）说明天津戴卡采用贸易企业进行商务结算的可持续性，是否存在后续
整改计划，如存在，请说明整改计划、进展及实施效果，相关整改计划的实施
是否影响发行人未来持续获取天津戴卡订单的能力
  针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
  （1） 查阅了发行人与天津戴卡于 2017 年、2021 年分别签订的《合作协议》；
  （2） 访谈发行人实际控制人辛洪萍先生；
  （3） 取得发行人说明，了解相关业务模式整改情况及相关影响；
  （4） 查阅发行人取得的整车厂商提名信、相关销售合同，确认其对整车
厂商的销售情况。
  （1）天津戴卡采用贸易企业进行商务结算的可持续性，以及相关整改计划、
进展及实施效果
  发行人与天津戴卡的交易通过其控制的贸易企业进行结算系应天津戴卡的
要求而做出的安排，自发行人与天津戴卡开展业务合作以来，均通过相关贸易企
业进行结算。2021 年 1 月 30 日，发行人与天津戴卡签订《合作协议》（协议号：
JZ-TD-2021-01-0001），约定：协议自签署之日生效，自协议生效之日起，发行
人发出的合作范围内产品直接与天津戴卡开票结算；协议生效之日前发行人已发
出仍未开票的合作范围内产品，亦均由发行人与天津戴卡直接开票结算。在后续
实际业务执行过程中，发行人将产品直接发往天津戴卡位于天津的自有仓库或其
指定的异地仓库，经天津戴卡验收后，双方按月对账，发行人相应向天津戴卡开
具发票，天津戴卡收到发票后，按双方约定的期限向发行人支付货款。
  经过上述整改，发行人向天津戴卡的销售将不再通过贸易企业进行商务结算，
而由发行人与天津戴卡直接开票结算，整改后的业务模式符合行业惯例。同时，
整改前后，发行人的产品销售价格不变，天津戴卡向发行人的回款期限与此前相
关贸易企业向发行人的回款期限相同，其他相关交易条件也未发生变化。发行人
已切实对与天津戴卡的业务模式进行整改，相关整改措施的实施效果预计良好。
截至本法律意见书出具之日，发行人向天津戴卡的发货已按整改后的业务模式进
行开票结算，对于发行人 2020 年 12 月向天津戴卡发货的产品，发行人已于 2021
年 2 月向天津戴卡直接开票，后续将由天津戴卡直接向发行人支付货款，其他相
关发货也将按照整改后的业务模式进行开票结算。
  （2）发行人与天津戴卡的销售不再通过贸易企业进行商务结算对发行人未
来持续获取天津戴卡订单的影响较小
  发行人与天津戴卡及相关终端整车厂商的合作情况良好，相关合作具有互惠
性，发行人与天津戴卡的销售不再通过贸易企业进行商务结算对发行人未来持续
获取天津戴卡订单的影响较小。具体而言：
较短时间内寻找到具备竞争力的替代供应商
  自 2004 年成立以来，发行人一直深耕汽车内外饰件领域，并已成功进入世
界主要整车厂商的供应体系，成为一家具备全球化供应能力的专业汽车内外饰件
制造商，在全球汽车轮毂装饰件及汽车标识装饰件领域建立了较高的行业地位，
汽车轮毂装饰盖、汽车字标等主要产品在全球市场占据了一定的市场份额。发行
人拥有出色的研发实力和丰富的研发积累，截至 2020 年末研发人员达 93 人，具
备与整车厂商同步研发的能力；同时，发行人拥有从产品开发、模具设计及制造，
到注塑成型、电镀、喷涂、喷粉、丝印等表面装饰处理工艺的全流程自主生产能
力，具有较大的产品生产能力，2020 年汽车轮毂装饰件、汽车标识装饰件的产
量达 5,400 万件左右，发行人的供货能力和产品质量深受整车厂商认可。因此，
天津戴卡难以在较短时间寻找到在产品开发、供货能力、质量保证、价格等方面
能够与发行人全面竞争的汽车装饰件供应商。
基地，并经过了整车厂商的认证及多次考核
  由于整车厂商对于一级供应商的产品质量、批量供应能力均有较高要求，因
此在与整车厂商的项目同步开发过程中，整车厂商需要与配套一级供应商约定相
关项目产品的生产制造基地并进行定点及认证，且一经定点审核，该生产制造基
地在项目量产过程中不得随意更改。由于天津戴卡不具备汽车装饰件的生产制造
能力，因此在其承接相关整车厂商的汽车装饰件项目时，将发行人的生产制造基
地作为其唯一生产制造基地，并通过了整车厂商的审核认证，相关项目产品均由
发行人的定点生产制造基地进行生产供应。后续整车厂商对一级供应商进行考核
时，亦会对一级供应商的生产制造基地进行不定期现场考察，考核其生产管理、
质量管理、供货能力等。自 2006 年合作以来，发行人通过天津戴卡配套的相关
整车厂商，已通过了对发行人的审核认证，并在合作过程中多次通过了对发行人
的现场考察和考核，对发行人的供货能力、产品质量等较为认可。
  为保证正常生产和产品质量，整车厂商一般不会轻易对供应商进行更换，因
此如天津戴卡寻找其他供应商，整车厂商是否同意存在较大不确定性，即使同意
也需经过整车厂商的长期审核认证，认证壁垒相对较高，所需时间相对较长。
相关整车厂商的正常产品生产和项目研发具有较高的重要性
  报告期，发行人通过天津戴卡将产品最终主要销往一汽丰田、一汽轿车、东
风小康和重庆庆铃，发行人与上述终端整车厂商已有多年的合作历史，具体情况
如下：
整车厂商名称     采购内容                  合作历程
                     发行人于 2008 年通过了一汽丰田的认证，于
         轮毂中心盖、大尺寸
         轮毂装饰盖、汽车标
 一汽丰田                立合作。之后发行人参与其 391A、635A、770A
         牌、汽车字标、车身
                     等项目的产品开发，为卡罗拉、荣放、奕泽等
         装饰件
                     车型提供配套零部件。
                     发行人于 2004 年起与一汽轿车展开前期交流，
                     并与 2007 年起开始配套奔腾品牌供应轮毂中心
         轮毂中心盖、汽车字
 一汽轿车                盖产品。2013 年起，发行人成为一汽轿车的一
         标、方向盘标
                     级供应商，开始直接参与其红旗、奔腾等品牌
                     的产品开发，为相关车型提供配套零件。
                     发行人于 2009 年通过了东风小康的认证，之后
 东风小康    轮毂中心盖       发行人参与了 S106 等项目的产品开发，为东风
                     风光等车型提供配套零部件。
                     发行人于 2009 年通过了重庆庆铃的认证，于
         轮毂中心盖、大尺寸
 重庆庆铃                2010 年开始参与其五十铃皮卡车型的开发和提
         轮毂装饰盖
                     供配套零部件。
  在多年的合作过程中，发行人与上述整车厂商合作关系稳定，并已成为其汽
车轮毂装饰件领域的核心供应商之一，发行人承担着占相关整车厂商较大比重的
汽车轮毂装饰件项目的研发、生产和供应任务，比如发行人是一汽丰田轮毂装饰
盖（包括轮毂中心盖和大尺寸轮毂装饰盖产品）的独家供应商,发行人与上述整
车厂商合作关系的稳定，对相关整车厂商的正常产品生产和项目研发具有较高的
重要性。
  因此，发行人与天津戴卡的销售不再通过贸易企业进行商务结算对发行人未
来持续获取天津戴卡订单的影响较小。同时，发行人在招股说明书“第四节风险
因素”之“二、经营和管理风险”之“（二）销售模式风险”中补充披露了“2、
与天津戴卡的合作模式风险”，对发行人与天津戴卡的业务模式调整后可能对发
行人持续获取天津戴卡订单的不利影响进行了风险提示。
津戴卡的销售不再通过相关贸易企业进行商务结算， 而由发行人与天津戴卡直
接开票结算。 自双方的结算模式进行调整以来，发行人与天津戴卡合作关系稳
定，天津戴卡正常向公司下达销售订单，公司按订单要求向其交货，公司与天津
戴卡结算模式的调整未影响公司对天津戴卡的正常销售。截至本补充法律意见书
出具之日， 对于发行人 2020 年 12 月向天津戴卡发货的产品，发行人已于 2021
年 2 月向天津戴卡直接开票结算，后续将由天津戴卡直接向公司支付货款，其
他相关发货也将按照整改后的业务模式进行开票结算。
  综上所述，本所认为，发行人向天津戴卡的发货已按整改后的业务模式进行
开票结算。因此，公司已切实对与天津戴卡的业务模式进行整改， 整改后的业
务模式符合行业惯例，且整改前后，相关产品的销售价格、回款期限等交易条件
均未发生变化， 相关整改措施的实施效果良好。本次整改对发行人持续获取天
津戴卡订单的 影响较小。发行人已对上述情况进行了风险提示。
 （二）在招股说明书中补充披露天津戴卡、广州戴得的相关业务模式，天津
戴卡采用贸易企业进行商务结算的具体原因及合理性，是否存在潜在利益输送；
发行人对天津戴卡销售并由贸易企业结算的资金流转、实物流转与合同约定及
商业实质，未认定为第三方回款的原因；前述贸易企业由天津戴卡实际控制及
管理的相关情况，杨美兰、陈冠祥、王青竹、杨锡培和戴社牛等五人是否与发
行人存在资金往来；并在招股说明书风险因素部分充分揭示通过贸易企业结算
所带来的相关风险。
  针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
    （1） 查阅了发行人与天津戴卡于 2017 年、2021 年分别签订的《合作
 协议》；
    （2） 访谈发行人实际控制人辛洪萍先生；
   （3）   查阅了发行人向自然人张用成支付款项的凭证及相关的《委托
 函》；
   （4）   查阅了《市场开发合作合同》、
                      《关于合作模式变更的说明及确认》；
   （5）   取得了发行人对相关事情出具的情况说明；
   （6）   复核了发行人计提应付张倩及其团队服务费的计算依据及标准
 以及款项支付情况；
   （7）   查阅了发行人和董事、监事、高级管理人员报告期内的银行流水。
  （1）在招股说明书中补充披露天津戴卡、广州戴得的相关业务模式，天津
戴卡采用贸易企业进行商务结算的具体原因及合理性，是否存在潜在利益输送；
发行人对天津戴卡销售并由贸易企业结算的资金流转、实物流转与合同约定及商
业实质，未认定为第三方回款的原因；前述贸易企业由天津戴卡实际控制及管理
的相关情况，杨美兰、陈冠祥、王青竹、杨锡培和戴社牛等五人是否与发行人存
在资金往来
  对于广州戴得，发行人自 2004 年成立后就与广州戴得建立合作关系，随着
合作关系不断密切以及整车厂商供应商资质认证事宜的筹备，2007 年发行人与
广州戴得签订关于长期战略合作的《合作协议》，双方结成战略伙伴关系，广州
戴得将发行人作为其生产制造基地，广州戴得通过了包括广汽丰田、广汽本田、
东风本田、东风日产、东风启辰、广汽乘用车、广汽菲亚特等终端整车厂商的认
证。自 2008 年起，发行人与广州戴得合作的产品逐步量产后，发行人开始对广
州戴得实现销售，发行人直接与广州戴得开票结算，广州戴得是发行人的直接客
户，广州戴得按约定的信用期限向发行人回款。具体业务流程中，广州戴得通过
邮件等方式向发行人下达订货单及整车厂商需求计划，发行人根据需求计划进行
排产备货，并根据订货单组织发货交付，由发行人自有车队将产品发往广州戴得
指定仓库或广州戴得到发行人厂区提货。广州戴得对合格产品进行验收，在商品
交付验收后，产品的所有权即转移至广州戴得，实现销售。之后，广州戴得根据
整车厂商的生产计划进行产品发货、交付，在整车厂商领用产品前，广州戴得需
要按照整车厂商的产品质量、产品包装等要求对产品进行分拣、检查、再包装等
一系列工作。
  对于天津戴卡，发行人于 2006 年与天津戴卡建立合作关系，与广州戴得类
似，天津戴卡以发行人作为生产制造基地，先后通过了包括一汽丰田、一汽轿车、
东风小康、重庆庆铃等整车厂商认证。自 2012 年起，发行人与天津戴卡合作的
产品逐步量产，自相关产品实现销售以来，应天津戴卡要求，发行人销售均通过
其指定的贸易企业结算。发行人与天津戴卡实际业务执行过程中，在项目开发阶
段，天津戴卡将整车厂商的零部件项目交由发行人负责设计、开发；在产品量产
后，天津戴卡直接向发行人下发订单，发行人将产品交付至天津戴卡仓库并由天
津戴卡负责验收；发行人按月度与天津戴卡进行对账，应天津戴卡的要求与其指
定的贸易企业签订《购销合同》、进行开票结算，对应的开票商贸企业根据《购
销合同》约定的信用期限向发行人支付货款。公司与天津戴卡的交易通过其控制
的贸易企业进行结算系应天津戴卡的要求而做出的安排，不属于行业惯例。
署之日生效，自协议生效之日起，发行人发出的合作范围内产品直接与天津戴卡
开票结算；协议生效之日前发行人已发出仍未开票的合作范围内产品，亦均由发
行人与天津戴卡直接开票结算。根据上述合作协议，发行人向天津戴卡的销售将
不再通过相关贸易企业进行结算。
排，不存在潜在的利益输送
  根据天津戴卡出具的《确认函》，以及相关贸易企业提供的信息，结合发行
人与天津戴卡超过十五年的历史合作情况、天津戴卡和广州戴得股权结构差异等
因素，天津戴卡与发行人的业务通过设立在上海的贸易企业进行结算，系其股东
出于税务筹划及内部经营管理等需要作出的商业安排。具体而言：报告期，与发
行人进行商务结算的贸易企业均选择以个人独资企业的形式设立，均注册在上海
嘉定、上海崇明等有税收优惠政策的地区，其所得税适用核定征收，因此留存部
分利润可以达到减少税负的目的；天津戴卡和广州戴得虽然受同一自然人控制，
但天津戴卡还有其他外部股东，内部制度较多，流程较为复杂，部分事务处理效
率较低，通过贸易企业方便费用支出。天津戴卡自与发行人开展业务合作以来，
均通过设立在上海的贸易企业进行结算，业务模式稳定，具有延续性和合理性。
  综上所述，本所认为，发行人与天津戴卡业务结算模式系天津戴卡及其股东
自主商业及利益安排，不存在潜在的利益输送。
约定及商业实质，相关业务不属于第三方回款
  A. 发行人对天津戴卡销售并由贸易企业结算的资金流转、实物流转与合同
约定及商业实质情况
  报告期， 发行人与天津戴卡签订的合作协议系双方的合作框架协议，未签
订具体的经济合同对产品的交付、结算、质量保证等事项进行约定。在具体业务
执行过程中， 发行人根据天津戴卡的要求与相关贸易企业签订具体的购销合同
（即销售订单），该购销合同对交货、费用承担、质量保证、结算等条款进行了
具体约定。 发行人与天津戴卡实际业务执行过程中， 发行人将产品直接发往指
定地点即天津戴卡位于天津的自有仓库或其指定的异地仓库，经天津戴卡验收后，
按月对账后， 发行人分别对签订经济合同的贸易企业进行开票。相关贸易企业
收到发票后，按《购销合同》约定的期限给发行人支付货款，回款单位与签订经
济合同方、开票方均一致。
  报告期，发行人对天津戴卡销售并由贸易企业结算的资金流转、实物流转与
合同约定及商业实质的具体情况如下：
 项目         天津戴卡                      贸易企业
                               具体的购销合同，对产品名称、型号、数
       框架合同，确立长期战略合作伙伴关        量、单价、交货地点和时间、运输方式和
合同性质
       系                       费用负担、质量标准、质量保证、付款方
                               式及期限进行了具体约定；
    项目           天津戴卡                      贸易企业
                                    与部分贸易企业亦比照与天津戴卡的框
                                    架合同，签订合作协议。
客户性质      战略合作伙伴                    直接客户
核心商务
          负责与发行人谈判确定                不参与
 条件
          “2、天津戴卡的职责：
          广州金钟提供合作和协助；
          户签署合作及开发合同协议，天津戴
          卡承诺将签署的产品合作及开发合
          同转移至广州金钟，并且不与任何第
          三方公司签署相同内容的开发合同。
     商务   3、广州金钟的职责：
                             未做约定
     拓展   3.1 负责产品的开发、设计和制造，
          天津戴卡提供合作和协助；
          不以任何形式与天津戴卡的客户直
          接签定开发合作协议，也不与任何第
合         三方公司签署相同内容的开发合同。
同         3.3 对天津戴卡提供的图纸和相关
具         技术资料不得向第三方泄露和作其
体         他用途。  ”
约    价格
          未做约定                      明确了各型号产品的单价
定    确定
                                    “二、交货地点和时间：甲方将每月订单
     交货                             传至乙方，乙方组织生产，按甲乙双方约
          未做约定
     方式                             定的时间，由乙方负责运输到甲方指定地
                                    点。”
          “双方一致同意，在不触犯中国法律          “六、付款方式及期限：货到经甲方检验
     结算   的情况下，广州金钟就本协议合作范          合格后每半年按乙方实际发货数量回款。
     方式   围内产品所实现的销售直接与天津           七：其他：1、按合同金额开立增值税发
          戴卡指定的第三方结算。”              票。”
                                    “三、运输方式和费用负担：乙方负担运
     运输   未做约定
                                    费，乙方负责发运，并按甲方要求发运。”
                                    “四、质量标准：主机厂要求。
     质量                             五、质量保证：乙方提供该产品的质量合
          未做约定
     保证                             格证明及其它相关资料并据此提供相应
                                    质量保证。”
          发行人聘请物流公司负责将产品运
                           产品实物流转不经过贸易企业，但贸易企
实物流转      输至天津戴卡自有仓库。产品交付
                           业认可天津戴卡对账及验收结果。
          时，天津戴卡组织对产品进行验收。
                           发行人根据与天津戴卡每月对账结果，制
                           作购销合同，开具相关贸易企业增值税发
          天津戴卡非发行人直接客户，不直接 票。
资金流转
          向发行人回款。          贸易企业收到天津戴卡款项后，按照购销
                           合同约定的金额，在信用期内支付款项给
                           发行人。
 项目          天津戴卡                     贸易企业
       发行人的战略合作伙伴，直接负责与
       发行人对接项目开发及具体商务条
                                根据天津戴卡对账情况，与发行人直接签
       件谈判，其指定贸易企业与发行人签
商业实质                            订购销合同，系发行人的直接客户，承担
       订购销合同并进行结算，非发行人直
                                回款义务。
       接客户，但发行人实质视其为重要客
       户之一。
       基于和天津戴卡合作历程及模式、天
       津戴卡与发行人业务合作中所发挥
       的实际作用、以及天津戴卡出具的确
发行人信
       认函，同时按业务实质，将对五家贸         按发行人直接客户披露。
息披露
       易企业的销售视为对天津戴卡的销
       售。具体披露情况见“（四）1、报告
       期前五大客户销售情况”。
  综上分析，发行人对天津戴卡销售并由贸易企业结算的资金流转、实物流转
与合同约定及商业实质一致。
  根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 26，
第三方回款通常是指发行人收到的销售回款的支付方（如银行汇款的汇款方、银
行承兑汇票或商业承兑汇票的出票方或背书转让方）与签订经济合同的往来客户
不一致的情况。
  B. 未将五家贸易企业回款认定为第三方回款的具体原因
  根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 26，
第三方回款通常是指发行人收到的销售回款的支付方（如银行汇款的汇款方、银
行承兑汇票或商业承兑汇票的出票方或背书转让方）与签订经济合同的往来客户
不一致的情况。
  根据上述合同条款及商业实质的对比分析，报告期，发行人与天津戴卡仅签
订合作框架协议，未签订具体的经济合同，对产品的交付、结算、质量保证等事
项进行约定，天津戴卡并非发行人直接客户。实际业务操作过程中，发行人与五
家贸易企业签订具体的《购销合同》，对产品名称、型号、数量、单价、交货地
点和时间、运输方式和费用负担、质量标准、质量保证、付款方式及期限进行了
具体约定，发行人向相关贸易企业开具发票，相关贸易企业为发行人的直接客户
并直接向发行人支付货款。
  报告期，五家贸易企业各自根据与发行人签订的《购销合同》形成的应付货
款逐笔回款，各贸易企业均在信用期内按时回款，报告期内未发生串户或委托一
家集中回款的情况，亦未发生过坏账情况。
  综上所述，报告期，发行人收到的五家贸易企业的销售回款的支付方与签订
经济合同的客户一致，不属于《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审
核问答》问题 26 认定的第三方回款的情形，发行人已建立了有效的内部控制制
度，上述结算模式不影响销售的真实性，不影响销售循环内部控制有效性，不构
成本次发行上市的实质性障碍。
  发行人在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况和主
要客户情况”之“（四）报告期前五大客户销售”之“2、广州戴得与天津戴卡”，
将“（8）与天津戴卡、贸易企业之间交易的货物流转、资金及发票开具情况”修
改披露为“（8）公司对天津戴卡销售并由贸易企业结算的资金流转、实物流转与
合同约定及商业实质，相关业务不属于第三方回款”。
商登记的股东与发行人不存在资金往来
  根据天津戴卡的说明，报告期，与发行人进行结算的五家贸易企业，是天津
戴卡及其股东出于税务筹划及内部经营管理等需要专门设立，仅与发行人开展业
务，发行人为相关贸易企业唯一的供应商，天津戴卡为其唯一的客户。个人独资
企业在一定贸易规模下所得税可以核定征收，为控制单个企业的交易额度，因此
在一个会计年度内存在同时指定多个贸易企业与金钟股份结算的情况。五家贸易
企业的日常经营管理由天津戴卡负责，五家贸易企业合署办公，集中管理，指定
专人和发行人对接购销合同的签订和发票寄送等事项。
  在上述业务模式下，发行人与天津戴卡的业务合作过程中，在项目开发阶段，
天津戴卡将整车厂商的零部件项目交由发行人负责设计、开发；在产品量产后，
天津戴卡直接向发行人下发订单，发行人将产品交付至天津戴卡仓库并由天津戴
卡负责验收，并按月度与天津戴卡进行对账，相关贸易企业认可天津戴卡验收确
认及对账结果。发行人根据和天津戴卡对账的结果，应天津戴卡的要求与其指定
的贸易企业签订《购销合同》、进行开票结算，对应的开票贸易企业根据《购销
合同》约定的信用期限向发行人支付货款。
  报告期，除发行人因结算需要与贸易企业指定的经办人员沟通《购销合同》
的签订和发票开具事项外，发行人与相关贸易企业无其他需要沟通事项，发行人
不需要与相关贸易企业进行任何商业条款的谈判，对于与天津戴卡业务合作中的
主要事项，发行人均直接与天津戴卡的经办人进行沟通、协调和确认。综上分析，
天津戴卡实际控制及管理其指定结算的贸易企业。
  报告期，天津戴卡指定结算的贸易企业的工商登记股东包括杨美兰、陈冠祥、
王青竹、杨锡培和戴社牛等五人，根据发行人说明及经本所律师核查发行人和董
事、监事、高级管理人员报告期内的银行流水，发行人与上述人员不存在聘用、
股权、合作伙伴等关系，不存在资金往来及其他利益往来。
  发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要
客户情况”之“（四）报告期前五大客户销售”之“2、广州戴得与天津戴卡”，将
“（4）广州戴得与天津戴卡采用不同结算方式的原因”修改披露为“（4）公司与
天津戴卡、广州戴得的相关业务模式及结算方式差异的原因，天津戴卡采用贸易
企业进行商务结算的具体原因及合理性，不存在潜在利益输送”。
  （2）在招股说明书风险因素部分充分揭示通过贸易企业结算所带来的相关
风险
  发行人已在招股说明书补充披露了通过贸易企业结算所带来的相关风险，主
要是如果因业务模式调整而导致发行人与天津戴卡的合作关系发生不利变化使
发行人不能持续、稳定的获取天津戴卡订单的风险，将对发行人的经营业绩造成
一定不利影响，详见“第四节风险因素”之“二、经营和管理风险”之“（二）
销售模式风险”中补充披露了“2、与天津戴卡的合作模式风险”。
  综上所述，本所认为，发行人已按要求在招股说明书中补充披露了天津戴卡、
广州戴得的相关事项，并在招股说明书风险因素部分充分揭示了通过贸易企业结
算所带来的相关风险。
 （三）说明张倩对发行人提供的具体服务内容和当时所带来的业务贡献情况，
并进一步分析说明 2017 年发行人与天津戴卡董事发生的资金往来相关行为是否
涉及行贿受贿，是否存在真实业务往来。
  针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
  （1）    查询了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执
行人名单信息公布与查询平台，国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、人
民法院公告网、12309 中国检察网等网站；
  （2）    查阅了市场监督管理部门出具的无行政处罚的相关说明；
  （3）    查阅了发行人出具的相关说明；
  （4）    查阅了发行人向自然人张用成支付款项的凭证及相关的《委托函》；
  （5）    查阅了《市场开发合作合同》《关于合作模式变更的说明及确认》；
  （6）    查阅天津戴卡、广州戴得的确认函或说明；
  （7）    复核了发行人计提应付张倩及其团队服务费的计算依据及标准以及
款项支付情况。
  （1）张倩及其团队对发行人提供的具体服务内容和当时所带来的业务贡献
情况
  张倩及其团队熟悉北方汽车市场，拥有多年汽车零件市场开拓经验及丰富的
资源，主要协助发行人开拓北方汽车零件市场。双方约定开拓业务前张倩及其团
队及时向发行人报告拟开发客户名单及客户基本情况；若发行人已接触该目标客
户，则张倩及其团队应回避。其向发行人提供的具体服务包括：前期市场调研、
客户关系维护、新产品信息沟通、协助发行人获得客户新项目报价参与资格、协
助发行人参与新项目竞标等。
  发行人在张倩及其团队的协助下，自 2013 年起陆续收到一汽集团旗下品牌
的供应商提名信并开始项目立项研发。发行人于 2014 年 9 月与张倩签订《市场
开发合作合同》，对于“合作事项、报酬、开发客户”等内容进行正式约定。发
行人与一汽集团不同品牌自 2013 年以来的立项、量产项目数量情况如下：
 项目       2013 年   2014 年   2015 年   2016 年     2017 年   2018 年   2019 年   2020 年
立项项目数量         6        5       21          0        5       48       15        3
量产项目数量         0        0        7          2        5        8       50       24
 得了较大的进展，2013 年至 2015 年共计进入立项阶段的项目数量分别为 6、5、
 的项目主要是一汽轿车的阿特兹、奔腾 B50、X80、T99、B30 等车型的汽车字标、
 汽车标牌、轮毂中心盖等多款产品，根据和张倩约定的结算口径（以实际开票金
 额计提销售提成），2015 年和 2016 年实现开票金额分别是 97.62 万元、140.27 万
 元。
     在张倩及其团队协助下，报告期发行人通过了一汽-大众整车厂商供应商资
 质认证，发行人多款产品陆续在一汽集团实现量产，主要客户涉及一汽集团下属
 的一汽轿车、一汽股份、一汽-大众等整车厂商，并且开发了一汽奔腾、一汽红
 旗、一汽-大众的多款轮毂装饰件产品，汽车车身装饰件在一汽红旗和一汽奔腾
 实现了批量销售。根据与张倩及其团队按开票结算的口径统计，2017 年至 2020
 年度，张倩及其团队为公司带来的收入贡献情况如下表所示：
                                                               单位：万元
项目       产品类型       主要配套车型            2020 年度     2019 年度
                                                                度         度
        轮毂中心盖、汽车
                   阿特兹、奔腾 B30、
        字标、汽车标牌、
一汽奔腾               B50、B70、T99、         369.36       375.45    427.70   405.98
        汽车车身装饰件
                   X40、X80 等车型
           等
        轮毂中心盖、汽车
        字标、汽车标牌、   红旗 H5、H7、HS5、
一汽红旗                                    871.48       646.30
        汽车车身装饰件      HS7、EV
           等
一汽-大众    轮毂中心盖      捷达 VS5、VS7          229.14       100.95
            小计                         1,469.98    1,122.70    427.70   405.98
         占当期营业收入                         3.70%       1.26%     2.91%     1.25%
 时间的前期沟通开发后投入量产，发行人 2019 年和 2020 年开票金额分别为
年开票金额分别 100.95 万元、229.14 万元，呈快速增长的趋势，成为发行人对
一汽集团销售收入的新增长点。
    （2）2017 年发行人与天津戴卡董事发生的资金往来相关行为存在真实业务
往来，不涉及行贿受贿
来
    发行人于 2014 年 9 月与自然人张倩签订《市场开发合作合同》，基于双方（甲
方为发行人，乙方为张倩）在《市场开发合作合同》对报酬事项的约定，发行人
需要支付费用包括乙方为甲方开拓业务必要的差旅住宿等、前期市场开拓费用以
及按乙方开拓市场实际实现销售额的提成。
    自双方确认合作关系以来，张倩及其团队协助发行人开拓一汽集团下属一汽
轿车的阿特兹、奔腾 B30、T99、B50、X80 等车型的汽车字标、汽车标牌、轮毂
中心盖等多款产品，2015 年和 2016 年已实现开票 97.62 万元、140.27 万元。张
倩及其团队协助发行人开拓的项目陆续进入量产期，张倩自 2017 年开始要求发
行人按照《市场开发合作合同》约定支付对应报酬，按照上述合同约定发行人对
张倩存在付款义务，根据张倩向发行人出具的《委托函》，发行人分别于 2017 年
及其团队协助下，2017 年发行人成功取得一汽集团下属一汽-大众的新项目报价
参与资格，并开始参与一汽-大众新项目竞标，确认应向其支付项目前期市场开
拓费用 24 万元。发行人于 2017 年 9 月向张用成账户支付 30 万元市场开拓服务
      另于 2017 年 9 月向张用成账户支付发行人应承担的差旅费用 0.49
费及业务提成，
万元。至此，发行人 2017 年度累计向张用成个人账户支付相关款项合计 54.49
万元。
当年及补提了以前年度应支付给张倩的关于一汽集团销售业务提成及市场开拓
费用共计 138.69 万元，扣除已受其委托支付给张用成账户的 54 万元及计提代缴
的个税 7.5 万元后，截止 2017 年 12 月 31 日，发行人账面应付张倩 77.19 万元。
根据发行人与张倩、秦皇岛戴来签订《关于合作模式变更的说明及确认》，各方
约定发行人和张倩 2014 年 9 月签订的《市场开发合作合同》终止，后续合作由
发行人和秦皇岛戴来接续，发行人和张倩基于 2014 年 9 月协议约定应付给张倩
的费用由秦皇岛戴来收取，2018 年 10 月发行人已经将上述 77.19 万元支付给秦
皇岛戴来。
  综上分析，发行人 2017 年与天津戴卡董事张用成发生的资金往来是基于张
倩及其团队为发行人提供的市场开拓服务和业务提成受张倩委托支付所发生，具
有真实的业务往来。
具体分析如下：
  发行人 2017 年与天津戴卡董事张用成发生的资金往来是基于张倩及其团队
为发行人提供的市场开拓服务和业务提成，具有真实的业务往来，且款项支付系
根据张倩向发行人出具的《委托函》，张倩委托发行人将款项支付至其父亲账户
所发生，相关资金往来具有合理性。
  发行人建立了《财务管理制度》、
                《内审管理制度》、
                        《员工守册》等反商业贿
赂相关的制度并有效地执行。发行人与一汽奔腾、一汽股份等发行人签署了廉洁
合同等相关文件，明确了诚信经营及廉洁从业等反商业贿赂的相关内容，以防范
业务活动中的商业贿赂风险。
  发行人及子公司取得的市场监督管理部门出具的合法合规证明，发行人董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员均取得了无犯罪记录证明；发行人及其董监
高、主要销售人员、主要采购人员均出具的《反商业贿赂承诺书》；同时查询了
中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与
查询平台，国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、人民法院公告网、12309
中国检察网等网站，发行人及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、张
倩、张用成均不存在因行贿受贿被司法判决、执行的情况。
  综上所述，本所认为，张倩及其团队主要协助发行人开拓北方汽车零件市场，
其提供的具体服务包括：前期市场调研、客户关系维护、新产品信息沟通、协助
公司获得客户新项目报价参与资格、协助公司参与新项目竞标等。2017 年之前，
在张倩及其团队的协助下，发行人对一汽集团的市场开拓取得了较大的进展，有
多个项目完成立项或已进入量产阶段，配套一汽轿车的部分项目已于 2015 年开
始实现销售，报告期相关客户持续为公司贡献销售收入，对发行人业务具有一定
贡献。发行人 2017 年与天津戴卡董事张用成发生的资金往来是基于张倩及其团
队为发行人提供的市场开拓服务和业务提成而受张倩委托支付所发生，具有真实
的业务往来，不涉及行贿受贿。
    （四）披露发行人主要客户天津戴卡、广州戴得无相关生产能力，将发行人
作为其生产制造基地的业务模式是否属于行业惯例
    针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
    （1）   查阅了四通新材（300428.SZ）、华峰铝业（601702.SH）、保隆科技
（603197.SH）、顺博合金（002996.SZ）等同行业公司公开资料，了解其通过服务
商或经销商对终端客户的销售模式及销售情况；
    （2）   对天津戴卡、广州戴得进行了访谈，了解其与发行人的业务合作模
式、其他业务开展情况；
    （3）   取得发行人的说明。
    发行人主要客户天津戴卡、广州戴得无相关产品的生产能力，其将发行人作
为其生产制造基地的业务模式在行业内较为常见，属于行业惯例，具体情况分析
如下：
    （1）广州戴得向整车厂商销售的气门嘴产品也系向其零部件供应商直接采
购
    根据对广州戴得的访谈记录，广州戴得除销售发行人的汽车装饰件产品外，
还从事气门嘴销售、车轮组装等业务，气门嘴产品销售收入约占其总收入的 10%，
广州戴得无气门嘴产品的生产制造能力，其主要向国营江西气门芯厂和保隆科技
（603197.SH）下属子公司上海保隆工贸有限公司采购气门嘴产品，并销售给广
汽丰田、广汽本田、东风本田、东风日产等整车厂商。因此，广州戴得在其气门
嘴产品相关业务中采取的业务模式，与销售发行人的汽车装饰件产品相关业务模
式相同。
  （2）汽车零部件行业存在一级供应商在无生产能力的情况下，向上游供应
商采购产品后直接销售给整车厂商的情形
  汽车零部件行业存在整车厂商的一级供应商在无生产能力的情况下，取得一
级供应商资质，并在向上游供应商采购相关产品后直接销售给下游整车厂商的情
形，该种模式在日系整车厂商较为常见，相关一级供应商如丰田通商株式会社等
知名贸易商社。丰田通商株式会社（以下简称“丰田通商”）主要为日系整车厂
商在全球范围内采购汽车零部件产品，国内的四通新材（300428.SZ）
                                  、华峰铝业
（601702.SH）、保隆科技（603197.SH）等汽车零部件上市公司均通过丰田通商
对下游整车厂商或其一级供应商销售产品。
  除日系整车厂商与丰田通商外，国内汽车零部件行业也存在与广州戴得和天
津戴卡相关业务模式类似的一级供应商，如与上市公司顺博合金（002996.SZ）
合作的经销商重庆顺博贸易有限公司（以下简称“顺博贸易”）。根据顺博合金
（002996.SZ）2020 年 8 月公开披露的招股说明书，顺博合金与顺博贸易之间不
存在实质和潜在的关联关系。顺博贸易设立于 2006 年，自设立后至今其主营业
务均为经销顺博合金的铝合金产品，产品销售的最终用户为重庆长安汽车股份有
限公司和重庆长安铃木汽车有限公司的下属生产单位，为了体现与顺博合金紧密
合作关系，其商号也就取为“顺博”。顺博合金通过顺博贸易向长安汽车销售产
品，顺博贸易作为经销商在供应链中为顺博合金和长安汽车提供服务，其提供的
主要服务内容如下：经销商将产品用户的采购计划传达给顺博合金，节约产品用
户的沟通成本，长安汽车每周下达铝合金锭采购计划，顺博贸易专人负责长安汽
车的采购计划与顺博合金生产供应的协调、衔接；经销商作为顺博合金产品的直
接购买方，代产品用户验收，顺博合金直接对长安汽车发货，顺博贸易专人负责
在长安汽车货场安排验收；经销商及时向顺博合金反馈产品用户的产品使用进度，
帮助产品用户下达供货指令，顺博贸易专人负责在长安汽车生产现场跟踪铝合金
锭的生产领用进度，在每周采购计划范围内安排顺博合金及时供货；经销商帮助
顺博合金跟进售后服务，顺博贸易专人负责参加长安汽车产品质量协调会，跟踪
顺博合金产品的质量表现并及时向顺博合金反馈。长安汽车每个年度都要对顺博
合金的生产现场组织检查，对顺博合金的产品质量控制体系进行评估，生产企业、
经销商、产品用户的合作模式已有十余年的历史，各方合作关系稳定，顺博合金
作为生产企业以及顺博贸易作为经销商，均得到产品用户长安汽车的认可，维护
顺博合金与顺博贸易之间的经销关系有利于顺博合金的产品销售业务。
  从上述顺博合金（002996.SZ）披露的情况来看，顺博合金与顺博贸易的合
作模式与发行人与天津戴卡、广州戴得的合作模式较为相似。
  综上所述，本所认为，发行人主要客户天津戴卡、广州戴得无相关产品的生
产能力，其将发行人作为其生产制造基地的业务模式在汽车零部件行业较为常见，
属于行业惯例。
  发行人已在招股说明书进行补充披露，详见招股说明书“第六节业务与技术”
之“三、发行人销售情况和主要客户情况”之“（五）报告期前五大客户的基本情
况”之“2、广州戴得与天津戴卡” 之“（10）天津戴卡、广州戴得无相关产品的生
产能力，将发行人作为其生产制造基地，属于行业惯例”。
  本补充法律意见书正本一式三份。
 （以下无正文，下接签章页）
               北京市金杜律师事务所
          关于广州市金钟汽车零件股份有限公司
           首次公开发行股票并在创业板上市的
               补充法律意见书（四）
致：广州市金钟汽车零件股份有限公司
  根据《中华人民共和国公司法》
               《中华人民共和国证券法》
                          《创业板首次公开
发行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
                  《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等现行有效的法律、
行政法规、规章、规范性文件和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关
规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受广州市金钟汽车零件股
份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，担任发行人首次公开发行
股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已出
具了《北京市金杜律师事务所关于广州市金钟汽车零件股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市之律师工作报告》
                 （以下简称“《律师工作报告》”）和《北
京市金杜律师事务所关于广州市金钟汽车零件股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
  鉴于深交所上市审核中心于 2020 年 8 月 13 日出具审核函〔2020〕010321
号《关于广州市金钟汽车零件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上
市的审核问询函》
       （以下简称“《第一轮问询函》”），于 2020 年 12 月 13 日出具审
核函〔2020〕010938 号《关于广州市金钟汽车零件股份有限公司申请首次公开
发行股票并在创业板上市的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮问询函》”
以及于 2021 年 1 月 21 日出具审核函〔2021〕010127 号《关于广州市金钟汽车
零件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的第三轮审核问询函》
（以下简称“《第三轮问询函》”），本所律师已相应出具了《北京市金杜律师事务
所关于广州市金钟汽车零件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（一）》
          （以下简称“
               《补充法律意见书（一）》”）、
                             《北京市金杜律
师事务所关于广州市金钟汽车零件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之补充法律意见书（二）》
             （以下简称“
                  《补充法律意见书（二）》”）、
                                《北京市
金杜律师事务所关于广州市金钟汽车零件股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之补充法律意见书（二）
               》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
  鉴于华兴会计师事务所(特殊普通合伙)受发行人委托对其财务报表补充审
计至 2020 年 12 月 31 日（以下简称“报告期末”），并出具了 华兴审字
[2021]20000380010 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、华兴专字
[2021]20000380090 号《内控控制鉴证报告》
                            （以下简称“《内控报告》”）等文件，
本所经办律师根据前述《问询函》
              《审计报告》等文件，以及 2020 年 7 月 1 日至
问题，出具本补充法律意见书。
  本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》
                         《法律意见书》
                               《补充
法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充，
并构成其不可分割的组成部分，本所在《律师工作报告》
                        《法律意见书》
                              《补充法
律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中发表法律
意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的
定义与《律师工作报告》
          《法律意见书》
                《补充法律意见书（一）》
                           《补充法律意见
书（二）》《补充法律意见书（三）》相同。
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。
  本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
  本所根据中国有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关事项做了进一步核查，
并补充了工作底稿，现补充说明并发表意见如下：
      第一部分 发行人本次上市相关情况的更新
一、本次发行上市的批准和授权
  截至报告期末，发行人于 2020 年 6 月 29 日召开的 2020 年第二次临时股东
大会对本次发行上市的批准和授权在有效期内，该次股东大会通过的有关本次发
行上市的议案继续有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
  截至报告期末，发行人为依法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、
规范性文件及公司章程需要终止的情形，具备发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（七）发行人本次发行上市符合《公司法》和《证券法》规定的相关
条件
分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一
款第（一）项的规定。
师对签字会计师的访谈，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第
一款第（二）项的规定。
行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二
条第一款第（三）项的规定。
罪记录证明，并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国
证监会行政处罚网站、中国证监会广东监管局网站、国家企业信用信息公示系统、
中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网查询，以及对控股股东主要
负责人和实际控制人的面谈，发行人及其控股股东、实际控制人补充核查期间不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
议，发行人本次公开发行的股份为同一类别股份，即人民币普通股（A）股，同
股同权，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（八）发行人本次发行上市符合《创业板首发注册办法》规定的相关
条件
所述，发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《创业板首发注册办法》第十
条的规定。
表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由华兴出具了无保留
意见的《审计报告》，符合《创业板首发注册办法》第十一条第一款的规定。
效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由华
兴出具了无保留结论的《内控报告》，符合《创业板首发注册办法》第十一条第
二款的规定。
同和发行人员工名册及发行人的说明，截至报告期末，发行人资产完整，业务及
人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在
对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关
联交易，符合《创业板首发注册办法》第十二条第（一）项的规定。
议文件及发行人的说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，发行
人主营业务和管理团队稳定，2018 年至今其主营业务和董事、高级管理人员均
没有发生重大不利变化。发行人控制权稳定，控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，2018 年至今其实际控制人没有发生
变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发注册办法》
第十二条第（二）项的规定。
经本所律师在国家知识产权局网、裁判文书网等网站查询结果，除《律师工作报
告》之“十、发行人的主要财产”所述情况外，截至报告期末，发行人不存在主
要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、
仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不
利影响的事项，符合《创业板首发注册办法》第十二条第（三）项的规定。
报告期末，发行人主要从事汽车轮毂装饰件、汽车标识装饰件、汽车车身装饰件
等汽车内外饰件的设计、开发、生产和销售。发行人生产经营活动符合法律、行
政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发注册办法》第十三条第一
款的规定。
师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会行政处罚网站、中
国证监会广东监管局网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国
执行信息公开网、信用中国网查询，截至报告期末，发行人及其控股股东、实际
控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业
板首发注册办法》第十三条第二款的规定。
具的无犯罪记录证明，并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平
台、中国证监会行政处罚网站、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、
中国执行信息公开网、信用中国网站查询，发行人董事、监事和高级管理人员不
存在于补充核查期间受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符
合《创业板首发注册办法》第十三条第三款的规定。
（九）发行人本次发行上市符合《创业板股票上市规则》规定的相关
条件
次发行上市符合《创业板首发注册办法》规定的相关条件”部分所述，发行人已
符合《创业板首发注册办法》规定的发行条件，符合《创业板股票上市规则》第
行上市方案，发行人拟向社会公众发行不超过 2,653 万股股票。本次发行上市完
成后，发行人股本总额不少于 3,000 万元，公开发行股数占发行后总股数比例不
低于 25%，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条之第（二）项和第（三）项
的规定。
异安排；根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》，发行人最近两年净利润
均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1
条第（四）项和第 2.1.2 第（一）项的规定。
  综上，本所认为，截至报告期末，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、股东和股本的变化情况
  根据发行人工商档案等资料，补充核查期间，发行人的股东和股本未发生变
更。
  本所认为，截至报告期末，发行人的股东均具有民事权利能力和民事行为能
力，具有法律、法规和规范性文件规定担任股东的资格。
五、发行人的业务
（十四）经营范围和经营方式
  如《律师工作报告》所述，根据发行人工商档案等资料和本所律师在国家企
业信用信息公示系统查询结果，2020 年 5 月 27 日，广州市市场监督管理局核准
发行人变更经营范围为“塑料制品批发；技术进出口；汽车零部件及配件制造（不
含汽车发动机制造）；塑料零件制造；五金配件制造、加工；金属结构制造；弹
簧制造；汽车零配件零售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；金属制品批
发；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；
模具制造；汽车零配件批发；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的
项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；机械设备租赁；通
用机械设备销售；普通劳动防护用品制造；(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)”。
  根据发行人的说明，发行人主要从事汽车轮毂装饰件、汽车标识装饰件、汽
车车身装饰件等汽车内外饰件的设计、开发、生产和销售。
  经本所律师核查，发行人上述经营范围变更已按照公司章程的规定履行了相
应的内部审议程序，并经批准同意，且办理了工商变更登记，合法合规。发行人
上述经营范围变更并未对其主营业务构成实质性变更。
  综上，本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规的规定。
（十五）境外业务
  根据发行人的确认并经本所律师核查，截至报告期末，发行人存在将产品出
口至中国境外的情形。除此以外，发行人及其控股子公司未在中国以外的国家或
地区从事经营活动；发行人未在中国以外的国家或地区设立子公司或分支机构。
（十六）主要业务资质和许可
  根据发行人说明，经本所律师查验发行人及子公司的营业执照、公司章程、
工商档案，获取相关部门的证明、复函，并查询相关法律法规，截至报告期末，
发行人及其子公司已依法取得现阶段生产经营所需的各项资质证书，不存在被吊
销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或到期无法延续的风险，不存在影响其持
续经营的实质性法律障碍。
  除《律师工作报告》之“八、发行人的业务”之“（四）主要业务资质和许
可”所披露的情况外，截至本补充法律意见书出具之日，补充披露如下特种设备
使用登记证情况：
序号   证载持有人      许可文件编号           设备类别     发证日期
（十七）发行人的主营业务
  经本所律师核查发行人的营业执照，发行人主要从事汽车轮毂装饰件、汽车
标识装饰件、汽车车身装饰件等汽车内外饰件的设计、开发、生产和销售。根据
《招股说明书（申报稿）》和《审计报告》，2020 年度，发行人主营业务收入为
  基于上述，本所认为，发行人的主营业务突出。
（十八）发行人的持续经营能力
  根据发行人说明，经本所律师查验发行人及子公司的营业执照、公司章程、
工商档案，获取相关部门的证明、复函，并查询相关法律法规，截至报告期末，
发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，
不存在持续经营的实质性法律障碍。
（十九）发行人的主要客户及供应商情况
  根据《审计报告》
         《招股说明书（申报稿）》、发行人提供的应收账款明细表、
预付账款明细表、其他应收款明细表及其说明，并经本所律师对发行人主要客户
的访谈和函证，按同一实际控制人的口径统计，发行人 2020 年度的前五大客户
及其交易情况如下：
                                                       是否
       序                营业收入          占营业收      主要销售内
年份             公司名称                                    新增
       号                （万元）          入比例         容
                                                       客户
                                                轮毂装饰件、 否
                                                标识装饰件
                                                轮毂装饰件、 否
               广州戴得      7,442.42      18.77%
                                                标识装饰件
               上海贵濠贸                            轮毂装饰件、
                易商行                             标识装饰件
               上海瑜珩贸                            轮毂装饰件、
           天               700.41       1.77%          否
           津
               上海杰康贸                            轮毂装饰件、
           戴               596.79       1.51%          否
                易商行                             标识装饰件
           卡
               上海庭灏贸                            轮毂装饰件、
                易商行                             标识装饰件
年度
                                                轮毂装饰件、
                天津戴卡       281.88       0.71%          否
                                                标识装饰件
                小计      10,315.02      26.02%      -    -
                                                轮毂装饰件、
                                                标识装饰件
                                                轮毂装饰件、
                                                车身装饰件
                                                轮毂装饰件、
                                                标识装饰件
               合计       34,127.05      86.08%      -    -
   上述客户的基本情况无变化，具体请见《律师工作报告》之“八、发行人的
业务”之“（七）发行人的主要客户及供应商情况”之“（2）发行人报告期内前
五大客户的基本情况”。
   根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》、发行人提供的应付账款明细
表、预收账款明细表、其他应付账款明细表及其说明、并经本所律师对发行人主
要供应商的访谈和函证，发行人 2020 年度的前五大供应商及其交易情况如下：
                            金额（万                 主要采购   是否
年份 序号           供应商名称                     占比
                             元）                   内容    新增
                                                        供应
                                                        商
           上海徽深金属材料有                           电镀金属
               限公司                              材料
           东莞市神彩新材料有
           上海福彩金属材料有                             电镀金属
年度                             123.43    0.72%          是
               限公司                                材料
                小计           1,184.64    6.95%     -    -
                                                 电镀添加
                                                   剂
             合计              7,834.38   45.97%     -    -
   锦湖日丽、金发科技的基本情况无变化，具体请见《律师工作报告》之“八、
发行人的业务”之“（七）发行人的主要客户及供应商情况”之“2.发行人的主
要供应商情况”。
   经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、
                      “企查查”等网站，顺纬化工、
美乐思、上海徽深金属材料有限公司、东莞市神彩新材料有限公司、上海福彩金
属材料有限公司的基本情况如下：
公司名称         上海顺纬化工有限公司
统一社会信用代
码
成立日期         2005 年 08 月 31 日
住所           上海市普陀区曹杨路 1888 弄 11 号 3 楼 305 室-I
法定代表人        傅兆峰
注册资本         500 万元人民币
公司类型         有限责任公司(自然人投资或控股)
经营状态         存续（在营、开业、在册）
             销售化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆
             竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、橡塑制品、机电设备、
             仪器仪表、电子产品、金属材料、汽车装潢用品、船舶配件、
经营范围
             工艺礼品、服装鞋帽，商务信息咨询，从事货物及技术的进
             出口业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
             展经营活动
营业期限         2005 年 08 月 31 日 至 2025 年 08 月 30 日
主要人员信息    经理：赵宏生；执行董事：傅兆峰；监事：王成
              股东    出资额（万元）     持股比例（%）
          傅兆峰            281.25     56.25%
股权结构
          赵宏生            168.75     33.75%
          王成                 50     10.00%
公司名称      麦德尔美乐思贸易（上海）有限公司
统一社会信用代
码
成立日期      2007 年 12 月 10 日
住所        上海市奉贤区楚华北路 29 号 4 幢
法定代表人     Joseph James DAmbrisi
注册资本      500 万元人民币
公司类型      有限责任公司(台港澳法人独资)
经营状态      存续（在营、开业、在册）
          许可项目：危险化学品经营；货物进出口。（依法须经批准
          的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
          目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：各类金
          属及非金属表面处理化学助剂、活性添加剂、电子产品专用
          化学助剂、活性添加剂（上述经营范围除危险品）、表面处
          理生产设备、锡条、锡膏、锡铅合金材料及相关产品的批发
经营范围
          及进出口，并提供相关领域的技术咨询和技术服务；表面处
          理生产设备的租赁；印刷专用设备批发、租赁；环境保护专
          用设备批发、租赁；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
          信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理。                  （除
          依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
          动）
营业期限      2007 年 12 月 10 日 至 2037 年 12 月 09 日
          董事长：Joseph James DAmbrisi；董事：John Edward Capps、
主要人员信息
          Thaddeus Scott Ericson
                股东           出资额（万元）          持股比例（%）
股权结构
          乐思化学有限公司                      500          100%
公司名称      上海徽深金属材料有限公司
统一社会信用代
码
成立日期      2017 年 05 月 27 日
住所        上海市虹口区东大名路 558 号 3 楼 A10 室
法定代表人     眭永志
注册资本      3,000 万元人民币
公司类型      有限责任公司(自然人投资或控股)
经营状态      存续（在营、开业、在册）
          销售金属材料，卫生清洁用品，五金交电，电子产品，机械
          设备及配件，环保设备，金属制品，橡塑制品，化工产品批
经营范围      发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
          易制毒化学品）；从事货物及技术的进出口业务。      【依法须经
          批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限      2017 年 05 月 27 日至无固定期限
          执行董事：眭永志
主要人员信息
          监事：刘浩
                股东         出资额（万元）  持股比例（%）
股权结构      眭永志                 2,940    98%
          刘浩                    60      2%
公司名称      东莞市神彩新材料有限公司
统一社会信用代
码
成立日期      2012 年 06 月 08 日
住所        广东省东莞市虎门镇赤岗骏马一路 3 号 1 栋 409 室
法定代表人     眭永志
注册资本      2,000 万元人民币
公司类型      有限责任公司(自然人投资或控股)
经营状态      在营（开业）企业
          销售：纳米材料；批发、零售：其他化工产品（不含危险化
          学品）、清洗用品、化工原料、电镀设备、水处理设备及原
经营范围
          料、金属材料。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
          方可开展经营活动)
营业期限      2017 年 05 月 27 日至无固定期限
          执行董事：眭永志
主要人员信息
          监事：刘浩
                股东         出资额（万元）  持股比例（%）
股权结构      眭永志                 1,000    50%
          刘浩                  1,000    50%
公司名称      上海福彩金属材料有限公司
统一社会信用代
码
成立日期      2020 年 01 月 13 日
住所        上海市金山区山阳镇浦卫公路 16299 弄 13 号 305 室
法定代表人     眭永志
注册资本      2,000 万元人民币
公司类型      有限责任公司(自然人投资或控股)
经营状态      存续（在营、开业、在册）
          许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项
          目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
          相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属材料，
经营范围      清洁用品，五金交电，电子产品，机械设备及配件，环保设
          备，金属制品，有色金属，化工产品销售（不含许可类化工
          产品）。  （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
          展经营活动）
营业期限      2020 年 01 月 13 日至 2030 年 01 月 12 日
          执行董事：眭永志
主要人员信息
          监事：刘浩
                股东          出资额（万元）          持股比例（%）
股权结构      眭永志                    1,900          95%
          刘浩                      100            5%
六、关联交易及同业竞争
（九）发行人的主要关联方
  根据《公司法》《创业板股票上市规则》《企业会计准则第 36 号—关联方披
露》，结合本所律师核验的发行人的实际情况，截至 2021 年 2 月 28 日，发行人
的关联方的变化情况如下：
  发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。
  除广州思呈睿、辛洪萍外，辛洪燕、李小敏两人为持有发行人 5%以上股份
的其他股东，未发生变化。
  根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人拥有全资子公司共 2 家，未发
生变化。该等子公司的基本情况详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财
产/（五）发行人的子公司”。
系密切的家庭成员
      发行人控股股东广州思呈睿的执行董事为辛洪萍、经理为梁敏玲、监事为唐
志伟。发行人的董事、监事、高级管理人员的情况详见《律师工作报告》之“十
五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”所述。
      上述所有人员关系密切的家庭成员均为本公司的关联自然人。关系密切的家
庭成员包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子
女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
其关系密切的家庭成员控制、施加重大影响或担任董事（独立董事除外）、高级
管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他重要企业
      根据持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员
填写的调查表，并经本所核查，截至 2021 年 2 月 28 日，发行人的实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或施加重大影响或担任
董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他重
要企业如下：
序号        公司名称                   关联关系
                   发行人员工持股平台，辛洪萍持有该合伙企业
       珠海市思普睿投资合
       伙企业（有限合伙）
                   合伙人）
                   发行人员工持股平台，辛洪燕持有该合伙企业
       珠海市思普投资合伙
        企业（有限合伙）
                   合伙人）
       广州市特威机械制造   辛洪萍持有该公司 50.00%股权，并担任法定代表
          有限公司     人，已于 2018 年 11 月 21 日注销。
                   辛洪萍的兄弟辛洪波报告期内曾持有该公司
       江西颐嘉医药科技有
          限公司
                   经理，于 2021 年 1 月 28 日退出
       上海复尧计算机科技
          有限公司
                   辛洪萍的兄弟辛洪波持有该公司 33.00%股权，并
       上海致帆信息技术有
          限公司
序号      公司名称                    关联关系
      上海印加科技有限公   辛洪萍的兄弟辛洪波持有该公司 25.00%股权，并
          司       担任法定代表人、执行董事，该公司已注销
      上海宏思信息技术有   辛洪萍的兄弟辛洪波持有该公司 22.50%股权，该
         限公司      公司已于 2014 年 8 月 20 日注销
      上海科路信息技术有   辛洪萍的兄弟辛洪波持有该公司 50.00%股权，并
         限公司      担任执行董事、法定代表人
      上海煜文教育科技有   辛洪萍的兄弟辛洪波持有该公司 16.60%股权，该
         限公司      公司已于 2020 年 11 月 23 日注销
      上海富盈力量教育科   辛洪萍的兄弟辛洪波持有该公司 40.00%股权，并
        技有限公司     担任执行董事、法定代表人
      上海学庆科技有限公   辛洪萍的弟弟辛洪波持有该公司 33.34%股权并担
          司       任其执行董事，该公司已于 2019 年 3 月注销
      上海贤祈贸易有限公   辛洪萍弟弟的配偶陈颖持有其 100.00%的股权并
          司       担任法定代表人、执行董事
                  辛洪萍的弟弟辛洪波担任其董事，上海煜文教育
      江西煜文教育科技有
         限公司
                  年 9 月注销
      青岛英凯尔能源技术   辛洪萍弟弟的配偶陈颖持有其 51%的股权并担任
          有限公司    监事，该公司已于 2019 年 1 月注销
      上海宇太清洗服务有
           限公司
      常州市清云保洁有限   辛洪萍弟弟的配偶陈颖担任该公司监事，该公司
            公司    已于 2013 年 12 月 26 日被吊销营业执照
      广州年富环保科技有   辛洪萍弟弟的配偶陈颖担任该公司监事，该公司
           限公司    已于 2019 年 7 月 4 日被吊销营业执照
      广州华振企业管理咨   周剑持有该公司 25.00%股权，并任该公司副总经
         询有限公司    理
      广州华都会计师事务
         所有限公司
      广州华都税务师事务
         所有限公司
      广州华皓商务服务有   周剑的弟弟周斌持有该公司 50.00%股权，并担任
           限公司    该公司监事
      广州市花都区新华贝
        讯电脑经营部
      广州永昊生物科技有   周剑的弟弟周斌持有该公司 20.00%股权,该公司
           限公司    于 2015 年 7 月 15 日注销
                  周剑的弟弟周斌在报告期内曾持有该公司 10%股
      广州贝祥企业管理有   权，并曾担任该公司执行董事、总经理；周剑弟
         限公司      弟的配偶宋晓芬持有该公司 90%股权，并担任该公
                  司监事
      广州领顾商务策划有   周剑的弟弟周斌持有其 50%的股权并
         限公司      担任监事，该公司已于 2020 年 9 月 2 日注销
序号       公司名称                     关联关系
      广东宏升投资管理有
       伙企业、子公司
      广东鸿业实业有限公    付恩平持有其 49%的股权并担任法定代表人、执行
           司       董事兼总经理
      广东宏升控股集团有    付恩平持有该公司 80%的股权并担任法定代表人、
          限公司      董事长
      希玛教育研究（广州）   付恩平控股的广东宏升控股集团有限公司持有该
         有限公司      公司 100%的股权，付恩平担任监事
      广州赛盟网络科技有    付恩平控股的广东宏升控股集团有限公司持有该
          限公司      公司 95%的股权
      赛酷游艺（广州）有    付恩平控股的广州赛盟网络科技有限公司持有该
          限公司      公司 100%的股权
      赛腾游艺（广州）有    付恩平控股的广州赛盟网络科技有限公司持有该
          限公司      公司 100%的股权
      广东宏世贸易有限公    付恩平控股的广东宏升控股集团有限公司持有该
           司       公司 70%的股权
      广州市宏升教育科技
      有限公司（曾用名广    付恩平控股的广东宏升控股集团有限公司持有该
      州市中晟宏大教育科    公司 69.52%的股权
        技有限公司）
      深圳市宏晟数据科技    付恩平控股的广州市宏升教育科技有限公司持有
         有限公司      该公司 80.00%的股权
      广东宏升产业投资有    付恩平控股的广东宏升控股集团有限公司持有该
          限公司      公司 60.00%的股权
                   在报告期内，付恩平控股的广东宏升控股集团有
      贵州宏轩置业有限公
          司
                   转让该股份
      广州蓝莓荟营销信息
        科技有限公司
                 付恩平报告期内曾持有其 18.75%的合伙企业份
      深圳前海宏升鼎盛股
                 额，同时广东宏升投资管理有限公司担任其执行
                 事务合伙人，该合伙企业已于 2018 年 12 月 10 日
         限合伙）
                 注销
      云南沿边跨境股权投 付恩平在报告期内曾任该公司董事，并于 2020 年
      资基金管理有限公司 7 月 27 日卸任
      广州盈泰盛隆贸易有 付恩平报告期内曾持有其 50%的股权并担任监事，
          限公司    2018 年 9 月 18 日退出
                 付恩平的配偶甘霓曾持有该合伙企业 80%出资额，
      深圳市宏升教育投资
      合伙企业（有限合伙）
      樟树市宏业投资管理 付恩平的配偶甘霓持有该合伙企业 50%出资额，该
       中心（有限合伙）  企业已于 2018 年 4 月 20 日注销
序号      公司名称               关联关系
      江西极点信息技术有   付恩平的哥哥付师如持有其 33%的股权并担任法
          限公司     定代表人、执行董事
      广州粤泰控股集团有
          限公司
      豪尔赛科技集团股份
         有限公司
      江西江财宏升投资管   付恩平任该公司监事，该公司于 2018 年 12 月 24
        理有限公司     日注销
      广州粤泰集团股份有
          限公司
      广州粤泰金控投资有
          限公司
      广州越秀粤之泰企业
                  付恩平报告期内曾持有企业 90%出资额并曾担任
                  执行事务合伙人，于 2017 年 2 月 17 日退出
          合伙）
      余江县升和投资服务
           中心
                  胡志勇投资的个人独资企业余江县升和投资服务
      余江县高正企业管理
       中心（有限合伙）
                  务合伙人
      广州达安高科投资有   胡志勇实际控制的余江县高正企业管理中心（有
          限公司     限合伙）持有其 90%的股权
      余江县允升企业管理   胡志勇实际控制的余江县升和投资服务中心持有
       中心（有限合伙）   其 99%的合伙企业份额
                  胡志勇实际控制的余江县允升企业管理中心（有
      达尔文加速器智慧科
      技（广州）有限公司
                  中心持有其 1%的股权
                  胡志勇实际控制的达尔文加速器智慧科技（广州）
      中清控股（广州）有
         限公司
                  胡志勇实际控制的余江县允升企业管理中心（有
      余江县大兴投资管理
       中心（有限合伙）
                  务合伙人
      广州金志投资策划合   胡志勇实际控制的余江县升和投资服务中心持有
      伙企业（有限合伙）   其 50%的合伙企业份额
      余江县安和企业管理
         有限公司
                  胡志勇实际控制的广州达安高科投资有限公司持
      中达视业控股有限公   有其 70%的股权，胡志勇实际控制的余江县允升企
          司       业管理中心（有限合伙）持有其 30%的股权，胡志
                  勇担任该企业的法定代表人、执行董事兼总经理
      广州智慧金财税科技   胡志勇持有 55%的股权，并担任法定代表人、执行
         有限公司     董事兼经理
序号       公司名称                     关联关系
       广州中达视业科技股
         份有限公司
       广州国子监企业管理
                   胡志勇的儿子胡立昂持有该企业 5.3045%出资份
                   额
           合伙）
       广东佳医邦健康管理
          有限公司
       广东润科生物工程股   已离任独董陈小卫曾任该公司股东代表董事、董
         份有限公司     事会秘书、副总经理
       汕头市妙思电子科技   已离任独董陈小卫持有该公司 52%股权并担任监
          有限公司     事
       广东美舒达科技有限   王贤诚的姐夫沈林忠持有该公司 33.40%股权，并
            公司     担任执行董事兼总经理、法定代表人
       广州市速哲商务咨询   王贤诚配偶的姐姐张燕霞持有该公司 100%股权，
          有限公司     并担任执行董事兼总经理、法定代表人
                   王贤诚配偶的姐姐张燕霞报告期内曾持有该公司
       广州市星巴图商务咨
         询有限公司
                   人，该公司已于 2018 年 1 月 9 日注销
                   王贤诚配偶的姐姐张燕霞持有该公司 50%股权，并
       广州市国厦房地产代   担任执行董事兼总经理、法定代表人；王贤诚配
         理有限公司     偶的弟弟张智均持有该公司 50%股权，并担任该公
                   司监事
（十）关联交易
      经本所律师核查，补充核查期间，发行人存在以下关联交易情况：
试验区花都分行（以下简称“交通银行花都分行”）签订《保证合同》（粤花都
       （粤花都 2020 年固贷字 06248 号）项下的债权提供连带责任保
定资产贷款合同》
证。上述关联担保的详情请见《补充法律意见书（一）》之“第二部分发行人本
次上市相关情况的更新”之“八、发行人的重大债权债务变化情况”之“（三）
与关联方之间的重大债权债务及担保”。
  补充核查期间，发行人每月向辛洪萍之胞弟辛洪波支付 3,000 元，主要原因
系辛洪波长期在上海居住，协助公司进行上海地区业务的商务对接。除此之外，
公司不存在向辛洪波支付其他报酬或资金的情形。
  除上述情况外，补充核查期间，发行人不存在其他关联交易情况。
（十一）同业竞争
  经本所律师核查，补充核查期间，发行人和控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
七、发行人的主要财产
（十三）土地使用权及房屋所有权
  截至报告期末，发行人位于广州市花都区炭步镇东风大道西侧的土地（以下
简称“花都地块”，土地总面积为 16,852.68 平方米）及其地上建筑物尚未取得
权属证书。花都地块及其地上建筑物的具体情况请见《律师工作报告》之“十、
发行人的主要财产”之“（一）土地使用权及房屋权”之“1.发行人位于广州市
花都区的土地及房屋情况”、《补充法律意见书（一）》之“第一部分《问询函》
回复”之“三、《问询函》第三题”、《补充法律意见书（二）》之“二、《第二轮
问询函》第二题”以及《补充法律意见书（三）》之“一、
                         《第三轮问询函》之第
一题”
  。
  本所认为，上述土地及房产未取得产权证书事宜不构成重大违法违规行为，
不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
     根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人位于清远市清新区的土地及房产情况未发生变化。
（十四）租赁房产
     截至本补充法律意见出具之日，发行人及其境内控股子公司在境内向第三方
承租用于生产、办公的房产情况如下：
序                                 租赁面积
     出租方           地址                2             租赁期限          用途
号                                  （m ）
            清远市清新区太平镇龙湾                         2013 年 5 月 1 日
              地 1 号厂房一、二层                            30 日
     清远市清   清远市清新区太平镇龙湾                         2019 年 5 月 1 日
     工业投资     单身公寓 B 栋第 5 层                          30 日
     有限公司   清远市清新区太平镇龙湾                          2020 年 5 月 15
            清远市清新区太平镇龙湾
            工业园 B 区 3 号（3#公寓                    2020 年 9 月 15
            号房、第 5 层 528 号房（共                       14 日
            清远市清新区太平镇龙湾
            电镀定点基地正华美寓小
              户型住宅楼 4#第 4 层
            清远市清新区太平镇龙湾                         2020 年 1 月 1 日
                 三层四、五卡                              31 日
     清远新一   清远市高新技术产业开发                          2020 年 11 月 1
                                                                 危险品仓
                                                                  库
     有限公司       区（1#A3 地块）                          月 30 日
     广州市长                                       2018 年 5 月 1 日
            广州市花都区风神大道自
              编 75 号 2 号之一
     限公司                                             20 日
                                   三十个单
            广州市花都区炭步镇民主                         2020 年 11 月 1
                                  间、五套一
                                  房一厅、一
                 号                                 月 30 日
                                  套两房一厅
            清远市清新区太平镇龙湾                         2020 年 11 月 15
                                  十套一房一
                                    厅
序                           租赁面积
      出租方       地址             2            租赁期限          用途
号                            （m ）
     广州泰李   广州市花都区汽车城沿江                  2021 年 2 月 1 日
     有限公司      部分区域                           31 日
     上述租赁房产存在如下瑕疵情况：
     （1）租赁房屋的出租方未取得租赁房屋的产权证书
     上表第 9 处租赁房产系村民自建房屋，未取得房产证， 存在搬迁或拆除风
险，由于该处房产仅作为员工宿舍使用，周边地区的房源供应相对充足，不会对
发行人的生产经营产生重大不利影响。
     上表第 11 处房产地理位置与发行人花都地块相近，因历史原因未取得房产
证。根据广州市花都区汽车城管理委员会出具的证明，广州泰李汽车座椅有限公
司为该厂房的所有人，有权出租该厂房，该厂房目前暂无拆除计划。该租赁房产
的用途为仓库，相关房屋无特殊要求，且周边地区有充足的替代性房产，市场供
给充足且竞争充分，发行人寻得新的替代性房产的难度较小。该租赁厂房未取得
产权证不会对发行人生产经营构成重大不利影响。
     《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定：“违反法律、行政法规的
强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无
效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。”第七百二十三条规定：
                               “因第三
人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租金
或者不支付租金。第三人主张权利的，承租人应当及时通知出租人。”
     《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问
题的解释(2020 修正)》（法释〔2020〕17 号）第二条规定，“出租人就未取得建
设工程规划许可证或未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订
立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主
管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”第三条规定，
                          “出租人就未经批准
或者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审
法庭辩论终结前经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”
     《中华人民共和国城乡规划法（2019 修正）》第六十四条规定：“未取得建
设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以
上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划
实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；
无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，
可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”第六十五条规定：
                            “在乡、村庄规
划区内未依法取得乡村建设规划许可证或者未按照乡村建设规划许可证的规定
进行建设的，由乡、镇人民政府责令停止建设、限期改正；逾期不改正的，可以
拆除。” 第六十六条规定：“建设单位或者个人有下列行为之一的，由所在地城
市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价一
倍以下的罚款：
      （一）未经批准进行临时建设的；
                    （二）未按照批准内容进行临时
建设的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的。”
  根据上述规定，
        （1）出租方未提供租赁房屋的产权证书或其有权出租该等房
屋的其他证明文件的，若第三人主张权利，致使发行人不能对租赁房屋使用、收
益的，发行人可以请求减少租金或者不支付租金；
                     （2）出租方未提供产权证书或
其他权属证明文件或相关主管部门批准房屋建设的许可文件的，无法确定该等租
赁房屋是否为已获相关主管部门批准建设的建筑，相关租赁合同存在被有权机关
认定无效的风险；
       （3）未取得相关主管部门批准许可建设的租赁房屋，存在被有
权主管部门责令拆除而导致发行人无法继续使用、收益的风险。
  本所律师认为，若因出租方对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租人发
生损失的，发行人可依据《中华人民共和国民法典》的有关规定及租赁合同的约
定向出租方索赔。发行人已确认，如因租赁物业的权属瑕疵或被有权主管部门责
令拆除导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找
到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生
重大不利影响，亦不会对本次发行上市造成实质性影响。
  综上，本所认为，上述租赁房屋存在权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除导
致无法继续租赁关系的情形，不会对发行人的持续经营及本次发行上市造成重大
不利影响。
  （2）租赁房屋未办理登记备案
  上述租赁合同均未办理租赁备案登记手续。
                    《商品房屋租赁管理办法》
                               （住房
和城乡建设部令第 6 号）第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋
租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管
部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、
第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期
改正；个人逾期不改正的，处以 1000 元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1000
元以上 1 万元以下罚款。”据此，本所认为，发行人承租上述房屋但未办理房屋
租赁登记备案的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，发行人存在被行
政处罚的风险。
  《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政
法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”
                           《最高人民法院关
于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释(2020 修正)》
（法释〔2020〕17 号）第五条规定：
                   “出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在
合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履
行合同的承租人：
       （一）已经合法占有租赁房屋的；
                     （二）已经办理登记备案手续
的；（三）合同成立在先的”。
  根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法
律效力。此外，经本所律师核查，发行人已实际合法占有上述租赁房屋，发行人
继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险，且该等租赁房屋主要用于厂房、仓
库和员工宿舍，可替代性强。发行人已确认，如果因上述租赁房屋未办理租赁登
记备案手续导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域
内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况
产生重大不利影响。
  发行人实际控制人辛洪萍已出具《承诺函》，承诺：
                        “如因任何原因导致发行
人及其子公司承租的房屋发生相关产权纠纷、债权债务纠纷、整体规划拆除、出
卖或抵押、诉讼/仲裁、行政命令等情形，并导致发行人无法继续正常使用该等
房屋或遭受损失的，本人均承诺承担因此造成发行人的所有损失，包括但不限于
因进行诉讼或仲裁、赔偿和解、罚款、停产/停业、寻找替代场所以及搬迁所发
生的一切损失和费用，且本人自愿放弃向发行人追偿的权利。”
     综上，本所认为，上述租赁房屋中未办理租赁登记备案的情形不会对发行人
的经营造成重大不利影响或对本次发行上市造成实质性法律障碍。
（十五）知识产权
     根据发行人的确认，并经本所律师查验有关专利证书及在国家知识产权局网
站查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司于补充核
查期间在中国境内新增专利权共 3 项，具体情况如下：
     专
序    利   专利                                              法律   取得
                  专利号               专利名称     专利申请日
号    权   种类                                              状态   方式
     人
     发                                                   专利
         实用                                                   原始
         新型                                                   取得
     人                                                    持
     发                                                   专利
         实用                      一种轮毂谐振器                      原始
         新型                      的安装固定结构                      取得
     人                                                    持
     发                                                   专利
         实用                      一种熔喷无纺布                      原始
         新型                       制造模具                        取得
     人                                                    持
     根据发行人的确认，并经本所律师查验有关商标注册证书及在国家商标局网
站查询结果，补充核查期间，发行人及其控股子公司在中国境内无新增商标专用
权。
     根据发行人的确认，并经本所律师在工业和信息化部网站查询结果，补充核
查期间，发行人及其控股子公司在中国境内无新增域名。
（十六）主要生产经营设备
     根据《审计报告》并经本所律师实地走访发行人的生产车间、核查发行人及
其控股子公司账面原值 100 万元以上的主要生产设备的采购合同或发票，本所认
为，发行人及其控股子公司有权拥有或使用主营业务经营所必须的主要生产设备。
（十七）发行人的子公司
     经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在中国境内共有
（十八）主要财产所有权或使用权的受限制情况
     经发行人确认并经本所律师核查，除《律师工作报告》之“十一、发行人的
重大债权债务”以及《补充法律意见书（一）》披露的质押情况外，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的中国境内主要财产的所有权
或使用权未新增担保或其他权利受到限制的情况。
八、发行人的重大债权债务变化情况
（十）重大合同变化情况
     除《律师工作报告》之“十一、发行人的重大债权债务”以及《补充法律意
见书（一）》之“八、发行人的重大债权债务变化情况”之“（一）重大合同变化
情况”披露的情形外，补充核查期间，发行人新增以下重大合同，具体情况如下：
序号    合同对方    合同名称   合同标的            有效期限             履行情况
序
       合同对方      合同名称         合同标的      有效期限          履行情况
号
                                                  履行完毕
    上海徽深金属材料                         020/10/15
      有限公司                         2020/10/16-2
                                                  正在履行
    上海福彩金属材料                       2020/11/30-2
      有限公司                           021/11/29
    广州三聚化工科技                       2020/01/01-2
      有限公司                           021/12/31
    根据发行人提供的相关合同及其说明与承诺，除上述合同外，发行人及其控
股子公司于补充核查期间内不存在新增金额 500 万元以上的重大合同的情况。
（十一）发行人及其下属子公司没有因知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的对本次发行上市造成实质性法律障碍的重大
侵权之债
    根据有关政府部门出具的证明文件、《审计报告》和发行人声明承诺，并经
本所律师核查国家企业信用信息公示系统、“信用中国”网站及发行人及其控股
子公司业务所涉政府部门网站，截至报告期末，发行人及其控股子公司不存在因
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对本次发行上市造成实质
性法律障碍的重大侵权之债。
（十二）与关联方之间的重大债权债务及担保
    根据发行人说明，除本补充法律意见书第一部分“发行人本次上市相关情况
的更新”之“六、关联交易及同业竞争”部分披露的关联担保外，补充核查期间
内，发行人与关联方之间不存在其他新增重大债权债务及担保的情况。
（十三）金额较大的其他应收、其他应付款
    根据《审计报告》、发行人的说明，并经本所律师核查，截至报告期末，发
行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的经营活动所产生，合法有效。
九、发行人的重大资产变化及收购兼并
（七）发行人历次合并分立/增资扩股/减资
  补充核查期间内，发行人未发生合并分立、增资扩股或减资的情形。
（八）发行人重大资产收购/出售
  经发行人确认以及本所律师核查，发行人补充核查期间内不存在重大资产收
购/出售情形。
（九）发行人重大资产变化及收购兼并计划或安排
  经发行人确认以及本所律师核查，报告期末，发行人没有拟进行的资产置换、
资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十、发行人章程的修改情况
  除《律师工作报告》之“十三、发行人公司章程的制定与修改”披露的章程
修改情况外，补充核查期间内，发行人公司章程不存在修改的情况。
十一、发行人股东大会、董事会、监事会的会议情况
  根据发行人提供的工商档案、股东大会、董事会、监事会会议文件及发行人
的说明，自 2020 年 6 月 30 日至本补充法律意见书出具日，发行人股东大会共召
开 1 次会议、董事会共召开 3 次会议和监事会共召开 3 次会议。
  经本所律师核查上述会议的召开通知、会议决议等文件资料，本所认为，发
行人上述股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、
有效。
十二、发行人董事、监事、高级管理人员的变化
  根据发行人的说明并经本所律师核查发行人股东大会、董事会、监事会会议
文件，截至报告期末，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十三、发行人的税务
（九）税种、税率
    根据《审计报告》、相关税务主管部门出具的证明文件及发行人的说明与承
诺，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内执行的税种、税率
符合现行法律、法规的要求。
（十）税收优惠
    根据《审计报告》《纳税鉴证报告》和发行人的说明，补充核查期间，发行
人及其子公司新增 1 项税收优惠：2020 年 2 月 6 日，广东省人民政府发布《关于
印发应对新型冠状病毒感染的肺炎疫情支持企业复工复产若干政策措施的通知》，
载明：“疫情防控期间，准许企业延期申报纳税。对符合延期缴纳税款条件的企
业，依法延长不超过三个月的税款缴纳期限。对纳税确有困难的企业，依法合理
予以减免房产税、城镇土地使用税。”根据发行人提供的《纳税人减免税备案登
记表》，发行人已申请减免城市土地使用税和房产税，减免期限至 2020 年 1 月 1
日至 2020 年 3 月 31 日。
（十一）财政补贴
    根据相关财政补贴文件及入账凭证等资料和发行人的说明，补充核查期间，
发行人及其子公司新增的财政补贴情况如下：
序
         拨款依据               拨款单位     拨款金额（元） 拨款年度
号
    广州市人力资源和社会保障
                       广州市社会保险基金管理
                           中心
    年稳岗补贴提标工作的通告
    广州市花都区科技工业商务
    和信息化局关于下达 2016 年
                       广州市花都区科技工业商
                         务和信息化局
    （第二批）区级配套资金的通
             知
    广州市工业和信息化局关于       广州市财政局国库支付分
    下达 2020 年广州市促进工业        局
序
         拨款依据                 拨款单位     拨款金额（元） 拨款年度
号
    和信息化产业高质量发展专
    项资金技术改造专题（第二
      批）项目计划的通知
    清远市财政局关于下达 2020
                         清远市清新区国库支付中
                              心
    的通知（清财工[2020]87 号）
    广州市工业和信息化局关于
    下达 2020 年省级促进经济高
    质量发展专项资金（促进民营        广州市花都区科技工业商
    经济及小微工业企业上规模           务和信息化局
    发展）上市挂牌融资奖补专项
        项目计划的通知
    广东省人力资源和社会保障
    厅、广东省财政厅关于印发广
                         广州市花都区劳动就业服
                            务管理中心
    申领管理办法的通知（粤人社
       规[2019]43 号）
    关于清新区补发 2019 年度第
    一批企业失业保险支持企业
                         广东省社会保险清算代付
                              户
    度第二批企业失业保险支持
     企业稳定岗位补贴的公示
    关于公布清远市 2020 年中小
          方案的通知
    本所认为，发行人取得的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（十二）纳税情况
    根据发行人及其子公司税务主管部门出具的说明文件，截至报告期末，发行
人及其子公司不存在税务方面的重大行政处罚。
十四、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（五）环境保护
决定书》（穗花环处[2021]4 号），认定发行人超过大气污染物排放标准排放，
违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第 18 条的规定，依据《中华人民共
和国行政处罚法》第 23 条、第 27 条的规定，责令发行人自接到行政处理决定书
之日起 10 日内改正违法行为。
  根据发行人提供的整改报告，发行人发现上述情况后对现场进行核实，检查
发现注塑废气处理 UV 箱中有部分 UV 灯管因镇流器损坏而无法点亮。发行人即安
排停工停产，对相关治理设施进行维修，并检查整套废气处理系统，确保正常运
行后才恢复生产。针对此次发生的设备故障损坏情况，发行人修订了管理制度，
加强对环保、安全生产设备的巡检频次，定期做好设备维护保养纪录。废气处理
的活性炭由原 1 次/月改为 2 次/月，对污染物指标监测时限由要求的 1 次，改为
每年 4 次监测。为了确保治理设施处理能力正常，发行人分别于 2020 年 7 月末
和 2020 年 10 月聘请第三方检测公司对注塑废气进行检查，两次检测结果均达标。
  根据《环境行政处罚办法(2010 修订)》（环境保护部令第 8 号）的第十条、
第十一条、第十二条的相关规定，公司报告期内收到的《责令改正违法行为决定
书》为行政命令，不属于行政处罚，同时《行政处理决定书》
                          （穗花环处[2021]4
号）责令公司整改，未对公司处以罚款以上的行政处罚，且处罚依据包括《中华
人民共和国行政处罚法》第 27 条（即依法从轻或减轻处罚的情形），因此该处罚
对应的违法行为不属于重大违法行为。
  除安纳检示（2020）第 072201 号《检测报告》外，根据报告期第三方检测
机构广东信一检测技术股份有限公司、清远市中能检测技术有限公司和清远市恒
森环境检测有限公司等出具的《检测报告》，公司及其子公司的废气、噪声、生
活污水等污染物的排放均符合相应标准。
  广州市生态环境局花都区分局于 2020 年 1 月 22 日出具关于对公司生态环境
保护方面核查情况的复函，确认“经核查，广州市金钟汽车零件股份有限公司已
办理相关的环评审批手续；自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 1 月 20 日，未见在我
区区域内有环境信访投诉、发生环境污染事故以及因违反环保法律法规受到我局
行政处罚的记录”。广州市生态环境局花都区分局于 2020 年 7 月 22 日出具了相
关说明，确认“经核查，广州市金钟汽车零件股份有限公司已办理相关的环评审
批手续；自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，未见在我区区域内有环境信
访投诉、发生环境污染事故以及因违反环保法律法规受到我局行政处罚的记录”。
广州市生态环境局花都区分局于 2021 年 3 月 2 日出具了相关说明，确认“经核
查，广州市金钟汽车零件股份有限公司已办理相关的环评审批手续；自 2020 年
染事故以及因违反环保法律法规受到我局行政处罚的记录”。
  清远市生态局清新分局于 2020 年 4 月 14 日出具了相关说明，确认“2017
年至 2019 年，我局通过日常检查、
                  ‘双随机，一公开’等方式对清远市纳格零件
制造有限公司、清远市金钟汽车零部件有限公司进行监管。清远市纳格汽车零件
制造有限公司在 2017 年 1 月 1 日-2019 年 12 月 31 日未因环境违法行为被我局
立案处罚。清远市金钟汽车零部件有限公司在 2017 年 6 月 1 日-2019 年 12 月 31
日未因环境违法行为被我局立案处罚”。经 2020 年 8 月 31 日清远市生态环境局
清新分局访谈确认，从 2017 年初至访谈日，清远纳格和清远金钟能自觉遵守国
家环保法律法规，履行法律义务，并配合生态环境部门的日常环保监督检查，不
存在因违反环境保护相关的法律法规而受到行政处罚的情况。经 2021 年 3 月 4
日清远市生态环境局清新分局访谈确认，从 2020 年 8 月至访谈日，清远纳格和
清远金钟能自觉遵守国家环保法律法规，履行法律义务，并配合生态环境部门的
日常环保监督检查，不存在因违反环境保护相关的法律法规而受到行政处罚的情
况。
  综上所述，本所认为，《行政处理决定书》（穗花环处[2021]4 号）责令发
行人整改，未对发行人处以罚款以上的行政处罚，且处罚依据包括《中华人民共
和国行政处罚法》第 27 条（即依法从轻或减轻处罚的情形），因此该处罚对应
的违法行为不属于重大违法行为。除此之外，报告期内发行人环保设施正常运行，
主要环保费用的投入与公司生产经营所产生的污染物数量相匹配，未发生环保事
故或重大环保事件，发行人报告期内生产经营过程不存在重大违法行为。
（六）产品质量和技术监督标准
  根据发行人及其控股子公司取得的质量技术、安全生产主管部门的守法证明、
发行人及其控股子公司的确认，并经本所律师核查发行人及其控股子公司的财务
报表，补充核查期间，发行人及其控股子公司没有因违反产品质量和技术监督标
准而受到处罚的情形。
十五、发行人的劳动用工与社会保障
（七）劳动用工
   根据发行人及其控股子公司提供的员工花名册并经其确认，截至 2020 年 12
月 31 日，发行人及子公司在职员工合计 1,154 人，其中发行人已签订正式劳动
合同的员工为 1,112 人，已达到退休年龄与发行人签订劳务合同的员工为 42 人。
经本所抽查发行人及其控股子公司与其员工签订的《劳动合同》及《劳务合同》，
该等合同内容合法有效。
（八）社会保险、住房公积金
   根据发行人提供的社会保险和住房公积金缴纳凭证、发行人及其控股子公司
的主管社会保险经办机构和住房公积金管理中心出具的证明，并经核查发行人及
其控股子公司提供的社会保险和住房公积金缴存明细，截至 2020 年 12 月 31 日，
发行人及子公司在册员工中社会保险和住房公积金未缴纳人数为 87 人，其中 42
人为退休返聘、34 人为当月入职或当月缴纳社保前离职、11 人为在其他单位或
自行缴纳等情形。
   根据广州市花都区人力资源和社会保障局于 2021 年 1 月 26 日出具的《遵守
劳动保障法律法规证明》（花人社证[2021]06 号），自 2020 年 7 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日，发行人在广州市花都区参加了基本养老保险、工伤保险和失业保
险，该局未收到有关发行人的社保投诉事项和仲裁申请，也无发行人因违反劳动
保障法律法规被行政处罚的记录。
   根据广州住房公积金管理中心于 2021 年 3 月 15 日出具的《住房公积金缴存
情况证明》（穗公积金中心证字[2021]764 号），证明“经查，你单位（指广州
金钟）于 2007 年 08 月在我中心设立住房公积金账户，单位登记号为 002070，
单位缴存比例为 5%、职工缴存比例为 5%、10%、12%。至今，住房公积金已缴存
至 2021 年 2 月，登记的缴存职工人数为 690 人。另自 2020 年 07 月至 2020 年
  清远市住房公积金管理中心于 2021 年 1 月 28 日出具的《住房公积金缴存情
况证明》（公积金中心证字[2021]1 号），证明“经查，你单位（指清远金钟）
于 2019 年 12 月在我中心设立住房公积金账户，单位登记号为 005058，单位缴
存比例为 5%、职工缴存比例为 5%，至今，住房公积金已缴存至 2021 年 1 月，登
记的缴存职工人数为 221 人。另自你单位（指清远金钟）开户办理住房公积金缴
存业务以来未曾受到过我中心的行政处罚。”
  清远市住房公积金管理中心于 2021 年 1 月 28 日出具的《住房公积金缴存情
况证明》（公积金中心证字[2021]1 号），证明“经查，你单位（指清远纳格）
于 2017 年 9 月在我中心设立住房公积金账户，单位登记号为 004256，单位缴存
比例为 5%、职工缴存比例为 5%，至今，住房公积金已缴存至 2021 年 2 月，登记
的缴存职工人数为 109 人。另自你单位（指清远金钟）开户办理住房公积金缴存
业务以来未曾受到过我中心的行政处罚。”
  发行人控股股东和实际控制人作出承诺：如因发行人及其子公司在首次公开
发行股票并在创业板上市日前未及时、足额为全体员工缴纳各项社会保险（包括
养老保险、工伤保险、失业保险、医疗保险、生育保险）及住房公积金，导致发
行人及其子公司受到任何追缴、处罚或损失的，本公司/本人将以现金支付的方
式全额承担该等追缴、处罚或损失，以确保发行人及其子公司不会因此遭受任何
经济损失。如本公司/本人未履行上述承诺，发行人有权扣减本公司/本人从发行
人所获分配的现金分红用于承担前述补缴和赔偿责任。
  本所认为，发行人报告期内存在未为其部分员工缴纳社会保险、住房公积金
的情形，不符合社会保险、住房公积金管理的相关规定。对于未缴纳公积金的员
工，公司为该部分员工提供住房补贴或者员工宿舍。相关政府部门确认发行人报
告期内不存在因违反国家和地方社会保险、住房公积金管理相关法律法规而受到
行政处罚的情形，故发行人的上述行为不构成重大违法行为。
（九）劳务派遣
  根据发行人提供的劳务派遣合同及劳务派遣人员名册，经本所律师核查，补
充报告期间，发行人及其控股子公司的劳务派遣情况如下：
   （1）发行人
遣合作协议》，双方约定广州领航人力资源综合服务有限公司根据广州金钟的要
求提供劳务派遣服务，合同期限自 2020 年 9 月 14 日起至 2021 年 2 月 10 日止。
广州领航人力资源综合服务有限公司持有广州市花都区人力资源和社会保障局
核发的《劳务派遣经营许可证》（有效期限自 2018 年 4 月 4 日至 2021 年 4 月 3
日）。
作协议书》，双方约定深圳市三社人力资源有限公司根据广州金钟的要求提供劳
务派遣服务，合同期限自 2020 年 10 月 1 日起至 2021 年 9 月 30 日止。深圳市三
社人力资源有限公司持有《劳务派遣经营许可证》（有效期限自 2020 年 6 月 30
日至 2023 年 6 月 29 日）。
   截至 2020 年 12 月 31 日，广州领航人力资源综合服务有限公司、深圳市三
社人力资源有限公司向广州金钟派遣劳务派遣人员合计 87 名。
   （2）清远金钟
派遣合作协议》，双方约定广州领航人力资源综合服务有限公司根据清远金钟的
要求提供劳务派遣服务，合同期限自 2020 年 9 月 14 日起至 2021 年 2 月 10 日止。
截至 2020 年 12 月 31 日，广州领航人力资源综合服务有限公司向清远金钟派遣
劳务派遣人员 23 名。
   （3）清远纳格
派遣合作协议》，双方约定广州领航人力资源综合服务有限公司根据清远纳格的
要求提供劳务派遣服务，合同期限自 2020 年 9 月 14 日起至 2021 年 1 月 31 日止。
截至 2020 年 12 月 31 日，广州领航人力资源综合服务有限公司向清远纳格派遣
劳务派遣人员 12 名。
  截至报告期末，发行人存在劳务派遣人员。根据发行人说明，并经本所律师
核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司劳务派遣人员占其用工总人数比例
低于 10%，不存在违反劳动派遣相关法律、法规的情形。
  综上，本所认为，补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在因违反有关
劳动用工与社会保障方面的法律法规而受到处罚的情形。
十六、诉讼、仲裁或行政处罚
（七）发行人及其子公司
  对发行人、持有发行人 5%以上股份的股东及发行控股子公司的重大诉讼、
仲裁案件，本所律师的调查依赖于发行人及其相关子公司的说明以及在中国执行
信息公开网、全国裁判文书网等网站查询结果。
  根据发行人、持有发行人 5%以上股份的股东的确认及本所律师在全国法院
被执行人信息查询系统、全国裁判文书网的查询以及对发行人主要负责人的面谈，
截至报告期末，发行人及其子公司不存在的其他尚未了结的或可预见的单笔涉诉
标的金额在 100 万元以上（不含本数）的重大诉讼、仲裁。
  除本补充法律意见书第一部分“发行人本次上市相关情况的更新”之“十四、
发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”披露的《行政处理决定书》（穗花
环处[2021]4 号）外，根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，补充核查期
间，发行人不存在行政处罚情况。
（八）持有发行人 5%以上股份的股东
  根据持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人的确认、本所对发行人主
要股东所做的访谈及查询中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记
录查询平台、中国基金业协会官方网站信息公示栏目、中国裁判文书网、信用中
国等网站查询，并经本所核查，补充核查期间，持有发行人 5%以上股份的股东
不存在尚未了结或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁、行政处罚
案件。
（九）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及诉讼、
仲裁或行政处罚的情况
  根据发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的说明及本所律师查
询中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国基金
业协会官方网站信息公示栏目、中国裁判文书网、信用中国等网站查询，补充核
查期间，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结或可
预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
十七、本次发行上市的总体结论性意见
  综上所述，本所认为，发行人符合《证券法》《公司法》《创业板首发注册
办法》等有关法律、法规和中国证监会关于首次公开发行股票并上市的各项条件，
不存在重大违法违规行为。发行人本次发行尚待获得深交所审核同意并报经中国
证监会注册。本次发行完成后，经深交所审核同意，发行人股票可于深交所上市
交易。
           第二部分 历次审核问询回复的更新
一、《第一轮问询函》第一题
  申报材料显示：
  （1）发行人 2017 年 5 月 15 日增资引入广州思呈睿。广州思呈睿系发行人
辛洪萍、辛洪燕、李小敏共同出资设立的企业，广州思呈睿持有佛山市景祥汇利
股权投资合伙企业 9.35%的份额、深圳宏升成长二号投资合伙企业 3.14%的份额
和宁波梅山保税港区景祥凯征股权投资合伙企业 2.81%的份额，广州思呈睿均为
上述私募基金的有限合伙人。
  （2）发行人于 2017 年 8 月增资引入员工持股平台珠海思普睿、珠海思普，
并对此确认股份支付费用 2,022.06 万元，计入当期管理费用。
  （3）发行人于 2017 年 12 月增资引入外部股东宏升优选五号、珠海景瑞恒
润，增资价格为 11.93 元/股。
  （4）发行人 2019 年引入自然人股东肖泳林，增资价格为 12.07 元/股。
  请发行人补充披露：
  （1）广州思呈睿所投资的合伙企业的对外投资情况，是否投资与发行人主
营业务相同或相似的企业，是否与发行人客户、供应商存在业务、资金往来；
  （2）宏升优选五号、珠海景瑞恒润出资人基本情况，穿透披露最终实际控
制人、与发行人关系、是否与发行人客户或供应商存在业务或资金往来、是否存
在股权代持或其他协议安排；前述机构的对外投资情况，是否投资与发行人主营
业务相同或相似的企业、是否存在为发行人承担成本费用或与发行人存在其他未
披露的利益安排等情形；
  （3）股东肖泳林的基本情况、工作履历，与发行人、控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员是否存在关联关系或其他未披
露的利益安排，是否在发行人的主要客户、供应商拥有权益或任职；
  （4）员工持股平台的持股人员确定标准、设立以来人员变动情况（如有）、
管理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法、
变更和终止的情形等内容，是否存在外部股东，是否存在发行人或第三方为员工
参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师就股份支付权益工具公
允价值确定是否合理、股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规
定发表明确意见。
  回复：
业务相同或相似的企业，是否与发行人客户、供应商存在业务、资金往来；
  (七) 核查手段
  针对上述问题，补充核查期间，本所律师履行了以下核查程序：
宁波景祥所投资企业的工商信息；
译语通”）、广东通力定造股份有限公司（下称“通力定造”）的说明。
  (八) 核查结论
  经本所律师核查，补充核查期间，广州思呈睿对外投资的佛山景祥、宏升二
号、宁波景祥的股权结构、对外投资情况未发生变化，具体请见《补充法律意见
书（一）》。
  根据佛山景祥汇利、宁波景祥凯征、宏升成长二号分别出具的说明：补充核
查期间，本合伙企业未投资与发行人主营业务相同或相似的企业，与发行人及其
董事、监事、高级管理人员和客户、供应商不存在关联关系；本合伙企业与发行
人及其客户、供应商不存在业务、资金往来，不存在为金钟股份承担成本、代垫
费用的情况，本合伙企业在金钟股份未拥有任何权益，与金钟股份不存在任何其
他利益安排。
  因此，本所认为，广州思呈睿所投资的合伙企业及相关合伙企业对外投资的
企业与发行人的主营业务不存在相同或相似的情况，与发行人主要客户、供应商
不存在业务往来、资金往来的情况。
人、与发行人关系、是否与发行人客户或供应商存在业务或资金往来、是否存
在股权代持或其他协议安排；前述机构的对外投资情况，是否投资与发行人主
营业务相同或相似的企业、是否存在为发行人承担成本费用或与发行人存在其
他未披露的利益安排等情形；
 (三) 核查手段
  针对上述问题，补充核查期间，本所律师履行了以下核查程序：
股份有限公司合伙企业出资人调查表》；
资人情况；
 (四) 核查结论
  补充核查期间，宏升优选五号及珠海景瑞恒润的出资人基本情况、基金登记
备案情况未发生变化，具体请见《补充法律意见书（一）》。
  根据宏升优选五号合伙人填写的《广州市金钟汽车零件股份有限公司合伙企
业出资人调查表》，本所认为，补充核查期间，发行人机构股东宏升优选五号及
其合伙人与发行人主要客户和供应商不存在业务或资金往来；持有发行人股份不
存在股权代持或其他协议安排；宏升优选五号除投资发行人外，无其他对外投资；
不存在为发行人承担成本费用或与发行人存在其他未披露的利益安排等情形。
  根据珠海景瑞恒润合伙人填写的《广州市金钟汽车零件股份有限公司合伙企
业出资人调查表》，本所认为，补充核查期间，珠海景瑞恒润及其合伙人与发行
人主要客户和供应商不存在业务或资金往来；持有发行人股份不存在股权代持或
其他协议安排；珠海景瑞恒润除投资发行人外，无其他对外投资；不存在为发行
人承担成本费用或与发行人存在其他未披露的利益安排等情形。
董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员是否存在关联关系或其他未披露
的利益安排，是否在发行人的主要客户、供应商拥有权益或任职；
 (三) 核查手段
工商登记信息；
                     《广州市金钟汽车零件股份有限公
司自然人股东、董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员调查问卷》。
 (四) 核查结论
  补充核查期间，肖泳林仍担任上市公司昊志机电的董事、副总经理、董事会
秘书兼财务总监，其基本情况、工作履历请见《补充法律意见书（一）》。
  补充核查期间，肖泳林与公司、控股股东广州思呈睿、实际控制人辛洪萍及
公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员不存在关联关系或其他未披
露的利益安排；发行人的主要客户、供应商与肖泳林不存在关联关系或其他利益
安排的情况，肖泳林未在公司的主要客户、供应商任职或拥有其他任何形式的权
益，亦未与公司的其他主要客户和供应商发生资金往来、业务往来。
理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法、
变更和终止的情形等内容，是否存在外部股东，是否存在发行人或第三方为员
工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排。
  回复：
  补充核查期间，不涉及该问题的更新，回复内容请见《补充法律意见书（一）》。
二、《第一轮问询函》第二题
  申报材料显示：
  （1）报告期内，发行人存在多家关联方注销的情形。
  （2）发行人多名董事、高级管理人员及核心技术人员曾在广州市特威机械
制造有限公司（以下简称特威机械）和广州市天河金钟五金厂（以下简称金钟五
金厂）任职。
  （3）清远纳格成立于 2013 年 7 月 2 日，刘云芳持股比例为 40%。2017 年 8
月，金钟有限收购刘云芳持有的清远纳格 40%的股权。上述股权转让完成后，清
远纳格成为发行人全资子公司。
  请发行人：
  （1）披露报告期内关联公司注销的原因，注销后资产、业务、人员的去向，
是否存在由控股股东、实际控制人或其关联方承接的情形，前述企业存续期间是
否存在重大违法行为；
  （2）完整说明发行人董事、监事、高级管理人员在特威机械的任职情况，
特威机械被吊销是否影响其在发行人处的任职资格；
  （3）披露特威机械和金钟五金厂的简要历史沿革，与发行人的关系，是否
与发行人从事类似或相同的业务，与发行人的供应商和客户是否重叠，发行人是
否承接特威机械和金钟五金厂相关客户、业务、人员、资产和技术，是否存在纠
纷或潜在纠纷；
  （4）披露清远纳格的简要历史沿革、股权转让的定价依据及公允性，说明
刘云芳的基本情况、工作履历，是否在发行人的主要客户、供应商拥有权益或任
职，是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否控制与发行
人的主要客户、供应商存在资金往来的公司；
  （5）结合发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
的工作履历，说明并披露该等人员是否存在违反原任职单位竞业禁止和保密协议
的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复：
是否存在由控股股东、实际控制人或其关联方承接的情形，前述企业存续期间
是否存在重大违法行为；
 (三) 核查手段
  针对上述问题，补充核查期间，本所律师履行了以下核查程序：
 (四) 核查结论
  补充核查期间，发行人新增 1 家注销关联公司，为上海煜文教育科技有限公
司。发行人实际控制人辛洪萍的弟弟辛洪波曾持有该公司 16%的股权。
  经本所律师核查，上海市崇明区市场监督管理局于 2020 年 11 月 23 日向上
海煜文教育科技有限公司出具《准予注销登记通知书》，核准上海煜文教育科技
有限公司注销。根据辛洪波的确认，上海煜文教育科技有限公司由于经营不善，
停止相关经营活动，并予以注销，注销后资产、业务、人员不存在由控股股东、
实际控制人或其关联方承接的情形，上海煜文教育科技有限公司存续期间不存在
重大违法行为。
威机械被吊销是否影响其在发行人处的任职资格；
  补充核查期间，不涉及该问题的更新，回复内容请见《补充法律意见书（一）》。
发行人从事类似或相同的业务，与发行人的供应商和客户是否重叠，发行人是
否承接特威机械和金钟五金厂相关客户、业务、人员、资产和技术，是否存在
纠纷或潜在纠纷；
  补充核查期间，不涉及该问题的更新，回复内容请见《补充法律意见书（一）》。
云芳的基本情况、工作履历，是否在发行人的主要客户、供应商拥有权益或任
职，是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否控制与发
行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司；
  回复：
 (一) 核查手段
  针对上述问题，补充核查期间，本所律师履行了以下核查程序：
金钟汽车零件股份有限公司自然人股东、董事、监事、高级管理人员以及核心技
术人员调查问卷》
       ；
 (二) 核查结论
  补充核查期间，不涉及该问题的更新，回复内容请见《补充法律意见书（一）》。
拥有权益或任职，是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，
是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司
  经本所律师核查，补充核查期间，刘云芳的基本情况、工作履历、刘云芳及
其配偶的对外投资情况均未发生变化，回复内容请见《补充法律意见书（一）》。
经本所律师核查，补充核查期间，刘云芳未在发行人的主要客户、供应商拥有权
益或任职，刘云芳及其配偶未持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公
司，未控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司。
工作履历，说明并披露该等人员是否存在违反原任职单位竞业禁止和保密协议
的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。
  补充核查期间，不涉及该问题的更新，回复内容请见《补充法律意见书（一）》。
三、《第一轮问询函》第三题
  申报材料显示：
  （1）发行人花都生产基地位于广州市花都区炭步镇东风大道西侧，占地
地及两次流转后由发行人实际占用和使用，由于历史原因，公司尚未取得前述地
块的土地使用权属证书。
  （2）发行人在花都地块自建的面积共计约 17,000 平方米的厂房和员工宿舍
亦因前述原因而未能取得权属证书。
  （3）2020 年 5 月 11 日，广州市花都区住房和城乡建设局出具《关于广州
市金钟汽车零件股份有限公司旧厂自行改造项目实施方案的批复》（花更新复
[2020]3 号），同意发行人“以‘自行改造’方式实施微改造”，采用协议出让方
式供地。目前，公司正按相关流程办理用地和报建手续。
  请发行人：
  （1）披露截至第一轮问询函回复日，用地、报建手续和产权证书等办理的
进展情况，是否存在重大障碍，预计办理时限；
  （2）说明《关于广州市金钟汽车零件股份有限公司旧厂自行改造项目实施
方案的批复》中“采用协议出让方式供地”的含义，发行人是否需要为该地块额
外支付土地出让费用或其他重大支出，补充披露发行人为取得该地块产权证书所
需支付的费用情况及对发行人经营业绩的影响；
  （3）分别披露未办理产权的厂房和宿舍的面积及占比，相关厂房涉及主要
产品、产能及占比情况、实现的收入和利润情况，结合前述情况分析并披露前述
厂房和宿舍是否存在搬迁或拆除风险，并测算搬迁周期和搬迁费用，说明对发行
人生产经营的影响。
   （4）说明并披露发行人集体建设用地的使用是否符合《土地管理法》等法
律法规的规定、是否存在被处罚风险、是否构成重大违法行为。
   请保荐人、发行人律师发表明确意见。
   回复：
展情况，是否存在重大障碍，预计办理时限。
   回复：
   发行人花都地块用地、报建手续和产权证书等办理的最新进展情况请见《补
充法律意见书（三）》之“一、《第三轮问询函》第一题”。
案的批复》中“采用协议出让方式供地”的含义，发行人是否需要为该地块额
外支付土地出让费用或其他重大支出，补充披露发行人为取得该地块产权证书
所需支付的费用情况及对发行人经营业绩的影响。
   回复：
   经本所律师核查，补充核查期间，《关于广州市金钟汽车零件股份有限公司
旧厂自行改造项目实施方案的批复》中“采用协议出让方式供地”的含义未发生
变化，具体请见《补充法律意见书（一）》。
   如《补充法律意见书（二）》所述，发行人需按补办土地有偿使用手续时同
地段工业用途市场评估地价的 40%缴纳土地出让金，计算公式为：土地出让金=
同地段工业用途每平方米市场评估地价×花都生产基地可建设用地面积×40%，
具体以出让时点的市场评估价确定；根据相关政策，发行人获得上述地块的使用
期限系自签订国有土地出让合同之日起五十年。
   经本所律师核查广州公共资源交易公共服务平台网站土地使用权交易成交
公示栏目（http://www.gzebpubservice.cn/tdcjgkcr/index.htm），花都规资局
近期新增出让一类工业用地（M1）的情况如下：
                                                                距离发行
                             成交价                           平均地  人使用地
序                   土地面                出让结果
      地块位置                    （万                   受让单位    价（万/ 块的直线
号                    积                 发布日期
                              元）                           平方米） 距离（千
                                                                 米）
    花都区合进大道
    以东、民主西路                                        广州市升龙
                                        月 29 日
    造产业园 E 分地                                       限公司
      块四（A）
    广州市花都区大
    广高速以南、金                                        广州市鸿利
                                        月 25 日
    G08-KGW01 二期                                    限公司
         地块
    花都区花都汽车
    城一期园区岭西
                                                   广州市保为
    路以东、沿江大                            2020 年 12
        道以北                             月 29 日
                                                   有限公司
    G10-QCC05-2 地
          块
    花都区合进大道
    以东，民主西路                                        广州广型精
                                        月 11 日
    造产业园 E 地块                                       公司
       分地块二
    花都区平步大道
                                                   广东玖华投
    以北、芙蓉大道                            2020 年 11
    以东中轴线地块                             月 23 日
                                                    公司
          十
    花都区雅瑶中路
    以北、凤凰南路                            2020 年 9    广州怡美饰
     以西 G07-YY01                        月 23 日     品有限公司
     （H-2）地块
    注：上述地块均系一类工业用地（M1），出让年限均为 50 年，出让方式均为
挂牌出让。
    根据《补充法律意见书（一）》之“第一部分《问询函回复》”之“三、《问
询函》第三题”以及上表可知，发行人使用的该地块同地段的工业用地近期公开
出让的成交价格约为 0.09 至 0.17 万元/平方米。根据广州市花都区政府出具《关
于广州市金钟汽车零件股份有限公司的用地情况说明》、花都住建局出具的《关
于广州市金钟汽车零件股份有限公司旧厂自行改造项目实施方案的批复》，发行
人使用的该地块土地总面积为 16,852.68 平方米。若根据发行人使用的该地块周
边的工业用途地块近期公开出让的成交价格进行测算，则发行人需缴纳的土地出
让金约为 606.70 万元至 1,145.98 万元。
   综上所述，本所认为，依据广州市相关文件及同地段工业价格测算，发行人
需要为该地块额外支付土地出让金约为 606.70 万元至 1,145.98 万元，发行人每
年将新增土地使用权摊销金额约为 12.13 万元至 22.92 万元，不会对发行人的经
营业绩产生较大影响。
品、产能及占比情况、实现的收入和利润情况，结合前述情况分析并披露前述
厂房和宿舍是否存在搬迁或拆除风险，并测算搬迁周期和搬迁费用，说明对发
行人生产经营的影响
  (三) 核查手段
   针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
                        （编号 A200400155）、
                                       《建筑
设计方案预审意见书》（编号：(2007）年方案预审字 31 号）等报建资料；
远市不动产权第 5014731 号）；
  (四) 核查结论
   经本所律师核查，补充核查期间，发行人未办理产权的厂房和宿舍的面积及
占比未发生变化，具体情况请见《补充法律意见书（一）》；
   截至本补充法律意见书出具之日，清远生产基地 1 号厂房已经建成，并已陆
续购置注塑机、喷涂生产线等设备，所有生产设备到位后，1 号厂房将具备完整
的注塑、喷涂、电镀等生产车间，具备年产 3,820 万件汽车装饰件的生产能力。
   根据花都规资局、花都住建局和花都城管局出具的说明，发行人相关房产不
存在搬迁或拆除风险；发行人搬迁周期和搬迁费用及对生产影响，具体情况请见
《补充法律意见书（一）》。
   综上所述，本所认为，报告期发行人未办理产权的厂房涉及的产能、实现的
收入和利润占比接近 100%；花都地块相关地块符合规划用途，根据相关部门出
具的说明，发行人相关房产不存在搬迁或拆除风险；同时，发行人清远生产基地
已建成，若发行人未来需要搬迁，其具备承接搬迁的能力；公司控股股东、实际
控制人已承诺承担搬迁费用及搬迁期间的相关损失，因此，若未来花都基地搬迁
或拆除，不会对发行人的财务状况和经营成果产生重大不利影响。
法规的规定、是否存在被处罚风险、是否构成重大违法行为。
   补充核查期间，不涉及该问题的更新，回复内容请见《补充法律意见书（一）》。
四、《第一轮问询函》第四题
   申报材料显示：
   （1）发行人目前拥有 5 项发明专利，未披露取得来源。
   （2）模具设计与制造能力和同步开发是发行人重要的技术竞争优势，发行
人目前在模具设计领域处于行业领先水平。
   （3）发行人自称是国内汽车内外饰件行业少数具备与整车厂商同步开发能
力的企业之一。
   （4）2019 年 12 月 26 日，发行人与主要客户中信戴卡签订了《战略技术合
作框架协议书》，约定双方以汽车树脂材料零部件的新产品开发和批量供货、新
工艺和新技术的研发为合作的主要内容，项目合作期限自 2019 年 12 月 26 日至
   请发行人：
   （1）披露 5 项发明专利的取得过程、是否为受让取得，如是，请披露受让
方基本情况、交易定价及公允性，相关专利技术的具体应用环节、是否为发行人
核心生产技术；说明发行人核心技术的研发历程、技术来源、参与的核心人员、
自主研发程度、是否存在通过委外研发、合作研发或者由原股东投入的情形；结
合前述问题，说明并披露发行人在技术、专业人才、资产投入方面是否已具备充
足的储备，发行人在关键核心生产技术领域是否具备独立的研发能力；
    （2）披露各期发行人模具的主要类型、用途、数量、型号、对应产品、使
用寿命、更换频率、新增和淘汰模具情况、新开发模具中被客户采用的模具数量、
占比；模具开发对应的主要客户情况；结合发行人模具所生产产品的加工精度、
产品合格率、使用寿命等具体技术指标，说明并披露支持发行人在模具设计领域
处于行业领先水平的客观证据；
    （3）结合报告期内与客户进行同步开发的项目的名称、项目数量、涉及的
销售金额、项目的研发周期、最终量产情况，说明并披露发行人系国内汽车内外
饰件行业少数具备与整车厂商同步开发能力的企业之一的客观证据；
    （4）披露与主要客户进行合作研发的原因、技术合作所投入金额、截至目
前的研发内容、研发进展、研究成果、研究成果分配方式、权利归属、收益分配、
专利申请，以及相关技术的应用、量产和销售情况，是否存在合作争议或纠纷。
    请保荐人、发行人律师发表明确意见。
    回复：
基本情况、交易定价及公允性，相关专利技术的具体应用环节、是否为发行人
核心生产技术；说明发行人核心技术的研发历程、技术来源、参与的核心人员、
自主研发程度、是否存在通过委外研发、合作研发或者由原股东投入的情形；
结合前述问题，说明并披露发行人在技术、专业人才、资产投入方面是否已具
备充足的储备，发行人在关键核心生产技术领域是否具备独立的研发能力；
    (一) 核查手段
    针对上述问题，补充核查期间，本所律师履行了以下核查程序：
（http://pss-system.cnipa.gov.cn/sipopublicsearch/portal/uiIndex.shtml）
网站，核查发行人所有专利的情况；
  (二) 核查结论
  经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司新增 3 项实用新型专利，
详情请见本补充法律意见书之“第一部分发行人本次上市相关情况的更新”之“七、
发行人的主要财产”之“三、知识产权”之“1.专利”。
  补充核查期间，发行人核心技术相关的研发历程、技术来源及核心技术人员
及其他技术技术人员参与的情况未发生变化，详情请见《补充法律意见书（一）》。
  补充核查期间，发行人在技术、专业人才、资产投入方面的变化如下：
  （1）在技术方面
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已取得专利 90 项，其
中发明专利 8 项，形成了以 18 项原始取得核心技术、90 项专利为基础的自主技
术体系。
  （2）在专业人才方面
  截至 2020 年 12 月 31 日，公司共有研发人员 93 人，占员工总数的 8.06%。
  （3）在资产投入方面
  报告期，公司机器设备的账面价值从 2018 年末的 2,503.27 万元增加至 2020
年末的 6,489.31 万元，主要增加了注塑机等生产设备，从而提高了基础产能，
并增加了自动输送系统、PVD 喷涂线等设备，进一步增强了公司生产过程的自动
化水平、拓宽了公司可实施的工艺环节。公司房屋建筑物的账面价值从 2017 年
末的 467.57 万元增加至 2020 年末的 6,814.06 万元，公司在报告期内建设了清
远生产基地，为未来满足客户多样化的产品需求打下了良好的基础。
  （4）在研发投入方面
  报告期，公司不断增加研发投入，从研发软硬件设施、环境等多方面持续推
进新产品、新技术的研发活动，使公司的研发能力不断提升。报告期，公司研发
费用分别为 1,502.60 万元、1,705.81 万元、1,453.82 万元，公司研发费用占营
业收入的比例分别为 4.42%、4.54%、3.67%，最近三年公司研发费用及研发费用
率逐年增长，虽然 2020 年上半年受疫情影响，公司研发投入较往年有所回落，
但随着整车市场的逐渐复苏，公司亦将加大研发投入，继续保持并加强市场竞争
力。
     综上所述，本所认为，发行人 8 项专利发明均为原始取得，发行人核心技术
均为自主研发，不存在通过委外研发、合作研发或者由原股东投入的情形；发行
人在技术、专业人才、资产投入方面已具备充足的储备；发行人在关键核心生产
技术领域具备独立的研发能力。
寿命、更换频率、新增和淘汰模具情况、新开发模具中被客户采用的模具数量、
占比；模具开发对应的主要客户情况；结合发行人模具所生产产品的加工精度、
产品合格率、使用寿命等具体技术指标，说明并披露支持发行人在模具设计领
域处于行业领先水平的客观证据；
  (一) 核查手段
     针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
  (二) 核查结论
     根据发行人报告期模具明细台账，报告期内发行人开发及使用的模具情况如
下：
       项目        数量                   数量               数量
                         占比                   占比               占比
                （套）                  （套）               （套）
主要      注塑模       1581   80.87%        1356   80.91%    1084   80.71%
类型      冲压模        374   19.13%         320   19.09%      259   19.29%
      汽车标识装饰件      956   48.90%         838   50.00%      735   54.73%
对应
      汽车轮毂装饰件      875   44.76%         740   44.15%      539   40.13%
产品
       工装器材        103    5.27%          86    5.13%       67    4.99%
     车身装饰件             17      0.87%           8       0.48%     2       0.15%
    车身装饰件/标识
      装饰件
 使用寿命（万模次）             4-300                   4-300             4-300
    更换频率               不会更换                   不会更换              不会更换
  报告期，公司的模具变动情况如下：
   项目          2020 年度                     2019 年度             2018 年度
新增模具（套）          279                         337                 253
新开发模具中被
客户采用的模具
淘汰模具（套）         0                      4                        0
           现代、一汽、丰田、长             现代、一汽、本田、丰               一汽、现代、通用、大
  主要客户
              城、通用                  田、小鹏汽车                    众、本田
  补充核查期间，公司的模具在精度、表面粗糙度及使用寿命未发生变化，具
体请见《补充法律意见书（一）》。
售金额、项目的研发周期、最终量产情况，说明并披露发行人系国内汽车内外
饰件行业少数具备与整车厂商同步开发能力的企业之一的客观证据；
  (一) 核查手段
  针对上述问题，补充核查期间，本所律师履行了以下核查程序：
  (二) 核查结论
  同时，公司同步开发零部件和量产零部件的数量总体稳步提升，公司同步开
发零件数量和实现量产零部件数量从 2018 年度的 197 个和 150 个增长到 2020 年
度的 204 个和 240 个，年均复合增长率分别达 1.76%和 26.49%；随公司同步开发
及量产零部件数量的总体稳步增加，报告期各期量产零部件项目贡献的销售收入
占营业收入的比例也稳步提升，进而促进了公司 2018 年至 2020 年营业收入的持
续增长。在公司 2020 年的营业收入中，报告期各期量产的零部件项目实现的销
售收入占营业收入比例分别为 19.16%、19.58%和 9.65%，累计达到了 48.39%。
 具体如下：
                   项目数量         各期量产项目占           各期量产项目占             各期量产项目占
   年份                           2018 年营业收入        2019 年营业收入          2020 年营业收入
              同步         量产
                                   比重情况              比重情况                比重情况
 以前年度量         -          -         94.49%               69.73%              51.61%
   产项目
    合计        743        728       100.00%            100.00%                100.00%
     公司同步开发项目研发周期相对稳定，涉及下游汽车品牌众多。从项目立项
 至项目量产，公司同步开发项目的研发周期一般持续在 1-1.5 年，研发周期能有
 效满足下游客户需求，且与公司研发、生产能力相适应，能有效支撑公司营业收
 入的稳定增长。此外，公司同步开发项目涉及的汽车品牌多样性较高，报告期研
 发并实现量产的项目涉及近五十家汽车品牌，其中前十大量产项目在报告期量产
 及实现销售的具体情况如下：
                                                                            单位：万元
项目      研发周
             汽车品牌              2018 年度         2019 年度        2020 年度             总计
名称      期（月）
项目 1     12  克莱斯勒                  44.25        2,595.15          2,125.58       4,764.98
项目 2     18   通用                  188.57        1,654.21          1,873.91       3,716.69
项目 3     18    一汽红旗               379.17        1,274.86           887.17        2,541.20
项目 4     13    现代起亚               252.99             780           113.78        1,146.77
项目 5     12    现代起亚                 1.17          374.01           488.83             864.01
项目 6     9          福特             46.85          320.29           463.48             830.62
项目 7     8     现代起亚                      -               -         756.47             756.47
项目 8     6     长城汽车                 1.38          335.55           416.41             753.34
项目 9     12    一汽红旗                 0.28          166.59           543.22             710.09
项目 10    16    一汽丰田                      -        233.06           423.71             656.77
     合计                           914.65        7,733.72          8,092.56      16,740.94
前十大量产项目收入占当年收
     入比例
     综上，本所认为，发行人与通用汽车、福特汽车、FCA 集团、一汽股份等
 多家国内外整车厂商持续进行项目开发，2017 年至 2020 年公发行人同步研发和
 量产数量持续增长，有利保障了发行人营业收入稳步增长，发行人具备与整车厂
 商同步开发的能力。
的研发内容、研发进展、研究成果、研究成果分配方式、权利归属、收益分配、
专利申请，以及相关技术的应用、量产和销售情况，是否存在合作争议或纠纷。
  补充核查期间，不涉及该问题的更新，回复内容请见《补充法律意见书（一）》。
五、《第一轮问询函》第五题
  申报材料显示，除实际控制人辛洪萍外，发行人的直接个人股东还包括辛洪
燕、李小敏，直接持股比例分别为 2.57%、2.57%，三人系发行人创始股东，辛
洪燕还持有发行人员工持股平台珠海思普 33.11%的合伙企业份额并担任普通合
伙人、执行事务合伙人。其中辛洪萍与辛洪燕系兄妹关系，李小敏系辛洪燕之丈
夫。辛洪燕现任发行人副总经理，李小敏现任发行人的技术总监。
  请发行人结合辛洪燕、李小敏参与设立发行人的背景、对发行人设立以来主
营业务发展的贡献程度，以及对发行人股东大会、董事会、经营决策、核心技术
研发施加的影响程度，进一步分析并披露发行人实际控制人认定是否真实、准确、
完整。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复：
  补充核查期间，不涉及该问题的更新，回复内容请见《补充法律意见书（一）》。
六、《第一轮问询函》第六题
  申报材料显示，发行人在广州、清远等地租赁了 8 处房产，用于公司及子公
司厂房、仓库、员工宿舍等。上述租赁房产中，发行人与出租方签署了租赁协议，
但出租方未能提供该等房产的房屋所有权证书的有 5 处，此外，有 6 项未办理房
屋租赁备案登记。
  请发行人补充披露：
    （1）租赁房产的租金定价公允性，出租方与发行人、控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员是否存在关联关系或其他未披露的
利益安排；
    （2）出租方是否具有处分权，租赁物业是否为合法建筑、是否存在搬迁或拆
除风险，租赁房屋是否具有可替代性，租赁厂房、仓库涉及产品实现的收入、利
润占比情况，结合前述情况分析并披露租赁场地的搬迁、过渡用房拆除对发行人
生产经营的影响。
    请保荐人、发行人律师发表明确意见。
    回复：
董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员是否存在关联关系或其他未披露
的利益安排。
    (三) 核查手段
发行人的租赁房产费用进行比较；
                   《广州市金钟汽车零件股份有限公司自然人
股东、董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员调查问卷》；
    (二)核查结论
    经本所律师核查，除《补充法律意见书（一）》之“第一部分《问询函》回
复”之“六、《问询函》第六题”所披露的租赁房产外，补充核查期间，发行人
及其控股子公司新增 1 处租赁房产，新增租赁房产具体情况如下：
序                     租赁面积
    出租方        地址        2          租赁期限           用途   租赁费用
号                      （m ）
    广州泰   广州市花都区汽车城               2021 年 2 月 1 日        一层 25.41
    李汽车   沿江大道二期厂房一               至 2023 年 1 月          元/㎡/月，
     座椅有   层和二层部分区域               31 日   二层 14.89
     限公司                                 元/㎡/月，
                                           合计
                                            元
  根据发行人及广州泰李汽车座椅有限公司的说明，上述租赁房产系通过中介
介绍、双方协商等市场化方式进行租赁，租金水平符合当地经济水平，租金定价
公允。
  根据发行人提供的相关租赁合同，本所律师登录国家企业信用信息公示系统
网站对广州泰李汽车座椅有限公司进行核查，查阅了发行人的实际控制人、《广
州市金钟汽车零件股份有限公司自然人股东、董事、监事、高级管理人员以及核
心技术人员调查问卷》等，并经广州泰李汽车座椅有限公司确认，广州泰李汽车
座椅有限公司与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其关系密切人员不存在关联关系或其他未披露的利益安排。
  综上，本所认为，上述新增租赁房产的租金定价公允，出租方与发行人、控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员不存在关联
关系或其他未披露的利益安排。
除风险，租赁房屋是否具有可替代性，租赁厂房、仓库涉及产品实现的收入、
利润占比情况，结合前述情况分析并披露租赁场地的搬迁、过渡用房拆除对发
行人生产经营的影响。
  上述新增租赁房产地理位置与发行人花都地块相近，因历史原因未取得房产
证。根据广州市花都区汽车城管理委员会出具的证明，广州泰李汽车座椅有限公
司为该厂房的所有人，有权出租该厂房；该厂房目前暂无拆除计划。
  上述新增租赁房产的用途为仓库，相关房屋无特殊要求，且周边地区有充足
的替代性房产，市场供给充足且竞争充分，发行人寻得新的替代性房产的难度较
小。
  如《补充法律意见书（一）》所述，在发行人及其子公司租赁的房产中，仅
有清远纳格向清远市清新区正华工业投资有限公司租赁的清远市清新区太平镇
龙湾工业区 A9 龙湾电镀定点基地 1 号厂房一、二层属于生产加工场所，其他租
赁房产（包括补充核查期间新增租赁房产）均为仓库或员工宿舍，不涉及产品的
加工生产。清远纳格向清远市清新区正华工业投资有限公司租赁的清远市清新区
太平镇龙湾工业区 A9 龙湾电镀定点基地 1 号厂房一、二层涉及产品实现的收入、
利润情况如下：
                                                                 单位：万元
项目
      金额         占比           金额         占比           金额         占比
收入   24,609.40      62.07%   22,360.92      59.53%   20,244.03      59.53%
毛利    8,199.53      55.43%    8,192.49      56.16%    6,860.18      52.83%
  注：清远纳格仅涉及公司产品的电镀加工工序，是公司产品生产流程中的重
要工序之一，上表列示的收入和毛利是指由清远纳格电镀的产品对外销售时实现
的收入及毛利情况，相关占比为占当年公司营业收入和毛利总额的比重。
  综上所述，本所认为，发行人除原有租赁的一处作为员工宿舍的 400 ㎡村民
自建建筑以及补充核查期间新增租赁的作为仓库的一处厂房未取得产权证书外，
发行人租赁的其他物业均为合法建筑，不存在搬迁或拆除风险；转租物业已取得
房屋所有权人的同意，其余物业的出租方均为房屋所有权人，具备处分权；除发
行人子公司清远纳格租赁房产作为电镀生产线基地，需要在专业的电镀园区内，
发行人其他租赁房屋均具有可替代性；报告期各期，由清远纳格进行电镀加工的
产品实现的收入和毛利占公司当期营业收入和毛利总额的比重均超过 50%，公司
已在清远纳格租赁房产的电镀园区建设自有产权的厂房，因此若清远纳格无法继
续租赁上述厂房，或相关厂房因不可预期原因而被搬迁或拆除，公司具备承接清
远纳格电镀生产线的能力，不会对生产经营产生重大不利影响。
七、《第一轮问询函》第七题
  申报材料显示：
 （1）发行人子公司清远纳格主要从事电镀加工业务，属于重污染行业，电镀
产生的废水和固废委托有资质的企业处理。发行人及子公司排污许可证有效期即
将届满。
  （2）报告期内，发行人存在未批先建以及环境保护设施未经验收合格即投入
使用的问题。2017 年 8 月 9 日，广州市花都区环境保护局向发行人出具了《责
令改正违法行为决定书》，认为发行人存在“建设项目未报审环境影响评价文件
擅自定址建设即正式投入运行使用”的环境违法行为，整改要求是“要求你单位
加强管理，完善需配套建设的环保处理设施，避免污染周边环境并于 2017 年 10
月 9 日前补办相关环保手续”。
  （3）发行人因购买易制爆危险化学品后没有在 5 日内将所购易制爆危险化学
品的种类、数量以及流向信息向广州市公安局花都区分局备案，被要求责令改正
并处以 2,000 元罚款。
  请发行人补充披露：
  （1）发行人对危险固废、危险化学品的处理方式、流程，主要合作方名称及
是否具备相应资质；报告期内发行人涉及危险固废、危险化学品的生产、使用、
储存等各环节是否符合国家有关法律法规及规范性文件的规定，相关工作人员是
否具有相应资质；发行人排污许可证等有效期即将届满的经营资质是否存在续期
障碍；
  （2）报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行
情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的
污染物数量相匹配，是否发生环保事故或重大环保事件；发行人及其子公司排污
达标检测情况和环保部门现场检查情况，发行人的生产经营是否符合《环境保护
法》《电镀污染物排放准则》及地方政府污染物排放规定的情形。
  请保荐人、发行人律师就以上问题和发行人报告期内生产经营过程是否存在
重大违法行为发表明确意见。
  回复：
是否具备相应资质；报告期内发行人涉及危险固废、危险化学品的生产、使用、
储存等各环节是否符合国家有关法律法规及规范性文件的规定，相关工作人员
是否具有相应资质；发行人排污许可证等有效期即将届满的经营资质是否存在
续期障碍；
    (三) 核查手段
    (四) 核查结论
    （1）发行人对危险固废、危险化学品的处理方式、流程，主要合作方名称
及是否具备相应资质
     补充核查期间，发行人对危险固废、危险化学品的处理方式、流程未发生变
化，具体情况请见《补充法律意见书（一）》。
     截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的主要危险废物运输、
处置合作方名称及资质情况如下：
序号     单位名称       处置的废物名称             具备资质情况
                天那水废液、废油漆渣、
      东莞市丽峰运输
       服务有限公司
                 抹布手套、喷漆废水
      东莞市伟基再生
                                  《道路运输经营许可证》
                                            《危险废
                                   物经营许可证》
                                         《排污许可证》
       心有限公司
      瀚蓝（佛山）工   天那水废液、废油漆渣、
                                  《道路运输经营许可证》《危险废
                                      物经营许可证》
        公司           物
    （2）报告期内发行人涉及危险固废、危险化学品的生产、使用、储存等各
环节是否符合国家有关法律法规及规范性文件的规定，相关工作人员是否具有
相应资质
     补充核查期间，不涉及该问题的更新，回复内容请见《补充法律意见书（一）》。
    （3）发行人排污许可证等有效期即将届满的经营资质是否存在续期障碍
   发行人于 2019 年 10 月 30 日取得广州市生态环境局花都区分局核发的《排
污许可证》（证书编号：914401147619330242001V），有效期至 2022 年 10 月 29
日；清远金钟于 2020 年 8 月 24 日取得清远市生态环境局核发的《排污许可证》
（证书编号：91441803MA4WM9NH3F0011U），有效期至 2023 年 8 月 23 日；清远纳
格于 2020 年 12 月 25 日取得清远市生态环境局核发的《排污许可证》
                                      （证书编号：
情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生
的污染物数量相匹配，是否发生环保事故或重大环保事件；发行人及其子公司
排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，发行人的生产经营是否符合《环
境保护法》《电镀污染物排放准则》及地方政府污染物排放规定的情形。
   回复：
   (三) 核查手段
有限公司和清远市恒森环境检测有限公司等出具的《检测报告》；
   (四) 核查结论
   （1）报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运
行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产
生的污染物数量相匹配，是否发生环保事故或重大环保事件
   报告期内，公司环境保护相关投入具体情况如下：
                                                   单位：万元
       类别          2020 年度          2019 年度        2018 年度
  环保设备投入                 152.40          448.54          76.60
  环保费用投入                 643.95          484.28         351.48
 其中：污水处理费                473.46          379.56         324.91
清远纳格污水处理费                461.29          367.20         313.27
 发行人污水处理费                 12.17            12.36         11.64
       合计                796.35          932.81         428.08
  报告期内，公司的环保设备投入主要包括购买安装供排气系统、废气处理系
统等环保设备，主要用于处理公司生产过程中产生的废气等相关污染物，与公司
的生产经营相匹配，能够满足相关污染物的处理需要。公司的环保费用投入主要
包括污水处理费、废弃物处置费、环境检测和咨询费等，主要用于处理公司生产
过程中产生的污水及危险废物，其中污水处理费为报告期内公司环保费用方面的
主要投入，占报告期公司环保费用投入的比例平均为 81.38%，主要系清远纳格
向当地电镀园区缴纳的电镀污水处理费以及发行人向当地污水处理中心缴纳的
生活污水处理费，清远纳格污水处理费的计价依据为清远纳格的污水排放量以及
相关污染物的检测浓度，发行人污水处理费的计价依据为发行人的生活污水排放
量，具体计算过程如下：
 公司         类别                      计价方式
发行人    污水处理费     当月常规污水处理费=当月污水排放量*单位数量污水处理费
       常规污水处
                 当月常规污水处理费=当月污水排放量*单位数量污水处理费
        理费
                 当月某类污染物超标污水处理费=上月污水排放量*（上月该类污
清远纳格
       超标污水处     染物平均检测浓度-该类污染物允许排放浓度）*该类污染物单位
        理费       超标浓度处理费
                 当月超标污水处理费=当月各类污染物超标污水处理费之和
  注：污染物平均检测浓度为去掉最高值和最低值后的算术平均数；若某类污
染物的浓度检测次数不高于 10 次，则不征收该类污染物当月的超标污水处理费。
  对于废弃物处置费，其计价依据为公司及其子公司每年产能的废弃物的数量，
相关废弃物处理公司通常按照每年约定废弃物数量向公司收取固定费用，并对超
出额定部分的废弃物数量按合同约定的单价收取费用。
  报告期，公司主要环保费用投入与处理公司生产经营所产生的污染物数量的
对比情况如下：
  项目
        金额        数量       单价      金额        数量       单价      金额        数量       单价
 清远纳格
 污水处理
 金钟股份
 污水处理
 废弃物处
  置
  注：金额单位为万元，发行人和清远金钟污水处理数量单位为万吨、单价为
元/吨，废弃物处置数量单位为吨、单价为万元/吨。
  报告期，清远纳格污水处理费逐年上升，主要系污水处理费单价上涨所致。
报告期，公司主要环保设施均运行良好，未发生过环保事故或重大环保事件。
  （2）发行人及其子公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，发行
人的生产经营是否符合《环境保护法》《电镀污染物排放准则》及地方政府污染
物排放规定的情形
  广州市生态环境局花都区分局执法大队于 2020 年 8 月对发行人进行了现场
检查，并出具了环境执法现场检查记录，该记录显示根据安纳检测技术有限公司
出具的安纳检示（2020）第 072201 号《检测报告》，公司注塑废气处理后排放口
排放浓度超标，测值为 373mg/m3。根据该现场检查记录，2021 年 3 月 5 日，广
州市生态环境局花都分局向公司下达了《行政处理决定书》（穗花环处[2021]4
号），认定公司超过大气污染物排放标准排放，违反了《中华人民共和国大气污
染防治法》第 18 条的规定，依据《中华人民共和国行政处罚法》第 23 条、第
  根据发行人提供的整改报告，发行人发现上述情况后对现场进行核实，检查
发现注塑废气处理 UV 箱中有部分 UV 灯管因镇流器损坏而无法点亮。发行人即安
排停工停产，对相关治理设施进行维修，并检查整套废气处理系统，确保正常运
行后才恢复生产。针对此次发生的设备故障损坏情况，发行人修订了管理制度，
加强对环保、安全生产设备的巡检频次，定期做好设备维护保养纪录。废气处理
的活性炭由原 1 次/月改为 2 次/月，对污染物指标监测时限由要求的 1 次，改为
每年 4 次监测。为了确保治理设施处理能力正常，发行人分别于 2020 年 7 月末
和 2020 年 10 月聘请第三方检测公司对注塑废气进行检查，两次检测结果均达标。
  根据《环境行政处罚办法(2010 修订)》（环境保护部令第 8 号）的第十条、
第十一条、第十二条的相关规定，公司报告期内收到的《责令改正违法行为决定
书》为行政命令，不属于行政处罚，同时《行政处理决定书》
                          （穗花环处[2021]4
号）责令公司整改，未对公司处以罚款以上的行政处罚，且处罚依据包括《中华
人民共和国行政处罚法》第 27 条（即依法从轻或减轻处罚的情形），因此该处罚
对应的违法行为不属于重大违法行为。
  除安纳检示（2020）第 072201 号《检测报告》外，根据报告期第三方检测
机构广东信一检测技术股份有限公司、清远市中能检测技术有限公司和清远市恒
森环境检测有限公司等出具的《检测报告》，公司及其子公司的废气、噪声、生
活污水等污染物的排放均符合相应标准。
  广州市生态环境局花都区分局于 2020 年 1 月 22 日出具关于对公司生态环境
保护方面核查情况的复函，确认“经核查，广州市金钟汽车零件股份有限公司已
办理相关的环评审批手续；自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 1 月 20 日，未见在我
区区域内有环境信访投诉、发生环境污染事故以及因违反环保法律法规受到我局
行政处罚的记录”。广州市生态环境局花都区分局于 2020 年 7 月 22 日出具了相
关说明，确认“经核查，广州市金钟汽车零件股份有限公司已办理相关的环评审
批手续；自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，未见在我区区域内有环境信
访投诉、发生环境污染事故以及因违反环保法律法规受到我局行政处罚的记录”。
广州市生态环境局花都区分局于 2021 年 3 月 2 日出具了相关说明，确认“经核
查，广州市金钟汽车零件股份有限公司已办理相关的环评审批手续；自 2020 年
染事故以及因违反环保法律法规受到我局行政处罚的记录”。
  清远市生态局清新分局于 2020 年 4 月 14 日出具了相关说明，确认“2017
年至 2019 年，我局通过日常检查、
                  ‘双随机，一公开’等方式对清远市纳格零件
制造有限公司、清远市金钟汽车零部件有限公司进行监管。清远市纳格汽车零件
制造有限公司在 2017 年 1 月 1 日-2019 年 12 月 31 日未因环境违法行为被我局
立案处罚。清远市金钟汽车零部件有限公司在 2017 年 6 月 1 日-2019 年 12 月 31
日未因环境违法行为被我局立案处罚”。经 2020 年 8 月 31 日清远市生态环境局
清新分局访谈确认，从 2017 年初至访谈日，清远纳格和清远金钟能自觉遵守国
家环保法律法规，履行法律义务，并配合生态环境部门的日常环保监督检查，不
存在因违反环境保护相关的法律法规而受到行政处罚的情况。经 2021 年 3 月 4
日清远市生态环境局清新分局访谈确认，从 2020 年 8 月至访谈日，清远纳格和
清远金钟能自觉遵守国家环保法律法规，履行法律义务，并配合生态环境部门的
日常环保监督检查，不存在因违反环境保护相关的法律法规而受到行政处罚的情
况。
  综上所述，本所认为，
           《行政处理决定书》
                   （穗花环处[2021]4 号）责令发行
人整改，未对发行人处以罚款以上的行政处罚，且处罚依据包括《中华人民共和
国行政处罚法》第 27 条（即依法从轻或减轻处罚的情形），因此该处罚对应的违
法行为不属于重大违法行为。除此之外，报告期内发行人环保设施正常运行，主
要环保费用的投入与公司生产经营所产生的污染物数量相匹配，未发生环保事故
或重大环保事件，发行人报告期内生产经营过程不存在重大违法行为。
八、《第一轮问询函》第十题
  申报材料显示：
  （1）发行人报告期客户可分为整车厂和一级供应商，报告期内对前五大客户
的销售占比分别为 91.14%、88.97%和 88.43%，客户集中度较高。其中对第一大
客户 DAG 和第二大客户天津戴卡、广州戴得的销售收入占比分别为 70.23%、77.61%
和 75.46%，发行人第一大客户和第二大客户均为发行人提供市场开拓服务。
  （2）2017 年和 2018 年的前五大客户中，一级供应商客户中信戴卡销售金额
不断下滑，2019 年中信戴卡退出前五大客户。根据公开资料，中信戴卡参股天
津戴卡 5%股权。
 （3）主要客户的收入核查方面，中介机构对 FCA 集团、现代起亚均进行了现
场访谈，对 DAG 的访谈采用视频访谈形式，对 DAG、FCA 集团、现代起亚均进行
了函证。境外终端客户核查方面，中介机构仅对通用汽车进行了视频访谈。
  请发行人：
 （1）区分整车厂、一级供应商，分别披露对应的销售收入、数量、金额占比、
毛利率、信用政策、结算政策和质保政策，销售同类型产品的销售单价、成本和
毛利率，说明是否存在重大差异，如是，请进一步分析差异的原因及合理性；
 （2）披露报告期内发行人对中信戴卡销售收入逐年下滑的原因，对中信戴卡
的销售与对天津戴卡的销售是否存在替代关系，结合中信戴卡销售逐年下降、FCA
集团与标致雪铁龙集团合并的影响等情况，进一步分析并披露发行人主要客户是
否存在重大不利变化；
 （3）结合发行人所处行业的市场前景、竞争对手、营销策略、自身竞争优势
等情况说明与 DAG、天津戴卡及广州戴得业务合作是否具有稳定性及可持续性，
是否存在被替代风险及应对措施，相关风险因素是否充分披露；根据《深圳证券
交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 7 的要求，进一步说明并披
露发行人客户集中度较高是否导致发行人未来持续经营能力存在重大不确定性，
发行人是否具备面向市场独立获取客户的能力；
 （4）说明发行人产品是否存在销往后装市场情形，如存在，请披露对应的主
要客户和销售内容，并说明相关产品是否涉及终端整车厂商标权等知识产权、是
否存在销售限制条款，发行人是否因此侵犯相关方的知识产权、是否存在违约行
为导致与主要客户终止合作的风险。
  请保荐人、申报会计师对上述问题发表明确意见，并说明对发行人主要客户
及对应的终端客户的走访及函证程序、比例、走访及函证差异情况及原因，替代
程序的具体方法、比例及差异情况；发行人对 DAG 的销售与终端客户数据对比的
差异情况。请发行人律师对上述问题（4）发表明确意见。
  回复：
要客户和销售内容，并说明相关产品是否涉及终端整车厂商标权等知识产权、
是否存在销售限制条款，发行人是否因此侵犯相关方的知识产权、是否存在违
约行为导致与主要客户终止合作的风险。
  (三) 核查手段
  (四) 核查结论
  根据发行人提供的销售记录、发行人出具的说明以及对其销售部门的访谈结
果，本所认为，补充核查期间，发行人的客户主要是整车厂商及其一级供应商，
产品均面向前装 OEM 市场及其配套的售后市场，不存在销往后装市场的情形。
九、《第一轮问询函》第十五题
  申报材料显示：
  （1）发行人报告期营业收入分别为 32,458.68 万元、34,008.32 万元及
分别是 6,277.32 万元、5,947.79 万元、5,442.61 万元，呈持续下降趋势，主要
原因受中美贸易摩擦影响，公司出口至美国的所有产品均被列入加征关税清单范
围内。公司销售给通用汽车的产品由其直接自行负责报关，公司不需要承担相应
关税，经沟通协商，福特汽车、克莱斯勒和 DAG 同意分摊部分关税。
  （2）下游汽车行业 2018-2019 年度景气度较低，汽车产量和销量持续下滑，
新冠疫情对全球汽车产业冲击较大，财务报告审计基准日至招股说明书签署日之
日，公司营业收入和净利润较上年同期均出现下滑。
  （3）2020 年 4 月以来，国内疫情防控形势持续向好，企业加快复工复产，
同时伴随中央及地方政府一系列支持政策的拉动，汽车市场正逐步恢复。2020
年 4 月，我国汽车当月产销同比结束下降，呈小幅增长。2020 年 5 月，我国汽
车产销分别完成 218.7 万辆和 219.4 万辆，环比分别增长 4%和 5.9%，同比分别
增长 18.2%和 14.5%，增幅较上月大幅扩大，汽车产销形势持续向好。
  请发行人：
  （1）分析并披露发行人在销售所涉国家和地区是否依法取得从事相关业务所
必须的法律法规规定的资质、许可，相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动
情况、结换汇情况，是否符合国家外汇及税务等相关法律法规的规定；出口退税
等税收优惠的具体情况；
  （2）披露受加征关税影响的具体产品名称、数量、金额、占比和对应客户；
结合发行人与福特汽车、克莱斯勒、通用汽车和 DAG 关于关税分摊的具体安排，
量化分析中美贸易摩擦及相应关税措施对发行人销售价格、销售数量、毛利等经
营状况和财务状况产生的影响；测算若发行人在承担全部额外加征关税的情形下，
对发行人生产经营造成的影响；
  （3）结合主要出口国家的疫情状况、对进口产品的管制措施、上下游产业链
复工复产情况等，从原材料或劳务采购、订单获取及客户稳定性、产品交货、合
同履约、存货等主要资产减值、员工及管理层到岗履职、应收款项回收、现金流
状况、债务违约等方面，详细分析疫情对发行人报告期后生产经营的主要影响；
说明发行人应对新冠疫情全球扩散对境外出口影响的措施；
  （4）结合下游主要客户对应车型 2017 年至 2020 年 6 月的产量、销量、外饰
塑料产品的用量情况等，量化分析下游汽车销售的恢复情况及对发行人持续经营
能力的影响；结合发行人在研车型数量、研发进度、报告期内在研车型产销量情
况、中美贸易摩擦和新冠疫情对汽车行业未来趋势的影响，量化分析发行人持续
经营能力。
  请保荐人、申报会计师发表明确意见，说明是否已按照《深圳证券交易所创
业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 4 的要求核查上述情形对发行人持续
经营能力的影响，说明发行人是否已充分披露可能存在的持续经营风险。请发行
人律师对上述问题（1）发表明确意见。
  回复：
必须的法律法规规定的资质、许可，相关业务模式下的结算方式、跨境资金流
动情况、结换汇情况，是否符合国家外汇及税务等相关法律法规的规定；出口
退税等税收优惠的具体情况；
  (三) 核查手段
  (四) 核查结论
  补充核查期间，不涉及该问题的更新，回复内容请见《补充法律意见书（一）》。
  截至 2020 年 12 月 31 日，发行人外币账户中美元余额为 1,819.83 万美元，
欧元余额为 18.97 万欧元。在报告期内，发行人由于汇率波动产生的汇兑损益如
下表所示：
                                                单位：万元
    项目          2020 年年度          2019 年度      2018 年度
    汇兑损益
                     -777.14          220.73        741.62
 （“—”表示损失）
  报告期，发行人涉外销售的结算方式、跨境资金流动及结换汇行为均符合国
家的外汇和税务的相关法律规定。根据对国家外汇管理局等公开网站的检索，发
行人在报告期内无因违反外汇管理法规行为而受到行政处罚的记录。
   公司享受增值税出口退税政策，报告期出口产品所对应的出口退税率情况如
下表所示：
                                    退税率
  申报产品代码       产品类别
（塑料制家具、车厢及
               车轮螺母
 类似品的附件）                13%       16%、13%   13%、16%
                盖
 （其他塑料制品）
（其他车辆用车轮及
  其零附件）
（标志牌,铭牌,号码,    盖、汽车     13%       16%、13%   17%、16%
  字母等标志）        标牌
（中小型货车用车轮
  及其零件）
（瓦楞纸或纸板制的       纸箱      13%          -        13%
  箱,盒,匣）
   注：发行人的出口退税税率的调整主要依据以下相关文件：
    《财政部税务总局关于调整部分产品出口退税率的通知》
                            （财税[2018]123
号）
部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号）
   报告期，公司的出口销售收入分别为 18,259.78 万元、21,004.47 万元和
比较高。报告期各期，公司应退税金额分别是 964.40 万元、1,051.48 万元和
   报告期，发行人的出口退税情况如下：
                          当期免抵退税
           出口货物销售额                      期末留抵税额       当期免抵税额
  年度                        额
            （万元）                         （万元）         （万元）
                           （万元）
  合计          56,660.28      8,264.02     2,621.10     5,642.93
  注：上述表格中持股比例加总数与合计数不一致、出现尾差时，均为四舍五
入所致。
  综上所述，本所认为，发行人销售所涉国家和地区对发行人目前销售的产品
不存在强制认证等方面资质要求或许可，发行人产品符合当地进口准入要求；发
行人相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动情况、结换汇情况符合国家外汇
及税务等相关法律法规的规定。
十、《第一轮问询函》第二十三题
  申报材料显示，发行人独立董事刘惠好担任中南财经政法大学金融学院教授、
博士生导师、金融研究所所长。
  请发行人说明并披露独立董事是否符合中组部《关于进一步规范党政领导干
部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高
校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企
业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件关于任职资格规定。
  保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复:
  补充核查期间，不涉及该问题的更新，回复内容请见《补充法律意见书（一）》。
十一、《第二轮问询函》第一题
  首轮问询回复显示：
  （1）清远纳格由刘云芳和发行人于 2013 年共同设立，其中刘云芳出资 80
万元，持股 40%。刘云芳系发行人股东周剑配偶，周剑任公司董事。
  （2）2017 年 7 月发行人以 1,080 万元的价格受让刘云芳持有的清远纳格的
基础，发行人于 2017 年 8 月 10 日支付完毕上述 1,080 万元股权转让款。
  （3）2017 年 7 月，周剑以 1,080 万元增资入股发行人，增资价格在发行人
截至 2017 年 6 月 30 日净资产基础进行上浮，按 2017 年 11 月整体变更为股份公
司后的总股本计算的增资价格为 3.14 元/股，同年 12 月，外部私募股东宏升优
选五号和珠海景瑞恒润的增资价格为 11.93 元/股。
  请发行人；
  （1）补充披露发行人收购刘云芳所持股权和周剑增资入股是否构成一揽子
交易，双方是否存在对赌协议或其他未披露的特殊利益安排；披露刘云芳参与设
立清远纳格的出资来源，是否存在股权代持或其他特殊利益安排的情形。
  （2）结合周剑增资入股时发行人的净资产情况，披露周剑以 3.14 元/股进
行增资的价格公允性，周剑入股价格与外部股东存在较大差异的原因及合理性；
披露周剑与发行人实际控制人是否存在代持或其他特殊利益安排；结合周剑在发
行人处的任职情况，披露未将周剑入股发行人按照股份支付处理的原因及合理性；
比照股份支付处理模拟测算对发行人经营业绩的影响。
  请保荐人、发行人律师和申报会计师发表明确意见。
  回复：
  补充核查期间，不涉及该问题的更新，回复内容请见《补充法律意见书（二）》。
十二、《第二轮问询函》第二题
  首轮问询回复显示：
  （1）发行人花都地块原为集体用地，为广州市花都区炭步镇民主村农民集
体所有，经过征地以及两次流转后由发行人实际占用和使用，由于历史原因，发
行人尚未取得前述地块的土地使用权属证书，发行人目前正按当地“三旧改造”
政策补办相关用地、报建手续。
  （2）发行人曾因花都地块问题被罚款，罚款数额为 35,428.52 元，根据花
都规资局 2020 年 9 月 3 日出具的复函，除罚款行政处罚外，暂未发现发行人因
未取得用地手续而产生的其他行政处罚记录，目前亦不存在其他导致发行人被其
进行行政处罚的风险。
  请发行人：
  （1）补充披露截至问询回复日，发行人是否与广州市花都区炭步镇民主村、
历次土地转让的交易对手方等相关主体存在土地买卖纠纷或诉讼事项；花都地块
完成三旧改造后，发行人是否将获得与之相关的全部权属证明，是否仍然面临权
属不清晰或土地产权瑕疵的情形；披露发行人是否存在因花都地块推进“三旧改
造”事项而与原交易对手发生土地买卖纠纷或产生诉讼风险的情形，如是，请进
一步完善相应的风险提示。
  （2）披露发行人通过土地流转获得花都地块付出的对价情况，及相关款项
的会计处理。
  （3）结合罚款的金额、性质及有权机关出具的证明文件情况，分析说明前
述罚款是否构成重大违法行为，是否构成发行上市障碍。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按照中国证监会《首发业务若干问
题解答（2020 年 6 月修订）》问题 18 的要求，量化说明未取得用地手续的土地
或房产产生的收入、毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要性，说明该情形
是否可认定为面积占比较低、对发行人生产经营影响不大。请申报会计师对问题
（2）发表明确意见。
  回复：
历次土地转让的交易对手方等相关主体存在土地买卖纠纷或诉讼事项；花都地
块完成三旧改造后，发行人是否将获得与之相关的全部权属证明，是否仍然面
临权属不清晰或土地产权瑕疵的情形；披露发行人是否存在因花都地块推进“三
旧改造”事项而与原交易对手发生土地买卖纠纷或产生诉讼风险的情形，如是，
请进一步完善相应的风险提示；
  补充核查期间，不涉及该问题的更新，回复内容请见《补充法律意见书（二）》。
会计处理；
  补充核查期间，不涉及该问题的更新，回复内容请见《补充法律意见书（二）》。
罚款是否构成重大违法行为，是否构成发行上市障碍。
  补充核查期间，不涉及该问题的更新，回复内容请见《补充法律意见书（二）》。
的要求，量化说明未取得用地手续的土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，
评估其对于发行人的重要性，说明该情形是否可认定为面积占比较低、对发行
人生产经营影响不大。
  回复：
 （一）核查手段
  针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
《土地勘测定界技术报告书》；
担瑕疵房产风险的承诺》；
 （二）核查结论
  （1）量化分析说明未取得用地手续的土地或房产产生的收入、毛利、利润
情况
  截至本回复出具之日，发行人拥有花都地块，并在清远市清新区太平镇龙湾
电镀工业园拥有 2 处土地使用权，其中位于清远市清新区太平镇龙湾电镀工业园
的 2 处土地已取得产权证书，发行人未取得产权证书的土地面积为 16,852.68 平
方米，占发行人自有土地面积的比例为 37.12%。
  截止本回复出具之日，发行人拥有 5 处房屋，其中位于清远市清新区太平镇
龙湾电镀工业园的房屋已取得产权证书，位于花都地块的房屋未取得产权证书，
其面积为 16,970.00 平方米，占公司自有房屋面积的比例为 49.08%。
生产基地尚未投入正式生产，发行人子公司清远纳格通过租赁取得的房屋仅从事
部分产品的中间加工工序，相关产品需由公司进一步生产后才能对外销售，发行
人所有对外销售的产品均需经公司位于花都地块的生产基地加工和生产，故 2018
年、2019 年公司未取得产权证书的土地或房产报告期各期产生的收入、毛利和
净利润占比均为 100%，花都地块对发行人具有重要影响。
  随着公司大力推进清远生产基地建设，公司清远生产基地的生产能力逐步提
升，截至本补充法律意见书出具之日，公司清远生产基地已购置安装 20 余台注
塑机，现代化的 PVD 喷涂线、三喷一烤喷涂线已完成建设并逐步投入正常生产，
清远生产基地已具备完整的注塑、喷涂、电镀等生产车间，2020 年以来公司部
分产品已陆续转移至清远金钟生产，其中公司 2020 年实现销售的产品中有约 70
款产品在清远金钟完成生产（部分需在花都生产基地进行简单包装），清远金钟
已开始为公司贡献一定的收入和毛利。2020 年，公司未取得产权证书的花都地
块相关产品的收入、毛利分别为 39,646.85 万元、14,792.08 万元，占比分别为
释放，公司未取得产权证书的土地或房产产生的收入、毛利和利润占比将会有所
降低，花都地块对发行人的重要性将有所下降。
  （2）发行人瑕疵土地及房屋面积占比较高，但不属于短期内无法整改的情
形且不会对发行人生产经营产生重大不利影响
  补充核查期间，不涉及该问题的更新，具体回复请见《补充法律意见书（二）》。
发行人花都地块通过“三旧改造”进行整改的最新进展情况请见《补充法律意见
书（三）》之“一、《第三轮问询函》第一题”。
十三、《第二轮问询函》第三题
  申报文件及首轮问询回复显示：
  （1）发行人在对第一大客户 DAG 的销售协议中明确约定如下：
现在或以后形成的附属实体、合营企业、附属公司及其任何分层供应商所涉及到
的业务。
不得在协议期内指定任何其他个人或实体以任何方式提供或执行根据本协议由
DAG 提供或执行的功能。
货物买卖合同或订单。
  （2）发行人系通用、福特、克莱斯勒和特斯拉的一级供应商。整车厂商在
进行供应商考核评价时，实际均对发行人的生产、质量控制、管理及交货等能力
进行考评，而非对 DAG 进行考评。
  （3）DAG 自身不具备生产能力，人员在 20 人左右。发行人与 DAG 的主要合
作模式为由 DAG 将获取的整车厂商的项目询价包转发给发行人，发行人根据要求
向 DAG 进行产品报价，DAG 根据其行业经验及与整车厂商的沟通情况，对发行人
报价提供指导建议，在发行人与 DAG 协商确定产品报价后，DAG 在发行人的报价
基础上加上自己的合理利润向整车厂商进行最终报价。整车厂商确定 DAG 中标后，
发行人根据整车厂商的技术指标和产品要求进行产品开发，DAG 协助发行人就产
品、技术要求与整车厂商进行沟通交流，直至完成产品开发。
  （4）发行人已分别于 2006 年、2007 年、2010 年和 2012 年取得了前述整车
厂商的供应商资质认证，而发行人于 2017 年 5 月 27 日与 DAG 签署前述独家销售
协议，协议有效期为十年。发行人回复称获取供应商资质后未独立向整车厂商建
立合作关系的原因是发行人规模较小，尚未建立海外销售网络和售后服务团队。
  （5）发行人认为对 DAG 的相关销售属于买断式销售，DAG 系发行人的客户，
DAG 自发行人取得相关商品的所有权，并将其销售给终端整车厂商，DAG 认可相
关商品的所有权向其转移的相关时点，并据此确定了其向发行人付款的时限。
  （6）除美洲市场客户发行人通过 DAG 合作以外，发行人于 2014 年通过现代
起亚的中国办事处获得供应商审核认证，并进入其供应商名录，之后发行人作为
现代起亚的全球一级供应商，并与现代起亚及其下属子公司进行直接商务结算。
  （7）发行人称同行业公司信邦控股于 2006 年与 KPI（Canada）合作，信邦
控股向 KPI（Canada）供应汽车内饰零件供其转售给主要位于北美的客户，KPI
（Canada）主要向位于北美的一级供应商出售汽车饰件。就北美市场的销售而言，
在接获 KPI（Canada）的采购订单后，信邦控股安排直接向 KPI（Canada）交付
产品，而 KPI（Canada）会将产品交付予其客户。信邦控股其后将向 KPI（Canada）
支付信邦控股所收取 KPI（Canada）的价格与 KPI（Canada）向其客户收取的价
格（经扣除其应付予信邦控股的款项）之差额。有关价格差额通常于信邦控股向
一级供应商交付产品后两个月内进行对账。
  随信邦控股业务规模的提升，自 2013 年起其在北美市场建立了自有办事处
以进一步开拓北美市场，并与 KPI（Canada）逐步终止新项目的合作。
  （8）发行人与 DAG 的销售以寄售模式为主，发行人对寄售模式的收入确认
时点为产品在整车厂商领用，装运离开 Transpak 寄售仓库之时，相关单据为装
箱发运单。
  请发行人：
  （1）结合整车厂商仅与 DAG 签订合同，而发行人仅与 DAG 签订合同的事实，
说明 DAG 是否系整车厂商一级供应商，而发行人为二级供应商；如是，请说明发
行人将自身披露为整车厂商的一级供应商是否准确，是否符合商业实质；如否，
请说明作为整车厂商的一级供应商，未能与整车厂商进行直接商业合作的原因及
合理性。结合 DAG 向前述整车厂供应的其他主要零部件情况，说明 DAG 是否存在
除提供发行人产品外，同时统一向整车厂供应其他小型零部件的情形。
  （2）结合 DAG 从整车厂商直接获取合同或订单的事实，说明 DAG 是否获得
了一级供应商的认证资质；如否，请说明 DAG 在未获取整车厂商资质认证的情况
与整车厂商签订合同或获取订单的原因及合理性；如是，请说明 DAG 在不具备生
产能力的情形下如何通过整车厂商的资质审查与考核，DAG 在获取整车厂的资质
认证过程中，是否存在以发行人生产基地名义向整车厂商申请资质认证的情形，
发行人与 DAG 获取整车厂商订单的过程是否合法合规，是否存在潜在纠纷。
  （3）结合 DAG 自身的经营规模、人员数量和主要工作内容，测算并说明发
行人在自建销售团队情况下承担的成本支出情况；将前述成本支出与 DAG 的结算
差价对比，说明发行人持续未自建海外团队是否在经济效益上具备合理性；DAG
结算价差是否公允，是否符合行业惯例；结合前述问题说明发行人在 2017 年以
前已获取整车厂商供应商资质认定的情况下，在 2017 年与 DAG 签订 10 年独家销
售协议的商业合理性及必要性；发行人若未来与 DAG 终止商业合作，是否存在因
无法进入整车厂商供应商体系而面临主要客户流失的风险，发行人是否实质上对
DAG 存在依赖，发行人的销售渠道是否独立，是否具有独立面向市场获取客户的
能力，并进一步完善相应的风险提示。
  （4）说明在与 DAG 签订 2017 年独家销售协议之前，发行人与 DAG 及相关整
车厂商的合作模式、销售模式和结算模式，是否与独家销售协议内容存在较大差
异，发行人历史上是否存在直接与整车厂商签订销售合同的情形。
  （5）披露“DAG 认可相关商品的所有权向其转移的相关时点”的具体单据
情况，DAG 是否出具相关签收确认文件表示其认可所有权已向其转移；DAG 向发
行人的付款时点是否在其收取整车厂商相关款项之后，发行人的回款结算时间及
金额是否以整车厂商的回款情况为前提；Transpak 仓库是否为发行人专门设立,
仅用于存储发行人的产品，并对比 Transpark 向其他第三方的收费价格等，说明
Transpak 向发行人收取仓储费的定价公允性。
  （6）结合通用、福特、克莱斯勒和特斯拉在中国办事处设立情况，说明发
行人未选择通过前述整车厂商办事处而是选择与 DAG 合作方式获取整车厂商供
应商资质并开展持续合作的商业合理性及必要性。
  （7）说明同行业公司信邦控股与 KPI 的发货方式和结算方式与发行人存在
差异的原因，信邦控股在与 KPI 合作 7 年后终止与 KPI 的合作而发行人在与 DAG
合作 10 年后继续与其签订独家授权销售协议的情形是否符合行业惯例。
  请保荐人、申报会计师发表明确意见。请申报会计师对问题（2）、
                               （4）发表
明确意见。
  回复：
  补充核查期间，不涉及该问题的更新，回复内容请见《补充法律意见书（二）》。
十四、《第二轮问询函》第四题
  首轮问询回复显示：
  （1）发行人与广州戴得、天津戴卡建立合作后，广州戴得及天津戴卡将发
行人作为其生产制造基地，申请并通过了相关整车厂商的认证。
  （2）发行人对天津戴卡的销售通过上海杰康贸易商行等五家贸易企业进行
商务结算。发行人解释称天津戴卡采用贸易企业进行商务结算是其从税务筹划及
内部经营管理等角度考虑作出的安排。前述五家商行均系个人独资企业，法定代
表人分别为杨美兰、陈冠祥、王青竹、杨锡培和戴社牛等。发行人解释称，上述
贸易企业均由天津戴卡实际控制及管理。
  （3）发行人与天津戴卡于 2017 年签订框架合同，并应天津戴卡要求与相关
贸易企业签订具体购销合同并开票结算。发行人是根据天津戴卡的要求进行发货
并进行月度对账，相关货物发往天津戴卡异地仓库。
  请发行人：
  （1）补充说明天津戴卡和广州戴得是否均取得了汽车内外饰件产品相关的
整车厂一级供应商资质，取得的具体资质情况，“天津戴卡和广州戴得将发行人
作为其生产制造基地”的具体含义，通过广州戴得及天津戴卡对整车厂销售的产
品是否以代工模式进行，相关产品质量控制措施，退换货约定情况。
  （2）结合税务筹划及内部经营管理的具体情况进一步细化说明天津戴卡采
用贸易企业进行商务结算的具体原因及合理性，是否存在潜在利益输送；补充说
明前述贸易企业由天津戴卡实际控制及管理的依据，发行人与杨美兰、陈冠祥、
王青竹、杨锡培和戴社牛等五人是否存在资金往来，并提供发行人与贸易企业的
销售合同。
  （3）发行人与天津戴卡和广州戴得 2017 年签订框架合同前的合作模式与签
订后的合作模式是否存在差异，结合发行人对天津戴卡销售并由贸易企业结算的
资金流转、实物流转与合同约定及商业实质是否一致，进一步分析说明未将与前
述五家贸易企业回款认定为第三方回款的依据是否充分，是否符合《深圳证券交
易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 26 的要求，是否构成本次发
行上市的实质性障碍。
  请保荐人、发行人律师、申报会计师说明针对前述贸易企业由天津戴卡实际
控制及管理的结论所采取的核查手段、所获证据及核查结论是否充分，发行人与
相关贸易企业的股东及其他核心人员是否存在资金往来，如存在，请说明原因及
合理性；请保荐人、申报会计师进一步说明发行人对天津戴卡销售并由贸易企业
结算的模式是否属于第三方回款，结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发
行上市审核问答》问题 26 的要求进行逐项核查，并说明是否构成本次发行上市
的实质性障碍。
  回复：
实际控制及管理的结论所采取的核查手段、所获证据及核查结论是否充分，发
行人与相关贸易企业的股东及其他核心人员是否存在资金往来，如存在，请说
明原因及合理性。
 （一）核查手段
 （11） 取得并查阅了发行人实际控制人辛洪萍、财务经理的访谈记录；
 （12） 对天津戴卡进行了走访，取得并查阅了对相关业务人员的访谈记录；
 （13） 取得并查阅了对五家贸易企业的具体经办人的访谈记录；
 （14） 取得并查阅了五家贸易企业出具的《情况说明》；
 （15） 通过网络公开信息查询了天津戴卡和五家贸易企业及其股东以及五
家贸易企业法定代表人对外投资企业的工商注册信息，并通过香港公司注册处网
上查册中心取得了天津戴卡控股股东的公司注册资料；
 （16） 取得并查阅了天津戴卡 2020 年 8 月出具的《确认函》；
 （17） 取得并查阅了发行人银行对账单和会计凭证及主要股东、董事、监
事、高级管理人员的个人银行流水；
 （18） 取得并查阅了发行人主要股东、董事、监事和高级管理人员的关联
方调查问卷；
 （19） 取得并查阅了发行人主要客户和供应商访谈记录或函证记录；
 （20） 取得并查阅了发行人向自然人张用成支付款项的凭证及相关的《委
托函》《市场开发合作合同》《关于合作模式变更的说明及确认》。
 （二）核查结论
 （3） 针对前述贸易企业由天津戴卡实际控制及管理的结论所采取的核查
手段、所获证据及核查结论是否充分
  补充核查期间，不涉及该问题的更新，回复内容请见《补充法律意见书（二）》。
 （4） 发行人与相关贸易企业的股东及其他核心人员是否存在资金往来，
如存在，请说明原因及合理性
  补充核查期间，发行人与相关贸易企业的股东、其他核心人员及关键经办人
员均不存在资金往来。补充核查期间，不涉及该问题其他内容的更新，回复内容
请见《补充法律意见书（二）》。
十五、《第二轮问询函》第十二题
  首轮问询回复显示：
  （1）发行人主要外协加工工序为注塑、PET 表面覆膜、金属表面防腐处理、
热处理以及电泳，问询回复未充分披露外协加工工序的定价公允性。
  （2）发行人申请豁免披露销售费用中的服务费等相关信息。
  请发行人：
  （1）按照注塑、PET 表面覆膜、金属表面防腐处理、热处理以及电泳分类，
分别披露同种工序不同外协供应商的外协加工数量、金额及变化情况，并说明同
种工序不同外协供应商的外协加工价格是否存在重大差异，如是，请进一步说明
原因及合理性。
  （2）结合主要服务商与发行人的合作模式、对应的服务给发行人带来的经
营业绩提升作用，进一步补充说明申请豁免的理由是否属于商业秘密，是否对投
资者投资决策存在重大影响。
  请保荐人、申报会计师和发行人律师发表明确意见。
  回复：
别披露同种工序不同外协供应商的外协加工数量、金额及变化情况，并说明同
种工序不同外协供应商的外协加工价格是否存在重大差异，如是，请进一步说
明原因及合理性。
 （一）核查手段
  针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
  （4） 取得并查阅了发行人与不同外协供应商签署的相关协议；
  （5） 取得了发行人外协加工明细和产品 BOM 表，
（6） 取得并查阅了发行人外协相关负责人的访谈记录。
    （二）核查结论
        （1）按照注塑、PET 表面覆膜、金属表面防腐处理、热处理以及电泳分类，分别披露同种工序不同外协供应商的外协加工数量、
金额及变化情况
        报告期，发行人的主要外协工序为注塑、PET 表面覆膜、金属表面防腐处理、热处理以及电泳，报告期内不同外协供应商的金额、
数量及其变化情况具体如下：
                                                                                                                                                                                  单位：金额为万元、数量为万件
        工序                  主要供应商名称                                   2020 年度                                                 2019 年度                                                2018 年度
                                                        金额       同比变动             数量        同比变动              金额       同比变动          数量              同比变动          金额       同比变动           数量          同比变动
        注塑              清远市厚德塑料制品有限公司                   282.64   -25.46%         1,011.34       -38.30%       379.16       57.65%   1,639.03          41.64%       240.50   2018.60%      1,157.22     2406.52%
                    清远市清新区金宝祥塑胶五金制                      252.78   219.64%          947.76         71.75%        79.08   -27.18%       551.82          -42.20%       108.59       -21.62%    954.71       -13.20%
                        品有限公司
                    广州市邦毅塑胶制品有限公司                        54.11   -25.96%            39.61       -11.89%        73.08       32.60%       44.95        -33.57%        55.11       -39.22%        67.67    -53.78%
     PET 表面覆膜           深圳市鑫诚鸿信科技有限公司                        -           -             -              -       172.63       -8.09%       16.66         -7.42%       187.82       54.92%         18.00     51.24%
    金属表面防腐处理            广州镁力金属制品有限公司                    102.57   -27.53%          309.40        -29.31%       141.54       -5.73%    437.71           -6.92%       150.15         0.36%    470.27        -3.99%
    金属表面热处理         佛山市南海区华恭金属加工有限                       60.31   -26.16%          308.10        -29.34%        81.67       -5.93%    436.04           -7.13%        86.82         0.36%    469.54        -4.21%
                          公司
    金属表面电泳           广州市德佳五金有限公司                             -           -             -              -            -            -            -             -        19.92       -57.79%        39.86    -56.68%
                        广州市润电电力科技有限公司                        -           -             -              -        30.16       30.48%       59.58         33.73%        23.12             -        44.55          -
                        东莞映山红金属制品有限公司                    58.34   222.78%          100.12        206.12%        18.07            -       32.71              -            -             -           -           -
        哑光电镀        阿尔发埃德伟控汽车配件有限公                       95.45   6378.08%           69.45   4730.44%            1.47            -       1.44               -            -             -           -           -
                          司
                     深圳市港鸿信科技有限公司                        14.65   -67.68%            10.02       -71.58%        45.34            -       35.26              -            -             -           -           -
     前三大注塑外协供应商的金额和数量占报告期注塑外协总金额和总数量的比例分别为 98.53%和98.83%；
    注：                                                  前三大金属表面电泳外协供应商的金额和数量占报告期电泳外协总金额和总数量的比例分别为 99.09%和99.34%；
前   二   大   哑   光   电   镀   外   协   供   应   商   的   金    额   和   数   量       占    报   告     期    哑   光    电   镀    外   协    总   金   额    和       总   数   量     的   比    例   分    别    为   90.33%和      93.05%。
  ①注塑外协变动分析
厚德在质量稳定性、供货及时性和价格等方面表现良好，同时 2018 年至 2019 年
期间清远厚德关于上述产品的产能安排更符合公司的要求，因此公司将部分原先
由金宝祥加工的外协订单逐渐转移至清远厚德，因此清远厚德的外协金额和数量
逐年上升，而金宝祥的外协金额与数量同比下滑幅度较大；2018 年广州邦毅的外
协金额与数量较上年下降较多，主要系当年公司的部分镶件产品订单数量大幅减
少所致，2019 年广州邦毅的外协金额同比回升，主要系部分轮毂镶件和大尺寸轮
毂装饰盖产品订单数量增加，以及受制于产能因素公司将部分大尺寸轮毂装饰盖
委托该供应商进行注塑加工所致。
现富余，因此公司减少了注塑外协加工，加之公司清远生产基地投产，相关注塑
机投入使用，导致 2020 年清远厚德和广州邦毅的外协金额和数量出现了较大幅度
的下滑；虽然 2020 年上半年公司注塑产能利用率总体富余，但部分轮毂镶件和车
身装饰件订单大幅增长，与上述产品相关模具较为匹配的部分注塑机的产能仍处
于相对饱和状态，公司仍采取了委托金宝祥注塑的方式进行生产，因此 2020 年对
金宝祥的外协数量和金额均出现大幅上涨。
  ②PET 表面覆膜外协变动分析
心盖产品订单增长较快所致；2019 年，由于相关产品的订单保持稳定，公司 PET
表面覆膜外协金额和数量较 2018 年相对稳定；2020 年，公司未进行 PET 表面镀膜
委外加工业务，主要系 2020 年清远金钟引进了相关镀膜设备，原有的委外加工转
由公司自行生产。
  ③金属表面防腐处理和金属表面热处理外协变动分析
量均相对稳定；公司需进行金属表面防腐处理和热处理加工的产品主要销往海外
市场，2020 年受疫情影响，公司相关产品的销售收入大幅减少，导致 2020 年全年
公司金属表面防腐处理和金属表面热处理的外协金额和数量均出现大幅下滑。
  ④金属表面电泳外协变动分析
广州德佳业务调整，公司根据其业务安排，开始与广州润电进行合作，实际的电
泳加工场所未发生变化，导致 2018 年广州德佳的外协金额与数量大幅下降并新增
了供应商广州润电；2019 年，广州润电因自身原因无法为公司提供稳定的外协加
工服务，因此公司于 2019 年下半年与其终止合作，并开发了映山红作为替代供应
商；2020 年，公司部分需金属表面电泳加工的大尺寸轮毂装饰盖产品订单增加较
多，导致公司的金属表面电泳外协加工金额和数量略有增长，同时因公司于 2019
年 8 月才开始与映山红合作，2019 年度的外协金额和数量基数较小，导致 2020 年
其外协金额与数量增长幅度较大。
  ⑤哑光电镀外协变动分析
尔发”）展开业务合作，因此 2019 年阿尔发的哑光电镀外协金额和数量较小，2020
年公司的车身字标产品订单增长，从而推动阿尔发的哑光电镀外协订单较快增长；
公司提供稳定的外协服务，因此公司逐步减少了港鸿信的外协订单直至终止合作。
  （2）说明同种工序不同外协供应商的外协加工价格是否存在重大差异，如是，
请进一步说明原因及合理性。
  ③ 注塑外协加工价格分析
  报告期，主要注塑外协供应商的平均外协加工单价如下：
                                                 单位：元/件
主要供应商名称                   2020 年度      2019 年度   2018 年度
清远市厚德塑料制品有限公司                   0.28      0.23      0.21
清远市清新区金宝祥塑胶五金制品有限
公司
广州市邦毅塑胶制品有限公司                                1.37                   1.63              0.81
   外协注塑加工价格受产品尺寸、加工精度和单位模次加工数量等因素影响，
其中产品尺寸是影响价格的最主要因素。一般情况下素材的重量越大，产品的尺
寸也越大，报告期发行人主要外协供应商加工素材的平均重量如下：
                                                                             单位：克、克/件
 主要供应商名称             2020 年度                 2019 年度                        2018 年度
            重量        重量       单价    重量       重量         单价         重量        重量      单价
                      排序       排序             排序         排序                   排序      排序
清远市厚德塑料制品   18.48       3        2   16.68      3          2        14.08       2       2
  有限公司
清远市清新区金宝祥   27.21         2      3   21.45          2          3    12.18         3       3
塑胶五金制品有限公
    司
广州市邦毅塑胶制品   386.77        1      1   356.5          1          1    113.6         1       1
  有限公司                                   2                              8
   从上表可见，报告期，主要外协供应商产品加工素材的重量越大，其单价总
体也相对较大。2019 年度，主要注塑外协供应商金宝祥加工产品外协单价排序低
于其当年外协产品的平均重量排序，主要系当年金宝祥的 2 款产品数量占比较高
（为 74.02%），由于其工序简单、定价较低（平均为 0.07 元/件），导致当年金宝祥
的总体外协单价偏低，2020 年度上述 2 款产品数量占比虽有下降（为 30.92%），
但仍拉低了金宝祥的平均外协单价，使其略低于清远厚德平均外协单价。
   ④ PET 表面覆膜、金属表面防腐处理和金属表面热处理外协加工价格分析
   报告期，发行人 PET 表面覆膜、金属表面防腐处理及金属表面热处理外协供
应商分别仅有一家，且其平均外协加工单价均较为稳定，具体如下：
                                                                                  单位：元/件
   外协工序                 供应商名称                  2020 年度             2019 年度        2018 年度
PET 表面覆膜     深圳市鑫诚鸿信科技有限公司                                 -           10.36          10.44
金属表面防腐处理     广州镁力金属制品有限公司                               0.33               0.32        0.32
             佛山市南海区华恭金属加工有
金属表面热处理                                                 0.20               0.19        0.18
             限公司
   ⑤ 金属表面电泳外协加工价格分析
   报告期，主要金属表面电泳外协供应商的平均外协加工单价如下：
                                                     单位：元/件
     主要供应商名称           2020 年度        2019 年度       2018 年度
广州市德佳五金有限公司                       -             -         0.50
广州市润电电力科技有限公司                     -        0.51           0.52
东莞映山红金属制品有限公司                  0.58        0.55               -
公司根据其业务安排，开始与广州市润电电力科技有限公司（以下简称“广州润
电”
 ）进行合作，实际的电泳加工场所未发生变化，加工的主要产品也未发生变化，
因此广州润电作为承接广州德佳业务的外协供应商，其外协单价未发生较大变化。
在较短时间内寻找替代供应商，发行人给予替代供应商东莞映山红金属制品有限
公司一定价格较广州润电的价格略高。
  ⑥ 哑光电镀外协加工价格分析
  报告期，发行人主要哑光电镀外协供应商的平均外协加工单价如下：
                                                     单位：元/件
主要供应商名称                 2020 年度       2019 年度       2018 年度
阿尔发埃德伟控汽车配件有限公司                1.37        1.02               -
深圳市港鸿信科技有限公司                   1.46        1.29               -
鸿信科技有限公司，主要系阿尔发埃德伟控汽车配件有限公司哑光电镀的产品主
要为车身字标产品，产品尺寸较小，因为单价较低。2020 年，阿尔发与港鸿信的
平均加工单价较为接近，因加工的产品涵盖了轮毂装饰件和车身字标等产品，平
均尺寸较 2019 年有较大增加，导致平均加工单价较 2019 年度大幅增长。
  综上所述，本所认为，发行人同种工序不同外协供应商的外协加工数量、金
额变动合理；发行人注塑、金属表面电泳不同外协供应商因加工产品尺寸、委外
加工的产品结构，以及合作背景等原因，其价格存在一定差异，具有合理性，发
行人 PET 表面覆膜、金属表面防腐处理、金属表面热处理报告期仅有一家外协供
应商，其平均外协加工单价较为稳定。
绩提升作用，进一步补充说明申请豁免的理由是否属于商业秘密，是否对投资者
投资决策存在重大影响。
    回复：
    针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
    （4） 取得并查阅了主要服务商的相关合同和对账单；
    （5） 取得并查阅了对金额较大的服务商的函证文件；
    （6） 取得并查阅了发行人相关项目人员及财务负责人的访谈记录。
    （3） 主要服务商与发行人的合作模式、对应的服务给发行人带来的经营业
绩提升作用
    报告期内，发行人销售费用中服务费的具体业务内容、交易对象及对应金额
具体如下：
                                                           单位：万元
 期间      序号    交易对象      金额          占比             具体业务
                                              比例计提的服务费
                                              韩国现代的商务服务费，根据每个月对
                                              方的工作量进行收费
              广州元航航                           主要负责通用产品的报关出口，根据年
              公司                              口报关金额*比例收取年代理服务费
              合计         465.01     99.59%
                                              比例计提的服务费
                                              韩国现代的商务服务费，根据每个月对
                                              方的工作量进行收费
              广州元航航                           主要负责通用产品的报关出口，根据年
              公司                              口报关金额*比例收取年代理服务费
              合计          454.36     99.43%
                                                比例计提的服务费
              广州元航航                             主要负责通用产品的报关出口，按每月
              公司                                务费
                                                韩国现代的商务服务费，根据每个月对
                                                方的工作量进行收费
              合计          341.73     98.79%
    从上表可见，报告期内，发行人销售费用中的服务费主要包括代理报关出口
费用、商务服务费等。报告期，发行人与主要服务商的合作模式及对应的服务给
发行人带来的经营业绩提升作用情况如下：
服务
         交易对象            双方的合作模式                    对发行人经营业绩的作用
内容
市场       秦皇岛戴来        该服务商提供新客户、               主要对接一汽集团下属的一汽轿车、一汽
服务                    新市场开拓、客户关系               股份、一汽-大众等整车厂商。在与一汽集
                      维护服务，公司直接对               团的业务往来中，秦皇岛戴来在新产品、
                      接客户，并负责产品开               新项目开发的前期信息沟通、需求快速响
                      发、生产、质量及发货               应、现场支持服务、客户关系维护以及协
                      等。                       助公司快速通过供应商资质认证等方面发
                                               挥了作用，如公司在一汽集团附近自建销
                                               售和服务团队，专门处理与一汽集团的相
                                               关项目事宜，可能使得管理难度加大、效
                                               率降低、成本提高，不符合经济效益的考
                                               虑。
                                               报告期各期，公司对一汽集团实现的销售
                                               收入合计分别为 885.48 万元、2,508.04 万
                                               元及 2,600.60 万元，2018 年以来公司配套
                                               一汽红旗的多款装饰条、车身装饰件总成
                                               等产品逐步量产，对一汽集团的销售收入
                                               快速增长。
         BIZON        公司自主进行客户和                报告期，该等服务商均未提供终端客户的
                      市场拓展，该服务商主               开拓服务，其主要协助公司向整车厂商提
                      要为公司拓展的整车                供售后服务、现场支持服务、沟通交流及
                      厂商客户提供售后服                信息收集服务等。发行人与上述三家服务
                      务。                       商合作，能够节省在当地自主组建售后服
         BestMold     公司自主进行客户和                务或信息沟通团队的成本，从而降低公司
                      市场拓展，该服务商协               的市场费用，同时其还有助于提升公司的
                      助公司与日本客户进                客户服务质量和沟通效率，从而有助于公
                      行沟通交流，并提供信               司的客户开拓和维护，助力公司经营业绩
                      息收集服务                    的提升。
         深圳道易         公司自主进行客户和
                      市场拓展，该服务商主
                      要提供现场支持服务
服务
     交易对象        双方的合作模式             对发行人经营业绩的作用
内容
出口   广州元航航空     该服务商主要提供产         报告期，该等服务商向公司提供出口报关
报关   科技有限公司     品报关服务             服务，有助于保障公司出口销售高效的完
服务   中国航空技术     该服务商主要提供产         成出口报关，保障出口业务的正常进行。
     广州有限公司     品报关服务
  （4） 发行人申请豁免的理由属于商业秘密，不对投资者投资决策存在重大
影响
  补充核查期间，不涉及该问题的更新，回复内容请见《补充法律意见书（二）》。
十六、《第三轮问询函》第一题
  第二轮问询回复显示，目前报告期内发行人全部生产经营厂房均位于花都地
块，花都地块未办理土地产权证书，未办理产权的厂房涉及的产能、实现的收入
和利润占比接近 100%。
  发行人拟通过三旧改造获取花都地块的土地产权证书，后续办理流程包括取
得用地批复、完成土地征收手续、通过协议出让取得国有土地使用权并签订《国
有建设用地使用权出让合同》。广州市规划和自然资源局花都区分局出具的相关函
件显示发行人可通过协议出让方式取得国有土地使用权，与广州市规划和自然资
源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，发行人未披露获得了前述广州市规划
和自然资源局出具的相关文件情况。
  请发行人：
  （1）分别披露前述用地批复、完成土地征收手续、签订土地出让合同等环节
的主管部门情况，并披露是否获取了各环节主管部门出具的书面承诺证明文件或
其共同上级主管部门出具的书面承诺证明文件，如否，请披露预计 2021 年将获取
相关土地产权证书的依据是否充分。
  （2）结合申报至今花都地块仍未获得土地产权证书，且发行人办理土地产权
证书尚存在后续多项环节等情况，说明发行人在 2020 年 7 月提交发行上市申请文
件时，是否认为前述瑕疵土地可以在短期内整改完毕；如是，请说明当时判断的
依据，截至 2021 年 1 月，瑕疵土地尚未完成整改的原因及合理性；如否，请说明
发行人提交申请文件时，是否符合发行条件、上市条件及信息披露要求。
  请保荐人、发行人律师结合前述问题说明发行人是否符合中国证监会《首发
业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 18 的要求；说明在发行人申报时点
是否对前述瑕疵土地问题执行了充分的核查程序，是否充分履行了勤勉、尽责义
务，相关核查意见的发表是否审慎、严谨。
  回复：
  补充核查期间，不涉及该问题的更新，回复内容请见《补充法律意见书（三）》。
十七、《第三轮问询函》第三题
  第二轮问询回复显示：
  （1）发行人对天津戴卡的销售通过上海杰康贸易商行等五家贸易企业进行商
务结算。发行人解释称天津戴卡采用贸易企业进行商务结算是其从税务筹划及内
部经营管理等角度考虑作出的安排。前述五家商行均系个人独资企业，上述贸易
企业均由天津戴卡实际控制及管理。发行人与天津戴卡于 2017 年签订框架合同，
并应天津戴卡要求与相关贸易企业签订具体购销合同并开票结算。发行人是根据
天津戴卡的要求进行发货并进行月度对账，相关货物发往天津戴卡异地仓库。
  （2）发行人于 2018 年 9 月秦皇岛戴来签订了《市场开发合作合同》，约定由
秦皇岛戴来为发行人生产的汽车零部件产品提供居间介绍新客户、开辟新市场等
服务，公司相应向秦皇岛戴来支付相关服务费。秦皇岛戴来系天津戴卡董事张用
成的女儿张倩委托其团队成员成立的公司。
  （3）2017 年发行人与天津戴卡的董事张用成发生的资金往来，发行人解释称
主要系根据发行人与自然人张倩签订的业务合同，且受张倩委托，将应付给张倩
的市场开拓及业务提成支付给其父名下的账户。
  （4）广州戴得、天津戴卡系相关日系整车厂的一级供应商，但其本身并没有
汽车内外饰装饰件的生产能力，发行人是其生产制造基地。
  请发行人：
  （1）说明天津戴卡采用贸易企业进行商务结算的可持续性，是否存在后续整
改计划，如存在，请说明整改计划、进展及实施效果，相关整改计划的实施是否
影响发行人未来持续获取天津戴卡订单的能力。
  （2）在招股说明书中补充披露天津戴卡、广州戴得的相关业务模式，天津戴
卡采用贸易企业进行商务结算的具体原因及合理性，是否存在潜在利益输送；发
行人对天津戴卡销售并由贸易企业结算的资金流转、实物流转与合同约定及商业
实质，未认定为第三方回款的原因；前述贸易企业由天津戴卡实际控制及管理的
相关情况，杨美兰、陈冠祥、王青竹、杨锡培和戴社牛等五人是否与发行人存在
资金往来；并在招股说明书风险因素部分充分揭示通过贸易企业结算所带来的相
关风险。
  （3）说明张倩对发行人提供的具体服务内容和当时所带来的业务贡献情况，
并进一步分析说明 2017 年发行人与天津戴卡董事发生的资金往来相关行为是否涉
及行贿受贿，是否存在真实业务往来。
  （4）披露发行人主要客户天津戴卡、广州戴得无相关生产能力，将发行人作
为其生产制造基地的业务模式是否属于行业惯例。
  请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
  补充核查期间，不涉及该问题的更新，回复情况请见《补充法律意见书（三）》。
  本补充法律意见书正本一式陆份。
  （以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广州市金钟汽车零件股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签章页）
北京市金杜律师事务所           经办律师：_____________
                                   聂明
                             _____________
                                   方海燕
                     单位负责人：_____________
                                    王玲
                             年     月      日
            北京市金杜律师事务所
        关于广州市金钟汽车零件股份有限公司
        首次公开发行股票并在创业板上市的
            补充法律意见书（五）
致：广州市金钟汽车零件股份有限公司
  根据《中华人民共和国公司法》
               《中华人民共和国证券法》
                          《创业板首次公开
发行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
                  《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等现行有效的法律、
行政法规、规章、规范性文件和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关
规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受广州市金钟汽车零件股
份有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创
业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已出具了《北京
市金杜律师事务所关于广州市金钟汽车零件股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之律师工作报告》
             （以下简称“《律师工作报告》”）、
                             《北京市金杜律
师事务所关于广州市金钟汽车零件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之法律意见书》
        （以下简称“《法律意见书》”）、
                       《北京市金杜律师事务所关于
广州市金钟汽车零件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法
律意见书（一）》
       （以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、
                           《北京市金杜律师事务
所关于广州市金钟汽车零件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”、《北京市金杜律
师事务所关于广州市金钟汽车零件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”、《北京市
金杜律师事务所关于广州市金钟汽车零件股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”。
  鉴于深交所上市审核中心于 2021 年 3 月 29 日出具审核函〔2021〕010404
号《关于广州市金钟汽车零件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上
市的审核中心意见落实函》（以下简称“《意见落实函》”），本所经办律师根据前
述《意见落实函》所涉及的法律问题，出具本补充法律意见书。
  本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》和前期《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》
           《补充法律意见书（二）》
                      《补充法律意见书（三）》
                                 《补
充法律意见书（四）》的补充，并构成其不可分割的组成部分，本所在《律师工
作报告》和前期《法律意见书》
             《补充法律意见书（一）》
                        《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中发表法律意见的前提和假
设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的定义与《律师工
作报告》及前期《法律意见书》
             《补充法律意见书（一）》
                        《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》相同。
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。
  本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
  本所根据中国有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关事项做了进一步核查，
并补充了工作底稿，现补充说明并发表意见如下：
一、《意见落实函》第二题
  申报文件及问询回复显示，发行人正在通过三旧改造解决花都无证土地问题，
取得花都地块产权证明所需办理的后续手续包括取得用地批复、完成土地征收手
续、通过协议出让取得国有土地使用权并签订《国有建设用地使用权出让合同》、
缴交全额土地出让金及税费、申请办理《不动产权证书》。报告期内，该土地为
发行人主要生产经营用地。
  请发行人：
  （1）说明广州市三旧改造的整体政策要求、涉及法律法规及规范性文件中
的主要内容，相关政策在报告期内的变动情况，是否对发行人获取土地产权证书
造成不利影响。
  （2）说明花都地块三旧改造的最新进展情况，是否属于《首发业务若干问
题解答（2020 年 6 月修订）》问题 18 中短期内无法整改的情形，发行人获取土
地权属证书是否存在实质性障碍，发行人计划缴交土地出让金及税费的资金来源。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复：
  （一）说明广州市三旧改造的整体政策要求、涉及法律法规及规范性文件
中的主要内容，相关政策在报告期内的变动情况，是否对发行人获取土地产权
证书造成不利影响。
  (一) 核查手段
  针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
级以上市实施的决定》（广东省人民政府令第 248 号）、《广东省人民政府关于将
一批省级行政职权事项继续委托各地级以上市实施的决定》
                         （粤府〔2019〕16 号）、
《广东省国土资源厅关于印发<广东省人民政府委托“三旧”改造涉及土地征收审
批职权实施方案>的通知》(粤国土资三旧发[2018]13 号)、《关于印发“三旧”
用地报批材料清单及范本的通知》
              （粤国土资三旧发〔2018〕26 号）、
                                 《广东省国
土资源厅关于印发深入推进“三旧”改造工作实施意见的通知》（粤国土资规字
〔2018〕3 号）、
          《广东省城乡规划条例》
                    （广东省第十一届人民代表大会常务委员
会公告第 90 号）、《广东省人民政府关于推进“三旧”改造促进节约集约用地的
若干意见》（粤府〔2009〕78 号）等广东省层面“三旧”改造相关规范性文件；
（穗府办规〔2019〕5 号）、《广州市城市更新局关于加强“三旧”改造项目涉及
用地报批工作的函》（穗更新函〔2018〕849 号）、《广州市住房和城乡建设局关
于印发广州市城市更新项目监督管理实施细则》
                    （穗建规字[2020]15 号）等广州
市层面“三旧”改造相关规范性文件。
  (二) 核查意见
  （1）说明广州市三旧改造的整体政策要求
约用地试点示范省合作协议，广东省在全国率先开展“三旧”改造试点。2009
年 8 月 25 日，广东省人民政府颁布《广东省人民政府关于推进“三旧”改造促
进节约集约用地的若干意见》
            （粤府〔2009〕78 号，现行有效）即已允许“分类
处置，完善‘三旧’改造涉及的各类历史用地手续”。
  广州市陆续出台了多个城市更新相关政策，逐步建立了涵盖法规规章、政策、
标准指引等方面的较为系统完整的城市更新规划编制和实施政策体系，指导广州
城市更新工作有序开展，具体如下：
政府令第 134 号，现行有效），广州市人民政府办公厅印发了《关于广州市城市
更新办法配套文件》的通知（穗府办〔2015〕56 号）,包括三个配套实施办法，
分别是《广州市旧村庄更新实施办法》
                《广州市旧厂房更新实施办法》
                             《广州市旧
城镇更新实施办法》，其后出台多个配套文件，形成了广州市城市更新“1+3+N”
的政策体系。其中，《广州市城市更新办法》的“第四章、用地处理”对“对于
用地行为发生在 2007 年 6 月 30 日之前，需要完善历史用地手续的集体建设用地”
         的处置方式进行了明确规定。
            在后续工作开展中，广州市城市更新局印发的《关于广州市城市更新项目监
         督管理实施细则的通知》
                   （穗更新规字〔2017〕1 号）、广州市城市更新局发布的
         《关于加强“三旧”改造项目涉及用地报批工作的函》（穗更新函〔2018〕849
         号）、广州市人民政府办公厅印发的《关于广州市深入推进城市更新工作实施细
         则》（穗府办规〔2019〕5 号）对“三旧”改造相关的具体报批工作及操作细节
         进行了进一步的规范。
            为深化城市更新推进高质量发展，2020 年 9 月，广州市人民政府发布了《关
         于深化城市更新工作推进高质量发展的实施意见》（穗字〔2020〕10 号）、广州
         市人民政府办公厅印发了《广州市深化城市更新推进高质量发展工作方案》的通
         知（穗府办函〔2020〕66 号），同时公布了相关的配套指引，构成了广州市新一
         轮城市更新“1+1+N”的政策体系。
                          《广州市深化城市更新推进高质量发展工作方
         案》对广州市未来三年、五年和十年的城市更新工作作出了总体部署，明确了改
         造范围、数量和责任单位等，其中确定的“三年实施计划”涵盖了 176 个旧厂房
         改造项目，包括发行人旧厂房改造项目。
            因此，自广东省在全国率先开展“三旧”改造试点以来，广州市陆续出台了
         多个城市更新相关政策，允许完善“三旧”改造涉及的各类历史用地手续，广州
         市关于“三旧”改造相关的政策体系齐全。
            （2）涉及法律法规及规范性文件中的主要内容，相关政策在报告期内的变
         动情况
            根据查阅广东省、广州市相关政府及其部门的网站、网络公开检索等，广州
         市“三旧”改造中与旧厂房改造完善历史用地征收手续相关的主要法律法规及规
         范性文件中的主要内容，以及相关政策在报告期内的变动情况如下：
                                                               相关政策在报
序                 实施      失效
  文件名称                                           主要内容          告期内的变动
号                 时间      时间
                                                                 情况
                               延续巩固已有改革创新成果，总结提炼实践中行之有效的政策举措，以
    《广东省旧城镇旧厂
                               省政府规章确立下来，为深入开展“三旧”改造实践探索提供了制度平
    房旧村庄改造管理办     2021.
    法》（广东省人民政      3.1
                               配、监督管理、法律责任、附则。明确了“三旧”改造包括：全面改造、
     府令第 279 号）
                               微改造和混合改造三种类型。
                                                                              相关政策在报
序                   实施      失效
  文件名称                                                  主要内容                  告期内的变动
号                   时间      时间
                                                                                情况
    公厅关于印发广州市       9.17            改造计划，包括“三年实施计划”“五年行动方案”“十年改造规划”；
    深化城市更新工作推                       第三部分为职责分工，强调区委、区政府作为城市更新工作第一责任主
    进高质量发展的工作                       体，明确了市各相关职能部门的职责分工；第四部分为监督考核。
    方案的通知》（穗府                       其中，与旧厂房改造完善历史用地征收手续相关的主要内容如下：
    办函[2020]66 号）                   “2.旧街区、旧厂房改造
                                    ……推进 176 个旧厂房改造项目，包括 167 个全面改造项目（其中 133
                                    个政府收储、32 个自行改造、2 个政府收储和自行改造相结合）、9 个
                                    微改造项目。”
                                    该文件主要包括四部分，第一部分为总体要求；第二部分为工作目标，
                                    即 2025 年底前，先行推进重点地区更新；2030 年底前，全面推进城市
    《中共广州市委、广                       集中建成区更新；2030 年之后，推进全域存量用地系统更新；第三部
    州市人民政府关于深                       分为深化改革创新举措；第四部分为强化保障措施。
    化城市更新工作推进       2020.           其中，与旧厂房改造完善历史用地征收手续相关的主要内容如下：
    高质量发展的实施意        9.15           “13.分阶段施工许可，加快“三旧”用地报批。按照“提高效率、并
    见》（穗字〔2020〕                     联审批”原则，可在详细规划修改方案批复后，先行办理建筑方案审查、
                                    完善集体建设用地手续的，由区政府对该建设用地来源合法情况出具说
                                    明，单独组卷，同步审查，同步报批。”
                                    该文件共七章二十五条，对城市更新项目监督管理的适用范围、监管内
                                    容、监管方式、监管机制、职责和义务、保障措施等各个环节进行了明
                                    确规定。
    《关于印发广州市城
                                    其中，与旧厂房改造完善历史用地征收手续相关的主要内容如下：
    市更新项目监督管理 2020.         2025.
    实施细则的通知》  （穗 3.1        2.28
                                    后 3 个月内，区城市更新部门应与项目改造实施主体签订监管协议，明
    建规字〔2020〕15 号）
                                    确具体监管措施及项目改造实施主体的责任义务，并加强巡查监管，确
                                    保协议落实到位。
                                    由政府作为改造实施主体（含收储）的除外。”
                                    该文件从 8 个方面深化改革措施，分别是创新规划管理制度、创新审查
    《广东省人民政府关
                                    报批机制、支持整体连片改造、支持降低用地成本、支持优化利益分配、
    于深化改革加快推动
                                    强化倒逼促改措施、强化行政司法保障、强化项目实施监督。
    “三旧”改造促进高       2019.   2024.
    质量发展的指导意        9.30    9.30
                                    “4. 简化‘三旧’用地报批手续。……
    见》（粤府〔2019〕
                                    人民政府自行制定。
                                    该文件从标图建库动态调整、旧村庄全面改造、加大国有土地上旧厂房
                                    改造收益支持、成片连片改造、城市更新微改造、加大城市更新项目支
    《广州市人民政府办                       持力度、完善历史用地手续等八个方面对《广州市人民政府关于提升城
    公厅关于印发广州市                       市更新水平促进节约集约用地的实施意见》（穗府规〔2017〕6 号）进
    深入推进城市更新工       2019.   2024.   行补充和完善。
    作实施细则的通知》        4.18    4.17   其中，与旧厂房改造完善历史用地征收手续相关的主要内容如下：
    （穗府办规〔2019〕5                    “（二十六）加快推进“工改工”和“工改商”等完善历史用地征收手
        号）                          续工作。原以划拨方式取得的和完善历史用地征收手续后的“工改工”
                                    用地，涉及以协议出让方式供应的，按办理土地有偿使用手续时同地段
                                    工业用途市场评估价的 40％缴交土地出让金……”
                                    根据对《广东省人民政府关于将一批省级行政职权事项调整由各地级以
    《广东省人民政府关                       上市实施的决定》（粤府令第 248 号）实施情况的评估论证和有关事项
    于将一批省级行政职                       审批调整情况，省政府决定将其中 54 项省级行政职权事项继续委托各
    权事项继续委托各地       2019.           地级以上市实施。
     级以上市实施的决        2.28           其中，与旧厂房改造完善历史用地征收手续相关的主要内容如下：
    定》（粤府〔2019〕                     “‘三旧’改造涉及完善土地征收手续审批：
                                    造主管部门会同住房城乡建设部门审查、市政府审批。……”
    《广州市城市更新局                       该文件明确“三旧”改造涉及完善土地征收手续审批、旧村庄集体建设
    关于加强“三旧”改       2018.           用地转为国有建设用地审批、“三地”农用地转用和土地征收审批以及
    工作的函》（穗更新                       模板。
                                                                                     相关政策在报
序                   实施      失效
  文件名称                                                    主要内容                       告期内的变动
号                   时间      时间
                                                                                       情况
    函〔2018〕849 号）                   其中，与旧厂房改造完善历史用地征收手续相关的主要内容如下：
                                    “（一）‘三旧’改造涉及完善土地征收手续审批
                                    符合《关于推进“三旧”改造促进节约集约用地的若干意见》（粤府
                                    〔2009〕78 号，以下简称“省政府 78 号文”）第六点第（十七）款规
                                    定，纳入‘三旧’改造范围和城市更新改造规划、符合土地利用总体规
                                    划和城乡规划、没有合法用地手续且已使用的建设用地，用地行为发生
                                    在 1987 年 1 月 1 日之后、2009 年 12 月 31 日之前的，已与农村集体经
                                    济组织或农户签订征地协议并进行补偿，且未因征地补偿安置等问题引
                                    发纠纷、迄今被征地农民无不同意见，并已按用地发生时的土地管理法
                                    律、法规及政策规定落实处理（处罚），已纳入城市更新年度计划、编
                                    制‘三旧’改造实施方案，用地单位可申请完善征收手续并实施改造。”
    《广东省国土资源厅
     关于印发深入推进                       该文件从调整完善“三旧”改造地块数据库、加强土地规划保障、明确
    “三旧”改造工作实       2018.   2023.   “三旧”改造申请条件、加快“三旧”用地审批、规范“三旧”改造供
    施意见的通知》（粤        4.4     4.3    地、加强“三旧”改造实施监管等 6 个方面，对“三旧”改造政策进一
    国土资规字〔2018〕3                    步优化。
        号）
                                    该文件是为贯彻落实《广东省人民政府关于将一批省级行政职权事项调
   《广东省国土资源厅                        整由各地级以上市实施的决定》（粤府令第 248 号）要求，确保建设
   关于印发<广东省人                        用地委托审批（审核）事项“放得下、接得住、管得好”。本方案的主
   民政府委托“三旧”                        要内容包括委托权限内容、责任分担、其他事项 3 个部分。
   批职权实施方案>的                        “3.用地行为发生在 1999 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日之间的，依
   通知》（粤国土资三                        照 1998 年修订的土地管理法的相关规定，落实处理（处罚）后按土地
   旧发[2018]13 号）                    现状办理征收手续，其中，改造方案由地级以上市人民政府审批，完善
                                    土地征收手续报地级以上市人民政府根据省人民政府委托进行审批。”
                                    该文件对《转发省国土资源厅关于“三旧”改造工作实施意见（试行）
                                    的通知》（粤府办〔2009〕122 号，以下简称 122 号文）等文件规定的
                                    “三旧”用地报批材料清单及范本进行修订完善，主要包括严格履行
   《广东省国土资源厅                        “三旧”用地审查职责、切实提高“三旧”用地报件质量、扎实开展“三
   关于印发“三旧”用                        旧”用地审查工作和其他要求等 4 方面内容以及相应的附件清单。
   地报批材料清单及范        2018.           其中，与旧厂房改造完善历史用地征收手续相关的主要内容如下：
   本的通知》（粤国土         2.12           “其中，县级以上‘三旧’改造主管部门要严格按照本通知规定的材料
   资三旧发〔2018〕26                     清单和格式范本进行组卷，并对组卷材料内容的真实性、准确性、合规
       号）                           性负责；地级以上市“三旧”改造主管部门要严格按照“三旧”改造政
                                    策规定及省厅制定的审查标准对报批材料进行审查，切实起到实质性审
                                    查把关作用，确保经准的每一宗‘三旧’用地都依法依规、有理有据、
                                    经得起历史检验。”
                                                                                     已由《广东省
                                                                                     人民政府关于
                                    该文件将 78 项省级行政职权事项调整由各地级以上市实施。其中，行 将一批省级行
                                    政许可 35 项、行政处罚 6 项、行政征收 1 项、行政检查 5 项、行政确 政职权事项继
   《广东省人民政府关
                                    认 4 项、行政裁决 1 项，其他职权 26 项。23 项采取依法下放实施，55 续委托各地级
   于将一批省级行政职
                                    项采取委托实施。委托事项实施期限暂定 1 年，期满后广东省人民政府 以上市实施的
   权事项调整由各地级        2018.
   以上市实施的决定》         1.8
                                    其中，与旧厂房改造完善历史用地征收手续相关的主要内容如下：                    〔2019〕
   （广东省人民政府令
                                    “‘三旧’改造涉及完善土地征收手续审批：                             决定继续委托
     第 248 号）
                                    造主管部门会同住房城乡建设部门审查、市政府审批。……”                      涉及完善土地
                                                                                     征收手续审
                                                                                     批。
   《广州市城市更新局                        该文件共七章二十五条，分为总则、监管内容、监管方式、监管机制、 被《关于印发
   关于印发广州市城市                        职责和义务、保障措施、其他规定。                                 广州市城市更
   施细则的通知》（穗                        “第六条 区城市更新部门负责与项目改造实施主体签订监管协议，组 理实施细则的
   更新规字〔2017〕1                      织实施项目现场检查，出具项目监管意见，收集审核城市更新成效统计 通知》（穗建
                                                                             相关政策在报
序                 实施      失效
  文件名称                                                 主要内容                  告期内的变动
号                 时间      时间
                                                                                 情况
  号）                              数据及上报，协助研究解决项目实施中遇到的困难问题。”                 规字〔2020〕
                                  该文件从“坚持政府主导，加强统筹组织”、“坚持协调发展，加强规
                                  划引领”、“坚持利益共享，推动连片更新改造”、“坚持放管结合，
                                  提高审批效率”和“坚持市场导向，加强激励约束”等五个方面，提升
   《广州市人民政府关                      城市更新水平促进节约集约用地。
   于提升城市更新水平                      其中，与旧厂房改造完善历史用地征收手续相关的主要内容如下：
   实施意见》（穗府规                      议出让方式供地的，如改造前后用途均为工业用途的，按补办土地有偿
   〔2017〕6 号）                     使用手续时工业用途市场评估地价的 40％计收土地出让金。
                                  （二十二）项目改造方案涉及完善历史用地手续的，依规定批准完善历
                                  史用地手续并批复改造方案（含供地方式）后，国土规划部门应及时办
                                  理供地手续。”
                                  该文件从“加强规划管控引导，积极推进连片成片改造”、“完善利益
                                  共享机制，充分调动土地权利人和市场主体参与改造的积极性”、“改
                                  进报批方式，加快完善历史用地手续”、“完善配套政策，形成“三旧”
   《广东省人民政府关                      改造政策合力”和“加强组织领导，建立健全“三旧”改造工作监管机
   于提升“三旧”改造                      制”等五个方面，提升“三旧”改造水平促进节约集约用地。其中，与
    地的通知》（粤府                      “三、改进报批方式，加快完善历史用地手续
     [2016]96 号                   （八）‘三旧’用地改造方案涉及完善历史用地手续的，改造方案由省
                                  政府审批，或由省政府授权地级以上市政府审批，省政府定期组织抽查。
                                  已完善建设用地手续的土地，需办理土地征收手续的，依法报请省政府
                                  审批。”
                                  该文件共七章五十七条，分为总则、一般规定、更新规划与方案编制、
                                  用地处理、资金筹措与使用、监督管理、附则。
                                  其中，与旧厂房改造完善历史用地征收手续相关的主要内容如下：
                                  “第三十四条 对于用地行为发生在 2007 年 6 月 30 日之前，需要完善
                                  历史用地手续的集体建设用地，可按照以下规定进行历史用地处置：
   《广州市城市更新办
   府令第 134 号）
                                  业用地的，可由现土地使用权人按自行改造完善规划、用地手续。……
                                  第三十五条 ……旧厂房更新项目，政府收储的，纳入土地供应计划，
                                  由政府按规定组织土地供应；允许自行改造的，由原产权人向国土资源
                                  主管部门办理补交土地出让金或完善土地出让手续并变更土地权属证
                                  书。”
   《广州市人民政府办
   公厅关于印发广州市                      该文件包含《广州市旧村庄更新实施办法》《广州市旧厂房更新实施办
   件的通知》（穗府办                      办法》的配套文件。
   〔2015〕56 号）
                                  该文件提出需充分认识推进“三旧”改造工作的重要性和紧迫性，明确
                                  “三旧”改造的总体要求和基本原则，因地制宜采用多种方式推进“三
                                  旧”改造等方面的意见。其中，与旧厂房改造完善历史用地征收手续相
                                  关的主要内容如下：
                                  “六、分类处置，完善‘三旧’改造涉及的各类历史用地手续
   《广东省人民政府关
                                  （十七）……用地行为发生在 1987 年 1 月 1 日之后、2007 年 6 月 30
   于推进“三旧”改造
    若干意见》（粤府
                                  按照用地发生时的土地管理法律政策落实处理（处罚）后按土地现状办
    〔2009〕78 号）
                                  理征收手续，属于政府收购储备后再次供地的，必须以招标拍卖挂牌方
                                  式出让，其他可以协议方式出让。……
                                  （二十）纳入“三旧”改造范围、需完善征收手续的土地，由当地市、
                                  县人民政府制订改造方案，报省人民政府批准后实施；供地手续由市、
                                  县人民政府按本意见办理。”
   （3）相关政策变化未对发行人获取土地产权证书造成不利影响
   “三旧”改造是广东省政府与原国土资源部合作共建节约集约用地示范省的
重要内容。广东省政府于 2009 年出台《关于推进“三旧”改造促进节约集约用
地的若干意见》（粤府〔2009〕78 号），推动“三旧”改造破冰起航；2016 年和
                                （粤府〔20
        《关于深化改革加快推动“三旧”改造促进高质量发展的指导意见》
（粤府〔2019〕71 号），对“三旧”改造政策进行补充完善，2021 年出台了《广
东省旧城镇旧厂房旧村庄改造管理办法》
                 （广东省人民政府令第 279 号），则是将
实践中行之有效的政策举措以省政府规章确立下来，为未来深入开展“三旧”改
造实践探索提供了制度平台。
   广州市三旧改造的整体政策要求一贯支持“三旧”改造完善历史用地手续，
在 2015 年 12 月建立了广州市城市更新“1+3+N”的政策体系，在 2020 年 9 月出
台了《关于深化城市更新工作推进高质量发展的实施意见》等政策，广州市未来
三年、五年和十年的城市更新工作作出了总体部署。报告期内，仅《广州市城市
更新项目监督管理实施细则》被《关于印发广州市城市更新项目监督管理实施细
则的通知》
    （穗建规字〔2020〕15 号）废止外，广东省及广州市两级政府颁发的
关于“三旧”改造的政策未对发行人获取土地产权证书造成不利影响。
   综上所述，本所认为，自广东省在全国率先开展“三旧”改造试点，广州市
“三旧”改造的整体政策要求支持、允许完善“三旧”改造涉及的各类历史用地
手续，报告期相关政策未发生重大变化，未对发行人获取土地产权证书造成不利
影响。
   （二）说明花都地块三旧改造的最新进展情况，是否属于《首发业务若干
问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 18 中短期内无法整改的情形，发行人获取
土地权属证书是否存在实质性障碍，发行人计划缴交土地出让金及税费的资金
来源。
   （1）取得并查阅了花都区规资局于 2020 年 1 月 22 日、2020 年 9 月 3 日、
   （2）取得并查阅了发行人出具的关于改造情况的最新进展和缴交土地出让
金及税费的相关说明；
   （3）取得并查阅了花都区住建局于 2020 年 5 月 11 日出具的《关于广州市
金钟汽车零件股份有限公司旧厂自行改造项目实施方案的批复》（花更新复[202
   （4）取得并查阅了广州市城市更新局发布的《关于加强“三旧”改造项目
涉及用地报批工作的函》（穗更新函〔2018〕849 号）；
   （5）取得并查阅了发行人提供的“‘三旧’改造完善征收手续工作流程图”；
   （6）取得并查阅了华兴出具的华兴审字[2021]20000380010 号《审计报告》；
   （7）查阅其他上市公司通过“三旧”改造取得不动产权证书的情况。
   （1）说明花都地块三旧改造的最新进展情况
   发行人积极根据相关主管部门的要求，聘请相关测绘单位进行勘测定界，开
展用地红线报批工作，2020 年 8 月，广州市花都区地籍测量队出具《广州市花
都区用地界桩（坐标）点放样报告》和《土地勘测定界技术报告书》（案号：20
和自然资源局花都区分局反馈因勘界 面积存在细微差异，要求重新进行勘测定界。
地块旧厂改造项目出具《土地勘测定界技术报告书》（案号：202000764-1），载
明原 2020 年 8 月出具的成果（案号为 202000764）作废，重新勘定花都地块的
面积为 16,851 平方米。发行人将上述报告重新提交至广州市规划和自然资源局
花都区分局，用于申请用地红线批复。因土地勘测定界的技术原因，用地红线报
批工作尚未完成，导致土地整改事项进展滞后。
自然资源局花都分局，2021 年 2 月 25 日，广州市规划和自然资源局花都分局出
具说明，确认其已收悉公司的“三旧”改造用地组卷报批材料，将对用地报批文
件进行审查。
  （2）发行人花都地块不属于《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》
问题 18 中短期内无法整改的情形，发行人获取土地权属证书不存在实质性障碍
  ①发行人花都地块“三旧”改造方案已获主管部门审批
  广州市人民政府办公厅于 2019 年 4 月 18 日印发的《广州市深入推进城市更
新工作实施细则》（穗府办规〔2019〕5 号）规定，“（二十一）推动事权下放，
将符合控制性详细规划的城市更新片区策划方案、更新项目实施方案的审定权按
程序委托各区政府（广州空港经济区管委会）实施。……”
汽车零件股份有限公司旧厂自行改造项目实施方案的批复》（花更新复[2020]3
号），同意发行人“以‘自行改造’方式实施微改造”，采用协议出让方式供地。
设局出具的《关于广州市金钟汽车零件股份有限公司项目更新改造实施方案备案
情况的复函》（H20200728），指示广州市花都区住房和城乡建设局根据《关于广
州市金钟汽车零件股份有限公司旧厂自行改造项目实施方案的批复》（花更新复
[2020]3 号）办理后续手续，并做好项目实施监管工作。
  综上所述，发行人已于申报前已经取得区、市两级有关主管部门的关于“三
旧”改造方案的批复或备案，发行人“三旧”改造方案已获政府部门审查同意。
  ②花都地块符合广州市关于完善土地征收手续审批的适用条件
  根据对广州市规资局的电话咨询意见和对花都区规资局的访谈确认，广州市
目前按照《广州市城市更新局关于加强“三旧”改造项目涉及用地报批工作的函》
（穗更新函〔2018〕849 号）进行“三旧”改造项目涉及用地报批工作。该文规
定：“（一）‘三旧’改造涉及完善土地征收手续审批。符合《关于推进‘三旧’
改造促进节约集约用地的若干意见》（粤府〔2009〕78 号，以下简称‘省政府 7
划、符合土地利用总体规划和城乡规划、没有合法用地手续且已使用的建设用地，
用地行为发生在 1987 年 1 月 1 日之后、2009 年 12 月 31 日之前的，已与农村集
体经济组织或农户签订征地协议并进行补偿，且未因征地补偿安置等问题引发纠
纷、迄今被征地农民无不同意见，并已按用地发生时的土地管理法律、法规及政
策规定落实处理（处罚），已纳入城市更新年度计划、编制‘三旧’改造实施方
案，用地单位可申请完善征收手续并实施改造。”
  根据以上规定，发行人花都地块符合广州市关于完善土地征收手续审批的适
用条件，具体说明如下：
  A、发行人用地行为发生时间为 2004 年，并于 2006 年在瑕疵土地上建成厂
房并投入使用，时间早于 2009 年 12 月 31 日，符合广东省“三旧”改造政策用
地时间范围的要求。2019 年 10 月，根据广州市住房和城乡建设局印发的《广州
市城市更新三年行动计划（2019-2021 年）》通知，发行人花都地块作为旧厂房
改造项目列入其中。
  B、2003 年 11 月 14 日，广州市花都区汽车城发展有限公司与民主村已就发
行人花都地块签订有关征地《协议书》并支付征地费用，且自发行人使用瑕疵土
地以来，未因征地补偿安置等问题与民主村引发纠纷；广州市花都区炭步镇民主
村民委员会委员于 2012 年 3 月 14 日出具的《证明》，确认发行人项目地块已由
广州花都汽车城发展有限公司与该村签订征地协议，该村已全额收齐征地补偿款，
该村同意发行人通过“三旧”改造完善历史用地手续，对瑕疵土地进行“三旧”
改造无不同意见。
  C、发行人花都地块已被主管部门落实处罚。2012 年 5 月 21 日，原广州市
国土资源和房屋管理局花都区分局依据当时有效的《中华人民共和国土地管理法
（2004 修正）》第四十三条第一款、第四十四条第一款和第七十六条第一款向发
行人出具穗花国土监罚字[2012]148 号《土地违法案件行政处罚决定书》，认为
发行人在 2004 年期间，未经国土部门批准擅自占用上述地块，构成非法占用土
地行为，并对发行人处以合计金额 35,428.52 元（每平米 2 元）的罚款，发行人
于 2012 年 5 月 28 日缴纳了前述罚款。广州市花都区住房和城乡建设局出具的《广
州市花都区住房和城乡建设局关于广州市金钟汽车零件股份有限公司“三旧”改
造项目实施方案的请示》
          （花建[2019]224 号）认为，违法用地行为已依法处理，
可以依法完善用地手续。
  D、根据《广州市花都区功能片区土地利用总体规划（2013-2020）调整完善
方案》，发行人花都地块为建设用地。根据《广州市城市总体规划（2010—2020）》
项目地块不涉及禁、限建区和“四线”，发行人花都地块规划用途为一类工业用
地，实际用途与规划用途一致，符合土地利用总体规划和城乡规划。
  E、发行人瑕疵土地已纳入标图建库范围。2019 年 4 月 30 日，广州市规划
和自然资源局花都区分局出具《关于汽车产业基地“三旧”改造项目核定图斑红
线控规相关情况的复函》
          （穗规划资源花函[2019]267 号），确认发行人瑕疵土地
的标图建库号为 44011400031，土地使用性质为一类工业用地。
  F、发行人已于 2020 年 3 月编制完成了《广州市金钟汽车零件股份有限公司
项目更新改造实施方案》，并提交给广州市花都区住房和城乡建设局进行审核。
发行人已取得花都区住建局出具《关于广州市金钟汽车零件股份有限公司旧厂自
行改造项目实施方案的批复》（花更新复[2020]3 号）和广州市住房和城乡建设
局向花都区住建局出具的《关于广州市金钟汽车零件股份有限公司项目更新改造
实施方案备案情况的复函》（H20200728），同意发行人“三旧”改造方案，采用
协议出让方式供地。
  综上分析，发行人花都地块符合广州市城市更新局发布《关于加强“三旧”
改造项目涉及用地报批工作的函》（穗更新函〔2018〕849 号）中关于“三旧”
改造涉及完善土地征收手续审批的适用条件，发行人可以申请完善征收手续并实
施改造。
  ③花都区人民政府正积极推进“三旧”改造项目，发行人花都地块“三旧”
改造得到地方政府的大力支持
  发行人花都地块所在的地方政府花都区人民政府重视辖区内的“三旧”改造
项目。2020 年 6 月 10 日，广州市花都区 2020 年第三次城市更新工作领导小组
会议审定了《2020 年花都区城市更新项目计划及作战图》，根据该作战图，发行
人预计于 2021 年取得土地使用权的产权证明。
  根据《广州市深入推进城市更新工作实施细则》（穗府办规〔2019〕5 号）
规定，花都区人民政府负责发行人“三旧”改造用地的批后实施。花都区人民政
府已于 2020 年 5 月 19 日出具了《关于广州市金钟汽车零件股份有限公司用地情
况的说明》，确认“将根据三旧改造及相关政策，积极协助发行人完善地块及其
地上建筑物的权属办理手续”。
  ④发行人 “三旧”改造已经取得显著进展
  根据发行人从广州市花都区住房和城乡建设局取得的“‘三旧’改造完善征
收手续工作流程图”，“三旧”改造完善征收手续工作流程一共有 12 个步骤，分
别是（1）用地单位提交改造申请（需符合申请条件）、
                        （2）所在镇（街、管委会）
进行符合性初审出具审核意见、
             （3）区住房和城乡建设局审核、
                           （4）用地单位组
织编制更新实施方案、
         （5）区住房和城乡建设局对实施方案进行审查并征求区职
能部门意见、
     （6）区城市更新工作领导小组会议审议实施方案、
                           （7）区政府批复
实施方案、
    （8）实施方案及批复文件报市城市更新工作领导小组备案、
                              （9）由改
造主体向市规划和自然资源局花都区分局申请办理用地报批手续，以及与区住房
和城乡建设局签订监管协议、
            （10）获得用地批复同意完善征收手续、
                              （11）区政
府向相关权利人进行公告及通知用地主体办理用地手续、（12）用地单位办理用
地手续和建设工程报建手续以及项目建设。
  “三旧”改造方案已经广州市住房和城乡建设局备案，2020 年 8 月 10 日，
花都住建局与公司签订了《广州市花都区城市更新改造项目实施监管协议》。发
行人已经完成了上述工作流程图的前 9 个步骤。
  ⑤发行人完善用地报批的后续流程清晰
  针对发行人花都地块“三旧”改造用地报批的流程，发行人分别向广州市花
都汽车城管委会、广州市规划和自然资源局花都分局、广州市规划和自然资源局
去函请示。2021 年 1 月 25 日，广州市规划和自然资源局花都分局向发行人出具
复函，表示其经商请广州市规划和自然资源局，确认了发行人关于花都地块完善
土地征收手续的用地报批的流程及时间，确认“若广州金钟符合“三旧”改造相
关政策，用地报批组卷材料齐备且符合审查要求，则上述审批不存在实质性障碍；
如能于 2021 年 3 月 1 日前按要求完成组卷上报，流程可于 2021 年内结束，预计
能于 2021 年内取得项目地块的土地权属证书。”
划和自然资源局花都区分局出具的有关发行人“三旧”改造用地报批的流程请示
的相关答复，经核查该局无意见。
自然资源局花都分局，2021 年 2 月 25 日，广州市规划和自然资源局花都分局出
具说明，确认其已收悉公司的“三旧”改造用地组卷报批材料，将对用地报批文
件进行审查。
      ⑥“三旧”改造是广东省完善历史用地手续的重要途径之一
  “三旧”改造是广东省政府与原国土资源部自然资源部合作共建节约集约用
地示范省的重要内容，
         “三旧”改造是广东省完善历史用地手续的重要途径之一，
发行人住所所在地广州市花都区高度重视解决企业“未完善经营用地权属”的历
史遗留问题，根据广州市政府网站报道，截至 2020 年 10 月，广州市花都区已完
成 10 宗通过“三旧”改造完善历史用地征收手续项目，花都区完善历史用地征
收手续项目数量位居广州市前列。上市公司东鹏控股（股票代码：003012）也公
告其全资子公司清远纳福娜陶瓷有限公司部分土地纳入广东省清远市“三旧”改
造方案，已于 2020 年 11 月 19 日取得了不动产权证书，占地面积达 158,656.56
m?。
  综上分析，“三旧”改造是广东省完善历史用地手续的重要途径之一，发行
人花都地块符合“三旧”改造条件，已被纳入广州市城市更新三年计划。广东省
人民政府及国土资源厅自 2018 年以来密集出台与“三旧”改造工作相关的授权
委托及实施意见，广州市人民政府也及时配套了更新城市工作的相关实施细则，
“三旧”改造配套制度完善；发行人花都地块所在的花都区人民政府也积极推进
“三旧”改造项目并对发行人“三旧”改造大力支持。发行人 “三旧”改造已
经进入实质推进阶段，实施方案已经获主管部门审批，花都区城市更新工作领导
小组也明确了辖区内包括发行人的城市更新工作计划及作战图，发行人花都地块
符合广州市“三旧”改造涉及完善土地征收手续审批申报的适用条件，因此，发
行人花都地块瑕疵土地可以在短期内整改完毕，不属于《首发业务若干问题解答
（2020 年 6 月修订）》问题 18 中短期内无法整改的情形，发行人获取土地权属
证书不存在实质性障碍。
      （3）发行人计划缴交土地出让金及税费的资金来源
  根据花都住建局出具的《关于广州市金钟汽车零件股份有限公司旧厂自行改
造项目实施方案的批复》，发行人花都地块“采用协议出让方式供地”，土地出让
金按照《广州市深入推进城市更新工作实施细则》（穗府办规〔2019〕5 号）第
二十六条规定补交，具体计收时点及金额以规划和自然资源部门核定为准。《广
州市深入推进城市更新工作实施细则》（穗府办规〔2019〕5 号）第二十六条规
定：“原以划拨方式取得的和完善历史用地征收手续后的‘工改工’用地，涉及
以协议出让方式供应的，按办理土地有偿使用手续时同地段工业用途市场评估价
的 40％缴交土地出让金。”同时，根据花都规资局出具的复函，公司需按补办土
地有偿使用手续时同地段工业用途市场评估地价的 40%缴纳土地出让金，计算公
式为：土地出让金=同地段工业用途每平方米市场评估地价×花都生产基地可建
设用地面积×40%。
   根据花都市规资局近期公开出让工业用地的信息，公司使用的花都地块同地
段的工业用地近期公开出让的成交价格约为 0.09 万元/平方米至 0.17 万元/平方
米。公司使用的花都地块土地总面积为 16,852.68 平方米，参考公司使用的该地
块周边的工业用途地块近期公开出让的成交价格，公司需缴纳的土地出让金约为
   发行人拟用自有资金支付上述土地出让金及未来办理土地权属证书所需的
税费。发行人经营情况较好，经营性现金流持续为正，报告期经营活动产生的现
金流量净额累计为 15,674.24 万元，截止 2020 年 12 月 31 日，发行人账面货币
资金余额为 12,766.91 万元，发行人具备缴交土地出让金及税费的能力。
   综上所述，本所认为，发行人已提交 “三旧”改造用地组卷报批材料，发
行人花都地块不属于短期内无法整改的情形，发行人获取土地权属证书不存在实
质性障碍。发行人未来计划使用自有资金缴交土地出让金和税费，发行人具备自
行支付上述资金的能力。
二、《意见落实函》第三题
   申报文件及问询回复显示，发行人对第一大客户 DAG 的销售收入占报告期各
期营业收入的比例分别为 50.64%、50.72%和 41.84%，发行人通过 DAG 实现对通
用汽车、福特汽车、克莱斯勒、特斯拉等北美整车厂商的出口销售。发行人与 D
AG 签订了独家授权协议，同时发行人认为在新客户的获取上不存在对 DAG 存在
依赖的情形。
  请发行人结合独家授权协议的条款内容，说明发行人是否必须通过 DAG 获取
新增北美客户，是否存在因为独家授权协议而放弃与北美客户直接建立合作机会
的情形，如是，请说明发行人认为对 DAG 不存在依赖的表述是否准确；如发行人
对 DAG 存在一定程度的依赖，请进一步说明相关依赖对发行人持续经营能力是否
会造成重大不利影响。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复：
  （一）核查手段
  针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
 （1）    对公司发行人实际控制人进行了访谈，了解 DAG 的相关终端客户的
开拓情况、合作历程和资质认证情况；
 （2）    取得并查阅了对部分整车厂商和 DAG 的访谈记录、整车厂对供应商
日常考核的资料、DAG 与发行人及整车厂之间的合同；
 （3）    通过视频访谈了 DAG 实际控制人 Dale 先生；
 （4）    取得并查阅了发行人与整车厂的供应商系统截图及供应商代码。
  （二）核查意见
获取新增北美客户
  根据发行人与 DAG 于 2017 年 5 月 27 日签署的《产品销售框架协议》,双方
关于独家授权的相关约定情况如下：
  “1. 授权及授权区域
所有的汽车制造商及其现在或以后形成的附属实体、合营企业、附属公司及其任
何分层供应商所涉及到的业务。包括但不限于如福特汽车公司、通用汽车、菲亚
特克莱斯勒集团(FCA)、丰田、日产、本田、现代、大众、宝马、奔驰等有购买
产品意向的公司和任何其他一级客户或组织，以下均简称为“客户”。涉及的具
体客户由双方另行商定。
不得在协议期内指定任何其他个人或实体以任何方式提供或执行根据本协议由
DAG 提供或执行的功能。
  ……
助 DAG。
  ……
业或个人、DAG 的子公司等）不得在授权区域内销售非 JZ 生产的相同或类似产
品。
  ……”
  根据前述协议约定，DAG 拥有发行人在北美洲、南美洲市场的独家销售权，
发行人不得在协议期内指定任何其他个人或实体以任何方式提供或执行根据前
述协议由 DAG 提供或执行的功能；同时，DAG 有义务竭力为发行人的产品争取
客户并提供协议约定的其他服务。因此，发行人对北美洲、南美洲市场的销售均
须通过 DAG，发行人必须通过 DAG 获取新增北美客户。
的战略合作是当前符合发行人自身利益的选择
  ①发行人存在将接洽的个别北美客户交由 DAG 进行对接，并放弃直接建立
合作机会的情形
毂装饰盖项目的同步开发。该项目系全球量产项目，量产后将优先供应至美国工
厂，后供应至中国工厂。由于沃尔沃该项目的技术团队位于美国本土，且后续量
产后需要美国本土团队的服务支持，因此发行人将 DAG 引荐给了沃尔沃北美技
术团队，由 DAG 负责与沃尔沃进行后续对接。因此，发行人存在将接洽的个别
北美客户交由 DAG 和发行人共同进行对接的情形。在上述情形下，发行人前期
直接接洽的并非其北美客户，而是相关整车厂商总部，由于跨国整车厂商内部的
项目安排，导致发行人接洽的相关项目优先在北美进行量产，因此发行人基于自
身考虑将相关客户共享给 DAG，共同对接客户。
  ②发行人与 DAG 已合作多年，自合作以来即建立了现有的合作模式
  发行人与 DAG 自 2004 年合作开始即建立了现有的合作模式，即 DAG 为发
行人在北美洲和南美洲市场的唯一战略合作伙伴，发行人授权 DAG 在北美洲和
南美洲区域内拥有发行人的独家销售权。在发行人与 DAG 的合作过程中，双方
分工明确，发行人主要负责产品的设计开发，产品的生产制造以及批量供应，充
分发挥了其产品技术优势和产品质量优势，DAG 则主要利用其北美本土优势负
责终端客户的开拓和客户关系维护。双方的合作模式自合作以来未发生变化。
  ③双方的战略合作符合双方利益，也取得了较好的合作成果
  基于双方的战略合作，发行人进入了通用汽车、福特汽车、克莱斯勒和特斯
拉等北美整车厂商的供应链体系，并实现了大批量销售，报告期内还通过 DAG
完成了北美丰田、北美本田、LUCID、RIVIAN 等整车厂商客户的供应商认证，
为后续产品的同步开发和配套量产奠定了基础。同时，在此模式下，DAG 较好
地保护了自身在产品定价、销售回款等方面的商业利益。因此，上述合作模式符
合双方的利益诉求，十余年的互利合作促使双方形成了较强的合作默契与信任关
系，也取得了良好的合作成果，对公司经营规模的不断扩大发挥了积极作用。
  ④对于北美本土客户，发行人始终选择通过 DAG 进行拓展
  基于双方稳定的战略合作关系以及发行人北美市场开拓策略的考虑，自发行
人与 DAG 合作以来，发行人始终选择通过 DAG 进行北美客户的开拓，未主动
进行直接开拓，这与公司现阶段的发展水平、业务规模和资金实力相匹配，具有
合理性和经济性。对于由 DAG 开拓的北美客户，发行人均通过其进行产品销售。
  ⑤除在美洲市场以外，发行人与通用汽车、福特汽车、克莱斯勒、特斯拉等
北美整车厂商在其他地区的相关企业均直接进行业务合作
  除在美洲市场发行人与 DAG 通过战略合作共同服务北美整车厂商以外，发
行人与相关整车厂商在其他地区的相关企业均直接合作，包括通用汽车、福特汽
车、克莱斯勒等整车厂商在其他地区的子公司或合资公司等，如上汽通用、长安
福特、欧洲 FCA 集团等整车厂商。2020 年 6 月以来，发行人开始向福特汽车的
泰国、印度等亚太区工厂直接供应配套轮毂装饰盖产品。同时，随特斯拉上海超
级工厂的投产，发行人也已与特斯拉中国展开了直接合作，配套其 Model 3、Model
Y 等车型的轮毂装饰盖已于 2020 年 9 月开始小批量供货。
  综上，发行人存在因为独家授权协议而放弃与个别北美客户直接建立合作机
会的情形，相关情形系发行人前期直接接洽的为整车厂商总部且根据其内部项目
安排相关项目优先在北美进行量产，故发行人基于自身考虑将相关客户交由
DAG 进行对接。除在美洲市场以外，发行人与通用汽车、福特汽车、克莱斯勒、
特斯拉等北美整车厂商在其他地区的相关企业均直接进行业务合作。
厂商客户和推进北美市场开拓，发行人对 DAG 存在依赖
  在美洲市场的开拓过程中，发行人与 DAG 建立了长期的战略合作关系，发
行人授权 DAG 在北美洲和南美洲区域内拥有发行人的独家销售权。发行人通过
DAG 进入了通用汽车、福特汽车、克莱斯勒和特斯拉等北美整车厂商的供应链
体系。在相关整车厂商的供应链体系中，DAG 作为相关整车厂商的直接供应商，
发行人作为 DAG 指定的生产制造商，双方共同服务于整车厂商客户。同时，公
司和 DAG 具有明确的职责分工，公司负责项目开发、产品生产制造、产品供应、
质量维护、供应商考核，DAG 负责前期项目报价和商务结算。
  同时，基于与 DAG 的战略合作关系、历史合作成果以及北美市场开拓策略
的考虑，在北美市场新客户的开拓上，发行人继续与 DAG 进行战略合作，由 DAG
负责与整车厂商之间的前期接洽、项目报价、商务结算和客户关系维护等工作。
等新整车厂商客户的供应商审核认证。
   公司与 DAG 长期稳定的战略合作，在北美市场取得了良好的合作成果，发
行人已是通用汽车、福特汽车、克莱斯勒和特斯拉等整车厂商客户的汽车轮毂装
饰件的核心供应商之一。
   报告期，发行人对 DAG 的销售收入分别为 17,221.83 万元、19,052.95 万元
和 16,590.18 万元，占当期营业收入的比例分别为 50.64%、50.72%和 41.84%,2018
年和 2019 年，发行人对 DAG 的销售收入占发行人的营业收入的比例超过 50%。
因此，发行人对 DAG 存在依赖。
   综上，在北美市场，发行人与 DAG 建立了战略合作关系，共同服务于北美
整车厂商客户和推进北美市场开拓，发行人对 DAG 存在依赖。发行人已在招股
说明书中修改披露了关于发行人对 DAG 存在依赖的相关表述。
   （1）发行人对 DAG 存在依赖，但双方的战略合作是基于互利共赢原则的市
场化行为，双方合作取得了良好的合作成果
   ①发行人与 DAG 不存在关联关系，双方系两家独立的企业
   DAG 是一家位于美国密西根州底特律，主要从事汽车零部件产品的设计、
开发、工程和销售的企业，DAG 不是为发行人开展海外业务专门成立的公司，
发行人与 DAG 除基于共同的利益诉求进行正常的商业合作外，不存在关联关系
或其他利益关系。
   DAG 的实际控制人 Dale 先生出生于 1957 年，美国国籍，于 1988 年开始从
事汽车零部件相关业务，并于 2004 年 6 月创立了 DAG。Dale 先生持有 DAG100%
的股权，并担任 DAG 的 CEO。此外，Dale 先生对外投资有 Global Technology, Inc.、
Transpak, Inc.及 Global Warehousing & Distribution LLC 三家公司。其中，Global
technology, Inc.主要从事汽车零部件的设计及开发业务；Transpak, Inc.主要从事第
三 方 仓 储 物 流 业 务 ；Global Warehousing & Distribution LLC 持有 Transpak,
Inc.100%的股权。其中，Transpak, Inc 是发行人在北美合作的仓储物流公司，主
要为发行人提供存储、检查、重新包装等服务。报告期，发行人与 Global
Technology, Inc 和 Global Warehousing & Distribution LLC 不存在业务、资金往来。
同时，DAG 与发行人控股股东广州思呈睿、实际控制人辛洪萍先生及其关联方
也不存在业务、资金往来。
   Dale 先生在与发行人建立合作前曾与国内的四维尔、瑞尔实业等知名汽车装
饰件企业进行合作。Dale 先生与发行人实际控制人辛洪萍先生自 2004 年相识以
来，一直围绕汽车零部件业务开展业务合作，双方除了正常的业务合作关系外，
不存在关联关系或其他利益关系。
   ②发行人与 DAG 的合作取得了良好的合作成果
   在 2017 年度发行人与 DAG 签订独家授权协议后，双方通力合作，取得了较
好的市场和客户开拓业绩。发行人先后成功中标了道奇 RAM 系列、福特猛禽系
列、特斯拉 Model Y 系列的轮毂装饰盖项目。2017 年以来，发行人对 DAG 的销
售收入稳步提升，2017 年度至 2019 年度发行人对 DAG 的销售收入分别为
同比下滑 12.93%。同时，双方持续开展新客户的开拓，2020 年以来已完成了北
美丰田、北美本田、LUCID、RIVIAN 等整车厂商的供应商审核认证，为后续产
品的同步开发和配套量产奠定了基础。
   ③在北美市场的业务上，发行人对 DAG 的相关依赖程度以及对公司的影响
已不断弱化
   在发行人与 DAG 合作之初，由于发行人经营规模较小、海外项目经验不足
等原因，发行人依托 DAG 的帮助，进入了通用汽车、福特汽车、克莱斯勒和特
斯拉等整车厂商的供应链体系。随着发行人自身能力的不断提升以及与相关整车
厂商的合作加深，发行人对 DAG 的依赖程度不断弱化。在同步开发、产品供应、
质量服务等方面，发行人已可与相关整车厂商直接对接，发行人已具备了独立面
向相关整车厂商供货的能力。同时，基于与 DAG 的战略合作关系、历史合作成
果以及北美市场开拓策略的考虑，发行人继续与 DAG 合作进行北美市场新客户
的开拓。
   除与 DAG 合作拓展北美市场新客户以外，报告期以来，公司自主开拓了蔚
来汽车、小鹏汽车、理想汽车、比亚迪、吉利汽车、华人运通、上汽乘用车、恒
大国能、合众新能源、东风新能源、长安新能源等整车厂商客户。公司对自主开
拓的现代起亚、采埃孚天合、小鹏汽车、长城汽车、韩国 HANDS、北京现代、
上汽通用、理想汽车、蔚来汽车、上汽乘用车等多家整车厂商和一级供应商客户
的销售收入稳步提升，进而推动了报告期发行人营业收入稳步提升。
  报告期，发行人对 DAG 的销售收入分别为 17,221.83 万元、19,052.95 万元
和 16,590.18 万元，占当期营业收入的比例分别为 50.64%、50.72%和 41.84%。
随发行人对国内、亚洲、欧洲等地区客户的开拓，DAG 的销售收入占发行人当
期营业收入的比例总体呈下降的趋势，2020 年度 DAG 的销售收入占发行人当期
营业收入的比例为 41.84%。因此，发行人在北美市场的业务上对 DAG 的依赖程
度以及对公司的影响已不断弱化。
  （2）DAG 经营状况稳定，发行人与 DAG 及与通用汽车、福特汽车、克莱
斯勒和特斯拉等整车厂商的合作具有稳定性和持续性
  ①DAG 经营状况稳定，不存在重大不确定性风险
  DAG 成立于 2004 年 6 月，主要从事汽车零部件产品的设计、开发、工程和
销售，主要产品包括汽车轴承、铝轮、汽车内外饰件等。截至目前，DAG 已拥
有员工约 20 人，拥有通用、福特、BMW、FCA、特斯拉、起亚、日产、采埃孚
天合等整车厂商及一级供应商客户，其向发行人采购的产品约占其采购总金额的
场积累，已持续经营了十余年，具备一定的业务规模，经营状况稳定，不存在重
大不确定性风险。
  ②发行人与 DAG 合作关系稳定，业务合作具有持续性
  十多年来，发行人与 DAG 始终保持着稳定的战略合作关系，双方共同合作
拓展北美及南美市场。基于双方的战略合作关系，发行人与 DAG 于 2017 年签订
了《产品销售框架协议》（有效期限：2017.05.27 起 10 年有效，在当期协议期限
届满后有 3 次自动续约 5 年的权利），协议约定了 DAG 拥有发行人在北美洲和南
美洲市场的独家销售权，发行人须向 DAG 提供符合客户采购订单中所需的产品，
DAG 不得在北美洲和南美洲市场销售非发行人生产的相同或类似产品，同时，
DAG 负有竭力为发行人产品争取客户的义务。因此，上述协议明确了双方在北
美洲和南美洲市场合作中的职责和分工，对双方均有一定的排他性，进一步深化
了双方的合作关系，有利于双方建立长期稳定的合作关系。自 2004 年合作以来，
发行人与 DAG 合作关系稳定、持续，合作期间双方未产生纠纷，也均不存在寻
求合作替代方的情形。
  ③发行人与通用汽车、福特汽车、克莱斯勒和特斯拉等终端整车厂商具有较
强的客户粘性，合作关系稳定且具有持续性
  在相关整车厂商客户的供应链体系中，发行人与 DAG 共同作为合格供应商，
其中 DAG 作为相关整车厂商的直接供应商，发行人作为 DAG 指定的生产制造
商，通过了通用汽车、福特汽车、克莱斯勒和特斯拉等整车厂商客户的供应商审
核认证。由于 DAG 不具备生产制造能力，相关整车厂商在进行供应商考核评价
时，实际均是对发行人的生产、质量控制、管理及交货等能力进行考评。近年来，
发行人先后获得了通用汽车 2017 年卓越质量供应商、福特汽车 Q1 质量认证、通
用汽车 2019 年卓越质量供应商等荣誉，发行人良好的产品质量及服务已得到了
整车厂商的认可。同时，发行人已成为相关整车厂商客户的汽车轮毂装饰件的核
心供应商之一，比如 2020 年发行人对通用汽车雪佛兰品牌、GMC 品牌、福特汽
车 F 系列和克莱斯勒道奇 RAM 系列的轮毂装饰盖的供货比例分别为 57.11%、
计销量/4），发行人承担着占相关整车厂商较大比重的汽车轮毂装饰件项目的研
发、生产和供应，相关整车厂商替换发行人的风险较小。此外，除在美洲市场以
外，发行人与通用汽车、福特汽车、克莱斯勒、福特斯拉等北美整车厂商在其他
地区的相关企业均直接进行业务合作。汽车零部件行业准入门槛较高，整车厂商
对供应商的选择是一个严格而漫长的过程，整车厂商一旦选定供应商，一般不会
轻易进行更换。因此，发行人与通用汽车、福特汽车、克莱斯勒和特斯拉等整车
厂商具有较强的客户粘性，发行人具有较强的不可替代性，合作关系稳定且长期
可持续。
  因此，DAG 存续多年，经营状况稳定，不存在重大不确定性风险，发行人
与 DAG 合作关系稳定，业务合作具有持续性，发行人与通用汽车、福特汽车、
克莱斯勒和特斯拉等终端整车厂商具有较强的客户粘性，合作关系稳定且具有持
续性。
  （3）发行人与 DAG 的战略合作适应于发行人现有的发展水平、业务规模和
资金实力，是发行人的有益选择，发行人自建销售团队不具备经济性优势
  虽然发行人已与通用汽车、福特汽车、克莱斯勒、特斯拉等整车厂商拥有较
强的客户粘性，但目前 DAG 仍系代表发行人与相关整车厂商直接沟通的北美本
土服务团队，承担着项目开拓、项目最终报价、售后服务、客户关系维护等重要
工作。如发行人终止与 DAG 的合作，则需要自建相应的北美销售团队。在现有
经营规模下，发行人自建销售团队不具备明显的经济性优势，对于自建团队能否
成功替代 DAG 进行客户关系维护和市场开拓也存在较大的不确定性。在与 DAG
的战略合作下，发行人能够充分发挥自身的研发和生产优势，而不必投入大量资
源用于北美当地的市场开拓、客户维护等营销工作，有利于发行人及时响应整车
厂商的需求，提供产品同步研发服务，以及质量稳定、交期及时的产品生产服务，
确保了发行人与整车厂商建立稳定的供应关系。因此，发行人与 DAG 的战略合
作适应于发行人现有的发展水平、业务规模和资金实力，是发行人的有益选择。
  （4）发行人具备北美市场新客户的开拓能力，在北美市场新客户的开拓过
程中，发行人自身实力起决定性作用
  虽然发行人选择继续与 DAG 合作进行北美市场新客户的开拓，但在新客户
的开拓过程中，发行人自身实力起决定性作用。一方面，发行人进入新整车厂商
的供应商体系需要经过整车厂商的审核认证，在 DAG 帮助公司完成前期商务接
洽后，发行人亦须直接对接相关整车厂商，凭借自身综合实力，完成相关整车厂
商的审核认证。发行人能否成功开拓新客户不取决于 DAG 的前期接洽，由于整
车厂商客户对于供应商的审核严格，因此发行人自身的综合实力系进入相关整车
厂商供应商体系的关键。目前，发行人依托在汽车内外饰件领域的领先地位，以
及自身出色的同步开发能力、供应能力和产品质量，已具备较强的竞争实力，具
有对北美市场新客户的开拓能力。另一方面，发行人已在全球汽车内外饰件领域
具备了一定的市场知名度，直接与北美市场新客户建立业务联系的难度较公司设
立初期大大降低，相关途径也不断丰富，比如 2021 年初发行人与沃尔沃亚太总
部进行前期接洽后，因其内部项目安排，相关项目优先供应至美国工厂，即可为
公司带来新的北美客户。
  （5）同行业公司存在采用与发行人和 DAG 相似的合作模式，与相关服务商
共同拓展整车厂商客户的情况
   DAG 等汽车服务商的存在是北美汽车行业专业化分工的结果，海外的汽车
零部件企业与 DAG 等北美本土汽车服务商合作，并通过汽车服务商向北美整车
厂商及其一级供应商销售产品系北美汽车行业常见的业务模式，在北美市场拥有
较多类似于 DAG 的汽车零部件综合服务商，该模式有利于海外汽车零部件企业
开拓北美市场及提升海外服务能力。
   经查阅同行业公司的公开资料，国内的汽车零部件企业拓普集团
（601689.SH）、信邦控股（1571.HK）在北美开展业务亦采用与北美本土的汽车
服务商进行合作。拓普集团主要从事汽车 NVH（即减震降噪及舒适性控制）领
域橡胶减震产品和隔音产品的研发、生产与销售。根据拓普集团的招股说明书，
拓普北美（加拿大自然人 Dino Zonni 先生设立）是拓普集团北美市场的销售代理
公司，主要从事拓普集团产品的代理销售、商务谈判、报价、技术交底、清关、
物流仓储、分装检验和售后服务等业务，拓普北美使用“拓普”商号，利用其本
土优势与拓普集团的研发实力、供货能力、产品品质和价格优势相结合，共同通
过同步研发将拓普产品推销至终端客户如美国通用和克莱斯勒的采购体系，拓普
北美和拓普集团整体成为其合格供应商。2006 年以来，拓普集团与北美本土代
理商拓普北美进行了建立了合作关系。2009 年、2010 年和 2011 年 1-11 月，拓普
集团对拓普北美实现营业收入分别为 5,920.47 万元、19,345.29 万元和 24,487.91
万元，年均复合增长率为 103.38%。
   根据信邦控股全球发售书，信邦控股与 KPI (Canada)于 2006 年建立战略伙
伴关系，以向 KPI (Canada)供应汽车饰件，供转售予其主要位于北美的客户。2014
年、2015 年及 2016 年，KPI (Canada)均为信邦控股的最大客户，分别占营业收
入的 31.2%、20.6%及 13.4%。随着在北美的形象及市场份额提升，信邦控股于
市场开拓及维护，并于 2013 年 3 月 28 日终止与 KPI (Canada)的战略合作。
   因此，同行业公司拓普集团、信邦控股在开拓北美市场的初期且在其北美业
务规模未达到一定规模前，均未在北美自建销售团队，均采用了与北美本土的汽
车服务商进行合作的模式进行北美市场开拓。以信邦控股为例，2014 年信邦控
股的营业收入及对北美市场的销售收入分别为 101,357.70 万元和 34,577.20 万元，
而发行人 2017 年的营业收入及对北美市场的销售收入分别为 32,458.68 万元和
售收入远大于发行人的规模。因此，发行人在现有的发展水平下与 DAG 的战略
合作符合行业惯例。
  （6）发行人的销售渠道独立，具有独立面向市场获取客户的能力
  除在北美市场采取与 DAG 战略合作的方式开展产品销售外，发行人在全球
其他地区均通过自有团队或与其他第三方合作的方式开展销售活动，相关产品均
直接销售给整车厂商或其一级供应商。发行人通过持续的市场开拓，除与 DAG
合作涉及的整车厂商客户外，已与其他国内外众多知名整车厂商建立了长期稳定
的合作关系，成为欧洲 FCA、现代起亚、一汽股份、一汽轿车、一汽-大众、上
汽通用、上汽乘用车、长安福特、长安马自达、长城汽车、小鹏汽车、比亚迪、
蔚来汽车、理想汽车等国内外知名整车厂商的一级供应商，以及一汽丰田、广汽
丰田、广汽本田、东风本田、广汽乘用车、东风日产、东风启辰、广汽菲亚特等
知名整车厂商的二级供应商。
  综上所述，本所认为，发行人对 DAG 的依赖不会对发行人持续经营能力造
成重大不利影响。
  发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“二、经营和管理风险”之
“（二）销售模式风险”及“重大事项提示”中对发行人与 DAG 合作拓展北美洲
和南美洲市场的风险进行了相关提示。
  综上所述，本所认为，根据发行人与 DAG 签订的《产品销售框架合同》，发
行人必须通过 DAG 获取新增北美客户，发行人存在因为独家授权协议而放弃与
个别北美客户直接建立合作机会的情形，相关情形系发行人前期直接接洽的为整
车厂商总部且根据其内部项目安排相关项目优先在北美进行量产，故发行人基于
自身考虑将相关客户交由 DAG 进行对接，但除在美洲市场以外，发行人与通用
汽车、福特汽车、克莱斯勒、特斯拉等北美整车厂商在其他地区的相关企业均直
接进行业务合作。在北美市场，发行人与 DAG 建立了战略合作关系，共同服务
于北美整车厂商客户和推进市场开拓，发行人对 DAG 存在依赖，但不会对发行
人持续经营能力造成重大不利影响。发行人已在招股说明书中修改披露了关于发
行人对 DAG 存在依赖的相关表述。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广州市金钟汽车零件股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签章页）
北京市金杜律师事务所            经办律师：_____________
                                        聂明
                                   _____________
                                        方海燕
                     单位负责人：_____________
                                           王玲
                           年   月   日
            北京市金杜律师事务所
        关于广州市金钟汽车零件股份有限公司
        首次公开发行股票并在创业板上市的
            补充法律意见书（六）
致：广州市金钟汽车零件股份有限公司
  根据《中华人民共和国公司法》
               《中华人民共和国证券法》
                          《创业板首次公开
发行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
                  《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等现行有效的法律、
行政法规、规章、规范性文件和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关
规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受广州市金钟汽车零件股
份有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创
业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已出具了《北京
市金杜律师事务所关于广州市金钟汽车零件股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之律师工作报告》
             （以下简称“《律师工作报告》”）、
                             《北京市金杜律
师事务所关于广州市金钟汽车零件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之法律意见书》
        （以下简称“《法律意见书》”）、
                       《北京市金杜律师事务所关于
广州市金钟汽车零件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法
律意见书（一）》
       （以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、
                           《北京市金杜律师事务
所关于广州市金钟汽车零件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”、《北京市金杜律
师事务所关于广州市金钟汽车零件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”、《北京市
金杜律师事务所关于广州市金钟汽车零件股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》” 、
《北京市金杜律师事务所关于广州市金钟汽车零件股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书
（五）》”。
  鉴于深交所上市审核中心于 2021 年 4 月 19 日出具《关于广州市金钟汽车零
件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》（以下简称
“《问询问题清单》”），本所经办律师根据前述《问询问题清单》所涉及的法律问
题，出具本补充法律意见书。
  本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》和前期《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》
           《补充法律意见书（二）》
                      《补充法律意见书（三）》
                                 《补
充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》的补充，并构成其不可分割的组
成部分，本所在《律师工作报告》和前期《法律意见书》
                        《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》
           《补充法律意见书（三）》
                      《补充法律意见书（四）》
                                 《补
充法律意见书（五）》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意
见书。本补充法律意见书中使用的定义与《律师工作报告》及前期《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》
           《补充法律意见书（二）》
                      《补充法律意见书（三）》
                                 《补
充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》相同。
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。
  本所根据中国有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关事项做了进一步核查，
并补充了工作底稿，现补充说明并发表意见如下：
一、《问询问题清单》第 10 题
及房屋的面积占比相对较高，报告期相关土地或房产产生的收入、毛利、利润占
比较高；目前正通过三旧改造政策解决土地瑕疵问题，相关报批材料已于 2021
年 2 月前提交给广州市规划和自然资源局花都区分局。请发行人说明：
                                （1）报批
的后续审批流程，审批决策部门为广州市规资局或花都分局，是否存在申请不获
批准的可能；
     （2）上述不规范的情形是否会对生产经营产生重大不利影响。请保
荐人及发行人律师对后续取得土地使用权证是否存在重大障碍发表明确意见。
   回复：
  （一）核查手段
   针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
  （1）取得并查阅了花都区规资局于 2020 年 1 月 22 日、2020 年 9 月 3 日、2
出具的说明或复函；
  （2）取得并查阅了花都区住建局于 2020 年 5 月 11 日出具的《关于广州市金
钟汽车零件股份有限公司旧厂自行改造项目实施方案的批复》（花更新复[2020]
  （3）取得并查阅了广州市城市更新局发布的现行有效的《关于加强“三旧”
改造项目涉及用地报批工作的函》（穗更新函〔2018〕849 号）；
  （4）取得并查阅了发行人提供的“‘三旧’改造完善征收手续工作流程图”；
  （5）查阅其他上市公司通过“三旧”改造取得不动产权证书的情况；
  （6）查阅广东省相关政府网站以及《关于将一批省级行政职权事项调整由各
地级以上市实施的决定》（广东省人民政府令第 248 号）、《广东省人民政府关于
将一批省级行政职权事项继续委托各地级以上市实施的决定》（粤府〔2019〕16
号）、《广东省国土资源厅关于印发<广东省人民政府委托“三旧”改造涉及土地
征收审批职权实施方案>的通知》(粤国土资三旧发[2018]13 号)、
                                  《关于印发“三
旧”用地报批材料清单及范本的通知》
                （粤国土资三旧发〔2018〕26 号）、
                                   《广东
省国土资源厅关于印发深入推进“三旧”改造工作实施意见的通知》（粤国土资
规字〔2018〕3 号）、《广东省城乡规划条例》（广东省第十一届人民代表大会常
务委员会公告第 90 号）
            、《广东省人民政府关于推进“三旧”改造促进节约集约
用地的若干意见》
       （粤府〔2009〕78 号）等广东省层面“三旧”改造相关规范性
文件；
  （7）查阅广州市相关政府网站以及《广州市深入推进城市更新工作实施细则》
（穗府办规〔2019〕5 号）、《广州市城市更新局关于加强“三旧”改造项目涉及
用地报批工作的函》（穗更新函〔2018〕849 号）、《广州市住房和城乡建设局关
于印发广州市城市更新项目监督管理实施细则》
                    （穗建规字[2020]15 号）等广州
市层面“三旧”改造相关规范性文件。
  （二）核查意见
  （1）相关报批材料的后续审批流程
  ① 根据对广州市规资局及花都区规资局的访谈、电话咨询及复函，发行人
“三旧”改造项目地块涉及完善土地征收手续审批的用地批复最终需由广州市人
民政府审批，具体实施过程为：经广州市花都区人民政府审核同意后，花都区规
资局将完善用地手续材料报广州市规资局，由广州市规资局对相关材料进行审查，
并提出明确审核意见供广州市人民政府审批，广州市人民政府审批同意后以广东
省人民政府的名义出具用地批复文件，其后由广州市规资局代市政府办理用地批
复，由花都区人民政府负责批后实施。
  ② 发行人花都地块的情况符合广州市完善土地征收手续审批的适用条件
  自广东省在全国率先开展“三旧”改造试点，广州市“三旧”改造的整体政
策要求支持、允许完善“三旧”改造涉及的各类历史用地手续。
  根据对广州市规资局的电话咨询意见和对花都区规资局的访谈确认，广州市
目前按照《广州市城市更新局关于加强“三旧”改造项目涉及用地报批工作的函》
（穗更新函〔2018〕849 号）进行“三旧”改造项目涉及用地报批工作。该文规
定：“（一）‘三旧’改造涉及完善土地征收手续审批。符合《关于推进‘三旧’
改造促进节约集约用地的若干意见》（粤府〔2009〕78 号，以下简称‘省政府 7
划、符合土地利用总体规划和城乡规划、没有合法用地手续且已使用的建设用地，
用地行为发生在 1987 年 1 月 1 日之后、2009 年 12 月 31 日之前的，已与农村集
体经济组织或农户签订征地协议并进行补偿，且未因征地补偿安置等问题引发纠
纷、迄今被征地农民无不同意见，并已按用地发生时的土地管理法律、法规及政
策规定落实处理（处罚），已纳入城市更新年度计划、编制‘三旧’改造实施方
案，用地单位可申请完善征收手续并实施改造。”
  发行人花都地块符合该规定设置的关于完善土地征收手续审批的适用条件，
具体说明如下：
  A、发行人用地行为发生时间为 2004 年，并于 2006 年在瑕疵土地上建成厂
房并投入使用，时间早于 2009 年 12 月 31 日，符合广东省“三旧”改造政策用
地时间范围的要求。2019 年 10 月，根据广州市住建局印发《广州市城市更新三
年行动计划（2019-2021 年）》，发行人花都地块作为旧厂房改造项目列入其中。
  B、2003 年 11 月 14 日，汽车城公司与民主村村民委员会已就发行人花都地
块签订有关征地《协议书》并支付征地费用，且自发行人使用瑕疵土地以来，未
因征地补偿安置等问题与民主村引发纠纷；民主村村民委员会于 2012 年 3 月 14
日出具的《证明》，确认发行人项目地块已由汽车城公司与该村签订征地协议，
该村已全额收齐征地补偿款，该村同意发行人通过“三旧”改造完善历史用地手
续，对瑕疵土地进行“三旧”改造无不同意见。
  C、发行人花都地块已被主管部门落实处罚。2012 年 5 月 21 日，原广州市
国土资源和房屋管理局花都区分局依据当时有效的《中华人民共和国土地管理法
（2004 修正）》第四十三条第一款、第四十四条第一款和第七十六条第一款向发
行人出具穗花国土监罚字[2012]148 号《土地违法案件行政处罚决定书》，认为
发行人在 2004 年期间，未经国土部门批准擅自占用上述地块，构成非法占用土
地行为，并对发行人处以合计金额 35,428.52 元（每平米 2 元）的罚款，发行人
于 2012 年 5 月 28 日缴纳了前述罚款。花都区住建局向广州市住建局出具的《广
州市花都区住房和城乡建设局关于广州市金钟汽车零件股份有限公司“三旧”改
造项目实施方案的请示》
          （花建[2019]224 号）认为：
                           “违法用地行为已依法处理，
可依法完善用地手续。”
  D、根据《广州市花都区功能片区土地利用总体规划（2013-2020）调整完善
方案》，发行人花都地块为建设用地。根据《广州市城市总体规划（2010—2020）》
项目地块不涉及禁、限建区和“四线”，发行人花都地块规划用途为一类工业用
地，实际用途与规划用途一致，符合土地利用总体规划和城乡规划。
  E、发行人瑕疵土地已纳入标图建库范围。2019 年 4 月 30 日，花都区规资
局出具《关于汽车产业基地“三旧”改造项目核定图斑红线控规相关情况的复函》
（穗规划资源花函[2019]267 号），确认发行人瑕疵土地的标图建库号为 440114
  F、发行人已于 2020 年 3 月编制完成了《广州市金钟汽车零件股份有限公司
项目更新改造实施方案》，并提交给广州市花都区住房和城乡建设局进行审核。
此外，发行人已取得花都区住建局出具《关于广州市金钟汽车零件股份有限公司
旧厂自行改造项目实施方案的批复》（花更新复[2020]3 号）和广州市住房和城
乡建设局向花都区住建局出具的《关于广州市金钟汽车零件股份有限公司项目更
新改造实施方案备案情况的复函》
              （H20200728），同意发行人“三旧”改造方案，
采用协议出让方式供地。
  综上所述，花都地块符合广州市关于完善土地征收手续审批的适用条件，目
前已经取得《关于广州市金钟汽车零件股份有限公司旧厂自行改造项目实施方案
的批复》
   （花更新复[2020]3 号），并正在履行用地报批手续。广州市“三旧”改
造的整体政策要求支持、允许完善“三旧”改造涉及的各类历史用地手续。根据
现行的政策法规，相关申请可以获得批准。
  （1）花都地块生产基地不存在搬迁或拆除风险、不影响发行人的正常生产
经营
有限公司的用地情况说明》，证明：发行人就花都地块的用地及兴建、使用地上
建筑物的行为不存在重大违法违规行为；相关地块符合规划用途，花都区政府部
门暂无征收以及变更土地用途的计划，发行人可继续使用该地块及地上建筑物；
现状土地和地上建筑物无权属纠纷。此外，广州市规资局、花都区规资局、花都
区城管局、花都区住建局和广州市消防支队花都区大队等相关政府主管部门亦出
具了相关文件。
  因此，发行人花都地块生产基地实际用途符合规划用途，不存在搬迁或拆除
风险，发行人尚未取得产权证书不影响其正常使用相关土地及房屋，不影响发行
人的正常生产经营。
  （2）若花都基地生产基地被要求搬迁或拆除，总体影响相对可控
  虽然公司尚未取得产权证书的房产不存在搬迁或拆除风险，但若未来由于政
策的变化，需要发行人进行搬迁或拆除，则随着清远生产基地生产设备的不断扩
充与完善，清远生产基地将有能力承接相关搬迁设备的部分生产任务。根据测算，
公司花都生产基地相关机器设备、人员等的搬迁周期预计为 1-2 个月，搬迁费用
约为 200 万元（包含设备拆除、安装、调试费和装卸运输费等），届时发行人将
通过提前备货、合理安排设备搬迁顺序等方式，使搬迁期间的产品生产和交货平
稳过渡。因此，如花都地块相关厂房和宿舍需进行搬迁或拆除，将对发行人的生
产经营产生一定不利影响，但总体影响相对可控。
  （3）花都地块生产基地未来可能产生的相关损失将由控股股东、实际控制
人承担
  发行人控股股东广州思呈睿、实际控制人辛洪萍已出具《关于承担瑕疵房产
风险的承诺》，承诺：
         “为避免金钟股份花都地块房屋建筑物被有关部门责令拆除
而可能给金钟股份带来资产损失及罚款的风险，本公司/本人承诺将承担因金钟
股份房屋建筑物拆除给金钟股份造成的实际经济损失，包括但不限于拆除的直接
损失、因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、被有权部门
罚款等。”因此，前述搬迁费用及搬迁期间的相关损失将由发行人控股股东、实
际控制人承担，不会对发行人的财务状况和经营成果产生重大不利影响。
  （4）发行人具备缴纳土地出让金的能力且未来新增土地使用权摊销金额不
会对经营业绩产生较大影响
   发行人使用的该地块同地段的工业用地近期公开出让的成交价格约为 0.09
至 0.17 万元/平方米。根据广州市花都区政府出具《关于广州市金钟汽车零件股
份有限公司的用地情况说明》、花都住建局出具的《关于广州市金钟汽车零件股
份有限公司旧厂自行改造项目实施方案的批复》，发行人使用的该地块土地总面
积为 16,852.68 平方米。若根据发行人使用的该地块周边的工业用途地块近期公
开出让的成交价格进行测算，则发行人需缴纳的土地出让金约为 606.70 万元至
   发行人拟用自有资金支付上述土地出让金及未来办理土地权属证书所需的
税费。发行人经营情况较好，经营性现金流持续为正，报告期经营活动产生的现
金流量净额累计为 15,674.24 万元，截止 2020 年 12 月 31 日，发行人账面货币
资金余额为 12,766.91 万元，发行人具备缴交土地出让金及税费的能力。
   根据花都规资局的复函，发行人花都地块的使用期限系自签订国有土地使用
权出让合同之日起五十年，因此发行人每年将新增土地使用权摊销金额约为 12.
   （5）随着公司清远生产基地的生产能力逐步提升，花都地块对发行人的重
要性将有所下降
   截至本补充法律意见书出具之日，公司清远生产基地已购置安装 20 余台注
塑机，现代化的 PVD 喷涂线、三喷一烤喷涂线已完成建设并逐步投入正常生产，
清远生产基地已具备完整的注塑、喷涂、电镀等生产车间，2020 年以来公司部
分产品已陆续转移至清远金钟生产，其中公司 2020 年实现销售的产品中有约 70
款产品在清远金钟完成生产（部分需在花都生产基地进行简单包装），清远金钟
已开始为公司贡献一定的收入和毛利。2020 年，公司未取得产权证书的花都地
块相关产品的收入、毛利分别为 39,646.85 万元、14,792.08 万元，占比分别为
放，公司未取得产权证书的土地或房产产生的收入、毛利和利润占比将会有所降
低，花都地块对发行人的重要性将有所下降。
   （6）上述用地不规范行为已经被行政处罚，发行人集体用地建设行为存在
被处罚的风险，罚款标准属于轻微档次
的《中华人民共和国土地管理法（2004 修正）》第四十三条第一款、第四十四条
第一款和第七十六条第一款向公司出具穗花国土监罚字[2012]148 号《土地违法
案件行政处罚决定书》，认为公司未经国土部门批准擅自占用上述地块，构成非
法占用土地行为，并对公司处以合计金额 35,428.52 元（每平米 2 元）的罚款，
公司于 2012 年 5 月 28 日缴纳了前述罚款。当时有效的《土地管理法实施条例（2
               “依照《土地管理法》第七十六条的规定处以罚款
的，罚款额为非法占用土地每平方米 30 元以下。”原广州市国土资源和房屋管理
局花都区分局对公司处以的每平方米 2 元的罚款处罚远低于当时法定处罚幅度
所设定的最高标准每平方米 30 元，且花都区规资局已出具文件确认上述处罚不
构成重大行政处罚。
  公司 A 厂房、宿舍已履行报建及验收手续，发行人 B 厂房（建筑面积 9,600
平方米）尚未补办相关报建、验收手续，不符合《中华人民共和国土地管理法》
等的规定，存在被花都城管局予以行政处罚的风险，根据其出具的回函，若该局
对公司进行罚款，则根据《广州市城市管理综合执法规范行政处罚自由裁量权规
定的通知(2018 修订》，并参考《关于发布广州市房屋建筑工程 2019 年参考造价
的通知》，预计罚款金额将按以下公式计算：罚款总金额=1850 元/每平方米（6
米以下厂房）×建筑面积×5%。根据发行人 B 厂房建筑面积 9,600 平方米测算，
罚款金额约为 88.80 万元。根据《广州市城市管理综合执法规范行政处罚自由裁
量权规定》，相关行政处罚为轻微档次处罚。同时，根据《花都区亲商助企二十
六条》实施细则的相关规定，对于完善用地手续的历史咨询制项目，符合咨询审
查方案或符合《广州市存量违法建设分类处理工作指引》有关尚可改正情形的免
于行政处罚，公司目前与花都区城管局就免于行政处罚事项进行沟通。
  公司于 2020 年 7 月 22 日取得据花都区住建局出具的证明：公司就花都地块
的工程建设、施工行为、消防设计及验收方面不存在重大违法违规行为，公司在
三旧改造、完善手续期间，不存在因未取得产权证被其予以行政处罚的风险。
  公司于 2020 年 1 月 22 日取得花都区规资局的出具的说明，并于 2020 年 9
月 3 日取得其复函，确认：公司花都地块用地及兴建、使用地上建筑物的行为不
存在违反国家和地方土地管理、规划等相关规定的重大违法违规行为，目前不存
在被其行政处罚的风险。
  综上所述，发行人集体建设用地的使用不符合《土地管理法》等法律法规的
规定，已被广州市国土资源和房屋管理局花都区分局予以行政处罚，发行人已依
法缴纳罚款，相关处罚远低于当时法定处罚幅度所设定的最高标准，且花都区规
资局已出具文件确认不构成重大行政处罚。发行人 B 厂房改扩建未能履行相关报
建、验收，存在被处罚的风险，但根据有权处罚部门预计的罚款标准，罚款标准
属于轻微档次，不构成重大违法违规行为。
  综上所述，本所认为，发行人花都地块生产基地不存在搬迁或拆除风险、不
影响发行人的正常生产经营；若花都地块生产基地被要求搬迁或拆除，总体影响
相对可控；花都地块生产基地未来可能产生的相关损失将由控股股东、实际控制
人承担；发行人具备缴纳土地出让金的能力且未来新增土地使用权摊销金额不会
对经营业绩产生较大影响；随着公司清远生产基地的生产能力逐步提升，花都地
块对发行人的重要性将有所下降；发行人上述用地不规范行为已经被行政处罚，
发行人集体用地建设行为存在被处罚的风险，罚款标准属于轻微档次。因此，花
都地块上述不规范情形不会对生产经营产生重大不利影响。
  经核查，本所认为，发行人报批的后续审批按照广州市现行政策，相关申请
可以获批准，不规范的情形不会对生产经营产生重大不利影响，发行人后续取得
土地使用权证不存在重大障碍。对此，本所律师履行的具体核查程序如下：
先生进行了访谈，了解发行人取得瑕疵土地的历史背景、流转过程及地上建筑物
的报批报建情况。经核查，发行人取得花都地块历史脉络清晰，发行人土地现状
和地上建筑物无权属纠纷；
车城公司、汽车城公司和风神公司、风神公司与发行人等相关方签署的相关协议，
查阅发行人向风神公司支付土地补偿款的单据、花都区炭步镇民主村收到土地补
偿款的凭证、花都区炭步镇民主村出具的已全额收齐征地补偿款且同意发行人花
都地块通过“三旧”改造完善历史用地手续的证明、花都区炭步镇民主村放弃听
证的证明等。经核查，发行人花都地块已由汽车城公司与花都区炭步镇民主村签
订征地协议，并进行了征地补偿，不存在因补偿安置等问题引起的纠纷；
主管部门出具的批复和确认文件，包括广州市花都区发展计划局于 2004 年 5 月
分别出具的《关于扩建汽车零件生产项目核准的批复》
                       （花发改基核[2005]5 号、
花发改基核[2005]27 号）、广州市城市规划局花都区分局于 2004 年 6 月 23 日出
具的《建设工程规划许可证》（编号 A200400155）、广州市花都区国土房产管理
局于 2006 年 9 月 27 日出具的《建设项目用地预审报告》（花国房预审字[2006]
（穗规选[2006]176 号）等。经核查，发行人取得用地后在花都地块自建厂房具
有特定的历史原因，已获得地方主管部门认可，花都地块历史用地行为符合土地
利用总体规划、位置符合城市规划要求；
图斑红线控规相关情况的复函》（穗规划资源花函[2019]267 号）、《广州市城市
更新总体规划文本》《广州市花都区功能片区土地利用总体规划（2013-2020），
与发行人花都地块相关的总体规划图和控制性详细规划导图等。经核查，发行人
花都地块规划用地性质为一类工业用地，符合土地利用总体规划和城乡规划；
具的《土地违法案件行政处罚决定书》（穗花国土监罚字[2012]148 号）以及发
行人罚款缴纳的情况，并查阅了当时有效的《土地管理法实施条例（2011 修订）》
关于处罚金额的规定。经核查，发行人历史上非法占用土地行为已被主管部门予
以行政处罚，该处罚不属于重大行政处罚；
关的各级法院、仲裁机构发送询证函、发行人出具声明以及查阅发行人账务明细
等方式，经核查，发行人与包括花都区炭步镇民主村在内的任何第三方不存在有
关瑕疵土地的权属纠纷；
旧”改造相关的职权委托及实施细则的指导意见，广州市人民政府及城市更新主
管部门配套出具的相关指导文件，登录广州市规资局查看近年来广州市“三旧”
改造项目的批复情况，确认发行人花都地块“三旧”改造的实施路径和流程；
（2019 年-2021 年）》的通知（穗建前期[2019]1802 号），确认发行人花都地块
项目已纳入广州市城市更新三年行动计划的旧厂房改造项目，查阅了发行人编制
的《广州市金钟汽车零件股份有限公司项目更新改造实施方案》，并及时跟进相
关主管部门审批的情况。经核查，发行人“三旧”改造方案已于 2020 年 6 月 16
日在广州市住房和城乡建设局完成备案；
都区规资局出具的相关说明，确认发行人使用花都地块不属于重大违法行为，发
行人花都地块实际用途符合规划用途，政府暂无征收或变更土地用途的计划，并
表态积极协助发行人完善地块及其地上建筑物的权属办理手续。
明，经核查，发行人完善相关土地权证的后续审批流程清晰。
关于三旧改造的职权委托及实施细则的指导意见、对相关政策出台背景的解读，
广州市人民政府及城市更新主管部门配套出具的相关指导文件，登录广州市规资
局网站查看近年来广州市“三旧”改造项目的批复情况，持续跟进广州市关于三
旧改造相关政策。经核查，报告期广东省和广州市相关政策未发生重大变化，未
对发行人获取土地产权证书造成不利影响。
二、《问询问题清单》第 11 题
说明，相关的内控制度是否健全并得到有效执行。请保荐人和发行人律师发表核
查意见。
  回复：
 （一）核查手段
  （1）查阅《环境行政处罚办法(2010 修订)》（环境保护部令第 8 号）、《安
全生产违法行为行政处罚办法(2015 修正)》等法律法规；
  （2）查阅发行人的环评报告、《排污许可证》、环保部门的环评批复、相关
竣工验收意见、报告期内的第三方排放检测报告、环保部门出具的《行政处理决
定书》
  （穗花环处[2021]4 号）、相关复函以及发行人就相关问题编制的整改报告；
  （3）查阅应急管理部门出具的《责令限期整改指令书》
                          （（清新）应急责改[2
清远新一化工仓储有限公司签署的租赁合同以及前述公司提供的《危险化学品经
营许可证》；
  （4）查阅发行人的安全生产、安全技术措施管理、人员培训管理、安全应
急措施、员工职业健康管理、安全检查等相关的内控管理制度及其相关运行记录；
  （5）查阅发行人取得的《环境管理体系认证证书》，以及环境保护的相关管
理制度及其相关运行记录；
  （6）访谈发行人安全生产管理、环境保护管理负责人，并取得发行人相关
说明。
 （二）核查意见
管部门行政处理、责令改正的情况如下：
  （1）发行人曾存在因设备损坏导致超过大气污染物排放标准排放的问题，
该等问题目前已经整改完毕
  广州市生态环境局花都区分局执法大队于 2020 年 8 月对公司进行了现场检
查，并出具了环境执法现场检查记录，该记录显示根据安纳检测技术有限公司出
具的安纳检示（2020）第 072201 号《检测报告》，公司注塑废气处理后排放口排
放浓度超标。根据该现场检查记录，2021 年 3 月 5 日，广州市生态环境局花都
分局向发行人下达了《行政处理决定书》
                 （穗花环处[2021]4 号），认定发行人超
过大气污染物排放标准排放，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第 18
条的规定，依据《中华人民共和国行政处罚法》第 23 条、第 27 条的规定，责令
发行人自接到行政处理决定书之日起 10 日内改正违法行为。
  根据发行人提供的整改报告，发行人发现上述情况后对现场进行核实，检查
发现注塑废气处理 UV 箱中有部分 UV 灯管因镇流器损坏而无法点亮。发行人即安
排停工停产，对相关环保设施进行维修，并检查整套废气处理系统，确保正常运
行后才恢复生产。针对此次发生的设备故障损坏情况，发行人修订了管理制度，
加强对环保、安全生产设备的巡检频次，定期做好设备维护保养纪录。废气处理
的活性炭的更换由原 1 次/月改为 2 次/月，对污染物指标监测时限由要求的每年
结果均达标。
  根据《中华人民共和国行政处罚法》《环境行政处罚办法(2010 修订)》（环
境保护部令第 8 号）的相关规定，公司报告期内收到的《责令改正违法行为决定
书》为行政命令，不属于行政处罚，同时《行政处理决定书》（穗花环处[2021]
华人民共和国行政处罚法》第 27 条（即依法从轻或减轻处罚的情形），因此该处
罚对应的违法行为不属于重大违法行为。
  除安纳检示（2020）第 072201 号《检测报告》外，根据报告期第三方检测
机构广东信一检测技术股份有限公司、清远市中能检测技术有限公司和清远市恒
森环境检测有限公司等出具的《检测报告》，公司及其子公司的废气、噪声、生
活污水等污染物的排放均符合相应标准。
  广州市生态环境局花都区分局于 2020 年 1 月 22 日出具关于对公司生态环境
保护方面核查情况的复函，确认“经核查，广州市金钟汽车零件股份有限公司已
办理相关的环评审批手续；自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 1 月 20 日，未见在我
区区域内有环境信访投诉、发生环境污染事故以及因违反环保法律法规受到我局
行政处罚的记录”。广州市生态环境局花都区分局于 2020 年 7 月 22 日出具了相
关说明，确认“经核查，广州市金钟汽车零件股份有限公司已办理相关的环评审
批手续；自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，未见在我区区域内有环境信
访投诉、发生环境污染事故以及因违反环保法律法规受到我局行政处罚的记录”。
广州市生态环境局花都区分局于 2021 年 3 月 2 日出具了相关说明，确认“经核
查，广州市金钟汽车零件股份有限公司已办理相关的环评审批手续；自 2020 年
染事故以及因违反环保法律法规受到我局行政处罚的记录”。
  综上所述，本所认为，
           《行政处理决定书》
                   （穗花环处[2021]4 号）责令发行
人整改，未对发行人处以罚款以上的行政处罚，且处罚依据包括《中华人民共和
国行政处罚法》第 27 条（即依法从轻或减轻处罚的情形），因此该处罚对应的违
法行为不属于重大违法行为。
  （2）清远纳格曾存在部分危险化学品未储存在专用仓库等问题，该等问题
目前已经整改完毕
  如《补充法律意见书（一）》所述，2020 年 11 月 5 日，清远市清新区应急
管理局向清远纳格出具《责令限期整改指令书》
                    （（清新）应急责改[2020]242 号），
认为清远纳格存在部分危险化学品未储存在专用仓库等问题。
  《安全生产违法行为行政处罚办法(2015 修正)》第五条规定：
                                “安全生产违
法行为行政处罚的种类：（一）警告；（二）罚款；（三）没收违法所得、没收非
法开采的煤炭产品、采掘设备；（四）责令停产停业整顿、责令停产停业、责令
停止建设、责令停止施工；（五）暂扣或者吊销有关许可证，暂停或者撤销有关
执业资格、岗位证书；（六）关闭；（七）拘留；（八）安全生产法律、行政法规
规定的其他行政处罚。”
          《行政处罚法》第八条规定：
                      “行政处罚的种类：
                              （一）警
告；
 （二）罚款；
      （三）没收违法所得、没收非法财物；
                      （四）责令停产停业；
                               （五）
暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；
                  （六）行政拘留；
                         （七）法律、行政法
规规定的其他行政处罚。”根据上述法律法规，责令限期整改不属于行政处罚。
  根据本所律师的核查，发行人对危险化学品采购、使用、储存、流向等制定
了一系列内部管理制度予以严格管理。为存放危险化学品，公司与具备《危险化
学品经营许可证》的广州众望物流公司、清远新一化工仓储有限公司签署租赁合
同，租赁其合格的危险化学品租赁仓库中存放危险化学品。清远纳格前述违法行
为系领用的部分危险化学品未按计划使用完毕且未及时归还入危险化学品仓库
等问题所致。
  针对清远纳格的上述违法行为，发行人及时进行整改，清远市清新区应急管
理局对清远纳格的整改情况进行了复查，并于 2020 年 11 月 26 日出具了《整改
复查意见书》（（清新）应急复查〔2020〕255 号），确认公司相关问题已进行整
改。
  清远市清新区应急管理局分别于 2020 年 3 月 24 日、2020 年 9 月 7 日就清
远纳格出具《证明》，确认“该公司不存在因违反有关安全生产的法律、法规以
及其他规范性文件而受到我局行政处罚、行政处理或行政调查的情形”。清远市
清新区应急管理局于 2021 年 1 月 28 日就清远金钟、清远纳格分别出具《证明》，
确认“该公司未因安全生产违法行为受到我局的行政处罚”。
  综上所述，本所认为，上述安全生产、环境保护的违法行为均不属于重大违
法违规行为。对于上述违法违规行为，公司均已及时、有效整改完毕，并进一步
完善了相关制度，加强监督管理，并组织员工学习，以不断强化安全生产、环境
保护意识，因此上述违法违规行为不会对公司的生产经营和本次发行构成重大不
利影响。
  （1）安全生产内控制度及执行情况
  发行人已制定了安全生产、安全技术措施管理、人员培训管理、安全应急措
施、员工职业健康管理、安全检查等相关的内控管理制度，具体包括《安全生产
责任制度》
    《安全生产规章制度》
             《安全生产检查制度》
                      《安全生产奖惩管理制度》
《安全操作规程管理制度》《安全培训教育制度》《职工伤亡事故管理制度》《职
业安全健康教育制度》
         《建设项目（工程）劳动安全卫生管理制度》
                            《特种设备及
作业人员安全管理制度》
          《易燃易爆场所安全管理制度》
                       《危险作业审批制度》
                                《事
故管理制度》《防火安全管理制度》《火灾事故应急预案》《火灾事故应急预案流
程》《厂内交通安全管理制度》《安全防护装置管理制度》《劳动防护用品管理制
度》等，建立了健全的安全生产管理体系。
  发行人已建立了安全生产责任制，不断强化发行人在安全生产中的主体责任，
明确各岗位责任人、责任范围及考核标准，配备安全管理人员，负责发行人日常
安全生产管理工作。针对危险化学品，发行人及清远纳格系危险化学品使用单位，
涉及危险化学品的购买、储存与使用，不涉及危险化学品的生产。发行人对危险
化学品（含剧毒品、易制毒、易制爆化学品）的购买、使用、储存、流向等制定
了一系列内部管理制度予以严格管理。对于危险化学品的购买，发行人各部门需
要使用危险化学品的，需经批准后向供应商购买，供应商需提供物质安全数据表，
或在生产外包装上标识出化学危险品的品名、性质以及防火、防爆、易爆、易燃、
有毒、腐蚀、氧化和放射性等标志，仓库对验收合格的化学危险品办理入库手续。
对于危险化学品的存放，发行人报告期内与具备《危险化学品经营许可证》的广
州众望物流发行人、清远新一化工仓储有限发行人签署租赁合同，在合格的危险
化学品租赁仓库中存放危险化学品。对于危险化学品的使用，需要配备必要的安
全防护措施和用具，如口罩、防护眼镜、防护手套等，盛装化学危险品的容器，
在使用前后必须进行检查，消除安全隐患，化学危险品废弃物应放置到指定的有
标记的桶内，作为危险废弃物由具备资质的单位处理。相关工作人员已在公安系
统进行备案。报告期，发行人未发生过重大安全生产事故。
  综上所述，就清远纳格前述安全生产方面的违法行为，发行人已及时进行整
改，不影响发行人内控制度的有效性，发行人已在安全生产方面建立了较为完善
的内控制度，并有效执行。
  （2）环境保护内控制度及执行情况
  发行人已通过 ISO14001:2015 认证体系标准并取得《环境管理体系认证证
书》。发行人系统制定了环境保护的相关管理制度，具体包括《危险废物污染防
治责任制度》
     《公司内部环境保护责任制》
                 《环境保护法律、法规、标准、规范管
理制度》《环境保护档案管理制度》《环保设施运行维护管理制度》《建设项目环
境影响评价管理制度》
         《排污许可证申请与执行管理制度》
                        《排污口规范化管理制
度》《自行监测管理制度》《环境保护设备设施“三同时”及验收管理制度》《废
水、废气、固体废物与噪声污染防治管理制度》《清洁生产与资源综合利用管理
制度》《突发环境事件应急预案和信息报告管理制度》《环境信息公开管理制度》
《危险化学品管理制度》
          《环境安全隐患排查治理制度》
                       《危险废物贮存和标识管
理制度》《危险废物管理计划制度》《危险废物申报登记制度》《危险废物转移联
单制度》《危险废物管理制度》《危险废物污染防治责任制度》《废气塔操作规程
及管理制度》等，建立了健全的环保管理体系。报告期内，发行人未发生过重大
环保事故。
  自 2018 年以来，发行人不断加大环保设施的投入，更新、完善污水处理系
统、废气处理系统等。
  综上所述，就发行人前述环境保护方面的违法行为，发行人已及时进行整改，
不影响发行人内控制度的有效性，发行人已在环境保护方面建立了较为完善的内
控制度，并有效执行。
  因此，本所认为，报告期内，发行人在安全生产、环境保护方面的违法违规
行为均不构成重大违法违规。发行人已在安全生产、环境保护方面建立了较为有
效的内控制度，内控制度健全并得到有效执行。
  本补充法律意见书正本一式三份。
 （以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广州市金钟汽车零件股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》之签章页）
北京市金杜律师事务所            经办律师：_____________
                                        聂明
                                   _____________
                                        方海燕
                     单位负责人：_____________
                                           王玲
                           年   月   日
            北京市金杜律师事务所
        关于广州市金钟汽车零件股份有限公司
        首次公开发行股票并在创业板上市的
            补充法律意见书（七）
致：广州市金钟汽车零件股份有限公司
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板首次公开
发行股票注册管理办法（试行）》
              《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
                                《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则
第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等现行有效的法律、行
政法规、规章、规范性文件和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受广州市金钟汽车零件股份有限公
司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以
下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已出具了《北京市金杜律师事务
所关于广州市金钟汽车零件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律
师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市金杜律师事务所关于广州
市金钟汽车零件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、
               《北京市金杜律师事务所关于广州市金钟汽车零件
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下
简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市金杜律师事务所关于广州市金钟汽车
零件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》
                                  （以
下简称“《补充法律意见书（二）》”、
                 《北京市金杜律师事务所关于广州市金钟汽车
零件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》
                                  （以
下简称“《补充法律意见书（三）》”、
                 《北京市金杜律师事务所关于广州市金钟汽车
零件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》
                                  （以
下简称“《补充法律意见书（四）》”、
                 《北京市金杜律师事务所关于广州市金钟汽车
零件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》
                                  （以
下简称“《补充法律意见书（五）》”、
                 《北京市金杜律师事务所关于广州市金钟汽车
零件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》
                                  （以
下简称“《补充法律意见书（六）》”）。
  根据深交所于 2021 年 4 月 25 日出具的审核函〔2021〕010511 号《关于创业
板上市委审议意见的落实函》
            （以下简称“落实函”），本所经办律师根据落实函所
涉及的法律问题，出具本补充法律意见书。
  本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》和前期《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补
充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》的补充，
并构成其不可分割的组成部分，本所在《律师工作报告》和前期《法律意见书》
                                  《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法
律意见书（四）》
       《补充法律意见书（五）》
                  《补充法律意见书（六）》中发表法律意
见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的定
义与《律师工作报告》及前期《法律意见书》
                   《补充法律意见书（一）》
                              《补充法律
意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见
书（五）》《补充法律意见书（六）》相同。
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。
  本所根据中国有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关事项做了进一步核查，
并补充了工作底稿，现补充说明并发表意见如下：
落实函第 2 题
并在招股说明书中补充披露。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
   回复：
  （一）核查手段
   针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
  （1）    查阅了发行人与天津戴卡分别于 2017 年、2021 年签署的《合作协议》；
  （2）    查阅了发行人与五家贸易企业签署的《合作协议》；
  （3）    查阅了发行人 2018 年至 2020 年期间向五家贸易企业的发货记录，查
阅了报告期内发行人与五家贸易企业前述的部分购销合同；
  （4）    查阅了天津戴卡、五家贸易企业于报告期内向发行人支付货款的部分
银行账单；
  （5）    查阅了报告期内发行人通过税控系统向五家贸易企业出具发票的记录
及部分发票；
  （6）    对天津戴卡及五家贸易企业进行了函证，对天津戴卡进行了实地走访，
并对相关业务人员进行了访谈；对五家贸易企业的具体经办人员进行了访谈；
  （7）    取得并查阅了五家贸易企业出具的《情况说明》；
  （8）    取得并查阅了天津戴卡 2020 年 8 月出具的《确认函》；
  （9）    查阅了《中华人民共和国发票管理办法（2019 修订）》
                                   （以下简称“《发
票管理办法》”
      ）、《中华人民共和国税收征收管理法（2015 修正）》
                                （以下简称“《税
收征管办法》”
      ）、《中华人民共和国税收征收管理法实施细则（2016 修订）》；
  （10） 查阅了国家税务总局广州市花都区税务局（以下简称“花都区税务局”）
于 2020 年 1 月 22 日、2020 年 7 月 22 日、2021 年 1 月 12 日出具的证明、复函，
并于 2021 年 4 月 25 日对花都区税务局第二税务所相关办事人员进行了访谈；
   （11） 查阅了广州市市场监督管理局于 2020 年 4 月 13 日、2020 年 8 月 7 日、
   （12） 登录国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏（http://www.chinat
ax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/index.html）、国家税务总局广东省税务局行政执
法信息公示平台（https://guangdong.chinatax.gov.cn/gdzfgs/zfpt_index.shtml）、信用中国（h
ttps://www.creditchina.gov.cn）、国家税务总局上海市税务局行政执法信息公示平台（ht
tp://shanghai.chinatax.gov.cn/newxbwz/gspt/index.jsp）、国家税务总局天津市税务局行政执
法信息公示平台（http://tianjin.chinatax.gov.cn/xzzfgspt/init_xzzfmain.action）、中国裁判文
书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk
/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、
人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.g
ov.cn/guestweb/index/N000007720）、“企查查”（https://www.qcc.com/）等网站就发行人、
天津戴卡及相关贸易企业是否存在因违反税收方面的法律、法规以及其他规范性
文件的规定而受到行政处罚、行政处理进行核查。
   （二）核查意见
自主商业及利益安排
    如《补充法律意见书（三）》所述，五家贸易企业由天津戴卡实际控制及管理；
自 2012 年起，发行人与天津戴卡合作的产品逐步量产，自相关产品实现销售以来，
应天津戴卡要求，发行人销售均通过其指定的贸易企业结算。天津戴卡采用贸易
企业进行商务结算是其从税务筹划及内部经营管理等角度考虑作出的安排。具体
而言：报告期，与发行人进行商务结算的贸易企业均选择以个人独资企业的形式
设立，均注册在上海嘉定、上海崇明等有税收优惠政策的地区，其所得税适用核
定征收，因此留存部分利润可以达到减少税负的目的。
    天津戴卡自与发行人开展业务合作以来，均通过设立在上海的贸易企业进行
结算，业务模式稳定，上述业务结算模式系天津戴卡及其股东自主商业及利益安
排。
     如《补充法律意见书（三）》所述，发行人与天津戴卡于 2017 年 11 月 3 日签
订了《合作协议》，对于双方在汽车内外饰件行业的战略合作伙伴关系进行了约定。
因双方合作模式的整改，发行人与天津戴卡于 2021 年 1 月终止前述协议，并于 2
业签订具体的购销合同（即销售订单）。发行人与天津戴卡、相关贸易企业签订合
同的相关条款及商业实质的主要内容如下：
    项目           天津戴卡                    贸易企业
                                  具体的购销合同，对产品名称、型号、数
                                  量、单价、交货地点和时间、运输方式和
          框架合同，确立长期战略合作伙伴关        费用负担、质量标准、质量保证、付款方
合同性质
          系                       式及期限进行了具体约定；
                                  与部分贸易企业亦比照与天津戴卡的框
                                  架合同，签订合作协议。
 客户性质     战略合作伙伴                  直接客户
核心商务条
          负责与发行人谈判确定              不参与
  件
          “2、天津戴卡的职责：
          广州金钟提供合作和协助；
          签署合作及开发合同协议，天津戴卡
          承诺将签署的产品合作及开发合同
          转移至广州金钟，并且不与任何第三
          方公司签署相同内容的开发合同。
     商务   3、广州金钟的职责：
合                            未做约定
     拓展   3.1 负责产品的开发、设计和制造，
同
          天津戴卡提供合作和协助；
具
体
          不以任何形式与天津戴卡的客户直
约
          接签定开发合作协议，也不与任何第
定
          三方公司签署相同内容的开发合同。
          术资料不得向第三方泄露和作其他
          用途。  ”
     价格
          未做约定                    明确了各型号产品的单价
     确定
                                  “二、交货地点和时间：甲方将每月订单
     交货
          未做约定                    传至乙方，乙方组织生产，按甲乙双方约
     方式
                                  定的时间，由乙方负责运输到甲方指定地
 项目            天津戴卡                    贸易企业
                                点。”
        “双方一致同意，在不触犯中国法律        “六、付款方式及期限：货到经甲方检验
  结 算   的情况下，广州金钟就本协议合作范        合格后每半年按乙方实际发货数量回款。
  方式    围内产品所实现的销售直接与天津         七、其他：1、按合同金额开立增值税发
        戴卡指定的第三方结算。”            票。”
                                “三、运输方式和费用负担：乙方负担运
  运输    未做约定
                                费，乙方负责发运，并按甲方要求发运。”
                                “四、质量标准：主机厂要求。
  质 量                           五、质量保证：乙方提供该产品的质量合
        未做约定
  保证                            格证明及其它相关资料并据此提供相应
                                质量保证。”
        发行人聘请物流公司负责将产品运
                         产品实物流转不经过贸易企业，但贸易企
实物流转    输至天津戴卡自有仓库。产品交付
                         业认可天津戴卡对账及验收结果。
        时，天津戴卡组织对产品进行验收。
                         发行人根据与天津戴卡每月对账结果，制
                         作购销合同，开具相关贸易企业增值税发
        天津戴卡非发行人直接客户，不直接 票。
资金流转
        向发行人回款。          贸易企业收到天津戴卡款项后，按照购销
                         合同约定的金额，在信用期内支付款项给
                         发行人。
        发行人的战略合作伙伴，直接负责与
        发行人对接项目开发及具体商务条
                         根据天津戴卡对账情况，与发行人直接签
        件谈判，其指定贸易企业与发行人签
商业实质                     订购销合同，系发行人的直接客户，承担
        订购销合同并进行结算，非发行人直
                         回款义务。
        接客户，但发行人实质视其为重要客
        户之一。
  公司与天津戴卡实际业务执行过程中，在项目开发阶段，天津戴卡将整车厂
商的零部件项目交由发行人负责设计、开发；在产品量产后，天津戴卡直接向发
行人下发订单，发行人将产品交付至天津戴卡仓库并由天津戴卡负责验收，并按
月度与天津戴卡进行对账，相关贸易企业认可天津戴卡验收确认及对账结果。发
行人根据和天津戴卡对账的结果，应天津戴卡的要求与其指定的贸易企业签订《购
销合同》、进行开票结算，对应的开票商贸企业根据《购销合同》约定的信用期限
向发行人支付货款。根据对贸易企业的相关经办人员的了解访谈，相关贸易企业
在存续期间依法向天津戴卡开具销项发票，留存利润根据相关政策缴纳税费。
  在上述合作模式下，相关贸易企业为发行人的直接客户并直接向发行人支付
货款，五家贸易企业各自根据与发行人签订的《购销合同》形成的应付货款逐笔
回款，各贸易企业均在信用期内按时回款，报告期内未发生串户或委托一家集中
回款的情况，亦未发生过坏账情况，发行人与天津戴卡及相关贸易企业未发生纠
纷。
之日生效，自协议生效之日起，发行人发出的合作范围内产品直接与天津戴卡开
票结算；协议生效之日前发行人已发出仍未开票的合作范围内产品，亦均由发行
人与天津戴卡直接开票结算。根据上述合作协议，发行人向天津戴卡的销售将不
再通过相关贸易企业进行结算，发行人与天津戴卡对于上述协议的执行情况良好。
因此，截止 2020 年 12 月 31 日，发行人与相关贸易结算形成的应收账款余额为 9
本补充法意见书出具之日，发行人对天津戴卡销售款项已全部收回，对贸易企业
的应收款项已收回 882.12 万元，占 2020 年末发行人对贸易企业的应收款项余额
的 94.75%。
    经查询信用中国网站，天津戴卡在 2014 年、2016 年、2017 年和 2019 年被认
定为纳税信用 A 级纳税人。经本所律师登录国家税务总局重大税收违法失信案件
信息公布栏（http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/index.html）、国家税
务总局上海市税务局行政执法信息公示平台（http://shanghai.chinatax.gov.cn/newxbwz/gs
pt/index.jsp）、国家税务总局天津市税务局行政执法信息公示平台（http://tianjin.chinat
ax.gov.cn/xzzfgspt/init_xzzfmain.action）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国裁
判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/z
hzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shi
xin/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.
据天津戴卡的《确认函》及相关贸易企业出具的《情况说明》，天津戴卡和五家贸
易企业未收到工商、税务等政府部门的相关行政处罚、亦不存在工商、税务方面
的诉讼、仲裁和被执行事项。
    报告期，发行人与天津戴卡的合作模式中，发行人将产品交付至天津戴卡仓
库并由天津戴卡负责验收，发行人按天津戴卡指定直接与五家贸易企业签订《购
销合同》并及时开具销项发票，相关贸易企业认可天津戴卡验收的结果，相关贸
易企业直接向发行人支付货款，发行人实现了产品的销售，并依法缴纳所得税及
增值税。
    根据广州市市场监督管理局于 2020 年 4 月 13 日、2020 年 8 月 7 日、2021 年
间未发现存在被行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。
    根据国家税务总局广州市花都区税务局于 2020 年 1 月 22 日、2020 年 7 月 22
日、2021 年 1 月 12 日出具的证明、复函，发行人自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 1
并已向该局依法按时缴纳、足额缴纳税款，不存在因违反税收方面的法律、法规
以及其他规范性文件的规定而收到行政处罚、行政处理的情形。
    根据本所律师登录国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏（http://ww
w.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/index.html）、国家税务总局广东省税务局
行政执法信息公示平台（https://guangdong.chinatax.gov.cn/gdzfgs/zfpt_index.shtml）、信用
中国（https://www.creditchina.gov.cn）
                                 、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中
国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信息
公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）
                                        、人民法院公告网（https://rmfygg.court.
gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/guestweb/index/N000007720）等网
站的查询结果以及“企查查”报告，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不
存在因违反税收方面的法律、法规以及其他规范性文件的规定而收到行政处罚、
行政处理的情形、亦不存在工商、税务方面的诉讼、仲裁和被执行事项。
师与保荐人工作人员一同对发行人主管税务机关的工作人员进行了访谈，其确认
“截至本访谈记录签署之日，在上述模式交易过程中，暂未发现广州金钟存在例
如非法代开发票、虚开发票等违反税收方面的法律、法规以及其他规范性文件的
情形，广州金钟不存在受到税务方面的行政处罚、行政处理的情形。”
综上所述，发行人与天津戴卡及五家贸易企业的合作安排不存在合规风险。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广州市金钟汽车零件股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》之签章页）
北京市金杜律师事务所           经办律师：_____________
                                       聂明
                                  _____________
                                       方海燕
                    单位负责人：_____________
                                          王玲
                          年   月   日
                  北京市金杜律师事务所
            关于广州市金钟汽车零件股份有限公司
             首次公开发行股票并在创业板上市的
                  补充法律意见书（八）
  致：广州市金钟汽车零件股份有限公司
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板首次公开
发行股票注册管理办法（试行）》
              《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
                                《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则
第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等现行有效的法律、行
政法规、规章、规范性文件和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受广州市金钟汽车零件股份有限公
司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创
业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已出具了《北京市
金杜律师事务所关于广州市金钟汽车零件股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市金杜律师
事务所关于广州市金钟汽车零件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
  鉴于深交所上市审核中心于 2020 年 8 月 13 日出具审核函〔2020〕010321 号
《关于广州市金钟汽车零件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市
的审核问询函》（以下简称“《第一轮问询函》”），于 2020 年 12 月 13 日出具审核
函〔2020〕010938 号《关于广州市金钟汽车零件股份有限公司申请首次公开发行
股票并在创业板上市的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮问询函》”，以及
于 2021 年 1 月 21 日出具审核函〔2021〕010127 号《关于广州市金钟汽车零件股
份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的第三轮审核问询函》
                               （以下简
称“《第三轮问询函》”），本所律师已相应出具了《北京市金杜律师事务所关于广
州市金钟汽车零件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意
见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市金杜律师事务所关
于广州市金钟汽车零件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法
律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市金杜律师事务
所关于广州市金钟汽车零件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补
充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
   鉴于华兴会计师事务所(特殊普通合伙)受发行人委托对其财务报表补充审计
至 2020 年 12 月 31 日，并出具了华兴审字[2021]20000380010 号《审计报告》、华
兴专字[2021]20000380090 号《内控控制鉴证报告》等文件，本所经办律师根据前
述《问询函》
     《审计报告》等文件，以及 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日发
行人相关变化所涉及的法律问题，出具了《北京市金杜律师事务所关于广州市金
钟汽车零件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书
（四）
  》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
   鉴于深交所上市审核中心于 2021 年 3 月 29 日出具审核函〔2021〕010404 号
《关于广州市金钟汽车零件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市
的审核中心意见落实函》
          （以下简称“《审核中心意见落实函》”），以及于 2021 年 4
月 25 日出具的审核函〔2021〕010511 号《关于创业板上市委审议意见的落实函》
（以下简称“《上市委意见落实函》”），本所律师已相应出具了《北京市金杜律师
事务所关于广州市金钟汽车零件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、《北京市金杜
律师事务所关于广州市金钟汽车零件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）、《北京市
金杜律师事务所关于广州市金钟汽车零件股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”）。
   鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2021 年 8 月 27
日出具证监许可[2021]2810 号《关于同意广州市金钟汽车零件股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》、华兴会计师事务所(特殊普通合伙)受发行人委托对其
兴审字[2021]21009050023 号《审计报告》、华兴专字[2021]21009050067 号《内
控控制鉴证报告》等文件，根据前述《审计报告》等文件，以及 2021 年 1 月 1 日
至 2021 年 6 月 30 日之间（以下简称“补充核查期间”）发行人相关变化所涉及的
法律问题，本所现就发行人补充核查期间的生产经营活动的变化情况所涉及的相
关法律事项进行了核查，出具本补充法律意见书。
   本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充
法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律
意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见
书（七）》的补充，并构成其不可分割的组成部分，本所在《律师工作报告》《法
律意见书》
    《补充法律意见书（一）》
               《补充法律意见书（二）》
                          《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补
充法律意见书（七）》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见
书。本补充法律意见书中使用的定义与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法
律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意
见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书
（七）》相同。
   本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。
   本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文
件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
   本所根据中国有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关事项做了进一步核查，
并补充了工作底稿，现补充说明并发表意见如下：
十八、本次发行上市的批准和授权
  截至本补充法律意见书出具日，发行人于 2020 年 6 月 29 日召开的 2020 年第
二次临时股东大会对本次发行上市的批准和授权在有效期内，该次股东大会通过
的有关本次发行上市的议案继续有效。
十九、发行人本次发行上市的主体资格
  截至本补充法律意见书出具日，发行人为依法存续的股份有限公司，不存在
根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形，具备发行上市的主体
资格。
二十、本次发行上市的实质条件
  截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市的实质条件未发生变化。
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市符合《公司法》
《证券法》《创业板首发注册办法》《创业板股票上市规则》规定的相关条件。
二十一、股东和股本的变化情况
  根据发行人的工商档案等资料，补充核查期间，发行人的股本及股权结构未
发生变化。
  根据广州思呈睿的工商档案及本所律师在国家企业信用信息公示系统查询结
果，股东广州思呈睿的经营范围变更为“企业管理；企业管理咨询；以自有资金
从事投资活动；采购代理服务；国内贸易代理；贸易经纪”。
  根据珠海思普的合伙协议、工商档案、珠海横琴新区市场监督管理局于 2021
年 6 月 28 日颁发的营业执照及本所律师在国家企业信用信息公示系统查询结果，
股东珠海思普基本情况发生变化，珠海思普原合伙人夏美珍将其持有珠海思普
资额，占比 34.34%。
  除广州思呈睿、珠海思普外，发行人的其他股东基本情况未发生变化。本所
认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的股东均具有民事权利能力和民事
行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定担任股东的资格。
二十二、发行人的业务
（二十）经营范围和经营方式
  经本所律师核查发行人的工商登记资料、重大合同等相关资料，并登录国家
企业信用信息公示系统、信用广东网站查询，补充核查期间，发行人的经营范围
和经营方式未发生变化。
（二十一）境外业务
  根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行
人存在将产品出口至中国境外的情形。除此以外，发行人及其控股子公司未在中
国以外的国家或地区从事经营活动；发行人未在中国以外的国家或地区设立子公
司或分支机构。
（二十二）主要业务资质和许可
  根据发行人说明，经本所律师查验发行人的营业执照、《公司章程》、工商档
案，补充核查期间，除发行人的《城镇污水排入排水管网许可证》续期至 2025 年
（二十三）发行人的主营业务
  经本所律师核查发行人的营业执照，发行人主要从事汽车轮毂装饰件、汽车
标识装饰件、汽车车身装饰件等汽车内外饰件的设计、开发、生产和销售。补充
核查期间，发行人主营业务收入为 23,518.44 万元，占发行人 2021 年半年度营业
收入的比例为 99.16%。
  基于上述，本所认为，发行人的主营业务突出。
（二十四）发行人的持续经营能力
   根据发行人说明，经本所律师查验发行人及子公司的营业执照、公司章程、
工商档案，获取相关部门的证明、复函，并查询相关法律法规，截至本补充法律
意见书出具日，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付
到期债务的情况，不存在持续经营的实质性法律障碍。
（二十五）发行人的主要客户及供应商情况
   根据《招股说明书（注册稿）》《审计报告》发行人提供的应收账款明细表、
预付账款明细表、其他应收款明细表及其说明，按同一实际控制人的口径统计，
发行人 2021 年半年度的前五大客户及其交易情况如下：
        序                 营业收入（万         占营业收入                是否新
 年份           公司名称                                  主要销售内容
        号                   元）             比例                 增客户
                                                    轮毂装饰件、标
                                                    识装饰件
                                                    轮毂装饰件、标
              广州戴得           3,515.28      14.82%              否
                                                    识装饰件
              天津戴卡           1,585.31       6.68%              否
                                                    识装饰件
 年半                                                 轮毂装饰件、标
 年度                                                 识装饰件
                                                    轮毂装饰件、标
                                                    识装饰件
                                                    轮毂装饰件、标
                                                    装饰件
              合计            19,726.79      83.17%       -      -
   注：1、公司对一汽集团的销售收入包括对一汽奔腾轿车有限公司、中国第一
汽车股份有限公司、长春一汽富维东阳汽车塑料零部件有限公司、一汽轿车股份
有限公司、长春一汽富维高新汽车饰件有限公司、一汽-大众汽车有限公司的销售
收入；
INDIA, LTD.、KIA MOTORS INDIA PRIVATE LIMITED、KIA MOTORS CORPORATION、
HYUNDAI GLOVIS CO., LTD.、现代汽车（上海）有限公司、KIA MOTORS MANUFACTURING
GEORGIA, INC.、HYUNDAI ASSAN OTOMOTIVE SANAYI、HSS,LLC、东风悦达起亚汽
车有限公司、北京格罗唯视储运有限公司、现代汽车研发中心（中国）有限公司、
MOBIS Alabama, LLC 的销售收入。
   上述客户的基本情况无变化，具体请见《律师工作报告》之“八、发行人的
业务”之“（七）发行人的主要客户及供应商情况”之“（2）发行人报告期内前五
大客户的基本情况”及《补充法律意见书（四）》之“五、发行人的业务”之“（六）
发行人的主要客户及供应商情况”之“1.发行人 2020 年度的主要客户情况”。
   根据《招股说明书（注册稿）》《审计报告》、发行人提供的应付账款明细
表、预收账款明细表、其他应付账款明细表及其说明，发行人 2021 年半年度的前
五大供应商及其交易情况如下：
                                                               是否新
                                                        主要采购
 年份     序号       供应商名称          金额（万元）         占比              增供应
                                                         内容
                                                                商
             上海福彩金属材料有限                                 电镀金属
 年半     4    东莞市神彩新材料有限                                 电镀金属
 年度              公司                                      材料
                 小计                   851.93    7.00%     -     -
                                                        电镀添加
                                                         剂
                 合计                 5,225.58   42.93%     -     -
   经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、
                      “企查查”等网站，截至本补充
法律意见书出具日，美乐思的法定代表人变更为 Joseph James DAmbrisi，董事变更
为 Joseph James DAmbrisi、John Edward Capps、Richard Louis Fricke，其他基本情
况无变化。
   锦湖日丽、顺纬化工、金发科技、上海福彩金属材料有限公司和东莞市神彩
新材料有限公司的基本情况无变化，具体请见《律师工作报告》之“八、发行人
的业务”之“（七）发行人的主要客户及供应商情况”之“2.发行人的主要供应商
情况” 及《补充法律意见书（四）》之“五、发行人的业务”之“（六）发行人的
主要客户及供应商情况”之“1.发行人 2020 年度的主要客户情况”。
二十三、关联交易及同业竞争
（十二）发行人的主要关联方
  根据《公司法》
        《创业板股票上市规则》
                  《企业会计准则第 36 号—关联方披露》，
结合本所律师核验的发行人的实际情况，补充核查期间，发行人的关联方的变化
情况如下：
  发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。
  除广州思呈睿、辛洪萍外，辛洪燕、李小敏两人为持有发行人 5%以上股份的
其他股东，未发生变化。
  根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人拥有全资子公司共 2 家。
  补充核查期间，清远纳格的营业期限变更为长期。2021 年 8 月 4 日，发行人
召开 2021 年第一次临时股东大会，决议将对子公司清远金钟的 7,000 万元债权，
按照人民币 1 元/注册资本的价格转为对清远金钟的出资，并相应修改公司章程。
本次增资完成后，清远金钟的注册资本将由人民币 3,000 万元增加至人民币 10,000
万元，发行人仍持有清远金钟 100%股权。截至本补充法律意见书出具日，上述事
项尚未办理工商变更登记。除上述情况外，截至本补充法律意见书出具之日，清
远纳格和清远金钟的其他基本情况无变化。
密切的家庭成员
  发行人控股股东广州思呈睿的执行董事为辛洪萍、经理为梁敏玲、监事为唐
志伟。发行人的董事、监事、高级管理人员的情况详见《律师工作报告》之“十
五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”所述。
      上述所有人员关系密切的家庭成员均为本公司的关联自然人。关系密切的家
庭成员包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子
女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
关系密切的家庭成员控制、施加重大影响或担任董事（独立董事除外）、高级管理
人员的除发行人及其控股子公司以外的其他重要企业
      根据持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员填
写的调查表，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或施加重大影
响或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的
其他重要企业如下：
序号        公司名称                          关联关系
                     发行人员工持股平台，辛洪萍持有该合伙企业 40.31%出资
                     份额，并担任普通合伙人（执行事务合伙人）
                     发行人员工持股平台，辛洪燕持有该合伙企业 34.34%出资
                     份额，并担任普通合伙人（执行事务合伙人）
       广州市特威机械制造有限   辛洪萍曾持有该公司 50.00%股权，并担任法定代表人，已
            公司       于 2018 年 11 月 21 日注销。
       上海科路信息技术有限公   辛洪萍的兄弟辛洪波持有该公司 50.00%股权，并担任执行
             司       董事、法定代表人
       上海煜文教育科技有限公   辛洪萍的兄弟辛洪波持有该公司 16.60%股权，该公司已于
             司       2020 年 11 月 23 日注销
       上海富盈力量教育科技有   辛洪萍的兄弟辛洪波持有该公司 40.00%股权，并担任执行
           限公司       董事、法定代表人
                     辛洪萍的弟弟辛洪波持有该公司 33.34%股权并担任其执
                     行董事，该公司已于 2019 年 3 月注销
                     辛洪萍弟弟的配偶陈颖持有其 100.00%的股权并担任法定
                     代表人、执行董事
       江西煜文教育科技有限公   辛洪萍的弟弟辛洪波担任其董事，上海煜文教育科技有限
             司       公司持有其 99%的股权，该公司已于 2019 年 9 月注销
       青岛英凯尔能源技术有限   辛洪萍弟弟的配偶陈颖持有其 51%的股权并担任监事，该
            公司       公司已于 2019 年 1 月注销
       广州华振企业管理咨询有
           限公司
       广州华都会计师事务所有
           限公司
序号       公司名称                            关联关系
      广州华都税务师事务所有
          限公司
      广州华皓商务服务有限公         周剑的弟弟周斌持有该公司 50.00%股权，并担任该公司监
           司              事
      广州市花都区新华贝讯电
         脑经营部
      广州贝祥企业管理有限公         周剑弟弟周斌的配偶宋晓芬持有该公司 90%股权，并担任
           司              该公司监事
      广州领顾商务策划有限公         周剑的弟弟周斌持有其 50%的股权并担任监事，该公司已
           司              于 2020 年 9 月 2 日注销
      广东宏升投资管理有限公
          子公司
      广东宏升投资控股集团有
          限公司
      广西宏升投资咨询有限公
                          付恩平控股的广东宏升投资控股集团有限公司持有该公
                          司 90%的股权
          子公司
      广西宏升资产管理有限公
                          付恩平控股的广东宏升投资控股集团有限公司持有该公
                          司 70%的股权
          子公司
      广州赛盟网络科技有限公         付恩平控股的广东宏升投资控股集团有限公司持有该公
           司              司 95%的股权
      赛酷游艺（广州）有限公         付恩平控股的广州赛盟网络科技有限公司持有该公司
           司              100%的股权
      赛腾游艺（广州）有限公         付恩平控股的广州赛盟网络科技有限公司持有该公司
           司              100%的股权
                          付恩平控股的广东宏升投资控股集团有限公司持有该公
                          司 70%的股权
      广州市宏升教育科技有限
      公司（该公司曾用名为广
                          付恩平控股的广东宏升投资控股集团有限公司持有该公
                          司 69.52%的股权
      限公司，于 2020 年 10 月
          更名）
      深圳市宏晟数据科技有限         付恩平控股的广州市宏升教育科技有限公司持有该公司
           公司             80.00%的股权
      广州宏升数智教育科技有
      限公司（该公司曾用名为
                          付恩平控股的广东宏升投资控股集团有限公司持有该公
                          司 60%的股权
      限公司，于 2021 年 5 月更
           名）
      广东宏升产业投资有限公         付恩平控股的广东宏升投资控股集团有限公司持有该公
            司             司 60.00%的股权
                          付恩平控股的广东宏升投资控股集团有限公司持有其 49%
                          的股权，付恩平担任法定代表人、执行董事兼总经理
                          在报告期内，付恩平控股的广东宏升投资控股集团有限公
                          司持有其 90%的股权，后于 2020 年 11 月 25 日转让该股权
序号       公司名称                         关联关系
      广州蓝莓荟营销信息科技   在报告期内，付恩平曾持有其 2.29%的股权，后于 2021 年
         有限公司       9 月 17 日转让该股权。付恩平目前担任该企业董事
                    付恩平报告期内曾持有其 18.75%的合伙企业份额，同时广
      深圳前海宏升鼎盛股权投
      资合伙企业（有限合伙）
                    企业已于 2018 年 12 月 10 日注销
      云南沿边跨境股权投资基   付恩平在报告期内曾任该公司董事，并于 2020 年 7 月 27
        金管理有限公司     日卸任
      广州盈泰盛隆贸易有限公   付恩平报告期内曾持有其 50%的股权并担任监事，2018 年
            司       9 月 18 日退出
      深圳市宏升教育投资合伙   付恩平的配偶甘霓曾持有该合伙企业 80%出资额，并担任
        企业（有限合伙）    该合伙企业执行事务合伙人，后于 2020 年 5 月 25 日退出
      樟树市宏业投资管理中心   付恩平的配偶甘霓持有该合伙企业 50%出资额，该企业已
         （有限合伙）     于 2018 年 4 月 20 日注销
      江西极点信息技术有限公   付恩平的哥哥付师如持有其 33%的股权并担任法定代表
            司       人、执行董事
      广州粤泰控股集团有限公
            司
      豪尔赛科技集团股份有限
           公司
      广州粤泰集团股份有限公
            司
      广州粤泰金控投资有限公
            司
      广州越秀粤之泰企业管理   付恩平报告期内曾持有企业 90%出资额并曾担任执行事务
       合伙企业（普通合伙）   合伙人，于 2017 年 2 月 17 日退出
      余江县高正企业管理中心   胡志勇投资的个人独资企业余江县升和投资服务中心持
         （有限合伙）     有其 99.9%的合伙企业份额并担任执行事务合伙人
      广州达安高科投资有限公   胡志勇实际控制的余江县高正企业管理中心（有限合伙）
            司       持有其 90%的股权
                    胡志勇及其配偶李祥伟持有该公司 100%的股权，其中李祥
      余江县安和企业管理有限
          公司
                    监事
                    胡志勇实际控制的余江县升和投资服务中心持有其 99%的
      余江县允升企业管理中心
        （有限合伙）
                    的股权
      余江县大兴投资管理中心   胡志勇实际控制的余江县允升企业管理中心（有限合伙）
        （有限合伙）      持有其 60%的合伙企业份额并担任执行事务合伙人
                    胡志勇实际控制的余江县允升企业管理中心（有限合伙）
      达尔文加速器智慧科技
       （广州）有限公司
                    股权
      中清控股（广州）有限公   胡志勇实际控制的达尔文加速器智慧科技（广州）有限公
           司        司持有其 45%的股权，该公司已于 2020 年 6 月 23 日注销
      广州金志投资策划合伙企   胡志勇实际控制的余江县升和投资服务中心持有其 50%的
        业（有限合伙）     合伙企业份额
序号        公司名称                    关联关系
                     胡志勇实际控制的广州达安高科投资有限公司持有其 70%
                     的股权，胡志勇实际控制的余江县允升企业管理中心（有
                     限合伙）持有其 30%的股权，胡志勇担任该企业的法定代
                     表人、执行董事兼总经理
       广州智慧金财税科技有限   胡志勇持有 55%的股权，并担任法定代表人、执行董事兼
            公司       经理
       广州中达视业科技股份有
           限公司
       广州国子监企业管理咨询   报告期内，胡志勇的儿子胡立昂曾持有该企业 44.44%出资
        合伙企业（有限合伙）   份额，目前其持有该企业出资份额 5.82%
       广东佳医邦健康管理有限
            公司
       广东润科生物工程股份有   已离任独董陈小卫曾任该公司股东代表董事、董事会秘
           限公司       书、副总经理
       汕头市妙思电子科技有限
            公司
                     王贤诚的姐夫沈林忠持有该公司 33.40%股权，并担任执行
                     董事兼总经理、法定代表人
       广州市速哲商务咨询有限   王贤诚配偶的姐姐张燕霞持有该公司 100%股权，并担任执
           公司        行董事兼总经理、法定代表人
                     王贤诚配偶的姐姐张燕霞报告期内曾持有该公司 100%股
       广州市星巴图商务咨询有
           限公司
                     王贤诚配偶的姐姐张燕霞持有该公司 50%股权，并担任执
       广州市国厦房地产代理有
           限公司
                     持有该公司 50%股权，并担任该公司监事
（十三）关联交易
      经本所律师核查，补充核查期间，发行人存在以下关联交易情况：
      补充核查期间，发行人向其董事、监事、高级管理人员合计支付薪酬 143.14
万元。
      补充核查期间，发行人每月向辛洪萍之胞弟辛洪波支付 3,000 元，主要原因系
辛洪波长期在上海居住，协助公司进行上海地区业务的商务对接。除此之外，发
行人不存在向辛洪波支付其他报酬或资金的情形。
  补充核查期间，发行人发生的关联担保情况请见本补充法律意见书之“八、
发行人的重大债权债务变化情况”之“（一）重大合同变化情况”。
  根据《审计报告》及发行人说明，除上述情况外，补充核查期间，发行人不
存在其他关联交易情况。
  （十四）同业竞争
  经本所律师核查，补充核查期间，发行人和控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
二十四、发行人的主要财产
（十九）土地使用权及房屋所有权
  截至本补充法律意见书出具日，发行人位于广州市花都区炭步镇东风大道西
侧的土地（以下简称“花都地块”，土地总面积为 16,852.68 平方米）及其地上建
筑物尚未取得权属证书。花都地块及其地上建筑物的具体情况请见《律师工作报
告》之“十、发行人的主要财产”之“（一）土地使用权及房屋权”之“1.发行人
位于广州市花都区的土地及房屋情况”、
                 《补充法律意见书（一）》之“第一部分《问
询函》回复”之“三、《问询函》第三题”、
                   《补充法律意见书（二）》之“二、
                                  《第
二轮问询函》第二题”、《补充法律意见书（三）》之“一、《第三轮问询函》之第
一题”以及《补充法律意见书（五）》之“一、《意见落实函》第二题”。
  本所认为，上述土地及房产未取得产权证书事宜不构成重大违法违规行为，
不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
  根据发行人确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人位于清远市清新
区的土地及房产情况未发生变化。
（二十）租赁房产
     根据发行人确认，除发行人向广州市长秀实业有限公司租赁的位于广州市花
都区风神大道自编 75 号 2 号之一的仓库因租赁合同到期未续租外，补充核查期间，
发行人及其境内控股子公司在境内向第三方承租用于生产、办公的其他房产情况
未发生变化，具体请见《补充法律意见书（四）》之“七、发行人的主要财产”之
“（二）租赁房产”。
（二十一）知识产权
     根据发行人的确认，并经本所律师查验有关专利证书及在国家知识产权局网
站查询结果，补充核查期间，发行人及其控股子公司在中国境内新增专利情况如
下：
序    专利   专利                                     专利申请        法律   取得
                     专利号                  专利名称
号    权人   种类                                      日          状态   方式
                                                             专利
     清远   实用                           一种汽车定向                     原始
     金钟   新型                             标牌                       取得
                                                              持
                                                             专利
     清远   实用                           一种汽车定向                     原始
     金钟   新型                             标牌                       取得
                                                              持
                                                             专利
     清远   实用                           一种轮毂中心                     原始
     金钟   新型                             盖                        取得
                                                              持
     根据发行人的确认，并经本所律师查验有关商标注册证书及在国家商标局网
站查询结果，补充核查期间，发行人及其控股子公司在中国境内无新增商标专用
权。
     根据发行人的确认，并经本所律师在工业和信息化部网站查询结果，补充核
查期间，发行人及其控股子公司在中国境内无新增域名。
（二十二）主要生产经营设备
    根据《审计报告》并经本所律师实地走访发行人的生产车间、核查发行人及
其控股子公司账面原值 100 万元以上的主要生产设备的采购合同或发票，本所认
为，发行人及其控股子公司有权拥有或使用主营业务经营所必须的主要生产设备。
（二十三）发行人的子公司
    经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人在中国境内共有 2
家控股子公司，该等子公司合法存续。
（二十四）主要财产所有权或使用权的受限制情况
    经发行人确认并经本所律师核查，除《律师工作报告》之“十一、发行人的重
大债权债务”以及《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（四）》披露的质押
情况外，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有的中国境内
主要财产的所有权或使用权无新增担保或其他权利受到限制的情况。
二十五、发行人的重大债权债务变化情况
（十四）重大合同变化情况
    除《律师工作报告》之“十一、发行人的重大债权债务”、《补充法律意见书
（一）》之“八、发行人的重大债权债务变化情况”之“（一）重大合同变化情况”
以及《补充法律意见书（四）》之“第一部分 发行人本次上市相关情况的更新”之
“八、发行人的重大债权债务变化情况”之“（一）重大合同变化情况”披露的情
形外，补充核查期间，发行人新增以下重大合同，具体情况如下：
序
      合同对方    合同名称      合同标的           有效期限               履行情况
号
    特斯拉（上海）
     有限公司
序
      合同对方     合同名称     合同标的           有效期限               履行情况
号
    麦德尔美乐思贸
      公司
    东莞市浚哲化工
     有限公司
    广州市花都区耀
     华纸箱厂
    （1）广州金钟与中国农业银行股份有限公司广州市绿色金融改革创新试验区
花都分行签订的《最高额保证合同》及其补充协议、《国际贸易融资合同》
    如《律师工作报告》之“十一、发行人的重大债权债务合同”之“（一）重大
合同”之“7.授信、借款合同及相关担保合同”之“（2）担保合同及承兑协议”所
述，2019 年 5 月 22 日，辛洪萍、清远金钟、清远纳格与中国农业银行股份有限公
司广州市绿色金融改革创新试验区花都分行签订《最高额保证合同》
（44100520190003534），约定由辛洪萍、清远纳格、清远金钟对中国农业银行股
份有限公司广州市绿色金融改革创新试验区花都分行与发行人自 2019 年 5 月 6 日
至 2022 年 5 月 5 日办理约定的各类业务所形成的债权提供连带责任保证，担保债
权的最高金额为 8,100 万元，保证期间为主合同约定的债务履行期届满之日后两年。
份有限公司广州市绿色金融改革创新试验区花都分行签订《<最高额保证合同>补
充协议》（编号：44100520190003534-1），约定由辛洪萍、清远纳格、清远金钟对
中国农业银行股份有限公司广州市绿色金融改革创新试验区花都分行与发行人自
任保证，并明确相关业务包括人民币/外币贷款、出口打包放款、进口押汇、银行
保函、商业汇票承兑、出口押款、出口商票融资与参融通等国际贸易融资。
    补充核查期间，在上述《最高额保证合同》项下，发行人正在履行的银行承
兑协议如下：
                                                             承兑汇票
编
    签订时间               编号                 承兑期限               金额（万        担保方式
号
                                                              元）
                                                                       证金提供质押担
                                                                       保；2、清远金钟、
                                                                       带责任保证；3、
                                                                       辛洪萍提供连带
                                                                       责任保证。
                                                                       证金提供质押担
                                                                       保；2、清远金钟、
                                                                       带责任保证；3、
                                                                       辛洪萍提供连带
                                                                       责任保证。
    补充核查期间，广州金钟与中国农业银行股份有限公司广州市绿色金融改革
创新试验区广州分行签订《国际贸易融资合同》
                    （编号：44060820210000291），约
定广州金钟以其出口商业发票进行融资，融资额度为 30 万美元，融资期限自 2021
年 3 月 30 日至 2021 年 8 月 3 日。
    （2）清远金钟与交通银行股份有限公司广州绿色金融改革创新试验区花都分
行签订的《固定资产贷款合同》及相关保证合同、抵押合同、借款合同
    如《补充法律意见书（一）》之“八、发行人的重大债权债务变化情况”之“（4）
清远金钟与交通银行股份有限公司广州绿色金融改革创新试验区花都分行签订的
《固定资产贷款合同》及相关保证合同”所述，清远金钟与交通银行股份有限公
司广州绿色金融改革创新试验区花都分行签订的《固定资产贷款合同》及相关保
证合同、借款合同情况如下：
试验区花都分行签订《固定资产贷款合同》（编号：粤花都 2020 年固贷字 06248
号），约定清远金钟贷款 5,000 万元用于采购机械设备，贷款期限为 2020 年 10 月
通银行借款额度使用申请书》中约定。
    同日，交通银行股份有限公司广州绿色金融改革创新试验区花都分行与辛洪
萍、发行人分别签订《保证合同》，约定辛洪萍、 发行人为上述《固定资产贷款合
同》提供连带责任保证。
   同日，交通银行股份有限公司广州绿色金融改革创新试验区花都分行与清远
金钟签订《抵押合同》（编号：粤花都 2020 年抵字 06248 号），双方约定清远金钟
以其持有的清远市清新区太平镇龙湾工业园 A18 金钟汽车零部件有限公司 1 号厂
房作为抵押，为上述《固定资产贷款合同》提供抵押担保。 2020 年 10 月 30 日，
清远市自然资源局就上述抵押担保事项向交通银行股份有限公司广州绿色金融改
革创新试验区花都分行核发《不动产权证明》（粤（2020）清远市不动产证明第
都 分 行 与 清 远 金 钟 签 订 《 交 通 银 行 借 款 额 度 使 用 申 请 书 》（ 编 号 ：
Z2010LN1569201100001），约定清远金钟使用上述《固定资产贷款合同》的额度贷
款 6,588,845.70 元，贷款期限至 2025 年 10 月 15 日。
都 分 行 与 清 远 金 钟 签 订 《 交 通 银 行 借 款 额 度 使 用 申 请 书 》（ 编 号 ：
Z2010LN1569201100002），约定清远金钟使用上述《固定资产贷款合同》的额度贷
款 4,008,000.00 元，贷款期限至 2025 年 10 月 15 日。
分 行 与 清 远 金 钟 签 订 《 交 通 银 行 借 款 额 度 使 用 申 请 书 》（ 编 号 ：
Z2010LN1569201100003），约定清远金钟使用上述《固定资产贷款合同》的额度贷
款 2,940,000.00 元，贷款期限至 2025 年 10 月 15 日。
分 行 与 清 远 金 钟 签 订 《 交 通 银 行 借 款 额 度 使 用 申 请 书 》（ 编 号 ：
Z2010LN1569201100004），约定清远金钟使用上述《固定资产贷款合同》的额度贷
款 2,196,281.90 元，贷款期限至 2025 年 10 月 15 日。
   （3）广州金钟与招商银行股份有限公司广州分行签订的《授信协议》
   补充核查期间，广州金钟与招商银行股份有限公司广州分行签订的《授信协
                       （编号：120XY2021018700），
议（适用于流动资金贷款无需另签借款合同的情形）》
约定招商银行股份有限公司广州分行向广州金钟提供人民币 5,000 万元的授信额
度，授信期间为 2021 年 6 月 21 日至 2022 年 6 月 20 日。
   根据《审计报告》、发行人的确认及其提供的银行凭证，截至 2021 年 6 月 30
日，广州金钟在该合同项下的借款余额为人民币 500 万元。
   根据发行人提供的相关合同及其说明与承诺，除上述合同外，发行人及其控
股子公司于补充核查期间不存在新增金额 500 万元以上的重大合同的情况。
（十五）发行人及其下属子公司没有因知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的对本次发行上市造成实质性法律障碍的重大
侵权之债
   根据有关政府部门出具的证明文件、发行人声明承诺，并经本所律师核查国
家企业信用信息公示系统、
           “信用中国”、
                 “信用广东”网站及发行人及其控股子公
司业务所涉政府部门网站，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公
司不存在因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对本次发行上
市造成实质性法律障碍的重大侵权之债。
（十六）与关联方之间的重大债权债务及担保
   根据发行人说明，除本补充法律意见书之“八、发行人的重大债权债务变化
情况”之“（一）重大合同变化情况”部分披露的关联担保外，补充核查期间内，
发行人与关联方之间不存在其他新增重大债权债务及担保的情况。
（十七）金额较大的其他应收、其他应付款
   根据《审计报告》、发行人的说明，并经本所律师核查，截至报告期末，发行
人金额较大的其他应收、应付款均系正常的经营活动所产生，合法有效。
二十六、发行人的重大资产变化及收购兼并
（十）发行人历次合并分立/增资扩股/减资
  补充核查期间内，发行人未发生合并分立、增资扩股或减资的情形。
（十一）发行人重大资产收购/出售
  经发行人确认以及本所律师核查，发行人补充核查期间内不存在重大资产收
购/出售情形。
（十二）发行人重大资产变化及收购兼并计划或安排
  经发行人确认以及本所律师核查，报告期末，发行人没有拟进行的资产置换、
资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
二十七、发行人章程的修改情况
  根据发行人的工商档案及发行人确认，补充核查期间内，发行人公司章程不
存在修改的情况。
二十八、发行人股东大会、董事会、监事会的会议情况
  根据发行人的工商档案、股东大会、董事会、监事会会议文件及发行人的说
明，补充核查期间，发行人股东大会共召开 1 次会议、董事会共召开 1 次会议和
监事会共召开 1 次会议。
  经本所律师核查上述会议的召开通知、会议决议等文件资料，本所认为，发
行人上述股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、
有效。
二十九、发行人董事、监事、高级管理人员的变化
  根据发行人的说明并经本所律师核查发行人股东大会、董事会、监事会会议
文件，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事和高级管理人员未发生
变化。
三十、发行人的税务
（十三）税种、税率
     根据《审计报告》、相关税务主管部门出具的证明文件及发行人的说明与承诺，
并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现
行法律、法规的要求。
（十四）税收优惠
     根据《审计报告》、相关税务主管部门出具的证明文件及发行人的说明，并经
本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司享受的税收优惠政策未发生变
化。
（十五）财政补贴
     根据相关财政补贴文件及入账凭证等资料和发行人的说明，补充核查期间，
发行人及其子公司新增的财政补贴情况如下：
序号        拨款依据              拨款单位      拨款金额（元） 拨款年度
      《广州市工业和信息化
      局关于下达 2020 年省级
      促进经济高质量发展专
      项资金（促进民营经济及       广州市花都区科技工业商
      小微工业企业上规模发          务和信息化局
      展）上市挂牌融资奖补专
      项项目计划的通知》（穗
      工信函[2020]247 号）
     本所认为，发行人取得的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（十六）纳税情况
     根据发行人及其子公司税务主管部门出具的说明文件，截至本补充法律意见
书出具日，发行人及其子公司不存在税务方面的重大行政处罚。
三十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（七）环境保护
  根据发行人及其控股子公司的确认、发行人取得的守法证明，并经本所律师
核查广州市生态环境局官方网站、清远市生态环境局官方网站、信用广东网站，
补充核查期间，发行人及其控股子公司没有因违反环境保护相关法律法规而受到
行政处罚的情形。
（八）产品质量和技术监督标准
  根据发行人及其控股子公司取得的质量技术、安全生产主管部门的守法证明、
发行人及其控股子公司的确认，并经本所律师核查发行人及其控股子公司的财务
报表，补充核查期间，发行人及其控股子公司没有因违反产品质量和技术监督标
准而受到处罚的情形。
三十二、发行人的劳动用工与社会保障
（十）劳动用工
  根据发行人及其控股子公司提供的员工花名册并经其确认，截至 2021 年 6 月
的员工为 1,207 人，已达到退休年龄与发行人签订劳务合同的员工为 48 人。经本
所抽查发行人及其控股子公司与其员工签订的《劳动合同》及《劳务合同》，该
等合同内容合法有效。
（十一）社会保险、住房公积金
  根据发行人提供的社会保险和住房公积金缴纳凭证、发行人及其控股子公司
的主管社会保险经办机构和住房公积金管理中心出具的证明，并经核查发行人及
其控股子公司提供的社会保险和住房公积金缴存明细，截至 2021 年 6 月 30 日，
发行人及子公司在册员工中社会保险和住房公积金未缴纳人数为 108 人，其中 48
人为退休返聘、49 人为当月入职或当月缴纳社保前离职、11 人为在其他单位或自
行缴纳等情形。
  广州市花都区人力资源和社会保障局于 2021 年 9 月 14 日出具《遵守劳动保
障法律法规证明》（花人社证[2021]31 号），自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月
该局未收到有关发行人的社保投诉事项和仲裁申请，也无发行人因违反劳动保障
法律法规被行政处罚的记录。
  清远市清新区人力资源和社会保障局于 2021 年 7 月 28 日出具《证明》，证
明：“自 2021 年 1 月 1 日起截至目前，未收到该公司（指清远金钟）存在违反劳
动法律、法规相关行为的投诉。”
  清远市清新区人力资源和社会保障局于 2021 年 7 月 27 日出具《证明》，证
明：“自 2021 年 1 月 1 日起截至目前，未收到该公司（指清远纳格）存在违反劳
动法律、法规相关行为的投诉。”
  广州住房公积金管理中心于 2021 年 9 月 10 日出具《住房公积金缴存情况证
明》（穗公积金中心证字[2021]1935 号），证明“经查，你单位（指广州金钟）
于 2007 年 08 月在我中心设立住房公积金账户，单位登记号为 002070，单位缴存
比例为 5%、职工缴存比例为 5%、10%、12%。至今，住房公积金已缴存至 2021 年 8
月，登记的缴存职工人数为 740 人。另自 2021 年 1 月至 2021 年 6 月，未曾受到
过我中心的行政处罚。”
  清远市住房公积金清新管理部于 2021 年 7 月 20 日出具《证明》，证明“兹
有清远市金钟汽车零部件有限公司，于 2019 年 12 月在我中心开户缴存住房公积
金，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，我中心暂未发现其存在违反《住
房公积金管理条例》和相关规范性文件规定的情况，该公司亦未因违反住房公积
金方面的法律法规而收到我中心行政处罚。”
  清远市住房公积金清新管理部于 2021 年 7 月 20 日出具《证明》，证明“兹
有清远市纳格汽车零件制造有限公司，于 2017 年 9 月在我中心开户缴存住房公积
金，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，我中心暂未发现其存在违反《住
房公积金管理条例》和相关规范性文件规定的情况，该公司亦未因违反住房公积
金方面的法律法规而收到我中心行政处罚。”
   发行人控股股东和实际控制人作出承诺：如因发行人及其子公司在首次公开
发行股票并在创业板上市日前未及时、足额为全体员工缴纳各项社会保险（包括
养老保险、工伤保险、失业保险、医疗保险、生育保险）及住房公积金，导致发
行人及其子公司受到任何追缴、处罚或损失的，本公司/本人将以现金支付的方式
全额承担该等追缴、处罚或损失，以确保发行人及其子公司不会因此遭受任何经
济损失。如本公司/本人未履行上述承诺，发行人有权扣减本公司/本人从发行人
所获分配的现金分红用于承担前述补缴和赔偿责任。
   本所认为，发行人报告期内存在未为其部分员工缴纳社会保险、住房公积金
的情形，不符合社会保险、住房公积金管理的相关规定。对于未缴纳公积金的员
工，公司为该部分员工提供住房补贴或者员工宿舍。相关政府部门确认发行人报
告期内不存在因违反国家和地方社会保险、住房公积金管理相关法律法规而受到
行政处罚的情形，故发行人的上述行为不构成重大违法行为。
（十二）劳务派遣
   根据发行人提供的劳务派遣合同及劳务派遣人员名册，经本所律师核查，补
充核查期间，发行人及其控股子公司的劳务派遣情况如下：
协议书》，双方约定深圳市三社人力资源有限公司根据广州金钟的要求提供劳务
派遣服务，合同期限自 2020 年 10 月 1 日起至 2021 年 9 月 30 日止。深圳市三社
人力资源有限公司持有《劳务派遣经营许可证》（有效期限自 2020 年 6 月 30 日
至 2023 年 6 月 29 日）。
双方约定广州领航劳务派遣有限公司根据广州金钟的要求提供劳务派遣服务，合
同期限自 2021 年 4 月 1 日起至 2021 年 8 月 31 日止。广州领航劳务派遣有限公司
持有广州市花都区人力资源和社会保障局核发的《劳务派遣经营许可证》（有效
期限自 2021 年 4 月 19 日至 2024 年 4 月 18 日）。
议》，双方约定广州领航劳务派遣有限公司根据清远金钟的要求提供劳务派遣服
务，合同期限自 2021 年 2 月 11 日起至 2022 年 2 月 11 日止。
   截至 2021 年 6 月 30 日，深圳市三社人力资源有限公司未向发行人派遣劳务
派遣人员，广州领航劳务派遣有限公司向发行人及清远金钟派遣劳务派遣人员合
计 92 名。
   根据发行人说明，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公
司劳务派遣人员占其用工总人数比例低于 10%，不存在违反劳动派遣相关法律、法
规的情形。
   综上，本所认为，补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在因违反有关
劳动用工与社会保障方面的法律法规而受到处罚的情形。
三十三、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司
   对发行人、持有发行人 5%以上股份的股东及发行人控股子公司的重大诉讼、
仲裁案件，本所律师的调查依赖于发行人及其相关子公司的说明以及在中国执行
信息公开网、全国裁判文书网等网站查询结果。
   根据发行人、持有发行人 5%以上股份的股东的确认及本所律师在全国法院被
执行人信息查询系统、全国裁判文书网的查询以及对发行人主要负责人的面谈，
截至报告期末，发行人及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的单笔涉诉标
的金额在 100 万元以上（不含本数）的重大诉讼、仲裁。
  根据发行人及其相关子公司的说明、《企业信用报告（无违法违规证明版）》
以及相关政府主管部门出具的证明，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人
不存在行政处罚情况。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东
  根据持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人的确认、本所对发行人主要
股东所做的访谈及查询中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录
查询平台、中国基金业协会官方网站信息公示栏目、中国裁判文书网、信用中国
等网站查询，并经本所核查，截至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%以上
股份的股东不存在尚未了结或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁、
行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及诉讼、
仲裁或行政处罚的情况
  根据发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的说明及本所律师中
国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国基金业协
会官方网站信息公示栏目、中国裁判文书网、信用中国等网站，截至本补充法律
意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了
结或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
三十四、本次发行上市的总体结论性意见
  综上所述，本所认为，发行人符合《证券法》《公司法》《创业板首发注册
办法》等有关法律、法规和中国证监会关于首次公开发行股票并上市的各项条件，
不存在重大违法违规行为。发行人本次发行已获得深交所的审核同意并获得中国
证监会作出同意注册的决定。本次发行完成后，经深交所审核同意，发行人股票
可于深交所上市交易。
  本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广州市金钟汽车零件股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》之签章页）
北京市金杜律师事务所            经办律师：_____________
                                    聂明
                              _____________
                                    方海燕
                      单位负责人：_____________
                                     王玲
                              年     月      日

微信
扫描二维码
关注
证券之星微信
相关股票：
长安汽车
好投资评级：
好价格评级：
证券之星估值分析提示长安汽车盈利能力较差，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价合理。 更多>>
下载证券之星
郑重声明：以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息，证券之星对其观点、判断保持中立，不保证该内容（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议，据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。如对该内容存在异议，或发现违法及不良信息，请发送邮件至jubao@stockstar.com，我们将安排核实处理。
网站导航 | 公司简介 | 法律声明 | 诚聘英才 | 征稿启事 | 联系我们 | 广告服务 | 举报专区
欢迎访问证券之星！请点此与我们联系 版权所有： Copyright © 1996-年