股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2021-090
广东翔鹭钨业股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会 2021 年第六
次临时会议和第四届监事会第七次会议于 2021 年 11 月 3 日召开，审议通过了《关
于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票相关事项的议案》，根据《广
东翔鹭钨业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激
励计划（草案）》”）的规定和公司 2021 年第三次临时股东大会授权，董事会认
为本次股权激励计划规定的首次授予条件已经成就，确定公司限制性股票的首次
授予日为 2021 年 11 月 3 日，向 116 名激励对象首次授予 467 万股限制性股票，
授予价格为每股 5.39 元。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
于<广东翔鹭钨业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》，其主要内容如下：
普通股股票；
核心骨干人员。
量为500.00万股，约占公司最新工商登记股本总额272,996,238股的1.83%。其中：
首次授予467.00万股，约占公司股本总额的1.71%，占本次授予限制性股票总量
的93.40%；预留33.00万股，约占公司股本总额0.12%，占本计划授予限制性股票
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总数的6.60%。股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的
可解除限售数量占限制
解除限售安排 解除限售时间
性股票数量比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一次解除限售 40%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授
第二次解除限售 30%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授
第三次解除限售 30%
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在2021年授予完成，则预留部分解除限售期与首次授予一致；若
预留部分在2022年授予完成，则预留授予的限制性股票的解除限售时间安排如下
表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
限制性股票数量比例
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授
第一次解除限售 50%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授
第二次解除限售 50%
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
解除限售期 业绩考核指标
第一次解除限售 2021 年净利润为正数
以 2021 年净利润为基础，
第二次解除限售
率不低于 10%
以 2021 年净利润为基础，
第三次解除限售
率不低于 25%
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除本激励计
划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若预留的限制性股票在2021年授予完成，则预留部分业绩考核目标与首次授
予一致；若预留部分在2022年授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核目
标如下表所示：
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解除限售期 业绩考核指标
以 2021 年净利润为基础，2022 年净利润增长
第一次解除限售
率不低于 10%
以 2021 年净利润为基础，2023 年净利润增长
第二次解除限售
率不低于 25%
若公司在业绩考核年度期间并购其他企业的，则该被并购或参股投资公司的
收入均不纳入营业收入考核指标的核算中。
如公司未满足上述业绩考核指标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行
同期存款利息。
根据《广东翔鹭钨业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，以及个人绩效考
核等级为“合格”时，才可具备获授限制性股票本年度的解除限售资格。
若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照本计划的相关规定对该期
内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，
由公司按照回购价格回购注销。
二、股权激励计划已履行的决策程序和批准情况
第四届监事会第五次会议，审议通过《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，关联
董事周伟平先生作为激励对象回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见，律师等中介机构出具相应文件。
期为 2021 年 10 月 13 日至 2021 年 10 月 23 日。在公示期内，公司未收到关于本
次拟激励对象的异议，并于 2021 年 10 月 27 日披露了《监事会关于公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情
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人在公司本激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关
内幕信息知情人存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》及其相关事项的议案。
四届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》、《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票相关事项的议案》等议案，确定以 2021 年 11 月 3 日作为激励计划的
授予日，向符合条件的 116 名激励对象授予 467.00 万股限制性股票，关联董事
周伟平先生作为激励对象回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说
明
等人员自愿放弃认购的限制性股票由其他激励对象追加认购。因此，根据公司
励计划的激励对象人员名单进行调整，将本次限制性股票激励计划的激励对象人
数由原 121 名调整为 116 名，公司向激励对象授予的限制性股票总量仍为 500 万
股，其中本次授予限制性股票数量仍为 467 万股。
与公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的 2021 年限制性股票激励计划一
致，不存在其他差异。
四、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据《激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获
授限制性股票的条件为：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
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表示意见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
激励计划的授予条件已经满足。
五、限制性股票的首次授予情况
获授的限制性股 获授限制性股票占 获授限制性股票占
姓名 职位
票数量（万股） 授予总量的比例 当前总股本比例
周伟平 董事、副总经理 20.00 4.00% 0.07%
副总经理、董事
李盛意 30.00 6.00% 0.11%
会秘书
戴湘平 副总经理 20.00 4.00% 0.07%
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郑丽芳 财务总监 10.00 2.00% 0.04%
核心骨干（共计 112 人） 387.00 77.40% 1.42%
预留 33.00 6.60% 0.12%
合计 500.00 100.00% 1.83%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致。
月后，激励对象在未来 12 个月、24 个月、36 个月内分三次解除限售。
求。
六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
公司本次限制性股票激励计划的首次授予对公司相关年度的财务状况和经
营成果将产生一定的影响。根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业
会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对
限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价
值=公司股票授予日市场价格-授予价格。
董事会已确定激励计划的首次授予日为 2021 年 11 月 3 日，根据授予日的限
制性股票的公允价值确认激励成本。
根据测算，公司首次授予的 467 万股限制性股票（未包含预留部分限制性股
票）2021 年-2024 年的成本摊销情况如下：
年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 合计
各年摊销限制性股
票费用（万元）
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务
所出具的年度审计报告为准。本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，
股权激励成本的摊销对本激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不
会影响公司现金流和直接减少公司净资产。考虑到股权激励计划将有效促进公司
发展，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内买卖公司股票的
情况说明
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经公司自查，在激励计划草案公告前 6 个月内，未发现公司董事、高级管理
人员存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为，所有董事、高级
管理人员的行为均符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，均不存
在构成内幕交易的行为。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
九、独立董事及监事会意见
（一）独立董事意见
（1）根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定 2021 年限
制性股票激励计划的授予日为 2021 年 11 月 3 日，该授予日符合《上市公司股权
激励管理办法》以及公司《广东翔鹭钨业股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）本次授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，
符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励
对象条件，符合公司《广东翔鹭钨业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合
法、有效。
（3）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文
件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（4）公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
（5）公司实施广东翔鹭钨业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队
和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发
展，不会损害公司及全体股东的利益。
因此，全体独立董事一致同意通过《关于向公司 2021 年限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票相关事项的议案》，以 2021 年 11 月 3 日为授予
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日，向符合条件的 116 名激励对象授予 467 万股限制性股票，授予价格为每股
（二）监事会意见
经核实，监事会认为，列入公司本次限制性股票激励计划授予激励对象名单
的人员具备《中华人民共和国公司法》、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件
规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；
不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不
存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情
形；不存在中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上
市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《广东翔鹭钨业股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作
为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次限
制性股票激励计划的授予条件均已成就，因此，同意以 2021 年 11 月 3 日为授予
日，向 116 名激励对象授予 467 万股限制性股票，授予价格为每股 5.39 元。
十、法律意见书结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，翔鹭钨业
本次限制性股票激励计划的调整与授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次限制性股票激励计划的授予条件
已经成就，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次限制性股票激励
计划的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》及《激励计
划》的相关规定。本次限制性股票激励计划尚需按照《管理办法》及深圳证券交
易所的有关规定进行信息披露，并需向相关机构办理有关登记结算事宜。
十一、独立财务顾问的专业意见
独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为，广东翔鹭钨业股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，权益授予日
及其确定过程、限制性股票的授予数量的调整、限制性股票权益的授予事项符合
《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，翔鹭钨业
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不存在不符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十二、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
十三、备查文件
激励对象名单的审核意见及公示情况说明；
时会议相关事项的独立意见；
东翔鹭钨业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法
律意见书》；
限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
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