申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
广东翔鹭钨业股份有限公司
调整及授予相关事项
之
独立财务顾问报告
签署日期：二〇二一年十一月
第一章 释义
翔鹭钨业、公司、上市
指 广东翔鹭钨业股份有限公司
公司
本独立财务顾问、本顾
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
问、本财务顾问
本激励计划、本计划 指 广东翔鹭钨业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受
限制性股票 指
到限制的公司股票。
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员及核心
激励对象 指
骨干（含控股子公司）。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股
限售期 指
票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。
本计划规定的解除限售条件满足后，激励对象持有的限制性股票解
解除限售日 指
除限售之日。
上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上
授予价格 指
市公司股份的价格。
解除限售条件 指 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广东翔鹭钨业股份有限公司章程》
《广东翔鹭钨业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
《考核管理办法》 指
管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、资料均由翔鹭钨业提供，本计划所涉及的各方
已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和
资料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并
对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险责任。
（二）本报告仅供公司授予限制性股票事项之目的使用，不得用作任何其他
目的。本独立财务顾问同意将本报告作为翔鹭钨业授予限制性股票事项所必备的
文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。不构成对翔
鹭钨业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读翔鹭钨业发布的关于
本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括与本次授予权益有关事项的董事会、股东大会
决议文件；获授权益的激励对象与公司签署的相关协议或文件、最近三年及最近
一期公司财务报告等，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实
性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
。
第三章 基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任；
（二）翔鹭钨业提供和公开披露的资料和信息具备真实性、准确性、完整性
和及时性；
（三）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
第四章 本次限制性股票激励计划的审批程序
翔鹭钨业本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
第四届监事会第五次会议，审议通过《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，关联
董事周伟平先生作为激励对象回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见，律师等中介机构出具相应文件。
激励对象的异议，并于 2021 年 10 月 27 日披露了《监事会关于公司 2021 年限制
性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情
人在公司本激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关
内幕信息知情人存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》及其相关事项的议案。
四届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》、《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票相关事项的议案》等议案，确定以 2021 年 11 月 3 日作为激励计划的
授予日，向符合条件的 116 名激励对象授予 467.00 万股限制性股票，关联董事
周伟平先生作为激励对象回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
第五章 本次限制性股票激励计划的调整事项
届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》、《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票相关事项的议案》等议案。鉴于 5 名激励对象因个人原因自愿放弃拟
授予其的全部限制性股票，公司董事会根据公司 2021 年第三次临时股东大会的
授权，对《广东翔鹭钨业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》首
次授予激励对象人数及拟授予数量进行调整，决定将该等人员自愿放弃认购的限
制性股票由其他激励对象追加认购。
本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由 121 名调整为 116 名，
本激励计划向激励对象授予限制性股票总量 500.00 万股保持不变，约占公司最
新工商登记股本总额 272,996,238 股的 1.83%，首次授予数量 467.00 万股与预留
数量 33.00 万股均保持不变。
本次调整后的激励对象属于经公司 2021 年第三次临时股东大会批准的激励
计划中规定的激励对象范围，根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，本
次调整无需再次提交股东大会审议。公司监事会对调整后的股权激励计划激励对
象名单进行了核实，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见
书。除此之外，本次授予的内容与公司第四届董事会 2021 年第四次临时会议通
过的激励计划相关内容一致。
第六章 本次限制性股票的授予情况
（一）授予日
根据翔鹭钨业第四届董事会 2021 年第六次临时会议决议，本次限制性股票
的授予日为 2021 年 11 月 3 日。
（二）限制性股票的来源和授予股票数量
根据限制性股票激励计划，本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司
股票。
根据限制性股票激励计划，向激励对象授予的限制性股票总量为 500.00 万
股，其中首次授予 467.00 万股，预留 33.00 万股。
（三）授予激励对象的限制性股票分配情况
根据限制性股票激励计划，激励对象实际授予情况具体如下：
获授的限制性 获授限制性股票
获授限制性股票占
姓名 职位 股票数量（万 占当前总股本比
授予总量的比例
股） 例
周伟平 董事、副总经理 20.00 4.00% 0.07%
副总经理、董事会
李盛意 30.00 6.00% 0.11%
秘书
戴湘平 副总经理 20.00 4.00% 0.07%
郑丽芳 财务总监 10.00 2.00% 0.04%
核心骨干（共计 112 人） 387.00 77.40% 1.42%
预留 33.00 6.60% 0.12%
合计 500.00 100.00% 1.83%
（四）限制性股票的授予价格及确定方法
限制性股票的授予价格为每股 5.39 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 5.39 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
本次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 9.49 元/股的
（2）本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价 10.77 股的
依据公司提供的相关文件，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，翔鹭
钨业权益授予日及其确定过程均符合《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》等法律
法规和规范性以及公司《2021 年限制性股票激励计划》的有关规定。
第七章 本次限制性股票授予条件说明
根据翔鹭钨业第四届董事会 2021 年第四次临时会议审议通过的限制性股票
激励计划，本次限制性股票的授予需要满足下列条件为前提：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最
近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象不属于公司的独立董事、监事，也不属于单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且未发生以下
任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近 12 个月
内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近 12 个月内因重大违
法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不
得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
依据公司提供的相关文件及激励对象出具的承诺，本独立财务顾问认为，截
至本报告出具日，翔鹭钨业及其限制性股票激励计划授予权益的激励对象均未发
生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
第八章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，翔鹭钨业 2021 年限制性股票激
励计划已取得了必要的批准与授权，权益授予日及其确定过程、限制性股票的授
予数量的调整、限制性股票权益的授予事项符合《公司法》、
《证券法》、
《管理办
法》等法律法规和规范性文件的规定，翔鹭钨业不存在不符合限制性股票激励计
划规定的授予条件的情形。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东翔鹭钨业股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》
之签章页）
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