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关于广东翔鹭钨业股份有限公司
调整及首次授予事项的法律意见书
致：广东翔鹭钨业股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受广东翔鹭钨业股份有限
公司（以下简称“公司”或“翔鹭钨业”）的委托，担任翔鹭钨业实施2021年限制性
股票激励计划专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《广东翔鹭
钨业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就翔鹭钨业2021
年限制性股票激励计划（以下简称“2021年限制性股票激励计划”或“《激励计划》”
或“本次限制性股票激励计划”）调整与首次授予限制性股票（以下简称“本次
调整与授予”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就翔鹭钨业本次调整与授予涉及的相关事项进
行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承
担相应法律责任；
与翔鹭钨业之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
股票价值等非法律问题做出任何评价；本法律意见书对有关会计报表、审计报告
及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证；
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；翔鹭钨业还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书；
授予限制性股票的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易
所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
一、本次调整与授予的批准和授权
过了《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性
股票激励相关事宜的议案》。2021 年 10 月 12 日，公司独立董事对本次限制性
股票激励计划发表了独立意见，认为公司 2021 年限制性股票激励计划的考核体
系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，
同时对激励对象具有约束效果，能够达到 2021 年限制性股票激励计划的考核目
的。
广东翔鹭钨业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于核实<广东翔鹭钨业股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）中的激励对象名单的议案>》，认为公司本次限制性股票激
励计划授予的激励对象主要是公司核心骨干，其作为公司本次股权激励计划授予
权益的激励对象的主体资格合法、有效。
的姓名和职务在公司内部进行了公示。2021 年 10 月 27 日，公司监事会发表了
《广东翔鹭钨业股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励
对象名单的审核意见及公示情况说明》，认为本次激励计划的激励对象名单符合
广东翔鹭钨业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案） （以下简称“《激
励计划（草案）》”）所确定的激励对象范围，符合《管理办法》等法律、法规、
规章及规范性文件规定的激励对象条件；激励对象的基本情况属实，不存在虚假、
故意隐瞒或致人重大误解之处；激励对象均为公司实施《激励计划（草案）》时
在公司任职的公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的
核心骨干（含控股子公司）。
立董事委托，作为征集人就公司 2021 年第三次临时股东大会中所审议的《激励
计划（草案）》相关议案向全体股东公开征集委托投票权。
于<广东翔鹭钨业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励
相关事宜的议案》。
据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整公司 2021
年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2021 年限制性股票激励
计划激励对象首次授予限制性股票相关事项的议案》等议案。公司独立董事对本
次调整与授予发表了独立意见，一致同意通过《关于调整公司 2021 年限制性股
票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票相关事项的议案》，并同意以 2021 年 11 月 3 日为授予日，
向符合条件的 116 名激励对象授予 467.00 万股限制性股票，授予价格为每股 5.39
元。
整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、 《关于向公司 2021 年限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票相关事项的议案》等议案，同意本
次调整与授予。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整与授
予已履行的法律程序，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，已取得必
要的批准和授权。
二、本次调整与授予的相关事项
（一）本次限制性股票激励计划的调整情况
根据公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于<广东翔鹭钨业股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本次限制性
股票激励计划的首次授予的激励对象共计 121 人，拟向激励对象授予的限制性股
票总量为 500.00 万股，占本次限制性股票激励计划草案公告时公司最新工商变
更登记的股本总额的 1.83%。其中首次授予 467.00 万股，占本次限制性股票激励
计划草案公告时最新工商变更登记的公司股本总额的 1.71%；预留 33.00 万股，
占本次限制性股票激励计划草案公告时最新工商变更登记的公司股本总额的
根据公司第四届董事会 2021 年第六次临时会议、第四届监事会第七次会议
审议通过的《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次
限制性股票激励计划原拟授予限制性股票的激励对象中，5 名激励对象因个人原
因自愿放弃拟授予其的全部限制性股票，合计 5.00 万股。根据公司 2021 年第三
次临时股东大会的授权，公司董事会拟对公司 2021 年限制性股票激励计划的激
励对象人员名单进行调整，将本次限制性股票激励计划的激励对象人数由原 121
名调整为 116 名，5 名激励对象放弃的限制性股票数量调整为由其他激励对象认
购，限制性股票的首次授予数量仍为 467.00 万股。除前述调整外，公司本次实
施的限制性股票激励计划其他内容与公司 2021 年第三次临时股东大会批准的
（二）本次限制性股票激励计划的授予日
根据公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》及《激励计划》，公司股东大会授
权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日。
根据公司第四届董事会 2021 年第六次临时会议审议通过的《关于向公司
司确定本次限制性股票激励计划的授予日为 2021 年 11 月 3 日。
根据公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》及其摘要，
本次限制性股票激励计划授予日必须为交易日，公司须在股东大会审议通过后
定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日
前三十日起算，至公告前一日；（2）业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3）
重大交易或重大事项决策过程中至该事项公告后 2 个交易日内；（4）其他可能
影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。
根据公司的说明并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，授
予日在公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过《激励计划》之后 60 日内，且
不属于《激励计划》规定的不得作为授予日的期间。
（三）本次限制性股票激励计划授予条件成就
经本所律师核查，翔鹭钨业本次限制性股票激励计划授予条件已经成就：
（1）根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见
《审计报告》（司农审字[2021]21000380010 号），翔鹭钨业不存在最近一个会
计年度（2020 年度）财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告的情形；
（2）根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（司
农审字[2021]21000380010 号），翔鹭钨业不存在最近一个会计年度（2020 年度）
财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的
情形；
（3）不存在上市后最近 36 个月内未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）翔鹭钨业不存在根据法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）翔鹭钨业不存在中国证监会认定的不得实行股权激励的其他情形。
罪记录，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次拟授予限制性股票
的激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
查期间”）买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并公告《广东翔鹭钨
业股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》（“《自查报告》”）。根据《自查报告》及相关
内幕信息知情人出具的声明：经核查，以上内幕信息知情人在上述自查期间内买
卖股票，均系其基于对二级市场情况的自行判断而进行的操作，在买卖公司股票
前，其并未知悉该次股权激励计划的具体方案要素等相关信息，亦未有任何人员
向其泄露该次股权激励计划的具体方案要素等相关信息或基于此建议其买卖公
司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；除上述情况外，不存在其他
内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的行为。
根据《自查报告》：在激励计划草案公告前 6 个月内，未发现相关内幕信息
知情人存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为，所有激励对象
的行为均符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，均不存在构成内
幕交易的行为。
综上所述，本所律师认为，截至本次限制性股权激励计划授予日，公司及激
励对象均未发生不得实行限制性股权激励的情形，公司本次授予限制性股权激励
计划的条件已经成就，本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（四）本次限制性股权激励计划的授予对象、授予数量及授予价格
根据公司第四届董事会 2021 年第六次临时会议审议通过的《关于向公司
公司首次授予的激励对象为 116 人，首次授予限制性股票总数为 467.00 万股，
授予价格为每股 5.39 元。
本所律师认为，翔鹭钨业本次限制性股票激励计划限制性股票的授予对象、
授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，翔鹭钨业本次限制性
股票激励计划的调整与授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定。本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，符
合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次限制性股票激励计划的授予日、
授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
本次限制性股票激励计划尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进
行信息披露，并需向相关机构办理有关登记结算事宜。
本法律意见书一式三份。
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于广东翔鹭钨业股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：赵洋
经办律师：苏苗声、徐梦灵
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