中原证券股份有限公司
关于上海证券交易所《关于重庆四方新材股份有限公司募集资金
使用相关事项的监管工作函》的核查意见
上海证券交易所：
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为重庆四方
新材股份有限公司（以下简称“四方新材”或“公司”）首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并上市的保荐机构，现对贵所下发的《关于重庆四方新材股份有限
公司募集资金使用相关事项的监管工作函》
（上证公函【2021】2829 号）提及的
需保荐机构发表意见的事项进行了核查，并发表本核查意见。
一、公告显示，截至 2021 年三季报，你公司将 4.13 亿元募投资金用于补充
流动资金，其余募投项目均未投入，期间委托理财金额达 8.22 亿元。10 月 27
日，你公司拟新增 1.3 亿元闲置募集资金用于临时补流。请公司补充说明上述募
集资金到位后未投入募投项目却开展大额现金管理的合理性，具体说明上述委
托理财资金的存放账户、期间、金融机构、预期收益，是否存在期间违规使用
的情况，是否存在变相流向控股股东及其关联方等情形，明确公司募投资金使
用进度是否符合预期。保荐机构发表意见。
【回复】
（一）募投资金使用进度情况
根据公司首次公开发行股票招股说明书披露，募集资金将投资于装配式混凝
土预制构件项目、干拌砂浆项目、物流配送体系升级项目和补充流动资金，其中，
装配式混凝土预制构件项目、干拌砂浆项目、物流配送体系升级项目的建设工期
及进度安排情况如下：
（1）装配式混凝土预制构件项目
装配式混凝土预制构件项目的建设工期为 36 个月。公司将根据现有生产和
销售能力、市场行情及行业发展趋势安排项目实施进度，在项目建设期内将根据
实际情况实现部分投产。项目实施进度安排如下：
序号 时间节点 进度
注：B 为项目开始实施的起点，数字表示其后第 n 个月。
（2）干拌砂浆项目
干拌砂浆项目的建设工期为 24 个月。公司将根据现有生产和销售能力、市
场行情及行业发展趋势安排项目实施进度，在项目建设期内将根据实际情况实现
部分投产。项目实施进度安排如下：
序号 时间节点 进度
注：B 为项目开始实施的起点，数字表示其后第 n 个月。
（3）物流配送体系升级项目
物流配送体系升级项目的实施周期为 24 个月。计划购置砂石骨料运输车 160
辆，商品混凝土搅拌运输车 270 辆，泵车、车载泵及拖泵等泵送车辆（设备）45
辆（台），以提高公司原材料运输能力、商品混凝土运输能力和泵送能力。
投项目的推进情况如下：
（1）装配式混凝土预制构件项目
工作。
划设计方案，并根据巴南区规划局意见对方案进行了完善。截至目前，公司尚未
取得审核结果。
谈判阶段；同时，完成了建设用地的原有电力线路、通讯线路改造工作，目前正
处于施工前的准备阶段。
装配式混凝土预制构件项目处于正常推进过程中，待规划方案经巴南区规划
局审核通过后，公司开始投入项目建设资金。截至目前，该项目募集资金尚未投
入使用符合实际情况，募集资金使用进度基本符合预期。
（2）干拌砂浆项目
截至目前，干拌砂浆项目处于前期规划设计阶段，公司正在开展地质勘探、
工艺布局等工作，规划设计方案尚未完成，该项目募集资金未投入使用符合实际
情况，募集资金使用进度基本符合预期。
（3）物流配送体系升级项目
物流配送体系升级项目原计划购置砂石骨料运输车、商品混凝土搅拌运输车、
泵车、车载泵及拖泵等泵送车辆，以提高公司运输和泵送能力。鉴于公司可以暂
时通过外租模式满足运输需求，同时随着国家“双碳”目标的确立，考虑到区域矿
产资源的稀缺性、当地政府的发展规划和公司生产规模的增加等实际情况，为了
减少上游原材料价格波动对公司经营发展的影响，增强公司抗风险能力，公司布
局矿产资源更符合市场发展趋势和公司现阶段的发展情况，更具有紧迫性、合理
性。为了提高募集资金的使用效率，确保公司健康、长远的发展，公司拟变更该
项目的募集资金用途，用于收购拥有矿山资源的重庆光成建材有限公司（以下简
称“光成建材”）的 100%股权。
综上所述，截至目前，公司装配式混凝土预制构件项目、干拌砂浆项目募集
资金未投入使用符合实际情况，募集资金使用进度基本符合预期；公司拟变更物
流配送体系升级项目募集资金用途，已经公司董事会审议通过并公开披露，尚需
提交股东大会审议。
（二）募集资金开展大额现金管理的合理性
公司在募集资金到位后，根据现有生产和销售能力、市场行情及行业发展趋
势安排募投项目实施进度。由于募投项目的规划、设计、政府部门审批等前期准
备工作需要一定的时间周期，在此期间，为了提高募集资金使用效率、提升募集
资金收益率，公司经第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议和 2020
年年度股东大会审议通过了《关于调整公司 2021 年度使用闲置募集资金进行现
金管理额度的议案》，同意使用额度不超过人民币 10 亿元的闲置募集资金向金融
机构购买安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理产品，包括但不限于结构
性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等现金管理产品。
截至目前，公司尚未收回的现金管理本金为 82,195.57 万元。其中，大额存
单、协定存款等提高存款利率的存款类现金管理金额为 52,195.57 万元；结构性
存款等理财类的现金管理金额为 30,000.00 万元。前述存款类和理财类的现金管
理均未影响募集资金项目建设和募集资金使用计划。
综上所述，公司采用分期投入的方式审慎推进募投项目的落地实施，在不影
响募投项目建设的情况下使用闲置募集资金开展现金管理，不会影响公司主营业
务的正常发展，有助于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东利益，具有
合理性。
（三）募集资金开展现金管理的情况
序号 项目名称 募集资金账户 募集资金净额（万元）
合计 123,512.30
产品类 现金管理金 预期收益
存放账户 金融机构 期间
型 额（万元） （万元）
结构性 重庆农村商业银行股 2021 年 6 月 1 日至 180 或 300
存款 份有限公司巴南支行 2021 年 12 月 1 日 或 330
协定 2022 年 5 月 27 日 按季结息
存款 2021 年 5 月 28 日至 存款类，
大额 中国农业银行股份有 2021 年 6 月 3 日至
存单 限公司巴南支行 2022 年 6 月 2 日
结构性 重庆农村商业银行股 2021 年 8 月 2 日至 80 或 150
存款 份有限公司巴南支行 2022 年 1 月 28 日 或 165
协定 中国农业银行股份有 2021 年 8 月 3 日至 存款类，
存款 限公司巴南支行 2022 年 8 月 3 日 按季结息
合计 82,195.57
上述现金管理产品类型中，协定存款和大额存单均存放于募集资金专户；结
构性存款按照银行相关规定存放于募集资金专户开户行另行开立的结构性存款
账户，对应募集资金专户用于结构性存款的资金划转及收益返还。
（四）募集资金使用的合规情况
公司募集资金的存放与使用严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定执行，不存在
违规使用的情况，亦不存在变相流向控股股东及其关联方等情形。
（五）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司募集资金到位后，根据现有生产和销售能力、市场行情及行业发展趋势
安排募投项目实施进度；由于募投项目的规划、设计、政府部门审批等前期准备
工作需要一定的时间周期，在此期间，公司为了提高募集资金使用效率、提升募
集资金收益率而开展的现金管理具有合理性，公司不存在违规使用或变相流向控
股股东及其关联方等情形；现金管理产品类型中，协定存款和大额存单均存放于
募集资金专户；结构性存款按照银行相关规定存放于募集资金专户开户行另行开
立的结构性存款账户，对应募集资金专户用于结构性存款的资金划转及收益返还；
自公司募集资金到位至今，募集资金的使用和存放符合《上海证券交易所股票上
《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
市规则》、
和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定；
公司装配式混凝土预制构件项目、干拌砂浆项目募集资金未投入使用符合实际情
况，募集资金使用进度基本符合预期；公司拟变更物流配送体系升级项目募集资
金用途，已经公司董事会审议通过并公开披露，尚需提交股东大会审议。
二、上述募集资金到位不足一年，公司即终止原物流配送体系升级项目，
并将募集余额用于收购光成建材 100%股权。请公司结合原募投项目的计划、论
证过程，及市场环境、公司经营需要等进一步补充说明公司短期内终止相关项
目的合理性和审慎性，并自查前期确定募投项目是否审慎，是否就相关不确定
性和终止的风险进行了充分的风险提示。保荐机构发表意见。
【回复】
（一）终止物流配送体系升级项目（以下简称“原项目”）的合理性和审慎
性分析
（1）原项目的计划
原项目于 2019 年 4 月取得了《重庆市企业投资项目备案证》，预计总投资
辆，泵车、车载泵及拖泵等泵送车辆（设备）45 辆（台），以提高公司原材料运
输能力、商品混凝土运输能力和泵送能力。
（2）原项目实施的必要性
公司拥有储量丰富的石灰岩矿山资源，为实现自产机制砂对外购河砂、湖砂
的替代，以及碎石的自产自用，公司购置足够的砂石骨料运输车可以提升自身的
运输能力。
由于商品混凝土在运送至施工工地时必须配合施工进度，如送达的时间过早、
混凝土搅拌运输车等待时间过长，商品混凝土将达到初凝状态，无法完成浇筑工
作；如送达的时间过晚，影响商品混凝土浇筑的连续性，将影响工程施工的质量；
泵送设备的泵送能力影响商品混凝土浇筑的时效性和质量。因此，配合施工现场
的施工进度在预计的时间内送达，并维持商品混凝土供应的连续性，保证商品混
凝土成功浇筑，对商品混凝土企业的运输能力和泵送能力提出极高的要求。商品
混凝土的运输、泵送以及管理能力等共同决定公司的实际生产、服务能力。
公司主要依靠外租车辆实现商品混凝土的运输，原项目的实施可以提升公司
自身的商品混凝土运输能力和泵送能力，避免当公司商品混凝土销量上升、短时
集中供应时出现商品混凝土运输能力和泵送能力不足，影响施工方的进度，出现
企业信誉受损和服务能力欠佳的情况。
（3）原项目实施的可行性
原项目主要内容为购置砂石骨料运输车、商品混凝土运输车及汽车泵、车载
泵、拖泵等泵送设备，减少砂石骨料运输和商品混凝土外租运输服务，有利于提
高公司自身原材料运输能力、商品混凝土运输能力和泵送能力，提高公司销售区
域拓展能力，从而提高公司核心竞争能力。原项目的实施有利于提高公司商品混
凝土业务产能利用率和对客户的服务能力。
公司设立了运输部，对砂石骨料运输车和商品混凝土运输车进行统一管理；
设立有设备部，对泵送设备进行管理，拥有专业、丰富的经营管理能力。原项目
实施后，公司有能力对砂石骨料运输车、商品混凝土运输车和泵送设备进行管理
和维修保养。
（4）公司自有车辆情况
截至 2019 年末，公司自有商品混凝土搅拌车和砂石骨料运输车共计 170 辆，
但大部分车辆的购置时间较早，不能满足国家最新车辆排放标准，若公司实施物
流配送体系升级项目，将能够对公司自有车辆进行更新换代，同时提高自有车辆
比例，避免出现因业务高速发展导致用车高峰期无法调配的现象。
综上所述，在原项目于 2019 年备案时，实施原项目可以减少使用外租车辆，
提高公司运输能力，原项目的立项具有合理性和审慎性。
（1）国家“双碳”发展战略的提出
《国务院关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的
指导意见》，意见指出：坚定不移贯彻新发展理念，全方位全过程推行绿色规划、
绿色设计、绿色投资、绿色建设、绿色生产、绿色流通、绿色生活、绿色消费，
使发展建立在高效利用资源、严格保护生态环境、有效控制温室气体排放的基础
上，统筹推进高质量发展和高水平保护，建立健全绿色低碳循环发展的经济体系，
确保实现碳达峰、碳中和目标，推动我国绿色发展迈上新台阶。
即：“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排
放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。”
碳中和各项工作，制定 2030 年前碳排放达峰行动方案，优化产业结构和能源结
构提出“碳达峰”。
原项目将新增 475 台各类车辆，预计每年新增柴油消耗 1,521.63 万升，新增
“二氧化碳”排放量约 4 万吨，增加能耗约 1.86 万吨标煤；原项目单位能耗为 0.75
吨标煤/万元，而矿山开采及生产的单位能耗为 0.14 吨标煤/万元。
（2）重庆市主城区矿产资源稀缺性
方案》提出：到 2020 年，全市碎石矿山控制在 470 个以内、总设计生产规模控
制在 21,000.00 万吨/年以内，全市碎石资源供需基本平衡。
根据《重庆市矿产资源总体规划（2016-2020 年）》，重庆市二环以内地区、
两江新区、缙云山、中梁山、铜锣山、明月山等地区为石灰岩矿山禁止新建区、
限制开采区。规划提出以立足就近保障、自给自足的原则，分 4 个片区构建碎石
资源供需平衡网络，片区内以自求平衡为主，缺口部分就近调配资源。其中：
①主城区碎石需求量约 4,300.00 万吨/年。其中，1,500.00 万吨由主城仅有的
巴南区 10 座矿山供给，1,700.00 万吨由渝西片区提供，900 万吨由渝东北片区供
给，500 万吨由渝东南片区供应。
②渝西片区碎石需求量约 4,350.00 万吨/年。渝西片区年产碎石 5,750.00 万
吨，其中的 1,700.00 万吨供应给主城，剩下 300 万吨的缺口由渝东北片区就近提
供。
③渝东北片区碎石需求量约 3,250.00 万吨/年。渝东北片区年产碎石 4,450.00
万吨，其中 3,250.00 万吨保障渝东北片区资源需求，900 万吨保障主城片区资源
需求，300 万吨保障渝西片区资源需求。
④渝东南片区碎石需求量约 1,700.00 万吨/年。渝东南片区年产碎石 2,200.00
万吨，其中 1,700.00 万吨保障渝东南片区资源需求，500 万吨保障主城片区资源
需求。
随着中心城区内石灰岩矿山的关闭整合，砂石供应点逐步向适宜开采区转移。
主城区目前仅有巴南区丰盛—接龙—姜家、北碚区天府—清平等碎石生产基地允
许建筑石料用石灰岩开采，主城区的石灰岩矿产资源已成为稀缺资源。
（3）公司新增商品混凝土生产基地，对砂石骨料资源的需求进一步增加
公司于 2021 年 9 月 9 日与重庆砼磊混凝土有限公司签订了《关于收购重庆
砼磊高新混凝土有限公司 65%股权之股权转让协议》，双方在商品混凝土、预拌
砂浆、干混砂浆、预制混凝土构件等经双方确认的相关业务领域展开深度合作。
砼磊高新将租赁 4 条 270 型商品混凝土生产线，年设计产能 380 万立方米，预计
稳定经营后商品混凝土年产销量可达到 200 万立方米。
根据公司 2018 年-2020 年单位商品混凝土的砂石骨料用量约 1.87 吨/立方米
进行测算，砼磊高新稳定经营后的砂石骨料年需求量约为 374.00 万吨；再按照
公司 2020 年 253.75 万立方米商品混凝土的产销量测算，公司未来年砂石骨料需
求量约为 469.81 万吨。在不考虑市场波动的影响下，公司未来砂石骨料的年需
求量至少约为 843.81 万吨，公司已有的巴南区姜家镇石灰岩矿山正常的年砂石
骨料产量约 550 万吨。同时，随着装配式混凝土预制构件项目和干拌砂浆项目的
逐步实施，公司对砂石骨料的需求水平还将提高。因此，随着生产规模逐步扩大，
公司对砂石骨料资源的需求将进一步增加。
（4）收购光成建材 100%股权价格公允性
基于重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“华康评估”）
出具的《资产评估报告》(重康评报字[2021]第 418 号)的评估值 18,086.95 万元，
结合重庆市地质矿产勘查开发局 607 地质队（以下简称“607 地质局”）出具的
《重庆光成建材姜家矿山石灰岩资源储量估算报告》(以下简称“《储量报告》”)、
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具的编号
为 XYZH/2021CQAA20434 的《重庆光成建材有限公司 2021 年 1-8 月、2020 年
度审计报告》
（以下简称“《审计报告》”），综合考虑标的资产周边矿产资源最新
市场转让价格、现有标的公司资产情况和公司未来发展需要，经公司与交易对手
方友好协商，初步确定本次交易价格为 18,000.00 万元（最终成交价格将根据协
议中的价格调整相关内容，由双方确认调整后的交易价格为准）
。
综上所述，在原项目于 2019 年备案时，实施原项目可以减少使用外租车辆，
提高公司运输能力，原项目的立项具有合理性和审慎性；但鉴于公司可以暂时通
过外租模式满足运输需求，同时随着国家“双碳”目标的确立，考虑到区域矿产
资源的稀缺性和公司生产规模的增加等实际情况，为了减少上游原材料价格波动
对公司经营发展的影响，增强公司抗风险能力，提高募集资金的使用效率，确保
公司健康、长远的发展，公司变更物流配送体系升级项目为收购拥有矿山资源的
光成建材 100%股权以满足未来发展的砂石骨料需要是审慎、合理的。
（二）原项目的风险提示
公司在首次公开发行股票招股说明书“第四节 风险因素”中对募投项目风险
进行了提示，具体内容为：
“公司本次募集资金投资项目是对公司现有业务能力和产品的升级，并延伸
公司的下游产业链。项目实施后，公司生产运营能力将得到发展，产品结构将进
一步丰富和优化，产品质量将得到提升，客户满意度进一步提升，市场竞争能力
将明显增强。
公司已对募集资金投资项目市场前景进行了充分的调研和论证，并在产品生
产、销售等方面制定了完善可行的实施计划，但如果未来政策和市场竞争环境发
生重大变化，或市场开拓未达预期，将影响项目的经济效益和公司的整体经营业
绩。”
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司现有石灰岩矿产资源和砂石骨料生产能力不能满足未来发展的需要，而
自产砂石骨料的规模和质量将会直接影响商品混凝土产量和质量，会对企业成本
和利润造成较大影响。因此，公司终止原物流配送体系升级项目并将募集资金用
于收购拥有矿山资源的光成建材的 100%股权是审慎、合理的；公司首次公开发
行股票招股说明书中已就募集资金投资项目相关风险进行了一定的风险提示。
三、公告显示，光成建材主营业务为生产并对外销售砂石骨料，并于 2017
年取得重庆市巴南区姜家矿山石灰岩矿的《采矿许可证》，有效期至 2022 年 9
月 1 日。请公司和相关方补充说明，交易对方与控股股东、实控人是否存在或
曾经存在关联关系与其他利益安排，标的公司是否此前为公司的上游供应商，
如是，请说明具体交易情况，并结合公司业务的布局情况，进一步说明收购交
易标的的合理性。核实标的公司的现有项目、在建项目及拟建项目是否涉及“高
耗能、高排放”产业，近 3 年是否发生安全生产事故、受到行政处罚及整改情况，
结合采矿权的许可期限、许可费用、可开采量、后续投入等补充说明交易对价
的合理性及许可证到期后的后续安排，并结合政策要求、市场需求、尽调中可
能存在的瑕疵充分提示风险。保荐机构发表意见。
【回复】
（一）交易各方的关系情况
公司控股股东、实际控制人与交易对方不存在关联关系或其他利益安排，曾经亦
不存在关联关系或其他利益安排。
公司曾于 2015 年、2016 年向光成建材采购碎石，采购金额分别为 28.98 万
元和 0.47 万元，占当年碎石采购总金额的比例分别为 0.45%和 0.02%，采购金额
较小、占比较低。此后，公司与光成建材未发生业务关系,光成建材不是公司的
上游供应商。
公司自 2013 年拥有矿山资源并形成了砂石骨料自产能力；自 2019 年 3 月矿
山砂石骨料生产二线投产以来，公司砂石骨料自产能力大幅提升，未从外部采购
碎石原材料。
（二）收购光成建材 100%股权的合理性
生产商品混凝土的原材料主要为水泥、砂石骨料等，占商品混凝土生产成本
的比例在 60%左右，占比较高，其价格的波动对公司的经营成果具有较大影响，
为了保障公司未来发展所需砂石骨料原材料的自给自足，增强公司抗风险能力，
综合考虑运输成本等因素，布局主城区矿山资源符合公司的发展需求。
近年来，在国家实施“西部大开发”、一带一路、成渝双城经济圈等战略背景
下，重庆市大力发展城市和交通基础设施建设。据重庆市“十四五”规划，主城区
将高水平打造长嘉汇、广阳岛、科学城、枢纽港、智慧园、艺术湾，引领带动中
部历史母城、东部生态之城、西部科学之城、南部人文之城、北部智慧之城发展，
构筑高质量发展的核心引擎。在主城交通方面，高铁项目有郑万高铁、渝西高铁、
成渝中线高铁等，高速公路项目包括渝黔高速扩能、渝长高速扩能、渝武高速扩
能、渝湘复线高速等。未来一段时间内，重庆市主城区将新增大量建筑、道路、
桥梁等基础设施建设项目，建材和砂石骨料的需求量将不断增长。
根据《重庆市矿产资源总体规划（2016-2020 年）》，中心城区内石灰岩矿山
关闭整合，砂石供应点逐步向适宜开采区转移。主城区目前仅有巴南区丰盛—接
龙—姜家、北碚区天府—清平等碎石生产基地允许建筑石料用石灰岩开采。目前
主城区的砂石矿山已成为稀缺资源，考虑到交通及运输半径等因素，公司作为重
庆市商品混凝土头部企业，根据市场和公司发展阶段布局主城矿山资源，将有利
于公司原材料供应安全。
目前，公司在重庆市拥有 2 个商品混凝土生产基地，即：巴南区南彭生产基
地和南岸区广阳岛生产基地，其中，南岸区广阳岛生产基地是于 2021 年 9 月新
增的生产基地。按照公司 2020 年 253.75 万立方米商品混凝土的产销量测算，公
司 2 个生产基地未来的年砂石骨料需求量为 843.81 万吨，公司已有的巴南区姜
家镇石灰岩矿山正常的年砂石骨料产量约 550 万吨。因此，根据公司目前商品混
凝土实际生产能力和砂石骨料消耗量来看，公司现有矿山的砂石骨料供给能力无
法满足“一体化”的发展需要。
公司围绕“绿色生产”和“科技生产”转型，以科技创新实现产品创新，积极向
产业链上下游延伸发展、扩展区域市场布局和创新产品类型，增强公司的核心竞
争力。根据公司装配式混凝土预制构件和干拌砂浆募投项目规划，装配式建筑生
产基地的年设计产能为 30 万立方米，干拌砂浆生产线的年设计产能为 120 万吨。
按照每立方米预制构件砂石需求约 1.84 吨、每吨干拌砂浆砂石需求约 0.7 吨估算，
未来每年将新增砂石消耗约 139.2 万吨。现阶段，公司正在按照项目规划推进募
投项目的实施，砂石骨料原材料的供应需提前布局。
综上所述，重庆市建材及砂石骨料行业具有良好的发展前景，在公司商品混
凝土业务扩大布局、对砂石骨料需求大幅增加的情况下，公司通过收购光成建材
生产和质量控制需求，具有合理性。
（三）光成建材不属于“高耗能、高排放”产业
光成建材现有 1 条碎石生产线和 1 条机制砂生产线，无在建项目及拟建项目。
截至目前，公司及光成建材均无后续资本性投资计划。
根据重庆市巴南区经济和信息化委员会关于工业能耗“双控”工作会议情况，
光成建材未列入“高耗能”企业。
根据国家生态环境部发布的《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年
版）》，石灰岩矿山开采的行业类别为建筑用石加工（3032 类别），施行简化管理，
光成建材已取得《排污许可证》，不属于“高排放”企业。
综上所述，光成建材不属于“高耗能、高排放”产业。
（四）近三年光成建材安全生产事故及行政处罚情况
有未开展防雷装置年度检测、占用林地、安全防范措施未到位等，具体情况如下:
序号 处罚时间 处罚类型 处罚单位 处罚金额（元）
合计 416,820.00
截至目前，光成建材已在规定期限内缴纳了上述罚款，并按照相关主管部门
的要求进行了整改。
（五）交易对价的合理性
（1）采矿许可期限
根据重庆市巴南区国土资源管理分局与光成建材于 2014 年 2 月 27 日签署的
巴南国土矿[2014]第[2]号《采矿权协议出让合同》（以下简称“《出让合同》”），
光成建材所取得的采矿权出让年限为 13.9 年，自出让方向受让方实际交付采矿
权之日起算，即：光成建材初始资源总储量 1,639.2 万吨石灰岩矿产资源的采矿
权截止日预计为 2028 年 2 月。
根据重庆市规划自然资源局《关于贯彻实施<自然资源部推进矿产资源管理
改革若干事项的意见（试行）>的意见》
（以下简称“《意见》”）和《重庆市矿产
资源管理条例（2020 修订）》的相关规定，光成建材取得了由重庆市巴南区国土
资源管理分局（以下简称“区资源管理分局”）发放的《采矿许可证》，许可期限
为 2017 年 9 月 1 日至 2022 年 8 月 31 日。
（2）采矿许可费用
《出让合同》约定的采矿权出让总价款为 622.896 万元，分 9 年 10 次付清，
即：第一次，领取新采矿权证前支付 124.58 万元；第二次至第十次每次支付金
额为 55.3684 万元，分别在采矿权延续登记或年检时缴纳。
截至目前，光成建材已按约定按时缴纳了前八次采矿权出让价款，第九次和
第十次采矿权出让价款将按规定按时缴纳。
根据 607 地质队出具的《储量报告》，并结合信永中和出具的《审计报告》，
交易各方最终确定，截至 2021 年 8 月 31 日，光成建材所拥有的矿产剩余可开采
量为 1,067.12 万吨。
光成建材现有 2 条生产线，均可正常生产，后续主要投入是剩余两期矿产权
出让价款和日常开采、生产及维护等经营性成本，在光成建材的矿产资源没有大
幅增加的情况下，后续不存在大额资本性投入。
华康评估对光成建材全体股东权益进行了评估并出具了《资产评估报告》，
经评估，截至评估基准日 2021 年 8 月 31 日，光成建材股东全部权益的市场价值
为 18,086.95 万元。其中，矿业权评估值是采用了具有采矿权评估资质和经验的
四川山河资产评估有限责任公司出具的《重庆市巴南区姜家镇白云山村白云山社
石灰岩矿采矿权评估报告》[川山评报字（2021）F61 号]，截至评估基准日 2021
年 8 月 31 日，剩余保有资源储量 1,067.12 万吨对应的采矿权评估价值为 13,040.13
万元。
综上所述，依据采矿许可期限及费用、
《资产评估报告》、剩余可开采量等情
况，公司本次收购光成建材 100%股权的对价具有公允性和合理性。
（六）采矿许可证到期后的后续安排
重庆市规划自然资源局的《意见》中指出：“采矿权出让合同有效期届满且
符合延续规定，申请人提交经评审通过的矿产资源储量报告确定已取得矿业权范
围内既有剩余已缴纳采矿权出让收益（或价款）的资源量，又有新增资源量的，
可先根据剩余资源量和采矿许可证载明的生产规模、审查通过的开发利用方案参
数和公式计算的服务年限延长采矿权出让合同期限，延长期限届满后，征收新增
资源量出让收益。申请人申请缴纳新增资源量出让收益的，纳入矿业权出让项目
计划，重新签订矿业权出让合同，按照合同约定征收出让收益。”
《重庆市矿产资源管理条例(2020 修订)》第二十八条规定：“采矿许可证有
效期届满自行失效。采矿权人需要延续开采的，应当在采矿许可证有效期届满的
三十日前办理延续登记手续。”
《出让合同》2028 年 2 月到期前，光成建材将根据市政府矿产资源总体发
展规划要求，结合自身在原材料矿产资源的发展需求，重新布局新的矿产资源并
签订矿业权出让合同。
在《出让合同》约定的采矿权出让年限内，光成建材的《采矿许可证》在
矿权延续登记的相关规定重新向区资源管理分局申请办理新的《采矿许可证》，
不会对光成建材日常采矿及生产造成影响。
受国家及地方矿产资源相关政策的影响，上述《出让合同》和《采矿许可证》
到期后，光成建材能否取得新的《出让合同》和《采矿许可证》存在一定的不确
定性。
（七）风险提示及应对措施
可能的风险：矿山开采会受到国家和地方政府相关政策的影响，并且在光成
建材矿山资源开采结束后，存在不能取得新的矿产资源开采权的风险，光成建材
未来持续经营具有一定的不确定性。
应对措施：公司未来将继续专注主营业务，坚持“一体化”发展战略，同时，
关注国家和地方政策的变化情况，及时协调沟通，避免政策变化对光成建材带来
的可持续经营风险。
可能的风险：商品混凝土及其主要原材料市场竞争激烈，市场价格的波动将
会对公司的经营成果造成较大影响。
应对措施：公司将继续推进矿山和商品混凝土“一体化”发展战略，拓展业务
范围，以此增强公司抗风险能力，提升核心竞争力和市场地位。
可能的风险：光成建材在被公司收购前，财务核算存在一定的不规范情形。
应对措施：在收购光成建材期间，公司已聘请会计师事务所对其开展了审计
工作，并按照会计准则对双方不同的会计准则或会计估计进行了相应调整，未来
将严格按照会计准则执行财务核算。
可能的风险：矿山开采和生产经营将会对生态环境造成一定的影响，随着安
全生产、环保政策的日趋严格，存在因环境保护、安全生产而导致的行政处罚风
险。
应对措施：公司将严格按照绿色矿山建设标准对光成建材进行日常管理，利
用公司已有的矿山开采、生产经验，提高光成建材的运营管理能力，避免安全生
产、环境保护等方面的行政处罚。
可能的风险：光成建材的后续经营情况受政策变化、业务拓展、市场竞争等
多种因素影响，存在未来经营成果不达预期的风险。
应对措施：公司将根据政策和市场发展情况，及时调整经营策略、加强市场
拓展力度，积极完成经营目标。
可能的风险：本次交易完成后，光成建材将成为公司全资股子公司，双方在
是否产生较强的协同效应、形成优势互补、优势资源整合等方面存在不确定性。
应对措施：本次收购后，公司将委派核心人员，利用上市公司完善的管理制
度，与光成建材形成协同发展战略、统一的企业文化和各种资源的整合协同，以
畅通的信息沟通渠道消除收购事项带来的不确定性影响。
敬请广大投资者注意投资风险。
（八）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
交易对方与公司控股股东、实控人不存在关联关系或其他利益安排，曾经亦
不存在关联关系或其他利益安排；标的公司 2015 年、2016 年曾为公司的供应商，
此后不存在业务关系；重庆市建材及砂石骨料行业具有良好的发展前景，在公司
商品混凝土业务扩大布局、对砂石骨料需求大幅增加的情况下，公司通过收购光
成建材 100%股权，进一步整合上游矿山资源，从而保证砂石骨料供应、保障商
品混凝土生产和质量控制需求，具有合理性；标的公司无在建项目或拟建项目，
其现有项目不涉及“高耗能、高排放”产业，其近 3 年未发生安全生产事故，针对
受到的行政处罚均已缴纳罚款并整改；依据华康评估出具的《资产评估报告》和
剩余可开采量情况，公司本次收购光成建材 100%股权的对价具有合理性；在《出
让合同》约定的采矿权出让年限内，光成建材的《采矿许可证》在 2022 年 8 月
记的相关规定重新向区资源管理分局申请办理新的《采矿许可证》，不会对光成
建材日常采矿及生产造成影响；公司已就可能存在的瑕疵进行了充分的风险提示。
（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于重庆四方
新材股份有限公司募集资金使用相关事项的监管工作函>的核查意见》之签字盖
章页）
保荐代表人（签字）：
战晓峰
保荐代表人（签字）：
张燕妮
中原证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
