证券代码:002096 证券简称:南岭民爆 公告编号：2021-055
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或
“南岭民爆”）第六届董事会第二十三次会议于 2021 年 11 月 2 日在湖南省长沙
市本公司会议室召开。本次董事会临时会议的通知已于 2021 年 10 月 26 日以书
面和电话、传真或电子邮件的方式送达各位董事，会议应到董事 9 名，实到董事
公司全体监事和高管人员列席了会议。会议由董事长曾德坤先生主持。本次
会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
及《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及相关法律法规的有关规定，合法有效。
经与会董事认真审议形成如下决议：
一、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于本次交易符合相
关法律法规的议案》。
公司拟发行股份购买中国葛洲坝集团易普力股份有限公司（以下简称“易普
力”或“标的公司”）全体股东合计持有的易普力 100%股份（以下简称“标的
资产”），同时拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管
理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范
性文件的规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认
为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项要求及实质条
件。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》。
（一）本次交易的整体方案
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套
资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额
募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
合计持有的易普力 100%股份。
询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股
份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本
的 30%，最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（二）发行股份购买资产的具体方案
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为境内人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为
易普力的全体股东。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十三次
会议决议公告之日，即 2021 年 11 月 3 日。
本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 7.18 元/股，不低于定价基准
日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。最终发行价格尚须经上市公司股东大会
审议批准并经中国证监会核准。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关规定进行
相应调整。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向
交易对方支付的交易对价÷每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股
的部分计入资本公积。发行数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监
会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资
本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据相关规定进
行相应调整。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本次购买资产发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（1）标的公司控股股东中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“葛洲坝”）
承诺
“本公司通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起 36
个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份
锁定期限制）。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的， 本
公司持有的对价股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派送现
金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次
发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。
本次交易完成后，本公司所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、资本
公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关
证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
本公司不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
若本公司在本次交易完成前或者在承诺的上述股份锁定期内注销，则由中国
葛洲坝集团有限公司继续履行上述锁定期的承诺。”
（2）标的公司股东赵俞丞、吴春华承诺
“如本人取得本次发行的股份时，对本人用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月，则本人承诺通过本次交易取得的股份自本次发行股份上市
之日起 36 个月内不转让；如本人取得本次发行的股份时，对本人用于认购股份
的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含），则本人承诺通过本次交易取得
的股份自本次发行股份上市之日起 24 个月内不转让（在同一实际控制人控制的
不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的， 本
人持有的对价股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派送现金
股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发
行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。
本次交易完成后，本人所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、资本公
积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本人将根据相关证
券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中
国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
本人不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会
代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。”
（3）除上述外的其余标的公司股东承诺
“本公司/本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日
起 24 个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受
该股份锁定期限制）。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，本
公司/本人持有的对价股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生
派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上
述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。
本次交易完成后，本公司/本人所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、
资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司/本人将根
据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，
将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
本公司/本人不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公
司董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
标的资产自评估基准日至交割日期间的盈利由上市公司享有；如标的资产自
评估基准日至交割日期间出现亏损，则由交易对方按照其持有标的资产的比例以
现金方式向易普力补足。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后
的新老股东按各自持股比例共同享有。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（三）募集配套资金的具体方案
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特
定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次
募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等监管机构对募集配套资
金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《上市公司证券发行
管理办法》（2020 年修订）等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资
金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国
证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，
并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根
据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，发
行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终发行数量将在本次发
行股份募集配套资金经中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法律法规的
相关规定，根据询价结果最终确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根
据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本次募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份
发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配
套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股
本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转
让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充上市公司流动资金
或偿还债务等用途，其中用于补充上市公司流动资金和偿还债务的比例不超过本
次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集配套资金具体用途及金额
将在重大资产重组报告书中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，
上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司
将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（四）决议的有效期限
本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起
授权有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于〈湖南南岭民用
爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及
摘要的议案》。
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等
法律法规规定就本次交易事项编制了《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并将根据监管机构审
核意见进行相应补充、修订。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于本次交易预计构
成关联交易及重大资产重组的议案》。
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为中国葛洲坝集团股份有限公
司，实际控制人将变更为国务院国有资产监督管理委员会，根据《上市公司重大
资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易系上
市公司与潜在关联方之间的交易，构成关联交易。
根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成公司重大资产重组。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于本次交易预计构
成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》。
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为中国葛洲坝集团股份有限公
司，实际控制人将变更为国务院国有资产监督管理委员会。本次交易标的资产的
交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计标的
公司相关财务数据占公司相应财务数据的比例超过 100%，达到《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重组上市标准。因此，本次交易预计构成重组上市。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于本次交易符合〈关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
公司根据本次交易的实际情况作出审慎判断，认为本次交易符合《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细
披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
开董事会并公告决议前，拟购买的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情
况。根据交易对方出具的承诺，交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在限制
或者禁止转让的情形。
提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识
产权等方面继续保持独立。
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司股票价格波
动达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准
的议案》。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
〔2007〕128 号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公
司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市
公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直
系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股
票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市
公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请”。
因筹划本次交易事项，经向深交所申请，南岭民爆股票于 2021 年 10 月 20
日开市起停牌。南岭民爆股票在停牌前 20 个交易日期间的涨跌幅情况，以及同
期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况如下：
停牌前 21 个交易日（2021 停牌前 1 个交易日（2021
项目 涨跌幅
年 9 月 10 日） 年 10 月 19 日）
南岭民爆（002096.SZ）
股票收盘价（元/股）
深证成指（399001.SZ） 14,771.87 14,499.77 -1.84%
民爆用品（申万）指数
（850337.SI）
综上，在剔除同期大盘因素（深证成指，399001.SZ）和同期同行业板块（民
爆用品（申万）指数，850337.SI）因素影响后，公司股价在本次交易停牌前 20
个交易日内累计涨幅超过 20%，股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128 号）第五条的相关标准。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司签署附生效
条件的<发行股份购买资产框架协议>的议案》。
为明确公司与其他交易各方在本次重组中所涉及的权利义务，经与各方沟通
协商后，公司拟与交易各方签署附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于本次交易履行法
定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序完备、合法、有效。
公司就本次交易拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。根据《上市
公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，董事会及全体董事对提交法律文件的
真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授
权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》。
为合法、高效地完成公司本次交易的各项工作，公司董事会提请股东大会授
权董事会（并同意董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书或其他人士）全
权办理与本次交易有关的一切事项，包括但不限于：
（一）根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、调整和
实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、
发行时机、发行数量、发行价格以及募集配套资金的资金投向等；
（二）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方
案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（三）聘请本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构
等中介机构，并授权独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介
机构协助或代表公司处理与本次交易相关的具体事宜，包括且不限于代表公司与
中国证监会、深圳证券交易所等监管机构沟通及递交相关申请材料。
（四）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方
案及相关申报材料进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与
本次重大资产重组有关的协议和文件（包括其修订稿）；
（五）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、
合同和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
（六）本次交易方案经中国证监会批准后，根据本次交易的实际结果和相关
情况，相应修改公司章程的有关条款，并办理工商变更登记、资产过户等必要手
续；
（七）在本次交易完成后，办理公司新增股份在深圳证券交易所及登记结算
公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（八）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易
相关的其他一切事宜；
本授权自股东大会审议通过本次交易相关议案之日起 12 个月内有效。如果
公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动
延长至本次交易完成日。在本授权有效期内，若发生董事会换届，本授权仍然有
效。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于暂不召开临时
股东大会审议本次交易的议案》。
鉴于本次董事会召开时，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司董
事会决定暂不召开临时股东大会审议本次交易相关事项。待相关审计、评估等工
作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事项，并由董事会召集临时
股东大会审议批准上述议案及与本次交易相关的其他议案。
特此公告。
备查文件：
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会
二〇二一年十一月三日
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