证券代码：601868、03996 证券简称：中国能建、中国能源建设
中国能源建设股份有限公司
关于分拆所属子公司
中国葛洲坝集团易普力股份有限公司
重组上市的预案
签署日期：二〇二一年十一月
目 录
三、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《中国能源建设股份有限公司关于分拆所属子公司中国葛洲
本预案 指
坝集团易普力股份有限公司重组上市的预案》
中国能建、公司、本
指 中国能源建设股份有限公司
公司、上市公司
拟分拆主体、易普力 指 中国葛洲坝集团易普力股份有限公司
葛洲坝 指 中国葛洲坝集团股份有限公司
能建集团 指 中国能源建设集团有限公司
葛洲坝集团 指 中国葛洲坝集团有限公司
南岭民爆 指 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
湖南省南岭化工集团有限责任公司，为湖南省国资委的间接全
南岭化工集团 指 资子公司，直接持有南岭民爆 41.62%的股份，为南岭民爆的
控股股东
湖南神斧投资管理有限公司，为湖南省国资委的间接全资子公
神斧投资 指 司，直接持有南岭民爆 23.30%的股份，为南岭化工集团的一
致行动人
湘科集团 指 湖南湘科控股集团有限公司，为湖南省国资委的全资子公司
本次分拆上市、本次 中国能源建设股份有限公司关于分拆所属子公司中国葛洲坝
指
分拆、本次分拆方案 集团易普力股份有限公司重组上市的事项
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟向中国葛洲坝集团易
普力股份有限公司股东发行股份购买其所持中国葛洲坝集团
本次 交易、本次重 组 指
易普力股份有限公司 100%股份，同时向不超过 35 名特定投
资者非公开发行股份募集配套资金
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟向中国葛洲坝集团易
本 次 发 行 股 份 购买
指 普力股份有限公司股东发行股份购买其所持中国葛洲坝集团
资产、本次购买资产
易普力股份有限公司 100%股份
本 次发行 股份募集 湖南 南岭民用爆 破器材股份 有限公司 拟向 不超过 35 名特
指
配套资金 定 投 资 者 非公开发 行股份募集 配套资金
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
工信部 指 工业和信息化部
发改委 指 国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
上海证券交易所、深圳证券交易所及/或香港联合交易所有限
证券交易所 指
公司
元、万元、亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）
》
《分拆办法》 指 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所、
深圳证券交易所、香港联合交易所对于本次分拆相关事项的实质性判断、确认或
批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的核准。
投资者在评价本次分拆时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件
外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案简介
中国能建拟分拆所属子公司易普力重组上市。本次分拆上市完成后，易普力
将预计成为南岭民爆的子公司，葛洲坝预计将成为南岭民爆控股股东，中国能建
预计将成为南岭民爆的间接控股股东。
通过本次分拆上市，中国能建将进一步聚焦民用爆炸物品（以下简称“民爆”）
业务，除专注于勘测设计及咨询、工程建设、工业制造、清洁能源及环保水务、
投资及其他五大板块业务外，将易普力重组上市后的新主体打造成为公司下属民
用爆炸物品的研发、生产、销售，爆破服务和矿山开采服务业务的独立上市平台，
通过上市融资增强资金实力，借助资本市场强化公司在民爆业务领域的领先地位
以及竞争优势，实现民爆业务的做大做强，提升公司民爆业务的盈利能力和综合
竞争力。
二、本次分拆重组上市对公司的影响
（一）本次分拆对公司主营业务的影响
中国能建主营业务分为勘测设计及咨询、工程建设、工业制造、清洁能源及
环保水务、投资及其他五大板块。其中勘测设计及咨询、工程建设板块主要为建
设业务，工业制造板块主要为水泥生产、民用爆破、装备制造业务，清洁能源及
环保水务板块主要为清洁能源、环保、水务业务，投资及其他板块主要为高速公
路运营、基础设施服务业等。
公司所属子公司易普力的主营业务为民用爆炸物品的研发、生产、销售，爆
破服务和矿山开采服务，与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性。本次
公司分拆易普力于深圳证券交易所主板重组上市不会对公司其他业务板块的持
续经营造成实质性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆上市完成后，易普力将成为南岭民爆的子公司，南岭民爆将成为公
司控股子公司，易普力的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中，公
司按权益享有的易普力净利润存在被摊薄的可能；但通过本次分拆，公司民用爆
破板块将增强资本实力，进一步扩大业务布局，进而有助于提升公司未来的整体
盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构的影响
本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
三、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响
（一）对各方股东的影响
本次分拆上市后，南岭民爆预计将成为易普力的控股股东，葛洲坝预计将成
为南岭民爆的控股股东，公司预计将成为南岭民爆的间接控股股东。从业绩提升
角度，通过与南岭民爆的整合并充分发挥协同效应，易普力的业务发展与创新将
进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈
利水平和稳健性。从价值发现角度，易普力分拆上市有助于其内在价值的充分释
放，公司所持有的易普力权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结
构优化角度，易普力分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效
率，增强公司的综合实力。公司和重组上市后的公司将专业化经营和发展各自具
有优势的业务，有利于各方股东价值的最大化。尽管易普力重组上市后公司间接
控制的易普力股份将被稀释，但通过本次分拆，易普力将进一步提升经营效率，
完善治理结构，有利于提升公司未来整体盈利水平，对各方股东产生积极的影响。
（二）对债权人的影响
本次分拆有利于公司民用爆炸物品板块提升发展与创新速度，增强公司整体
实力，并可进一步拓宽融资渠道，便利其独立融资，有利于加强公司资产流动性、
提高偿债能力，降低公司运营风险，有利于维护债权人的合法权益。
（三）对其他利益相关方的影响
在本次分拆过程中，中国能建与易普力及其重组上市后的新主体将按照相关
法律、法规及规范性文件进行信息披露，谨慎规范及操作可能存在风险的流程，
努力保护其他利益相关方的权益。
四、本次分拆的决策过程
（一）本次分拆已履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次分拆已获得的批准或核准情况如下：
关议案。
（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次分拆尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
人免于发出要约；
普力并重组上市的相关议案；
的国有资产评估结果完成有权国有资产监督管理部门备案；
营者集中事项的核准；
本次分拆能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确
定性，提请投资者注意投资风险。
五、待补充披露的信息提示
本预案已于 2021 年 11 月 2 日经公司召开第三届董事会第八次会议审议通
过。本预案中涉及的易普力财务数据尚需经具有相关证券业务资格的会计师事务
所进行审计，请投资者审慎使用。易普力经审计的财务数据将在相关工作完成后
予以披露。
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险
因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投
资风险。
本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本预案全文。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次分拆被暂停、中止或取消的风险
公司与南岭民爆制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易各方协商本次
分拆上市相关事宜的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信
息的传播，但本次分拆存在因公司或南岭民爆股价的异常波动或异常交易可能涉
嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
同时，鉴于本次分拆的复杂性，自相关协议签署至最终实施完毕存在一定的
时间跨度，如本次交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，
或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产
生重大影响，也存在导致本次分拆被暂停、中止或取消的风险。
若本次分拆因上述原因被暂停、中止或取消，而交易相关方又计划重新启动
交易的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的方案
存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
二、本次分拆上市的审批风险
本次分拆上市尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会
对本次分拆方案的正式批准，履行中国证监会、证券交易所及其他有权监管机构
相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时
间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
三、相关财务数据尚未审计
截至本预案签署日，本次分拆主体易普力的审计工作尚未完成，经审计的财
务数据可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注。
四、民爆产品行业风险
（一）政策风险
民爆产品广泛应用于煤炭、金属、非金属等矿山开采，公路、铁路、水利等
基础设施建设，民爆行业对采矿业、基础设施建设等行业的依赖性较强，而这些
行业的景气程度又与宏观经济状况紧密相关。当宏观经济处于上升阶段，固定资
产投资和基础建设规模通常较大，对矿产品的需求较大，从而对民爆产品的需求
旺盛；当宏观经济低迷时，固定资产投资增速可能放缓，采矿业一般开工不足，
从而导致对民爆产品需求降低。
随着中国经济进入新常态，经济增速从高速增长转换为中高速增长，增长动
力从投资驱动为主转向以创新驱动为主，固定资产投资、基础设施建设等增速存
在逐步回落的可能，对民爆产品的整体需求也将降低，这将对易普力的经营产生
不利影响。
国家工信部出台的《工业和信息化部关于推进民爆行业高质量发展的意见》
（工信部安全〔2018〕237 号）提出诸多的行业发展目标：例如，（1）到 2022
年，淘汰一批落后技术，关闭一批高危生产线，培育一批知名品牌，建成一批示
范企业，推进形成规划科学、政策合理、标准完善的民爆行业高质量发展保障体
（2）产业集中度进一步提高。培育 3 至 5 家具有一定行业带动力与国际竞争
系。
力的龙头企业，形成 8 至 10 家科技引领作用突出、一体化服务能力强的骨干企
业，排名前 15 家生产企业生产总值在全行业占比超过 60%。（3）引导生产企业
开展重组整合。通过重组整合，减少危险厂点和危险源，提高产业集中度和企业
市场竞争力。年产 10,000 吨及以下的低水平工业炸药生产线应进行合并升级改
造，或将其产能转换为现场混装炸药生产能力。对实施重组整合并拆除生产线、
撤销生产厂点的企业，结合市场需求给予一定的现场混装炸药产能支持。采取精
准有效措施，扶持具有较强创新能力、生产社会急需新型产品的“小精尖”企业
发展。除上述情况外，原则上不新增产能过剩品种的民爆物品许可产能。
目前，易普力已经形成了集研发、生产、销售、爆破服务于一体的完整产业
链，并在产能结构、一体化服务、科技进步、安全管控等方面完全契合行业发展
导向，具有较强的市场竞争力和行业带动力。如果未来易普力不能把握行业发展
机遇，有可能面临失去竞争优势的风险，持续盈利能力将受到一定影响。
（二）经营风险
易普力所属民爆行业存在固有的高危性，在采购、生产、储存、销售、运输
以及爆破工程作业等各业务环节中，都必然面对一定的安全风险，因而安全生产
具有特殊重要的意义。易普力在发展过程中不断加大对安全生产的投入，严格执
行国家法律法规和行业规范对安全生产的有关规定，是行业中安全管理的标杆企
业。若未来因突发重大安全责任事故导致人员伤亡、财产损失、行政处罚、诉讼
纠纷、合同提前终止等严重情形，将给易普力的生产经营、盈利水平和品牌信誉
带来不利影响。
报告期内，易普力从事民用爆炸物品的研发、生产、销售和爆破服务，均需
在获得民爆行业主管部门等政府有关部门颁发的经营资质的前提下进行，且均必
须遵守各级主管部门的相关规定，合法合规经营，以确保持续拥有相关经营资质。
若易普力在日常经营中出现违反相关法规的情况，则将可能被暂停或吊销已有的
经营资质，或者导致相关经营资质到期后无法及时延续，将会直接影响到易普力
正常的业务经营活动。
原材料成本是民爆产品生产成本的主要构成部分，原材料价格的波动将对易
普力主要产品的生产成本产生一定的影响。若原材料价格发生大幅波动，而由于
民爆行业的市场竞争和市场需求原因，民爆企业难以将该波动带来的影响完全转
嫁给下游企业，将在一定程度上对易普力的盈利能力构成影响。
五、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而
且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投
机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格
偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要
求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
六、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、突发公共卫生事件等其他不可
控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一节 本次方案概述
一、本次分拆重组上市的背景、目的、商业合理性及必要性
（一）本次分拆重组上市的背景
国家“十四五”规划提出统筹推进基础设施建设，加快建设交通强国、推进
能源革命、加强水利基础设施建设等重要任务，加上“一带一路”倡议的走深走
实，极大地带动了矿产开发和基础设施建设的需求。作为工程施工中不可或缺的
民爆业务，迎来了践行国家战略的黄金机遇期，并将发挥不可或缺的作用。
我国民爆行业在市场规模上已经位居全球第一，但在产业集中度和产品结构
等方面仍落后于国际先进水平。根据工信部出台的《工业和信息化部关于推进民
爆行业高质量发展的意见》
（工信部安全〔2018〕237 号），为进一步提升民爆产
业集中度、提高本质安全水平、强化企业技术创新能力，鼓励各大优质民爆企业
通过并购重组的方式发展壮大，原则上不新增产能过剩品种的民爆物品许可产能，
培育 3 至 5 家具有一定行业带动力与国际竞争力的龙头企业，头部企业带动行业
发展的导向尤为明显。
在此背景下，公司下属控股子公司易普力作为行业头部，在充分考虑企业发
展规模、发展质量、协同效应以及合作意愿等因素的前提下，易普力拟与湖南省
属国有民爆上市公司南岭民爆进行重组。
（二）本次分拆重组上市的目的、商业合理性及必要性
易普力系公司的民爆业务板块，现已形成民爆物品研发、生产、销售、运输、
爆破施工完整产业链，广泛服务于能源工程建设、基础设施建设等领域。通过本
次分拆重组上市，可深化国资国企改革，做强做优民爆这一传统优势业务，提高
公司治理水平，实现国有资产保值增值，加快企业进一步发展。
本次分拆上市将极大增强公司工程服务产业链在这一重要环节的控制力，发
挥一体化优势、成本优势和本质安全优势，优化民爆板块的管理体制、经营机制
并提升管理水平，加大对民爆产品的进一步投入与研发，保持民爆产品的研发、
生产和销售业务创新活力，增强核心技术实力，提升工程主业核心竞争力，强化
公司服务于国家大基建的整体实力。
同时，本次分拆上市将进一步提升公司资产质量和风险防范能力，促进公司
持续、健康的长远发展。
分拆上市后，民爆板块将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融
资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降
低资金成本，切实降低公司及民爆板块的资产负债率，并为民爆板块增强市场竞
争力提供充足的资金保障，增强市场竞争力。同时，未来民爆板块可借助资本市
场平台进行产业并购等各项资本运作，进一步提高研发水平、生产规模、丰富产
品线、扩展销售网络，实现跨越式发展。
本次分拆上市有利于提升民爆板块经营与财务透明度及公司治理水平，向股
东及其他机构投资者提供民爆板块更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场
对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，
从而提高公司整体市值，实现全体股东利益的最大化。
二、本次分拆上市符合相关法律规定
本次分拆符合《分拆办法》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要
求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满 3 年
本次拟分拆所属子公司易普力的直接控股股东为葛洲坝，葛洲坝自 1997 年
起在上海证券交易所上市，满足《分拆办法》所规定的“（一）上市公司股票境
内上市已满 3 年”的要求。公司于 2021 年 9 月 28 日通过吸收合并葛洲坝于上
海证券交易所上市，从而承继葛洲坝的 A 股上市地位。
因此，本次分拆上市事项符合“上市公司股票境内上市已满 3 年”的要求。
（二）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权
益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低
于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（毕马
威华振审字第 2102018 号），中国能建 2018 年度、2019 年度、2020 年度归属于
普通股股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 376,042.0 万元、
中国能建最近 3 个会计年度扣除按权益享有的易普力的净利润后，归属于普通股
股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值
计算），符合本条要求。
根据葛洲坝已披露的《中国葛洲坝集团股份有限公司 2020 年年度报告》
，葛
洲坝 2018 年度、2019 年度、2020 年度归属于普通股股东的净利润（扣除非经常
性损益前后孰低值）分别为 401,236.1 万元、332,887.0 万元、376,414.0 万元，符
合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。葛洲坝最近 3 个会计年度扣除按权益
享有的易普力的净利润后，归属于普通股股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币
（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条要求。
综上，公司与葛洲坝均符合本条要求。
（三）上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公
司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%；上市公司最近 1 个会
计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市
公司股东的净资产的 30%
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（毕马
威华振审字第 2102018 号），中国能建 2020 年度归属于普通股股东的净利润（扣
除非经常性损益前后孰低值）为 351,983.7 万元，根据毕马威华振会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的考虑中国能建吸收合并葛洲坝之后中国能建的备考《审
计报告》（毕马威华振审字第 2102131 号），中国能建 2020 年度归属于普通股
股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为 515,873.7 万元；根据中兴华
（中兴华审字（2021）第 040006
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
号），葛洲坝 2020 年度归属于普通股股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低
值）为 376,414.0 万元；根据易普力提供的未经审计的财务数据，易普力 2020
年度归属于母公司股东的净利润为 47,507.3 万元。
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（毕马
威华振审字第 2102018 号），中国能建 2020 年末归属于母公司股东净资产为
国能建吸收合并葛洲坝之后中国能建的备考《审计报告》（毕马威华振审字第
根据葛洲坝已披露的《中国葛洲坝集团股份有限公司 2020 年年度报告》
，葛洲坝
财务数据，易普力 2020 年末归属于母公司股东净资产为 201,146.2 万元。
中国能建换股吸收合并葛洲坝前，葛洲坝为 A 股上市公司，葛洲坝享有易
普力 68.36%的权益；换股完成后，中国能建间接享有易普力 68.36%权益。因此，
根据前述数据，无论是否考虑换股吸收合并事项，中国能建与葛洲坝最近 1 个会
计年度合并报表中按权益享有的易普力的净利润未超过各自归属于普通股股东
的净利润的 50%1 ，且中国能建与葛洲坝最近 1 个会计年度合并报表中按权益享
有的易普力的净资产未超过各自归属于母公司股东的净资产的 30%。具体如下：
单位：万元 中国能建/葛洲
中国能建
易普力 坝按权益享有 葛洲坝 占比 占比
（备考）
的部分
归属于普通股
股东的净利润
归属于母公司
股东净资产
综上，公司及葛洲坝均符合本条要求。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用
的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控
制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、
占中国能建的相关比例采用换股吸收合并后备考数据计算。
实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年
及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
中国能建与葛洲坝均不存在资金、资产被中国能建控股股东、实际控制人及
其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
中国能建与葛洲坝及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国
证监会的行政处罚；中国能建与葛洲坝及其控股股东、实际控制人最近 12 个月
内未受到过证券交易所的公开谴责。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）针对中国能建 2020 年财务报表
出具的《审计报告》（毕马威华振字第 2102018 号）为标准无保留意见的审计报
告。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）针对葛洲坝 2020 年财务报表出具的
（中兴华审字（2021）第 040006 号）为标准无保留意见的审计报告。
《审计报告》
综上，公司与葛洲坝及其控股股东、实际控制人及其关联方符合本条要求。
（五）上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，
不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个会
计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个会计年
度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业
务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。
中国能建与葛洲坝不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投
向的业务和资产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为
易普力的主要业务和资产的情形，易普力非为中国能建通过重大资产重组购买的
业务或资产。
易普力的主营业务为民用爆炸物品的研发、生产、销售，爆破服务和矿山开
采服务，不属于主要从事金融业务的公司。
综上，公司、葛洲坝及易普力符合本条要求。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股
份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%；上市公司拟分拆所属子
公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超
过所属子公司分拆上市前总股本的 30%。
截至本预案签署日，中国能建董事、高级管理人员及其关联方未直接或间接
持有易普力股份，亦未委托他人持有易普力股份。
截至本预案签署日，易普力董事、高级管理人员及其关联方持有易普力的股
份合计为 1.89%，未超过易普力分拆上市前总股本的 30%。具体如下：
职务/与董事、高级管
姓名 持股数量（股） 持股比例
理人员关联关系
付 军 董事长 3,640,736 0.52%
李宏兵 董事 1,560,314 0.22%
邓小英 董事、高级管理人员 1,560,314 0.22%
蔡 峰 高级管理人员 1,560,314 0.22%
李名松 高级管理人员 966,529 0.14%
冯 辉 高级管理人员 966,529 0.14%
彭送斌 高级管理人员 568,191 0.08%
周桂松 高级管理人员 564,820 0.08%
陈亚莉 高级管理人员 966,529 0.14%
张 锐 高级管理人员 284,643 0.04%
鲁 力 高级管理人员 299,400 0.04%
卢 军 高级管理人员 317,840 0.05%
合计 13,256,159 1.89%
综上，公司及易普力的董事、高级管理人员及其关联方持有易普力的股份情
况，符合本条要求。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、
增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证
券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独
立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
公司及下属其他企业（易普力除外）的主营业务为勘测设计及咨询、工程建
设、工业制造、清洁能源及环保水务、投资及其他五大板块。易普力的主营业务
为民用爆炸物品的研发、生产、销售，爆破服务和矿山开采服务。
本次分拆上市后，公司及下属其他企业（南岭民爆及包括易普力在内的南岭
民爆下属子公司除外）将继续集中发展除民用爆炸物品的研发、生产、销售，爆
破服务和矿山开采服务之外的业务，突出公司主要业务优势，进一步增强公司独
立性。
易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
（1）同业竞争
公司的主营业务为勘测设计及咨询、工程建设、工业制造、清洁能源及环保
水务、投资及其他五大板块。其中，易普力主要从事民用爆炸物品的研发、生产、
销售，爆破服务和矿山开采服务业务。易普力的主营业务与公司及下属其他企业
（除易普力外）的主营业务不同，且与公司其他业务板块之间具有较高的业务独
立性。
因此，本次分拆后，公司与易普力不存在实质性同业竞争，公司与易普力均
符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。
（2）关联交易
本次分拆后，公司仍持有易普力的控制权，易普力仍为公司合并报表范围内
的子公司，公司与易普力之间的关联交易情况不会因本次分拆上市发生变化；对
于易普力，本次分拆上市后，公司仍为易普力的间接控股股东，易普力与公司之
间的关联交易仍将计入易普力每年的关联交易发生额。
本次分拆后，南岭民爆将成为易普力控股股东，并成为公司的间接控股子公
司，公司及易普力的关联方范围随之扩大，可能导致新增公司或易普力的关联交
易。
本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，
并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分
拆后，易普力发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持
易普力的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害易普力利益。
综上，本次分拆后，公司与易普力不存在影响独立性或者显失公平的关联交
易，易普力分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求。
截至本预案签署日，公司和易普力均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资
产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建
账、核算、管理，易普力的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和易普
力各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未
有易普力与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司将确保在本次分拆
后公司不存在占用、支配易普力的资产或干预易普力对其资产进行经营管理的情
形，也不存在机构混同的情形。本次分拆后，公司和易普力将继续保持资产、财
务和机构的相互独立。
易普力拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司高级管理人
员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，公司和易普力将继续保持高级管理
人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
公司、易普力分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在
独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使易普力进一步完善其公司治理
结构，继续与中国能建保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增
强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，公司分拆易普力并重组上市符合《分拆办法》的相关要求。
三、本次分拆发行上市方案介绍
南岭民爆拟通过向易普力全体股东发行股份购买其合计持有的易普力 100%
股份，并向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，进而实现中
国能建分拆易普力重组上市。
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为境内人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为
易普力的全体股东，包括葛洲坝、攀钢集团矿业有限公司以及宋小露等合计 93
名自然人股东。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，南岭民爆发行股份购买资产的发行
价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的南岭民爆股票交易均价之一。定价基准日前若干个
交易日南岭民爆股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日南岭民爆股票交易
总额/定价基准日前若干个交易日南岭民爆股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为南岭民爆第六届董事会第二十三次
会议决议公告之日，即 2021 年 11 月 3 日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个
交易日、前 120 个交易日，南岭民爆股票交易均价情况如下所示：
序号 交易均价类型 交易均价（元 /股 ） 交易均价90%（元/股 ）
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 7.18
元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日南岭民爆股票交易均价的 90%。最终
发行价格尚须经南岭民爆股东大会审议批准并经中国证监会核准。
定价基准日至发行日期间，若南岭民爆发生派送现金股利、股票股利、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及
深交所的相关规定进行相应调整。
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：向易普力全体股东发行的股份数
量=向易普力全体股东支付的交易对价÷每股发行价格，并按照向下取整精确至
股，不足一股的部分计入资本公积。发行数量最终以南岭民爆股东大会审议通过
且经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若南岭民爆发生派送现金股利、股票股利、资
本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会
及深交所的相关规定进行相应调整。
本次购买资产发行的股票拟在深交所上市。
易普力的控股股东葛洲坝承诺：
（1）葛洲坝通过本次交易取得的南岭民爆股份自本次发行股份上市之日起
股份锁定期限制）。
（2）本次交易完成后 6 个月内，如南岭民爆股票连续 20 个交易日的收盘价
低于本次发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，
葛洲坝持有的对价股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间南岭民爆发生派送
现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本
次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。
（3）本次交易完成后，葛洲坝所持对价股份，由于南岭民爆派送股票股利、
资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
（4）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则葛洲坝将根
据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，
将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（5）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，葛洲坝不转让其在南岭民爆中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交南岭民爆董事会，由南岭
民爆董事会代葛洲坝向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权南岭民爆董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送葛洲坝的身份信息和账户信息并申请锁定；南岭民爆董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送葛洲坝的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，葛洲坝承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（6）若葛洲坝在本次交易完成前或者在承诺的上述股份锁定期内注销，则
由中国葛洲坝集团有限公司继续履行上述锁定期的承诺。
易普力股东赵俞丞、吴春华承诺：
（1）如其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月，则其承诺通过本次交易取得的股份自本次发行股份上市之
日起 36 个月内不转让；如其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产
持续拥有权益的时间超过 12 个月（含），则其承诺通过本次交易取得的股份自本
次发行股份上市之日起 24 个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之
间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
（2）本次交易完成后 6 个月内，如南岭民爆股票连续 20 个交易日的收盘价
低于本次发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，
其持有的对价股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间南岭民爆发生派送现金
股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发
行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。
（3）本次交易完成后，其所持对价股份，由于南岭民爆派送股票股利、资
本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
（4）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则其将根据相
关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按
照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（5）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，其不转让其在南岭民爆中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交南岭民爆董事会，由南岭民爆
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权南岭民爆董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身
份信息和账户信息并申请锁定；南岭民爆董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
除上述外的其余易普力股东承诺：
（1）其通过本次交易取得的南岭民爆股份自本次发行股份上市之日起 24
个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份
锁定期限制）。
（2）本次交易完成后 6 个月内，如南岭民爆股票连续 20 个交易日的收盘价
低于本次发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，
其持有的对价股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间南岭民爆发生派送现金
股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发
行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。
（3）本次交易完成后，其所持对价股份，由于南岭民爆派送股票股利、资
本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
（4）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则其将根据相
关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按
照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（5）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，其不转让其在南岭民爆中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交南岭民爆董事会，由南岭民爆
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权南岭民爆董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身
份信息和账户信息并申请锁定；南岭民爆董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
易普力 100%的股份自评估基准日至交割日期间的盈利由南岭民爆享有；如
易普力 100%的股份自评估基准日至交割日期间出现亏损，则由易普力的全体股
东按照其持有易普力的股份比例以现金方式向易普力补足。
本次交易完成后，南岭民爆本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后
的新老股东按各自持股比例共同享有。
（二）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
南岭民爆拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特
定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次
募集配套资金发行的股份。若中国证监会及深交所等监管机构对募集配套资金发
行对象有新规定的，届时南岭民爆将根据监管机构的新规定进行相应调整。
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为
本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日南
岭民爆股票交易均价的 80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国
证监会核准后，由南岭民爆董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，
并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若南岭民爆发生派送现金股利、股票股利、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根
据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，发
行股份数量不超过本次交易前南岭民爆总股本的 30%，最终发行数量将在本次发
行股份募集配套资金经中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》
等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
定价基准日至发行日期间，若南岭民爆发生派送现金股利、股票股利、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根
据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
本次募集配套资金发行的股票拟在深交所上市。
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的南岭民爆股份，自该等股份
发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配
套资金发行取得的南岭民爆股份由于南岭民爆派送股票股利、资本公积金转增股
本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转
让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充南岭民爆流动资金
或偿还债务等用途，其中用于补充南岭民爆流动资金和偿还债务的比例不超过本
次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集配套资金具体用途及金额
将在南岭民爆的重大资产重组报告书中予以披露。在本次发行股份募集配套资金
到位之前，南岭民爆可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再
予以置换。
如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，南岭民爆
将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 中国能源建设股份有限公司
英文名称 China Energy Engineering Corporation Limited
统一社会信用代码 911100007178398156
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 41,691,163,636 万元人民币
法定代表人 宋海良
证券上市地 上交所、联交所
证券简称 中国能建、中国能源建设
证券代码 601868.SH、03996.HK
成立日期 2014 年 12 月 19 日
境内证券上市日期 2021 年 9 月 28 日
注册地址 北京市朝阳区西大望路甲 26 号院 1 号楼 1 至 24 层 01-2706 室
办公地址 北京市朝阳区西大望路甲 26 号院 1 号楼 1 至 24 层 01-2706 室
电话 010-59098818
传真 010-59098711
公司网址 http://www.ceec.net.cn
电子邮箱 zgnj3996@ceec.net.cn
水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水
务、矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨
道、环境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、咨询、规划、评
估、评审、招标代理、建设；工程勘察与设计；施工总承包与专业
承包；工程总承包；工程项目管理；工程监理；电站启动调试与检
经营范围 修、技术咨询、技术开发、技术服务；进出口业务；电力行业发展
规划研究；机械、电子设备的制造、销售、租赁；电力专有技术开
发与产品销售；建筑材料的生产与销售；实业投资。
（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、最近三年的主营业务情况
（一）公司的主营业务情况
中国能建主营业务分为勘测设计及咨询、工程建设、工业制造、清洁能源及
环保水务、投资及其他五大板块。其中勘测设计及咨询、工程建设板块主要为建
设业务，工业制造板块主要为水泥生产、民用爆破、装备制造业务，清洁能源及
环保水务板块主要为清洁能源、环保、水务业务，投资及其他板块主要为高速公
路运营、基础设施服务等业务。
中国能建勘测设计及咨询业务主要承接发电、电网、非电工程等项目的勘测
设计及咨询服务，并提供电力行业规划、政策咨询以及电力项目估算、评估及监
理等服务。中国能建在电力勘测设计技术上处于引领地位，在百万千瓦级超超临
界燃煤机组、核电常规岛、洁净煤发电、空冷机组、特高压交直流输变电、海上
风电等勘测设计前沿技术领域具有领先优势。
工程建设业务是中国能建最主要的业务板块。中国能建拥有世界一流的工程
建设能力，主要为国内外的大型发电项目、输变电项目和各类基础设施建设项目
提供服务。中国能建在电力和基础设施建设领域进行广泛布局，构建起强大的业
务能力与资源网络，工程建设业务板块可具体细分为以下类别：①发电设施与电
网建设；②水利水务；③生态环保；④交通设施；⑤工业与民用建筑；⑥其他基
建工程，如土木建筑工程、市政环保工程等。
中国能建工业制造业务主要包括水泥、民用爆破及装备制造等业务。在工业
制造业务板块，中国能建坚持协同发展、转型升级、做强做优，聚焦工程建设业
务，进一步提升工业制造相关业务在目标区域及细分市场的竞争优势。
中国能建清洁能源及环保水务业务包含清洁能源开发投资业务，再生资源利
用、环境治理等环保业务，以及水处理和运营业务。
中国能建投资及其他业务主要包括高速公路运营和基础设施服务等其他业
务。中国能建积极推行高速公路“投建营一体化、滚动发展”模式，在高速公路
投资、建设、运营和资本运作领域具备全产业链优势。截至 2020 年，高速公路
运营总里程达 589.56 公里，在建高速公路里程达 882.61 公里。
（二）公司的竞争优势
（1）全球领先的勘测设计与电力规划能力
在勘测设计及咨询方面，中国能建拥有多达 23 家设计咨询子公司，20 家拥
有国家工程勘察综合甲级资质，8 家拥有国家工程设计综合甲级资质，在电力勘
测设计技术上处于引领地位，在百万千瓦级超超临界燃煤机组、核电常规岛、洁
净煤发电、空冷机组、特高压交直流输变电、海上风电等勘测设计前沿技术领域
具有国际领先优势。中国能建承担了数十个国家和地区的数百项重大工程勘测设
计业务，对国内绝大多数的火电站、核电站常规岛及电网的勘测设计标准作出了
贡献。在电力规划方面，中国能建拥有中国最具实力的能源电力工程规划咨询企
业，承担国家能源电力规划研究工作，完成了中国 90%以上的电力规划研究、咨
询评审和行业标准制定，引领能源电力行业发展。凭借在勘测设计及咨询领域的
强大能力和良好的品牌影响力，中国能建名列 2020 年 ENR“全球工程设计公司
（2）卓越的工程建设能力
中国能建在以电力工程为主的建设领域拥有突出的竞争优势，具备火电、水
电、核电、新能源、输变电等电力工程建设行业的成套资质以及水利水电工程施
工总承包、公路工程施工总承包等方面的特级或一级资质，在工程建设方面拥有
施工、机电设备制造安装、咨询、监理的综合能力。中国能建在三峡工程、南水
北调、西电东送、第三代核电等重大工程中担负了工程建设主力军和国家队的重
任，承担了三峡水电工程 65%以上工程施工，设计并建设了世界领先水平超超
临界火电工程、世界首个第三代核电的常规岛工程、世界最大风光储输工程、世
界最高电压等级特高压输电工程、世界首个多端柔性直流输电工程等一系列高水
平工程。
中国能建依托传统电力工程领域积累的能力与资源优势，积极向公路、桥梁、
铁路、机场、港口、码头、市政、水利水务、环保、房建等非电基础设施工程领
域拓展。中国能建持续加大对水泥生产、民用爆破、装备制造、环保与水务等相
关产业的开拓。
中国能建具有集规划咨询、勘测设计、工程建设、投资运营、运行维护、装
备制造、建筑材料等于一体的完整业务链，拥有电力（含水电、火电、核电、新
能源、输变电等）、水利、交通、市政、工业与民用建筑等建筑行业的成套资质，
拥有工程咨询和勘察设计、建筑施工、监理等领域的成系列、高等级资质。凭借
覆盖全产业链的产品及服务，中国能建可以在规划咨询、勘测设计、建设施工、
运营维护等全生命周期内，为客户提供系统化、定制化的一站式综合解决方案。
中国能建作为中国电力建设领域的大型央企、能源建设行业的先驱和领导者，
向全世界展示了其强大的开发、设计、施工、制造实力和创新能力，品牌价值为
全球业内高度认可。
中国能建在巩固及扩大国内市场份额的同时，积极参与“一带一路” 建设、
国际产能合作以及中非、中拉、中国和中东欧经贸合作，发挥电力建设全产业链
优势，通过对外承包工程和投资，带动中国电力标准、电力技术、电力装备“走
出去”，提升国际品牌影响力。
中国能建的主要客户涵盖国内所有主要的电网营运及发电企业，并与多个外
国国家级能源部门、公用事业公司以及海外电力市场的私人投资者建立了业务关
系，获得了较高的客户认可度；此外，中国能建的业务也受益于其与多家金融机
构、分包商和供应商建立的长期、稳定的合作伙伴关系。
中国能建深入实施创新驱动发展战略，不断完善科技创新体系，始终聚焦能
源、电力科技前沿，围绕勘测设计、工程建设和装备制造等核心业务开展关键技
术研发。同时，中国能建积极推动现代信息技术与电力技术深度融合，综合运用
大数据、物联网、云计算、5G 技术，突破了智慧电厂、智慧能源和智能电网建
设技术，掌握了混凝土智慧施工、智慧工地、水务环保、绿色露天矿山修复等关
键技术，以科技赋能能源产业转型升级。
中国能建的管理团队由拥有大型工程设计施工、工业设备制造及其他相关领
域丰富经验的专业人士组成，平均行业经验超过 20 年。凭借扎实的专业技能、
丰富的运营经验、领先的管理理念，中国能建的管理团队能够充分把握市场机遇，
适时制定经营战略，严格执行各项生产和管理措施，以增厚公司整体业绩。
三、主要财务指标
公司最近三年合并资产负债表主要数据：
单位：万元
项目
/2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
资产总计 49,922,893.9 47,605,191.2 42,167,030.1 38,938,552.4
负债合计 35,147,684.7 33,812,305.5 30,837,994.9 29,422,166.8
股东权益 14,775,209.2 13,792,885.7 11,329,035.2 9,516,385.6
归属于母公司
股东的权益
注：公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，2021 年 6 月 30 日的财务数据未经审计，下同。
公司最近三年合并利润表主要数据：
单位：万元
项目
/2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
营业收入 14,154,573.7 27,032,766.2 24,729,098.8 22,403,434.7
利润总额 586,966.7 1,204,024.5 1,280,690.5 1,158,116.1
净利润 437,543.2 863,694.3 963,411.5 881,413.3
归属于母公司
股东的净利润
四、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，能建集团直接持有公司 44.82%股权并通过电力规划总
院有限公司间接持有中国能建 0.24%的股份，能建集团总计控制中国能建 45.06%
的股份，为公司控股股东。国务院国资委持有能建集团 90%股权，因此，国务院
国资委为中国能建的实际控制人。
公司股权及控制关系情况如下：
五、最近三年的控制权变动情况
最近三十六个月上市公司实际控制人一直为国务院国资委，控制权未发生变
动。
第三节 拟分拆主体基本情况
一、基本情况
公司名称 中国葛洲坝集团易普力股份有限公司
英文名称 China Gezhouba Group Explosive Co., Ltd
葛洲坝易普力股份有限公司、湖北葛洲坝易普力化工有限公司、
公司曾用名称 重庆葛洲坝易普力股份有限公司、重庆葛洲坝易普力化工有限公
司、湖北易普力化工有限公司
统一社会信用代码 91500000759269451A
注册地址 重庆市北部新区星光五路 2 号
法定代表人 付军
注册资本 70,000 万元人民币
企业类型 股份有限公司
成立时间 1998 年 3 月 18 日
许可项目：生产乳化炸药（胶状）、膨化硝铵炸药、乳化粒状铵油
炸药、多孔粒状铵油炸药；爆破作业设计施工、安全评估、安全
监理（一级）。（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：承包与
其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述
境外工程所需的劳务人员；普通货运（此项经营范围限分支机构
经营）；工程爆破设计、施工的技术咨询；销售化工原材料（不含
经营范围
危险化学品）；爆破与拆除工程专业承包壹级、土石方工程、矿山
工程施工总承包贰级（凭资质证书置业）；房屋租赁；货物及技术
进出口；机械设备、机电设备、计算机控制系统及软件的组装、
销售；化工产品及化工机械的研制开发、技术转让及技术服务；
片石、石渣、砾石开采；加工、销售建筑材料（不含水泥加工）；
普通货物水路运输；代理记账业务；安全生产领域的技术咨询服
务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，葛洲坝直接持有易普力 68.36%股权，为易普力控股股
东。国务院国资委为易普力的实际控制人。
易普力股权及控制关系情况如下：
三、股权结构
截至本预案签署日，易普力股权结构如下：
股东 持股数 持股比例
中国葛洲坝集团股份有限公司 478,496,933 68.3567%
攀钢集团矿业有限公司 52,010,529 7.4301%
宋小露 26,005,263 3.7150%
于同国 22,537,896 3.2197%
陈文杰 15,603,159 2.2290%
宋小丽 15,603,157 2.2290%
刘秋荣 9,361,894 1.3374%
朱晋 9,361,894 1.3374%
蒋茂 9,361,894 1.3374%
赵俞丞 6,553,326 0.9362%
付军 3,640,736 0.5201%
鲁爱平 3,120,631 0.4458%
文尉 3,120,631 0.4458%
股东 持股数 持股比例
徐文银 3,120,631 0.4458%
吴春华 2,808,568 0.4012%
陈家华 2,600,526 0.3715%
邓小英 1,560,314 0.2229%
王清华 1,560,314 0.2229%
李宏兵 1,560,314 0.2229%
蔡峰 1,560,314 0.2229%
盛弘炜 1,300,261 0.1858%
蒋金兰 1,300,261 0.1858%
廖金平 1,300,261 0.1858%
覃事平 1,300,261 0.1858%
曾耿 1,300,261 0.1858%
朱立军 1,300,261 0.1858%
刘爱东 966,531 0.1381%
杜华善 966,531 0.1381%
冯辉 966,529 0.1381%
李名松 966,529 0.1381%
刘小钧 966,529 0.1381%
陈亚莉 966,529 0.1381%
王滔 681,336 0.0973%
彭送斌 568,191 0.0812%
周桂松 564,820 0.0807%
李绍军 468,096 0.0669%
万红彬 427,889 0.0611%
唐天星 376,859 0.0538%
吴巧丽 367,081 0.0524%
张艳 366,407 0.0523%
苏华丽 346,556 0.0495%
韩从文 344,271 0.0492%
陈家均 338,737 0.0484%
刘鹏 331,307 0.0473%
吉浩 331,307 0.0473%
股东 持股数 持股比例
张顺双 331,307 0.0473%
李玲 331,307 0.0473%
李向东 319,076 0.0456%
况新成 319,076 0.0456%
卢军 317,840 0.0454%
董纯高 308,007 0.0440%
杨洪波 306,161 0.0437%
屈万礼 301,857 0.0431%
鲁力 299,400 0.0428%
张劲松 298,784 0.0427%
魏碧波 296,324 0.0423%
李金云 286,489 0.0409%
张锐 284,643 0.0407%
游绍忠 283,416 0.0405%
郭亚军 262,513 0.0375%
余国涛 260,130 0.0372%
伍启洪 256,980 0.0367%
王丽萍 250,153 0.0357%
余志远 248,960 0.0356%
唐书 246,529 0.0352%
饶辉灿 240,981 0.0344%
谭元军 240,579 0.0344%
刘喜利 239,381 0.0342%
余泽鹏 237,384 0.0339%
刘航 223,423 0.0319%
肖青松 222,226 0.0317%
杜志明 215,047 0.0307%
唐小平 212,256 0.0303%
邓祥才 209,854 0.0300%
阮剑 208,259 0.0298%
郑水珍 206,669 0.0295%
罗非非 205,866 0.0294%
股东 持股数 持股比例
夏汉 203,073 0.0290%
王书兵 194,696 0.0278%
金捷 191,106 0.0273%
胡勇军 183,524 0.0262%
张晓峰 180,739 0.0258%
张华栋 175,149 0.0250%
鲁建平 166,771 0.0238%
兰天一 159,589 0.0228%
唐庆明 152,004 0.0217%
郭飞高 150,807 0.0215%
刘建国 149,611 0.0214%
王树祥 148,817 0.0213%
程伟华 148,817 0.0213%
侯国荣 142,430 0.0203%
肖卫 136,047 0.0194%
陈卫兵 136,047 0.0194%
史维升 135,254 0.0193%
刘道念 112,117 0.0160%
合计 700,000,000 100.0000%
四、最近三年业务发展情况
易普力公司是一家集民爆物品生产、销售、爆破和矿山开采服务于一体的专
业化公司，是目前国内从事现场混装炸药生产和爆破施工“一体化”服务规模最
大的专业化公司，拥有营业性爆破作业单位一级资质，矿山工程施工总承包一级
资质等高等级资质。易普力拥有工信部核准的各项生产、经营资质，工业炸药许
可产能 38.65 万吨，排名全国第四；易普力提供的民爆物品品种、规格齐全，销
售范围覆盖全国大部分地区及东南亚、非洲和南美洲部分国别；产能利用率、混
装炸药占比、年爆破量、盈利能力等均处于行业领先水平。
五、主要财务指标
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
/ 2021 年 1-6 月 / 2020 年度 / 2019 年度 / 2018 年度
资产总额 482,055.0 477,157.4 350,894.9 345,308.5
归属于母公司所
有者的股东权益
营业收入 247,687.6 488,706.3 403,395.8 331,829.7
归属于母公司所
有者的净利润
注：易普力的财务数据尚未审计。
第四节 本次分拆后的上市主体基本情况
一、基本情况
公司名称 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
英文名称 HuNan Nanling Industry Explosive Material Co., Ltd.
统一社会信用代码 9143000073051349XL
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 37,128.7 万元
法定代表人 曾德坤
股票上市地 深交所
证券简称 南岭民爆
证券代码 002096
成立日期 2001 年 8 月 10 日
上市日期 2006 年 12 月 22 日
注册地址 湖南省永州市双牌县泷泊镇双北路 6 号
办公地址 湖南省长沙市岳麓区金星中路 319 号新天地大厦
电话 0731-88936121
传真 0731-88936158
公司网址 http://www.hnnlmb.com
电子信箱 nanlingminbao@21cn.com
研制、开发、生产、销售民用爆破器材（生产、销售按许可证核
定的期限和范围从事经营）；生产、销售化工产品（不含危险品和
监控化学品）；包装材料、建筑装饰材料、五金机电器材、工程施
工材料、机械设备的研究、开发、生产、销售和相关的技术服务；
经营范围
高新技术成果产业化；货物、设备及技术进出口业务；煤炭及制
品、非金属矿及制品、金属及金属矿的批发；农业机械、初级农
产品的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，南岭化工集团直接持有南岭民爆 154,545,912 股股份，
占南岭民爆总股本的 41.62%，为南岭民爆控股股东。神斧投资为南岭化工集团
的一致行动人，直接持有南岭民爆 86,492,900 股股份，占南岭民爆总股本的
南岭民爆股权及控制关系情况如下：
三、最近六十个月控制权变动情况
最近 60 个月内，南岭民爆未发生控制权变化。
业集团有限责任公司和湖南新天地投资控股集团有限公司股权无偿划转的通知》
（湘国资产权〔2019〕172 号），湖南省国资委将其持有的湖南新天地投资控股
集团有限公司 100%股权无偿划转至其全资子公司湘科集团。
上述无偿划转完成后，湘科集团成为南岭民爆的间接控股股东；南岭民爆的
直接控股股东仍为南岭化工集团，实际控制人仍为湖南省国资委，均未发生变化。
最近 60 个月内，南岭民爆的控制权亦未发生其他变动情况。
四、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易完成后，南岭民爆的控股股东预计将变更为葛洲坝；南岭民爆实际
控制人预计将变更为国务院国资委。
五、最近三年的主营业务发展情况
南岭民爆主要从事民爆器材、军品的生产、研发与销售，提供工程爆破服务
等业务。通过多年在以湖南为核心的区域内深耕细作，南岭民爆已经覆盖了在民
爆业务领域的研发、生产、销售、运输配送、施工等全产业链条。产品市场已经
布局华南、西南、西北等区域。作为具备区域性行业核心地位的民爆企业，南岭
民爆产品与服务主要包括工业炸药、工业雷管、工业导爆管及工业导爆索、军用
雷管等产品和一体化的民爆系统集成服务。
六、主要财务指标
单位：万元
项目
资产总额 381,033.6 398,559.1 368,664.9 372,466.4
归属于母公司所
有者的股东权益
营业收入 85,639.0 199,909.4 252,157.4 217,385.8
归属于母公司所
有者的净利润
注：南岭民爆 2018 年度、2019 年度、2020 年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，2021 年 6 月 30 日的财务数据未经审计，下同。
第五节 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》
《证券法》
《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》及《上市公司分拆所属子公司境内上市试
点若干规定》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司将继续按
照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次分拆的进展情况。此外，
公司将聘请独立财务顾问等相关中介机构，对本次分拆出具专业意见。其中独立
财务顾问将承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《上市公司分
拆所属子公司境内上市试点若干规定》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核
查意见，并予以公告；在易普力重组上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，
持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、
持续经营能力等情况。
（二）增强拟分拆所属子公司独立性的措施
本次分拆完成后，公司、易普力将继续保证在财务、机构、人员、业务等方
面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独
立性方面不存在其他严重缺陷，符合监管要求，不存在损害公司及中小股东利益
的情况。
（三）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，通过与南岭民爆的整合并充分发挥
协同效应，易普力的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司
的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，易普力分
拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的易普力权益价值有望进一步
提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，易普力分拆上市有助于进一步拓
宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆
易普力重组上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的
利益产生积极影响。
（四）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足
正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。
本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、
积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运
营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（五）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
《上
市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等有关规定，严格履行股东大会
表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，股东大会公司将采用现场
投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计
中小股东投票表决情况。
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字〔2007〕128 号）以及上交所有关规定的要求，中国能建对本次分拆子
公司上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：
公司于 2021 年 11 月 2 日召开第三届董事会第八次会议审议分拆子公司上市
事项。本次董事会决议公告日前 20 个交易日累计涨跌幅计算的区间段为 2021
年 9 月 29 日至 2021 年 11 月 2 日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议公告日
前第 21 个交易日（2021 年 9 月 28 日），该区间段内中国能建股票（代码：
项目 涨跌幅
日（收盘价） （收盘价）
公司股价（元/股） 2.75 2.29 -16.73%
上证指数（点） 3,602.22 3,505.63 -2.68%
WIND 建筑与工程指数（点） 3,193.02 2,956.83 -7.40%
剔除大盘因素影响后涨跌幅 -14.05%
剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 -9.33%
中国能建股票收盘价为 2.75 元/股。董事会决议公告日前 20 个交易日内，中国能
建股票收盘价格累计跌幅为 16.73%，未超过 20%。同期上证指数（000001.SH）
累计跌幅为 2.68%，同期 WIND 建筑与工程指数（882422.WI）累计跌幅为 7.40%；
扣除同期大盘因素（上证指数（000001.SH））影响，公司股票价格的累计跌幅为
公司股票价格的累计跌幅为 9.33%，均未超过 20%。
综上所述，中国能建股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128 号）第五条相关标准。
三、待补充披露的信息提示
公司将聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事
务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。其中独立财务顾问将承担以下工作
（包括但不限于）
：对公司分拆重组上市是否符合《上市公司分拆所属子公司境
内上市试点若干规定》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》（证监会公告〔2016〕17 号）、上市公司披露的相
关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎
核查，出具核查意见，并予以公告；在易普力在上市当年剩余时间及其后一个完
整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的
独立经营状况、持续经营能力等情况，督导上市公司针对所属子公司发生的对上
市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他可能对上市公司股票价
格产生较大影响的重要信息依法履行信息披露义务。
上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺保证《中国能源建设股份有限公
司关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市的预案》以
及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签字：
宋海良 孙洪水 马明伟
李树雷 刘学诗 司欣波
赵立新 程念高 魏伟峰
中国能源建设股份有限公司
年 月 日
上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺保证《中国能源建设股份有限公
司关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市的预案》以
及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体监事签字：
和建生 吴道专 阚 震
毛凤福 吕世森
中国能源建设股份有限公司
年 月 日
上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺保证《中国能源建设股份有限公
司关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市的预案》以
及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
除董事外的高级管理人员签字：
吴春利 周厚贵 吴云
陈晓华 秦天明
中国能源建设股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《中国能源建设股份有限公司关于分拆所属子公司中国葛洲坝
集团易普力股份有限公司重组上市的预案》之签章页）
中国能源建设股份有限公司
年 月 日
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