泰和泰律师事务所
关于永和流体智控股份有限公司重大资产重组的
法律意见书
（2021）泰律意字（永和智控）第 02 号
中国 • 成都市高新区天府大道中段 199 号
棕榈泉国际中心 16 楼
High-tech Zone, Chengdu, People’s Republic of China
电话 | TEL：86-28-8662 5656 传真 | FAX：86-28-8525 6335
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关于永和流体智控股份有限公司重大资产重组的法律意见书
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（一）本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定...... 23
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泰和泰律师事务所
关于永和流体智控股份有限公司重大资产重组的
法律意见书
致：永和流体智控股份有限公司
泰和泰律师事务所（以下称“本所”或者“泰和泰”）接受贵公司委托，担
任贵公司本次重大资产重组事项的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
第一部分 引 言
一、释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
永和流体智控股份有限公司，及其前身浙江永和流体智控
公司、永和智控 指
技术股份有限公司、浙江永和洁具有限公司
标的公司、永和科技 指 浙江永和智控科技有限公司
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标的资产 指 标的公司浙江永和智控科技有限公司 100%的股权
安弘水暖 指 浙江安弘水暖器材有限公司
福田国际贸易有限公司（Forland International Trading
福田贸易 指
Co.,Ltd.）
YORHE RUS 有限责任公
指 永和俄罗斯有限责任公司
司
交易对方、制霸科技 指 制霸科技（浙江）有限公司
永健控股 指 台州永健控股有限公司
成都美华 指 成都美华圣馨医疗科技合伙企业（有限合伙）
本次重大资产重组、本 永和智控与制霸科技签署《资产出售协议》并不再将永和
指
次交易 科技纳入合并报表范围的行为
永和智控与制霸科技与 2021 年 3 月 31 日签署的《股权转
《股权转让意向协议》 指
让意向协议》
永和智控与制霸科技与 2021 年 11 月 2 日签署的《资产出
《资产出售协议》 指
售协议》
永和智控向制霸科技交付拟置出资产，以办理完毕工商变
交割 指
更登记为准
双方按照相关交易文件约定需要完成拟置出资产交付之日
交割日 指
期
《资产出售协议》签署日（包括签署日当日）至交割日（包
过渡期 指
括交割日当日）的期间
自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日
损益归属期间 指 当日）止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，
系指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日前一个月
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最后一日止的期间
本次重大资产重组对标的公司的评估基准日，即 2020 年
评估基准日 指
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、天风证
指 天风证券股份有限公司
券
立信会计师、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
本所、泰和泰 指 泰和泰律师事务所
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重
《重组规定》 指
组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《永和流体智控股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
《重组报告书》 指
告书（草案）》
《审阅报告》 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的信
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会师报字[2021]第 ZF10981 号《永和流体智控股份有限公
司审阅报告及备考财务报表》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的信
《审计报告》 指 会师报字[2021]第 ZF10980 号《浙江永和智控科技有限公
司审计报告及模拟财务报表》
北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2021）
《评估报告》 指
第 011460 号《评估报告》
《福田贸易法律意见 陈和李律师事务所就福田国际贸易有限公司出具的法律意
指
书》 见书
《YORHE RUS 有限责任 北京 DHH 俄罗斯法律中心为永和俄罗斯有限责任公司出具
指
公司法律意见书》 的尽职调查法律意见书
元/万元 指 人民币元/万元
二、声明
为出具本法律意见书，泰和泰作出如下声明：
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审阅
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报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。泰和泰并不具备核查和评
价该等数据等专业事项的适当资格，因此，具备资质的专业机构的结论性意见构
成本法律意见书的判断依据之一。
赖有关政府部门、公司或其他有关单位（含境外律师事务所）出具的文件做出判
断。
的相关人员买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终
认定结果为准。
的原始书面文件、副本、复印件、确认函或书面证明、口头证言，并保证提供给
本所的资料真实、准确、完整、有效，无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材
料为副本或复印件的，与原件内容一致的基础上出具。
同其他申报材料上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审查及进行相关的
信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
任何其他目的。
基于以上所述，泰和泰根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关主体提供的有关文件和
事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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第二部分 正 文
一、本次重大资产重组方案的主要内容
（一）本次重大资产重组方案的主要内容
本次交易的交易对方为制霸科技。
永和智控向制霸科技出售所持有的浙江永和智控科技有限公司 100%股权
（包括永和科技下属子公司），即如本次交易完成后，制霸科技将同步取得浙江
永和智控科技有限公司直接及间接持有 100%股权的浙江安弘水暖器材有限公司、
福田国际贸易有限公司（Forland International Trading Co.,Ltd.）、YORHE RUS
有限责任公司（永和俄罗斯有限责任公司）中的全部权益。
根据评估机构出具的中同华评报字（2021）第 011460 号《评估报告》，以
万元。经交易双方协商确认，拟置出资产的交易价格为 53,000.00 万元人民币。
就本次交易的交易对价支付安排，各方经协商达成如下安排：
（1）第一期 51%的交易价款 27,030 万元（人民币贰亿柒仟零叁拾万元整），
由制霸科技分两次支付，具体为：制霸科技于《资产出售协议》生效之日起十五
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个工作日内向上市公司支付 17%的交易价款即 9,010 万元（人民币玖仟零壹拾万
元整），制霸科技于标的资产交割完成之日起三十个工作日内向公司支付 34%的
交易价款即 18,020 万元（人民币壹亿捌仟零贰拾万元整）；
（2）第二期 49%的交易价款 25,970 万元（人民币贰亿伍仟玖佰柒拾万元整），
制霸科技于标的资产交割完成之日起一（壹）年内向公司支付。
制霸科技向公司支付完 17%的交易价款即 9,010 万元（人民币玖仟零壹拾万
元整）后十五（15）个工作日内办理完毕标的资产的交割手续，即公司应在收到
日内完成将永和科技 100%股权从公司名下变更至制霸科技名下的全部工商变更
登记手续，制霸科技应予以配合与协助。变更登记完成，即视为公司完成全部标
的资产交割义务。
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，拟置出资产在
损益归属期间运营所产生的盈利或亏损均由永和科技享有或承担。标的公司于交
割日止的滚存未分配利润由本次交易完成后的股东享有。
本次重大资产重组事项的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12
个月。
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（二）本次交易是否构成重大资产重组
根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出具 的 信 会 师 报 字[2021] 第
ZF10981 号《审阅报告》、信会师报字[2021]第 ZF10980 号《审计报告》、信会
师报字【2021】第 ZF10612 号《永和流体智控股份有限公司审计报告及财务报表
（2020 年度）》及本次交易的《重组报告书》，永和智控最近一个会计年度经
审计合并财务会计报告载明营业收入为 647,691,188.74 元，本次交易所涉标的
资产在最近一个会计年度所产生的营业收入为 602,620,654.57 元，本次拟置出
资产超过永和智控 2020 年经审计的合并财务会计报告期末相应的营业收入的
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定及上述财务指标对比情况，
本次交易所涉标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期
经审计的合并财务会计报告营业收入的比例已达到《重组管理办法》第十二条规
定的标准，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易是否构成关联交易
本次交易对方为制霸科技（浙江）有限公司，永和智控持股 5%以上股东应
雪青、陈先云合计持有制霸科技 100%股权，故本次交易构成关联交易。
（四）本次交易是否构成重组上市
经本所律师核查，公司近 36 个月内控制权变更情况如下：
根据公司 2019 年 10 月 11 日《关于实际控制人拟发生变更及公司股票复牌
的提示性公告》，永和智控控股股东永健控股、实际控制人应雪青、陈先云夫妇
与成都美华于 2019 年 10 月 10 日签署《增资及借款协议》，成都美华拟对永健
控股单方增资 20,000 万元，增资完成后 成都美华持有永建控 股股权比例为
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被动减少为 11.11%。成都美华同时向应雪青、陈先云提供附条件豁免的免息借
款 57,500 万元。同时，应雪青、陈先云夫妇控制的公司第二大股东迅成贸易有
限公司（以下简称“迅成贸易”）、第三大股东玉环永宏企业管理有限公司（以
下简称“玉环永宏”）、第四大股东玉环永盛企业管理咨询中心（有限合伙）
（以
下简称“玉环永盛”）分别出具《放弃表决权声明》：不可撤销地放弃其持有本
公司 22.38%、9.25%、7.50%股份对应的表决权。本次权益变动完成后，成都美
华将通过永健控股控制本公司 29%的股份，同时因迅成贸易、玉环永宏、永盛咨
询分别放弃其所持有本公司股份对应表决权，成都美华成为上市公司间接控股股
东，曹德莅成为上市公司新实际控制人。
就内部股东及持股事项完成相关工商变更登记手续，成都美华持有永健控股股权
比例变更为 88.89%，为永健控股控股股东，成都美华成为本公司间接控股股东，
曹德莅成为本公司新实际控制人。
根据公司 2021 年 4 月 24 日《永和智控关于持股 5%以上股东台州永健控股
有限公司协议转让公司部分股份完成过户登记的公告》，公司原控股股东永健控
股与公司实际控制人及董事长曹德莅、杨缨丽、蒋辅中于 2021 年 1 月 12 日签署
的《股份转让协议》，以及永健控股与蒋辅中于 2021 年 3 月 17 日签署的《终止
协议书》之约定，公司原控股股东永健控股拟将其持有的本公司 58,000,000 股
股份中的 34,000,000 股转让给曹德莅，拟将其中的 13,980,000 股转让给杨缨丽。
截至 2021 年 4 月 21 日，曹德莅直接持有公司股份 34,000,000 股（占公司总股
本的 17.00%），其一致行动人杨缨丽直接持有本公司股份 13,980,000 股（占公
司总股本的 6.99%），其一致行动人余娅群直接持有本公司股份 1,907,200 股（占
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公司总股本的 0.95%），曹德莅与一致行动人杨缨丽通过台州永健控股有限公司
间接持有本公司股份 8,906,778 股（占公司总股本的 4.45%），公司的控股股东
变更为曹德莅，曹德莅仍为公司的实际控制人。
根据《重组报告书》，本次交易为上市公司转让子公司永和科技 100%股权，
不涉及向收购人及其关联人购买资产，因此，本次资产重组不构成《重组管理办
法》第十三条所规定的应报证监会核准的重组上市。
二、本次重大资产重组相关各方的主体资格
（一）永和智控
名称 永和流体智控股份有限公司 注册资本 20,000 万元人民币
类型 其他股份有限公司（上市） 成立日期 2003.08.28
浙江省台州市玉环市清港镇工业产业
住所 法定代表人 曹德莅
集聚区
营业期限 2003.08.28 至无固定期限
水暖管件、阀门、卫生洁具、塑胶制品、建筑及家具用金属配件、远程控制系
经营范围
统、智能建筑控制系统以及其他流体控制设备及配件的研发、制造和销售
根据公司 2021 年半年度报告，截至 2021 年 6 月 30 日，永和智控前十大股
东如下：
序号 股东名称或姓名 持股数（股） 股份比例
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经本所律师核查，永和智控自 2016 年首次公开发行股票并上市后至报告期
末的股本及演变情况如下：
（1）2017 年 6 月，资本公积金转增股本
年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》，建议以 2016 年末总股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 5 元（含税），共计 50,000,000 元；同时以资
本金积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计 100,000,000 股。上述权益分派实
施完成后，公司总股本由 100,000,000 股增至 200,000,000 股。
分配及资本公积金转增股本的方案》。
修订<公司章程>部分条款的议案》，建议根据公司资本公积金转增股本对《公司
章程》部分条款作出修订。
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修改<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。
根据永和智控相关公告，永和智控取得了浙江省工商行政管理局换发的《营
业执照》（统一社会信用代码：913310007530185122），完成了工商变更登记手
续。
本所律师经核查后认为，永和智控为依法设立并合法有效存续且股票在深交
所上市交易的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，永和智控不存在根据法
律法规或公司章程规定而需终止的情形，具备本次交易的主体资格。
（二）交易对方
名称 制霸科技（浙江）有限公司 注册资本 10800 万元人民币
有限责任公司（自然人投资或控
类型 成立日期 2020.08.18
股）
浙江省玉环经济开发区风屿西路
住所 法定代表人 应雪青
营业期限 2020.08.18 至永久
一般项目：物联网技术研发；资源再生利用技术研发；机械设备研发；安
全、消防用金属制品制造；通用设备制造（不含特种设备制造）(除依法须
经营范围 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进
出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准)。
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序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，制霸科技为合法有效
存续的有限责任公司，不存在法律法规或公司章程规定的需要终止的情形，具备
本次交易的主体资格。
三、本次重大资产重组的批准与授权
（一）已取得的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得以下批准与授权：
过了如下议案：
（1）《关于豁免第四届董事会第十九次临时会议提前通知的议案》；
（2）《关于公司重大资产重组暨关联交易符合相关法律规定有关条件的议
案》；
（3）《关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》；
（4）《关于公司重大资产重组构成关联交易的议案》；
（5）《关于<永和流体智控股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及
其摘要的议案》；
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（6）《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规
定的重组上市的议案》；
（7）《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规
定的议案》；
（8）
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》；
（9）《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形的议案》；
（10）《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；
（11）《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的议案》；
（12）《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关
事项的议案》；
（13）《关于暂不召开股东大会审议本次重大资产重组相关事项的议案》。
永和智控召开第四届董事会第二十三次临时会议，审议通过了如下议案：
（1）《关于公司重大资产重组暨关联交易符合相关法律规定有关条件的议
案》；
（2）《关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》；
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（3）《关于公司重大资产重组构成关联交易的议案》；
（4）
《关于<永和流体智控股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》；
（5）《关于公司与制霸科技签署<资产出售协议>的议案》；
（6）《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规
定的重组上市的议案》；
（7）《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规
定的议案》；
（8）
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》；
（9）《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形的议案》；
（10）《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；
（11）《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的议案》；
（12）《关于批准公司重大资产重组暨关联交易涉及的相关审计报告、资产
评估报告的议案》；
（13）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》；
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（14）《关于公司重大资产重组暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司
采取的填补措施的议案》；
（15）《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关
事项的议案》；
（16）《关于暂不召开股东大会审议本次重大资产重组相关事项的议案》。
永和智控独立董事于 2021 年 6 月 7 日、2021 年 11 月 2 日出具了事前认可
意见，对永和智控召开第四届董事会第十九次临时会议及第四届董事会第二十三
次临时会议予以事前认可。
永和智控独立董事于 2021 年 6 月 7 日、2021 年 11 月 2 日出具了《永和流
体智控股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十九次临时会议审议事项的
独立意见》及《永和流体智控股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十三
次临时会议审议事项的独立意见》，对本次交易相关事项出具了肯定性意见。
永和智控分别于 2021 年 6 月 7 日、2021 年 11 月 2 日召开第四届监事会第
十四次会议，第四届监事会第十九次会议，分别审议通过了与本次交易相关的议
案。
永和科技 100%股权（包括永和科技下属子公司）。
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（二）尚需履行的审批程序
本次重大资产重组尚需永和智控股东大会的审议批准。综上所述，本所律师
认为，截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行
的批准和授权程序，尚需永和智控股东大会审议通过后方可实施。
四、本次重大资产重组的实质条件
经本所律师核查永和智控与交易对方签署的《资产出售协议》、
《审阅报告》、
《审计报告》、永和智控的公开披露信息，本所律师认为，永和智控本次重大资
产重组符合《重组管理办法》的相关规定，具体如下：
（一）本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定
①国家产业政策
本次交易的标的资产为永和科技 100%股权，永和科技的主营业务为阀门管
件类业务的运营管理。根据《上市公司行业分类指引》，永和科技属于制造业中
的通用设备制造业（C34），具体属于水暖器材行业；根据国家发改委《产业结
交易符合国家相关产业政策。
②环境保护
本次交易为永和智控向制霸科技转让永和科技 100%股权，不涉及新建建设
项目或新增环境污染，不存在违反环境保护法律和行政法规规定的情形。
③土地管理
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本次交易为永和智控向制霸科技转让永和科技 100%股权，不涉及新增用地，
本次交易不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
④反垄断
根据立信会计师为本次交易出具的《审阅报告》、《审计报告》及制霸科技
相关财务报表，在上一会计年度，交易双方在全球范围内的营业额合计未超过
务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的应当向国务院反垄断执法机
构申报的范围。
（二）本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据本次重组的方案，本次交易不涉及发行股份或回购股份等股本变动事项，
不涉及上市公司总股本及股东持股比例的变动，不会导致上市公司现有股本总数
及股权结构发生变动。本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占
本次交易完成后公司股本总额的比例不低于 25%。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组不会导致永和智控的股本总额和股
权分布发生不符合股票上市条件的变化，不会导致永和智控出现依据《公司法》
《证券法》《上市规则》等规定应暂停或终止上市的情形。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
本次交易标的为上市公司持有的永和科技 100%股权，其定价系已在中国证
监会完成证券服务机构备案的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，
经交易双方协商确定。
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上市公司就本次交易所涉关联交易之处理遵循公开、公平、公正的原则，并
履行合法程序。本次交易的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定，没有损害上市公司和非关联股东利益。
上市公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
本所律师经核查认为，本次交易的定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
标的资产为永和科技 100%股权。截至本法律意见书出具之日，永和智控合
法持有永和科技的 100%股权且权属清晰、未被质押或冻结，不存在产权纠纷或
潜在纠纷，标的资产的过户不存在法律障碍。
本次交易仅涉及股权转让事宜，交易过程中涉及的债权债务转移根据《股权
转让协议》约定进行转移，同时，鉴于永和智控存在向金融机构融资的情形，上
市公司将就本次交易事项与相关金融机构债权人进行沟通。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《重组报告书》、公司 2020 年年度报告，本次交易标的为上市公司持
有的永和科技 100%股权，永和科技主要产品为铜制水暖阀门和管件，考虑到目
前上市公司正积极布局医疗健康产业，打造肿瘤精准放射治疗连锁专科医院的产
关于永和流体智控股份有限公司重大资产重组的法律意见书
业发展模式。为推进业务转型，促进上市公司业务在医疗健康领域的长远发展，
本次交易根据实际需要对原有阀门、管件类业务进行调整。
本次交易完成后，上市公司将聚焦大健康医疗产业，发展以肿瘤精准放射治
疗为服务核心的连锁型肿瘤专科医院经营模式，有利于上市公司增强持续经营能
力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
根据《重组报告书》、公司 2020 年年度报告、相关方的书面承诺，本次交
易之前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控
制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本
次交易完成后，不会导致上市公司控制权变更，上市公司仍将在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保
证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易不涉及公司
总股本及股东股份比例变动，对公司现有的法人治理结构不会造成影响。
本次交易完成后，上市公司承诺将依据《公司法》《证券法》《上市公司治
理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构，有利于上市公司保
持健全有效的法人治理结构。
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五、本次重大资产重组的相关协议
永和智控与制霸科技就标的资产、交易价格、费用承担、保密等作出意向性约定
并签署了《股权转让意向协议》。
议就定价依据、交易价格及付款安排、资产置出方案、损益归属期间的损益归属、
滚存未分配利润安排、资产交割、人员安排、税费承担、保密、违约责任等进行
了约定，该等协议尚待双方董事会、股东大会批准并履行必要的决策及审批程序
后方才生效。
本所律师认为，本次交易涉及的相关协议已经永和智控和交易对方签署，协
议形式合法，协议内容不违反《民法典》《公司法》《证券法》《重组管理办法》
等法律、法规、规范性文件的强制性规定，待协议约定的生效条件成就时即可生
效。
六、本次重大资产重组的置出资产
根据《重组报告书》，本次交易的置出资产为上市公司持有的永和科技 100%
股权，截至报告期末，置出资产的主要情况如下：
（一）永和科技的基本情况
名称 浙江永和智控科技有限公司 注册资本 5000 万元人民币
有限责任公司（非自然人投资或控
类型 成立日期 2019.11.20
股的法人独资）
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浙江省玉环市清 港镇工业产业 集
住所 法定代表人 应雪青
聚区
营业期限 2019.11.20 至无固定期限
智能控制系统、水暖管件、阀门、卫生洁具、塑料制品、橡胶制品、建
筑及家具用金属配件的研发、制造和销售（不含特种设备和重要工业产
经营范围
品），货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
经核查，永和科技为永和智控于 2019 年 11 月 20 日设立的全资子公司，注
册资本 5,000 万元，自永和科技设立以来，其注册资本及股东未曾发生过变更。
（二）主要资产
（1）浙江安弘水暖器材有限公司基本情况
①安弘水暖基本登记信息
名称 浙江安弘水暖器材有限公司 注册资本 4300 万元人民币
有限责任公司（外商投资企业法人
类型 成立日期 2011.09.16
独资）
住所 浙江省玉环市龙溪镇法山头村 法定代表人 应雪青
营业期限 2011.09.16 至无固定期限
水暖管件、阀门、卫生洁具、橡胶制品、塑料制品、建筑及家具用金属配件
经营范围 制造及销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
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②安弘水暖历史沿革
安弘水暖成立于 2011 年 9 月 16 日，系由永和智控出资设立的一人有限责任
公司（外商投资企业法人独资）。根据台州宏诚会计师事务所有限公司出具的宏
诚验字【2011】第 338 号《验资报告》验证确认及玉环县工商行政管理局注册登
记，安弘水暖成立时的注册资本为 500 万元，全部由永和智控以货币方式出资。
元，其中永和智控以货币出资 790 万元，新股东浙江兴鑫爱特铜业有限公司实缴
第 407 号《验资报告》验证确认及玉环县工商行政管理局注册登记，安弘水暖注
册资本增至 4300 万元，安弘水暖企业类型变更为有限责任公司（外商投资企业
合资），股权结构为：浙江兴鑫爱特铜业有限公司持股 70%，永和智控持股 30%。
司将其持有的全部股权转让给永和智控。2011 年 12 月 15 日，浙江兴鑫爱特铜
业有限公司与永和智控签署股权转让协议，约定浙江兴鑫爱特铜业有限公司将其
持有的全部股权以 5,100 万元的价格转让给永和智控。安弘水暖于 2011 年 12
月 28 日变更为永和智控的全资子公司。
根据《永和流体智控股份有限公司关于向全资子公司划转资产的公告》、公
司 2020 年第二次临时股东大会决议公告。为保持各项实体业务的独立经营，永
和智控将阀门、管件等流体控制设备及器材业务相关的全部资产及负债按截至基
准日 2019 年 12 月 31 日的账面净值 35,793.68 万元（未经审计）划转至永和科
技。基于此，2020 年 5 月 15 日，永和智控作出股东决定：将其持有的安弘水暖
全部股权转让给永和科技，同日，永和智控与永和科技相应签署了股权转让协议。
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（2）福田贸易基本情况
①福田贸易基本信息
根据境外律师出具的《福田贸易法律意见书》，福田贸易的基本信息如下：
名 称 福田国际贸易有限公司（Forland International Trading Co.,Limited）
注册编号 1680320
成立日期 2011.11.14
Room 803, Lippo Sun Plaza, 28 Canton Road,Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong
注册地址
Kong
已发行股份:普通股 100,000 股
公司股本 总款额为 $100,000.00 美元
已缴或视为已缴的总款额:100,000 美金
现任股东 浙江永和智控科技有限公司，持有股份 100,000 股
现任董事 应雪青
现任秘书 NEW CREATION MANAGEMENT LIMITED
经营范围 水暖，五金，建材产品进出口贸易
②福田贸易历史沿革
除 2020 年 6 月，永和智控进行阀门、管件等流体控制设备及器材业务相关
资产划转时，将所持有的福田贸易股权全部转让至永和科技外，福田贸易股东未
发生过变动，同时，福田贸易自 2017 年 1 月 1 日至相应境外律师出具相应《法
律意见书》之日，福田贸易股本未发生变化。
（3）YORHE RUS 有限责任公司基本情况
①YORHE RUS 有限责任公司基本信息
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根据境外律师出具的《YORHE RUS 有限责任公司法律意见书》，YORHE RUS
有限责任公司的基本情况如下：
名 称 YORHE RUS 有限责任公司
国家注册号 1175024031830
税务登记号 5032291707
成立日期 2017.11.22
注册地址 莫斯科市 Academika Anokhin 街 2 号 7 栋 2 层，VII 区 17,19 号。
注册资本 1000 万卢布
股东 福田国际贸易有限公司
总经理 应苗富
卫生技术设备批发贸易。其他营业范围包括陶瓷卫生技术产品生产、其他开
主营业务 关和阀门生产；卫生技术产品生产,安装供暖和空调系统等公司 40 类经营项
目
②YORHE RUS 有限责任公司设立、存续及历史沿革
根据境外律师出具的《YORHE RUS 有限责任公司法律意见书》，YORHE RUS
有限责任公司的设立及股权演变情况如下：
根据 YORHE RUS 有限责任公司提供的“股东 1 号决定"，2017 年 9 月 25 日
YORHE RUS 有限责任公司唯一股东福田国际贸易有限公司于香港签署关于设立
YORHE RUS 有限责任公司决定，通过公司章程等事项。根据俄罗斯联邦税务局公
示系统公布的信息，YORHE RUS 有限责任公司于 2017 年 11 月 22 日于莫斯科州
红城区税务局注册成立。
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根据 YORHE RUS 有限责任公司提供的日期为 2018 年 1 月 25 日 000222 号付
款回执，YORHE RUS 有限责任公司唯一股东福田国际贸易已缴纳 175,980 美元注
册资本，根据相应时间的汇率换算结果，注册资本金已全部缴纳。
自 YORHE RUS 有限责任公司成立至相应境外律师出具相应法律意见书之日，
YORHE RUS 有限责任公司注册资本未进行过变更，股东未发生过变更，股权分配
未发生过变更。
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（1）土地使用权
序号 土地使用权人 国有土地使用证号 坐落 土地面积（㎡） 权利期限 类型 用途 他项权利
浙（2020）玉环市不动产权 玉环市清港镇工业 2006.12.21-
第 0008301 号 产业集聚区 2056.12.20
浙（2020）玉环市不动产权 玉环市清港镇工业
第 0008306 号 产业集聚区
浙（2020）玉环市不动产权 玉环市清港镇工业
第 0008302 号 产业集聚区
浙（2020）玉环市不动产权 玉环市清港镇工业 2002.07.13-
第 0008300 号 产业集聚区 2052.07.12
浙（2020）玉环市不动产权 玉环市玉环经济开
第 0019311 号 发区南部
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浙（2020）玉环市不动产权 玉环市玉环经济开
第 0019312 号 发区南部
玉环县龙溪乡法山 2011.12.07-
头村 2054.07.25
（2）房产
序号 所有权人 房产证号 坐落 建筑面积（㎡） 规划用途 他项权利
浙（2020）玉环市不动产权第 玉环市清港镇工业产业
浙（2020）玉环市不动产权第 玉环市清港镇工业产业
浙（2020）玉环市不动产权第 玉环市清港镇工业产业
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玉房权证玉环字第 129048 号（3
幢房产）
玉房权证玉环字第 129049 号
（2 幢房产）
注：（1）截至 2021 年 6 月 30 日，永和科技位于玉环市玉环经济开发区南部的芦浦 2 号厂区尚未办理房屋产权证书。
（2）根据实地走访，永和科技位于玉环市清港镇工业产业集聚区的厂区存在搭建电机房、保安室、毛坯仓库、铜粉仓、回火车间、物流仓库及成品
仓库的情况，安弘水暖位于龙溪乡法山头村的厂区存在搭建水抛车间、红冲车间、保安室的情况，同时，永和科技及安弘水暖部分生产厂房之间的间隙
处存在搭建的情形。本所律师认为，虽标的公司相关厂区存在违规搭建的情形，但本次交易后，上市公司将转型大健康医疗产业，剥离全部相关资产，
不再涉及使用相应厂房及建筑，待相关资产剥离后，将不会对上市公司产生不利影响，同时，本次交易为采取股权转让的方式进行，前述违规搭建并不
构成本次交易的实质障碍。
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（1）已获授权的专利
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 专利申请日 保护期限 取得方式 担保情况
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（2）已获注册的商标
序号 商标 商标权人 注册地 注册号 核定类别 有效期
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注：注册号为 6389261、6207050 的两项商标在 2021 年 8 月 4 日申请注销，截至本报告出具日已注销完毕。
根据境外律师出具的《YORHE RUS 有限责任公司法律意见书》，YORHE RUS 有限责任公司拥有 2 项注册商标。（1）自 2019 年 4 月
包括所有商品和/或服务有关的商标专有权的转让。协议注册号为 0291119，变更注册日期为 2019 年 8 月 4 日，商标权利有效期至 2026
年 8 月 10 日。（2）自 2019 年 4 月 8 日起获得编号为 610521 的商标的产权，商标权通过与 EmVi Rus LLC 签订转让协议获得，协议日
期为 2019 年 1 月 15 日。协议内容包括所有商品和/或服务有关的商标专有权的转让。协议注册号为 0291118，变更注册日期为 2019
年 8 月 4 日，商标权利有效期至 2026 年 4 月 28 日。
（3）软件著作权
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序号 著作权人 登记号 软件全称 版本号 首次发表日期 取得方式 登记日期
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（三）业务
（1）永和科技
经本所律师检索国家企业信用信息公示系统网站，永和科技的经营范围为智
能控制系统、水暖管件、阀门、卫生洁具、塑料制品、橡胶制品、建筑及家具用
金属配件的研发、制造和销售（不含特种设备和重要工业产品），货物进出口、
技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据《重组报告书》并经本所律师核查，公司主营业务为从事黄铜类有铅、
无铅水/暖/燃气阀门和管件，少量紫铜、碳钢类卡压产品、TRV 产品、分水器等
流体控制设备及器材的研发、制造和销售，产品主要应用于民用建筑水暖、燃气
系统。
（2）安弘水暖
经本所律师检索国家企业信用信息公示系统网站，安弘水暖的经营范围为水
暖管件、阀门、卫生洁具、橡胶制品、塑料制品、建筑及家具用金属配件制造及
销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
经本所律师核查，安弘水暖主营业务为铜制管件、阀门等水暖器材的生产和
销售等。
（3）福田贸易
根据境外律师出具的《福田贸易法律意见书》，福田贸易的业务情况如下：
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香港公司条例(香港法律第 622 章)没有对私人公司的经营范围进行限制，公
司可从事任何合法业务。公司章程大纲内并未列明公司宗旨及经营范围，根据公
司成立之时适用的香港公司条例(香港法律第 32 章)(现已被替代)第 5 条的规定，
这是容许的。
福田贸易的主要业务是水暖，五金，建材产品进出口贸易，该等业务并不需
要得到政府的牌照、许可证、证书或任何其他的政府专门批准。
（4）YORHE RUS 有限责任公司
根据境外律师出具的《YORHE RUS 有限责任公司法律意见书》，YORHE RUS
有限责任公司的主要经营范围为卫生技术设备的批发贸易。实际主要经营业务为
设备的销售，包括水暖、五金、建材产品的进出口贸易。
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（四）重大融资、担保合同
截至报告期末，永和科技及其子公司正在履行的金额达到 500 万元以上的融资、担保合同情况如下：
借款人/受授信
序号 贷款银行 合同编号 借款金额 合同期限 担保人 担保合同
人
中国农业银行股份有 2021.06.16-2022.0
限公司玉环市支行 6.15
中国农业银行股份有 2021.05.31-2022.0
限公司玉环市支行 5.30
中国农业银行股份有 2021.05.31-2021.1
限公司玉环市支行 1.30
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限公司玉环市支行 0.12
（33100000）浙商资
浙商银行股份有限公 2021.05.14-2021.1
司台州玉环支行 1.10
（20945000）浙商银 （345071）
浙商银高
浙商银行股份有限公 2021.05.12-2021.0
司台州玉环支行 8.12
人字 6005 号、2020
永和科技、安
中国银行股份有限公 2020 年玉楚（借） 2020.07.25-2021.0 年玉楚（个保）人字
司玉环支行 人字 6066 号 7.24 6015 号、2020 年玉
青、陈先云
楚（企保）人字 6015
号
关于永和流体智控股份有限公司重大资产重组的法律意见书
限公司 01233 号 7.27 字 0320 号
中国工商银行股份有 2020 年（玉环）字 2020.08.03-2021.0 2020 年玉环（抵）
限公司 01234 号 8.03 字 0320 号
中国工商银行股份有 2020 年（玉环）字 2020.08.03-2021.0
限公司 01255 号 8.03
序号 担保人 债务人 担保权人 合同编号 担保金额（万元） 担保方式 担保的主债权合同
（33100000）浙商资产
浙商银行股份有限公
司台州玉环支行
号
中国银行股份有限公 2020 年玉楚（抵）人字 2020 年玉楚（借）人
司玉环支行 6005 号 字 6066 号
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中国银行股份有限公 2020 年玉楚（企保）人 最高额连带责任 2020 年玉楚（借）人
司玉环支行 字 6015 号 保证 字 6066 号
中国工商银行股份有 2020 年玉环（抵）字 0320 环）字 01233 号、2020
限公司 号 年（玉环）字 01234
号、2020 年（玉环）
字 01255 号
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（五）重大诉讼及行政处罚
根据标的公司及其子公司出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，标的公司及其全资子公司不存在尚未了结的、或可预见的对其主
要资产、财务状况、经营成果、业务活动等有重大影响、可能构成本次重大资产
重组实质性障碍的诉讼、仲裁。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司不存在
重大行政处罚。
七、本次重大资产重组涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
本次交易对方为制霸科技（浙江）有限公司，永和智控持股 5%以上股东应
雪青、陈先云合计持有制霸科技 100%股权，故本次交易构成关联交易。
永和智控已召开董事会审议了本次交易的相关议案，永和智控的独立董事已
出具事前认可意见及独立意见，认为本次交易交易定价公平、合理，方案切实可
行，没有损害公司及其他股东的利益。在为本次交易召开的股东大会上，关联股
东将回避表决。
关于永和流体智控股份有限公司重大资产重组的法律意见书
根据《审阅报告》、《审计报告》，本次交易完成后永和智控与标的公司及
其子公司之间的关联交易情况如下：
（1）关联方资金拆借
单位：元
关联方名称 拆入/拆出 拆借金额
安弘水暖 拆入 20,000,000.00
永和科技 拆入 90,000,000.00
永和科技 拆入 111,626,871.97
安弘水暖 拆入 449,535.71
（2）应收应付款余额明细
单位：元
项目名称 关联方 2021/6/30 2020/12/31
应收账款 福田贸易 - 2,615,938.62
其他应收款 永和科技 78,000,000.00 78,000,000.00
安弘水暖 20,449,535.71 20,000,000.00
其他应付款
永和科技 201,626,871.97 90,000,000.00
应付账款 永和科技 30,000,000.00 33,378,397.37
为规范本次交易完成后可能产生的上市公司与关联自然人控制的企业之间
的关联交易，制霸科技出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
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“（1）本次交易完成后，本公司及下属公司与上市公司之间将尽量减少关联交
易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进
行公平操作，并将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中
国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信
息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。（2）本公
司及下属公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均
不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或
交易。本公司保证上述承诺在本公司为上市公司关联方期间持续有效且不可撤销。
如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给上市公司造成的一切损
失。”
为规范本次交易完成后可能产生的上市公司与关联自然人控制的企业之间
的关联交易，应雪青、陈先云出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承
诺如下：“（1）本次交易完成后，本人及本人控制的公司与上市公司之间将尽
量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则
和公允价格进行公平操作，并将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市
公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及
时依法进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（2）本人及本人控制的公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何
约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方
进行业务往来或交易。本人及本人控制的公司保证上述承诺在本人为上市公司关
联方期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担
因此给上市公司造成的一切损失。”
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本所律师经上述核查后认为：本次交易完成后，永和智控与永和科技之间的
交易将构成关联交易，本次交易的交易对方及其股东已就本次重大资产重组完成
后可能产生的关联交易作出承诺，该等承诺内容合法有效，有利于减少和规范关
联交易，不存在违反法律、法规和规范性文件的强制性或禁止性规定的情形。
（二）同业竞争
本次交易完成后，上市公司的控制股东和实际控制人未发生变更，上市公司
控制股东、实际控制人及其控制的关联企业将继续履行避免同业竞争的承诺，不
从事与上市公司相同的业务，与上市公司不产生同业竞争。
八、本次重大资产重组涉及的债权债务的处理
（一）相关债权债务
本次交易不改变标的公司的独立法人地位，该等公司的债权债务在本次交易
完成后仍然由标的公司依法继续承担。
（二）职工安置
本次重大资产重组为永和智控通过向制霸科技转让永和科技 100%股权，进
而将永和科技剥离出永和智控的合并报表范围。因此，标的公司应当继续履行其
与现有员工已依法签署的劳动合同，原劳动合同约定的权利义务不因本次交易而
发生改变。
综上，本所律师认为，本次交易的债权债务处理安排符合《民法典》《劳动
合同法》等相关法律法规规定。
九、本次重大资产重组相关事项的信息披露
关于永和流体智控股份有限公司重大资产重组的法律意见书
经核查，截至本法律意见书出具之日，永和智控就本次交易披露了《重组报
告书》、董事会决议公告与监事会决议公告、独立董事意见等文件。随着交易进
程的推进，其尚需继续依法履行相关的信息披露义务。
十、关于本次重大资产重组相关人员买卖永和智控股票的情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组（2018 修订）》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3
号——重大资产重组》等法律法规、规范性文件要求，永和智控对本次交易进行
内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次交易申请股票停止交易或首次
作出决议前（孰早）六个月至重组报告书披露之前一日止，本次自查范围包括:
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级
管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信
息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周
岁的成年子女）。
上市公司将在取得中国证券登记结算有限责任公司查询结果后向交易所提
交自查报告和查询结果文件，并进行信息披露。
十一、本次重大资产重组的中介机构及其资格合法性
（一）独立财务顾问
本次重大资产重组的独立财务顾问为天风证券。根据天风证券持有的《营业
执照》和《经营证券业务许可证》，本所律师认为，天风证券具备担任上市公司
本次重大资产重组的独立财务顾问的资格。
关于永和流体智控股份有限公司重大资产重组的法律意见书
（二）法律顾问
永和智控委托本所作为本次重大资产重组的法律顾问。根据本所持有的《律
师事务所执业许可证》、签字律师持有的《律师执业证》及本所在中国证监会办
理证券服务机构备案记录，本所及经办律师具备担任上市公司本次重大资产重组
的法律顾问的资格。
（三）审计机构
本次重大资产重组的审计机构为立信会计师。根据立信会计师持有的《营业
执照》《会计师事务所执业证书》《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》、
经办会计师持有的注册会计师证书，及立信会计师在中国证监会办理证券服务机
构备案记录，本所律师认为，立信会计师具备担任上市公司本次重大资产重组的
审计机构的资质，其经办会计师具备相应的业务资格。
（四）资产评估机构
本次重大资产重组的评估机构为中同华。根据中同华持有的《营业执照》
《证
券期货相关业务评估资格证书》、经办评估师持有的（《资产评估师职业资格证
书登记卡》，及中同华在中国证监会办理证券服务机构备案记录，本所律师认为，
中同华具备担任上市公司本次重大资产重组的评估机构的资质，其经办评估师具
备相应的业务资格。
十二、结论性意见
综上所述，本所律师经核查认为：
（一）本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市；本次重大资产重组
方案符合法律、法规和规范性文件以及永和智控《公司章程》的规定；
关于永和流体智控股份有限公司重大资产重组的法律意见书
（二）本次交易所涉交易各方依法有效存续，具备相应的主体资格；
（三）本次交易符合《重组办法》和相关规范性文件规定的实质性条件；
（四）本次交易已履行现阶段所必要的批准或授权程序，相关的批准和授权
合法有效；
（五）本次交易构成关联交易，但无需呈报有关主管部门批准，本次交易的
相关合同和协议的形式与内容符合《民法典》《公司法》《证券法》《重组管理
办法》等法律法规和规范性文件的规定，待约定的条件成就后即可生效并履行；
（六）本次交易的标的资产权属状况清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不
存在质押、冻结等权利受限的情况，标的资产办理过户不存在实质性法律障碍；
（七）本次交易构成关联交易，本次交易完成后不存在同业竞争；
（八）本次交易不涉及债权债务处置及转移，也不涉及人员安置问题，符合
有关法律法规的规定；
（九）上市公司、交易对方和其他相关各方是否已履行法定的披露和报告义
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（十）截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行了法定的信息披露和报
告的义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排；
（十一）参与本次交易活动的证券服务机构具备必要的主体资格。
关于永和流体智控股份有限公司重大资产重组的法律意见书
第三部分 结 尾
一、法律意见书的出具
本法律意见书由泰和泰律师事务所出具，经办律师为林忠群律师、许志远律
师、舒明杰律师。
二、法律意见书的正本、副本份数
本法律意见书正本一式四份，无副本。
（以下无正文，下接签章页。)
关于永和流体智控股份有限公司重大资产重组的法律意见书
（此页无正文，为《泰和泰律师事务所关于永和流体智控股份有限公司重大资产
重组的法律意见书》签章页）
泰和泰律师事务所（盖章）
负责人： 程守太 经办律师： 林忠群
许志远
舒明杰
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