泰和泰律师事务所
关于永和流体智控股份有限公司重大资产重组前
业绩异常或重组存在拟置出资产情形的
法律意见书
（2021）泰律意字（永和智控）第 03 号
中国 • 成都市高新区天府大道中段 199 号
棕榈泉国际中心 16 楼
High-tech Zone, Chengdu, People’s Republic of China
电话 | TEL：86-28-8662 5656 传真 | FAX：86-28-8525 6335
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关于永和流体智控股份有限公司重大资产重组前业绩异常或重组存在拟置出资产情形的 法律意见书
泰和泰律师事务所
关于永和流体智控股份有限公司
重大资产重组前业绩异常或重组存在拟置出资产情形的
法律意见书
致：永和流体智控股份有限公司
泰和泰律师事务所（以下简称“本所”或“泰和泰”）接受永和流体智控股
份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“永和智控”）的委托，担任
其重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组” 或“本次交易”）的专项法
律顾问。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 2020 年 7 月 31
日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中“1-11 上市公司重组前业
绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关规定，本所律师对公司本次交易相关事
项进行了专项核查，现出具本专项核查意见。
对本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
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确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审阅
报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对
这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。泰和泰并不具备核
查和评价该等数据等专业事项的适当资格，因此，具备资质的专业机构的结论性
意见构成本法律意见书的判断依据之一。
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的文件做出判断。
的原始书面文件、副本、复印件、确认函或书面证明、口头证言，并保证提供给
本所的资料真实、准确、完整、有效，无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材
料为副本或复印件的，与原件内容一致的基础上出具。
同其他申报材料上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审查及进行相关的
信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
任何其他目的。
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基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的事项进行了专项核查，
现出具专项核查意见如下：
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完
毕的情形
经查阅永和智控披露的定期报告、临时报告等文件，检索深圳证券交易所
（http://www.szse.cn）“监管措施与纪律处分”、“承诺事项及履行情况”等
栏目以及中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录
查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），并经本所律师核查，
公司上市后至本专项核查意见出具之日，公司及相关方的事项相关承诺及履行情
况（不包括本次重大资产出售中相关方做出的承诺）参见附件一。
经本所律师核查，公司上市后至本专项核查意见出具之日，附件一中相关承
诺主体作出的相关承诺已经履行完毕或者正在履行，不存在不规范承诺的情形。
除正在履行中的承诺外，该等承诺主体不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
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二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情
形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是
否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者
被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被
中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）关于最近三年永和智控是否违规资金占用、违规对外担保情况
本所律师查阅了永和智控披露的 2018 年、2019 年、2020 年年度报告以及
限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》
（信会师报字【2019】
第 ZF10041 号）、《关于对永和流体智控股份有限公司控股股东及其他关联方占
用资金情况的专项审计说明》（信会师报字【2020】第 ZF10097 号）、《关于永
和流体智控股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报
告》（信会师报字【2021】第 ZF10614 号），独立董事出具的《独立董事关于控
股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见》
《关于公司 2020 年度对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见》《对第
三届董事会第五次会议相关事项发表的专项说明及独立意见》《关于公司 2019
年度对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见》，立信会计师出具的 2019
年度《内部控制鉴证报告》（信会师报字【2020】第 ZF10094 号），公司出具的
会（http://www.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn）官方
网站有关信息，并经本所律师核查，前述文件、网站披露的信息均未载明永和智
控最近三年存在违规资金占用、违规对外担保的情形。
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据此，本所律师认为：截至专项核查意见出具之日，永和智控最近三年不存
在上市公司违规资金占用的情形，也不存在违规对外担保的情形。
（二）关于最近三年永和智控及其控股股东、实际控制人、现任董事、监
事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，曾被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，正被司法机关立案侦
查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据永和智控、控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出
具的《声明承诺函》，中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、浙江证监局
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zhejiang/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所
（http://www.szse.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、
证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示
系统（http://gsxt.saic.gov.cn）公开披露的有关信息并经本所律师核查，最
近三年永和智控及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员受
到行政处罚、刑事处罚、被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监
会派出机构采取行政监管措施等的情形如下：
相关人员采取出具警示函措施的决定》（【2021】7 号），载明：永和智控与民
生银行成都分行签订《并购贷款借款合同》项下质押的股权及抵押的房产是公司
的主要资产。公司主要资产被质押及抵押事项未进行临时公告，存在信息披露不
及时情形，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条和第三十条的
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规定。公司董事长曹德莅、总经理鲜中东、董事会秘书刘杰对上述行为负有主要
责任。……我局决定对你们分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期
货市场诚信档案。
（1）2019 年 4 月 23 日，深交所中小板公司管理部下发《关于对永和流体
智控股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2019】第 46 号），载明：2019
年 2 月 21 日，你公司在披露《2018 年年度报告》时，未按照《中小企业板信息
披露业务备忘录第 1 号：业绩预告、业绩快报及其修正》（2016 年 12 月修订）
第二条的规定，同步披露《2019 年第一季度业绩预告》，直至 2019 年 4 月 13
日才补充披露。违反了深交所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、
第 2.1 条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜
绝上述问题的再次发生。
（2）2021 年 1 月 26 日，深交所中小板公司管理部下发《关于对永和流体
智控股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2021】第 17 号），载明：2020
年 4 月 3 日，你公司与民生银行成都分行签订《并购贷款借款合同》，借款金
额为 1.1 亿元，上述合同项下的借款以你公司持有的成都永和成医疗科技有限公
司 100%股权、达州医科肿瘤医院有限公司 95%股权、成都山水上酒店有限公司
产抵押担保。根据合同显示，上述质押的股权及抵押的房产合计价值 35,165.97
万元，是公司的主要资产。你公司未及时就上述主要资产被质押及抵押事项进行
信息披露。你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》
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第 2.1 条、第 2.7 条、第 11.11.3 条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，
吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
（1）公司于 2019 年 1 月 23 日收到深交所中小板公司管理部下发的《关于
对永和流体智控股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第 32 号），
主要提及公司控股股东台州永健控股有限公司、实际控制人应雪青、陈先云及其
一致行动人质押比例过高，请说明质押的主要原因，质押融资的主要用途，质押
的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施等相关内容。
（2）公司于 2019 年 10 月 14 日收到深交所中小板公司管理部下发的《关于
对永和流体智控股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第 356 号），
主要提及实际控制人拟发生变更的交易背景、原因，原实际控制人控制的企业放
弃部分表决权的原因、合法性，以及交易完成后实际控制人的认定依据及其合理
性等内容。
（3）公司于 2019 年 10 月 15 日收到中国证监会浙江监管局下发的《监管问
询函》（浙证监公司字【2019】156 号），主要提及公司实际控制人拟发生变更
涉及的收购目的、增资及借款资金的最终来源、其他对价或资金往来安排、收购
人及其控制核心企业注册资本到位情况、资金来源、尚未实际开展业务的原因及
后续业务发展规划、公司业务发展的方向及相关安排等内容。
（4）公司于 2020 年 2 月 6 日收到深交所中小板公司管理部下发的《关于对
永和流体智控股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第 28 号），主
要提及第二大股东迅成贸易有限公司拟将所持公司全部股份协议转让给自然人
陈先云、方秀宝、苏辉锋、蔡丹芳的背景、具体原因以及对公司控制权稳定性的
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影响，受让方之间以及与实际控制人的关联关系，是否违反迅成贸易有限公司的
减持及锁定承诺等内容。
（5）公司于 2020 年 4 月 23 日收到深交所中小板公司管理部下发的《关于
对永和流体智控股份有限公司 2019 年年报的问询函》
（中小板年报问询函【2020】
第 28 号），主要提及公司 2019 年度经营业绩、疫情对业务的影响、存货跌价
准备计提充分性、期间费用、分红方案等内容。
综上，截至本法律意见书出具之日，除上述情形外，永和智控及其控股股东、
实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在刑事处罚或行政处
罚，未曾被交易所采取其他监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取
行政监管措施，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被
其他有权部门调查等情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《泰和泰律师事务所关于永和流体智控股份有限公司重大资产
重组前业绩异常或重组存在拟置出资产情形的法律意见书》之专用签署页）
泰和泰律师事务所（盖章）
负责人： 程守太 经办律师： 林忠群
许志远
舒明杰
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附件一：
承诺类
承诺主体 承诺内容 承诺期限 履行情况
型
首次公开发行或再融资时所作承诺
浙江领庆创 公司实际控制人应雪青、陈先云夫妇及其控制的永健控股、迅成贸易、
业投资有限 永盛咨询承诺：除发行人首次公开发行股票时公开发售的股份外，自
公司、上海易 公司股票在深圳证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托
居生源股权 他人管理在首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公
投资中心（有 股份限 司回购该部分股份。如果公司股票上市之日起 6 个月内连续二十个交
限合伙）、上 售承诺 易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后 6 个月期末收盘
年 4 月 28 日
海易居生泉 价（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转赠股本、配
股权投资中 股、增发等除权除息事项，则收盘价进行相应调整）低于首次公开发
心（有限合 行价格，则持有公司股份的限售期限在 36 个月基础上自动延长 6 个
伙） 月。
台州永健控 除首次公开发行股票时公开发售的股份外，自公司股票在深圳证券交
股有限公司、 易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开 2016 年 04 月
股份减
迅成贸易有 发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 28 日至 2019 履行完毕
持承诺
限公司、上海 如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低 年 4 月 29 日
永绅咨询企 于首次公开发行价格或者上市后六个月期末收盘价（如果公司在该期
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业管理中心 限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息
（有限合伙） 事项，则收盘价进行相应调整）低于首次公开发行价格，则持有公司
股份的限售期限在三十六个月基础上自动延长六个月。
自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次
应雪青、陈先 发行前本人间接持有的公司股份，也不由公司回购本人间接持有的该
云、谢启富、 部分股份；如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收
吴晚雪（直接 盘价均低于首次公开发行价格或者上市后六个月期末收盘价（如果公 2016 年 04 月
或间接持有 股份减 司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等 28 日至 2019
履行完毕
发行人股份 持承诺 除权除息事项，则收盘价进行相应调整）低于首次公开发行价格，则 年 4 月 29 日、
的董事、高级 本人间接持有公司股份的限售期限在三十六个月基础上自动延长六 任职期间
管理人员承 个月。上述锁定期满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员
诺） 期间每年转让的公司股份不超过本人直接及间接持有的公司股份总
数的 25%。
自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次
邵英华（直接 2016 年 04 月
发行前本人间接持有的公司股份，也不由公司回购本人间接持有的该
或间接持有 股份减 28 日至 2019
部分股份。待前述承诺锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、 履行完毕
发行人股份 持承诺 年 4 月 29 日、
高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股
的监事承诺） 任职期间
份总数的 25%。
边贺;陈尔 IPO 稳定 公司回购： 公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试 2016 年 4 月 28 履行完毕
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罕;陈先云; 股价承 行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》 日至 2019 年 4
连之伟;潘 诺 等相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的 月 29 日
桦;台州永健 前提下，向社会公众股东回购股份。公司股东大会对回购股份做出决
控股有限公 议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股
司;吴晚雪; 股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。公司为稳定股价之
谢启富;易 目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，公司单次
群;应雪青; 用于回购股份的资金不得低于上一年度经审计的可供分配利润的
永和流体智 10%。公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续十个
控股份有限 交易日超过上一个会计年度末经审计的每股净资产（调整后）时，公
公司;周红锵 司董事会应作出决议终止回购股份事宜。在公司符合本预案规定的回
购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合考虑公司经营发展实
际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现
金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或
暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意
后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 控股股东增持：公司控
股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求
且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行
增持。控股股东承诺连续十二个月增持公司股份数量不少于增持时总
股本的 1%，且不超过增持时总股本的 2%。控股股东增持公司股份方
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案公告后，公司股票收盘价格连续十个交易日超过上一个会计年度末
经审计的每股净资产（调整后）时，控股股东可以终止增持股份。在
触发发行人启动股价稳定措施的条件下，公司股东大会对回购股份进
行决议时，控股股东承诺就该等事宜投赞成票。 董事、高级管理人
员增持： 在公司非独立董事、高级管理人员应在符合《上市公司收
购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权
分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。有义务增持的
董事、高级管理人员承诺，连续十二个月内用于增持公司股份的货币
资金不低于其上年度自公司取得的薪酬的 30%，但不高于 80%。董事、
高级管理人员增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续十个
交易日超过上一个会计年度末经审计的每股净资产（调整后）时，董
事、高级管理人员可以终止增持股份。公司在首次公开发行 A 股股票
上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事和高级管理人员应当
遵守本预案并签署相关承诺。上述承诺不因职务变动或离职等原因而
失效。
自持有公司股份锁定期满后的二十四个月内，计划减持部分股票，具 2020 年 1 月 6 日，公司 2020 年第一
迅成贸易有 股份减 体减持数量每年不超过减持时公司股份总数的 5%。如果在锁定期满 次临时股东大会审议通过《关于豁免
限公司 持承诺 后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格（如果公司在该期限 迅成贸易有限公司自愿性股份锁定
年 4 月 28 日
内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事 承诺的议案》，豁免迅成贸易履行"
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项，则减持价进行相应调整）不得低于首次公开发行价格。每次减持 自持有公司股份锁定期满后的二十
时，将通知公司将本次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前 四个月内，计划减持部分股票，具体
三个交易日予以公告。 减持数量每年不超过减持时公司股
份总数的 5%。"的承诺。鉴于迅成贸
易所做出的承诺已被豁免，且迅成贸
易在本报告期末已未持有本公司股
份，因此本项承诺事项已履行完毕。
次临时股东大会审议通过《关于豁免
上海永绅咨询企业管理中心（有限合
自持有公司股份锁定期满后的二十四个月内，计划减持部分股票，具
伙）自愿性股份锁定承诺的议案》，
体减持数量每年不超过减持时其所持公司股份总数的 25%。如果在锁
上海永绅咨 豁免永绅企业履行"自持有公司股份
定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格（如果公司在 2016 年 04 月
询企业管理 股份减 锁定期满后的二十四个月内，计划减
该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权 28 日至 2021
中心（有限合 持承诺 持部分股票，具体减持数量每年不超
除息事项，则减持价进行相应调整）不得低于首次公开发行价格。每 年 4 月 28 日
伙） 过减持时公司股份总数的 25%。"的承
次减持时，将通知公司将本次减持的数量、价格区间、时间区间等内
诺。鉴于上海永绅所做出的承诺已被
容提前三个交易日予以公告。
豁免，且上海永绅在本报告期末已未
持有本公司股份，因此本项承诺事项
已履行完毕。
台州永健控 股份减 自持有公司股份锁定期满后的二十四个月内，计划减持部分股票，具 2016 年 04 月 公司 2019 年第一次临时股东大会审
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股有限公司 持承诺 体减持数量每年不超过减持时公司股份总数的 5%。如果在锁定期满 28 日至 2021 议通过：豁免永健控股履行"自持有
后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格（如果公司在该期限 年 4 月 28 日 公司股份锁定期满后的二十四个月
内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事 内，永健控股计划减持部分股票，具
项，则减持价进行相应调整）不得低于首次公开发行价格。每次减持 体减持数量每年不超过减持时公司
时，将通知公司将本次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前 股份总数的 5%"的承诺。鉴于永健控
三个交易日予以公告。 股在本报告期内已协议转让所持有
的永和智控股份，已不再是本公司的
控股股东，本承诺已履行完毕。
应雪青、陈先 2020 年 1 月 6 日，公司 2020 年第一
云、谢启富、 次临时股东大会审议通过关于豁免
吴晚雪（直接 应雪青、陈先云、谢启富、吴晚雪、
或间接持有 邵英华（原董事、高管，已离任）自
发行人股份 离职后六个月内，不转让本人所直接及间接持有的公司股份；离职六 愿性股份锁定承诺相关议案，豁免应
的董事、高级 股份减 个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占 雪青、陈先云、谢启富、吴晚雪、邵
管理人员承 持承诺 本人直接和间接所持有公司股票总数的比例不超过 50%（余额不足 英华履行"离职后六个月内，不转让
间
诺）、邵英华 1,000 股时，可以一次转让）。 本人间接持有的公司股份；离职六个
（直接或间 月后的十二个月内，通过证券交易所
接持有发行 挂牌交易出售公司股票数量占本人
人股份的监 间接所持有公司股票总数的比例不
事承诺） 超过 50%（余额不足 1,000 股时，可
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以一次转让）。"的承诺。
在锁定期满后，将根据自身投资决策安排及公司股价情况对所持公司
股份做出相应减持安排；在不违背限制性条件的前提下，预计在锁定 2016 年 04 月 易居生源、易居生泉已按照股份减持
易居生源、易 股份减
期满后二十四个月内减持完毕全部股份。每次减持时，将通知公司将 28 日至减持期 承诺的要求减持完毕，本承诺已履行
居生泉 持承诺
本次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公 间 完毕。
告。
本公司/本人目前没有直接或间接从事任何与永和智控相同或相似的
业务。本公司/本人未来也无意直接或间接从事任何与永和智控相同
或相似的业务的计划。本公司/本人将来面临或可能取得任何与竞争
永健控股、迅
避免同 业务有关的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予永和智控对
成贸易、永绅 2016 年 04 月
业竞争 该等机会之优先选择权。本公司/本人将不会利用永和智控实际控制 履行中
企业、应雪 28 日至长期
承诺 人的身份进行损害永和智控及其股东利益的经营活动。本公司/本人
青、陈先云
愿意承担因违反上述承诺而给永和智控造成的全部经济损失。本承诺
自本公司/本人签署后生效，且在本人直接或间接持有永和智控 5%及
以上股份期间持续有效。
关于关 1、关联交易：不利用控股股东和实际控制人地位及与公司之间的关 鉴于永健控股已在报告期内协议转
永健控股、应 联交易、 联关系损害公司利益和其他股东的合法权益；自本承诺函出具日起本 2016 年 04 月 让所持有的部分永和智控股份，不再
雪青、陈先云 不占用 公司/本人及本人控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用公司 28 日至长期 是永和智控的控股股东。因此，本承
公司资 的资金或其他资产；尽量减少与公司发生关联交易，如关联交易无法 诺已履行完毕。
关于永和流体智控股份有限公司重大资产重组前业绩异常或重组存在拟置出资产情形的 法律意见书
金方面 避免，将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接
的承诺 受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；将严
格和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议，不会向公司谋求任
何超出上述规定以外的利益或收益；本公司/本人将通过对所控制的
其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。2、
不以下列任何方式占用公司及控股子公司的资金：有偿或无偿地拆借
公司的资金给本公司/本人或其他关联方使用；通过银行或非银行金
融机构向本公司/本人或关联方提供委托贷款；委托本公司/本人或其
他关联方进行投资活动；为本公司/本人或他关联方开具没有真实交
易背景的商业承兑汇票；代本公司/本人或其他关联方偿还债务。
任何情形下，本公司均不会滥用控股股东地位，均不会越权干预公司
经营管理活动，不会侵占公司利益；本公司将切实履行作为控股股东
的义务，维护公司和全体股东的合法权益；本公司不会无偿或以不公
关于填
平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利 鉴于永健控股已在报告期内协议转
补回报
益；本公司不会动用公司资产从事与履行本公司职责无关的投资、消 2016 年 04 月 让所持有的部分永和智控股份，不再
永健控股 措施的
费活动；本公司将审慎对公司未来的薪酬制度、拟公布的公司股权激 28 日至长期 是永和智控的控股股东。因此，本承
相关承
励的行权条件（如有）等事宜进行审议，促使相关事项与公司填补回 诺已履行完毕。
诺
报措施的执行情况相挂钩。本承诺出具日后，如监管机构关于填补回
报措施及其承诺的相关规定有其 他要求的，且上述承诺不能满足监
管机构的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承
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诺。
关于公
若经有关主管部门认定公司需为员工补缴历史上未缴纳的社会保险
司缴纳
费、住房公积金，或因未缴纳上述费用而导致发行人受到处罚或被任 鉴于永健控股已在报告期内协议转
社保和
何利益相关方以任何方式提出权利要求且司法机关认定合理时，本公 2016 年 04 月 让所持有的部分永和智控股份，不再
永健控股 住房公
司将无条件全额承担公司应补缴的全部社会保险、住房公积金款项及 28 日至长期 是永和智控的控股股东。因此，本承
积金事
处罚款项，并全额承担利益相关方提出的赔偿、补偿款项，以及由上 诺已履行完毕。
项的承
述事项产生的应由公司负担的其他所有相关费用。
诺
其他对公司中小股东所作承诺
迅成贸易有 亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权；放弃表决权的期限为本
限公司;玉环 声明生效之日起至本公司不再持有上市公司该部分股份期间（以下简
鉴于迅成贸易有限公司;玉环永宏企
永宏企业管 称“期间内”）。2.前述表决权包括但不限于如下权利：2.1 召集、 2019 年 10 月
业管理有限公司;上海永绅企业管理
理有限公司; 其他承 召开和出席公司的股东大会会议，行使表决权；2.2 向股东大会提出 10 日至不再持
咨询中心（有限合伙）已不再持有本
上海永绅企 诺 各类提案，包括但不限于提名董事候选人、监事候选人等；2.3 对法 有上市公司该
公司股份，因此本承诺事项已履行完
业管理咨询 律法规和公司章程规定的需股东大会讨论、决议的事项行使表决权。 部分股份期间
毕。
中心（有限合 3.本公司因持有的上市公司上述股份转增、送红股或本公司在期间内
伙） 从二级市场买入公司股票而增加的股份，同样应按上述声明放弃表决
权。 4.本公司拟减持上述放弃表决权股份的，应先通知成都美华圣
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馨医疗科技合伙企业（有限合伙），并给予其优先受让权。5.本声明
文件一经签署即有不可撤销的法律效力。
本人不可撤销地放弃本公司持有上市公司股份所对应的表决权，亦不
其他承 日至不再持有
应雪青 委托任何其他方行使该等股份的表决权；放弃表决权的期限为本声明 履行中
诺 上市公司该部
生效之日起至本人不再持有上市公司该部分股份期间。
分股份期间
本人不可撤销地放弃本公司持有上市公司股份所对应的表决权，亦不
其他承 日至不再持有 截至本报告期末，方秀宝已不再持有
方秀宝 委托任何其他方行使该等股份的表决权；放弃表决权的期限为本声明
诺 上市公司该部 本公司股份，本承诺已履行完毕。
生效之日起至本人不再持有上市公司该部分股份期间。
分股份期间
本人不可撤销地放弃本公司持有上市公司股份所对应的表决权，亦不
蔡丹芳;陈先 其他承 日至不再持有
委托任何其他方行使该等股份的表决权；放弃表决权的期限为本声明 履行中
云;苏辉锋 诺 上市公司该部
生效之日起至本人不再持有上市公司该部分股份期间。
分股份期间
本人不可撤销地放弃本公司持有上市公司股份所对应的表决权，亦不
其他承 日至不再持有
苏金飞 委托任何其他方行使该等股份的表决权；放弃表决权的期限为本声明 履行中
诺 上市公司该部
生效之日起至本人不再持有上市公司该部分股份期间。
分股份期间
曹德莅、吴 其他承 根据增持主体于 2021 年 1 月 11 日出具的《股份增持计划告知函》， 2021 年 1 月 12 余娅群已于 2021 年 2 月 18 日至 2021
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云、余娅群 诺 本次增持计划将在公告之日起 6 个月内，通过竞价交易方式增持本公 日起内的 6 个 年 2 月 24 日期间，通过集中竞价交
司股份不低于 190 万股，不超过 200 万股。 月内 易方式增持本公司股份 1,907,200 股
（占公司总股本的 0.9536%），增持
总金额 2,317.25 万元，本承诺已履
行完毕。
陈先云已于 2021 年 2 月 2 日至 2021
根据增持主体于 2021 年 1 月 14 日出具的《股份增持计划告知函》， 2021 年 1 月 15
其他承 年 6 月 28 日期间，通过集中竞价交
陈先云 本次增持计划将在公告之日起 6 个月内，通过竞价交易方式增持本公 日起内的 6 个
诺 易方式增持 200 万股（占公司总股本
司股份不低于 200 万股且不超过 260 万股。 月内
收购报告书或权益变动报告中所作承诺
本公司自台州永健控股有限公司持有公司股份锁定期满（即 2019 年 次临时股东大会审议通过《关于豁免
每年不超过减持时公司股份总数的 5%。如果在锁定期满后的二十四 诺的议案》，豁免玉环永宏履行"自
玉环永宏企 2019 年 08 月
股份减 个月内进行减持的，减持股票的价格（如果公司在该期限内存在派息、 持有公司股份锁定期满后的二十四
业管理有限 25 日至 2021
持承诺 送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则减持价 个月内，计划减持部分股票，具体减
公司 年 4 月 28 日
进行相应调整）不得低于首次公开发行价格。每次减持时，将通知公 持数量每年不超过减持时公司股份
司将本次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予 总数的 5%。"的承诺。鉴于玉环永宏
以公告。 所做出的承诺已被豁免，且玉环永宏
在本报告期末已未持有本公司股份，
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因此本项承诺事项已履行完毕。
市公司利益和其他股东的合法权益；自本承诺函出具日起，本公司及
本公司控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用上市公司的资
金或其他资产；尽量减少与上市公司发生关联交易，如关联交易无法
关于减
避免，将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接
少和规
受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；
范关联
玉环永宏企 将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议，不会向上
交易及 2019 年 08 月
业管理有限 市公司谋求任何超出上述规定以外的利益或收益；本公司将通过对所 履行中
不占用 25 日至长期
公司 控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承
公司资
诺。2、不占用公司资金：本公司承诺不会通过包括如下方式等占用
金的承
上市公司资金：有偿或无偿地拆借上市公司的资金给本公司或其他关
诺
联方使用；通过银行或非银行金融机构向本公司或关联方提供委托贷
款；委托本公司或其他关联方进行投资活动；为本公司或他关联方开
具没有真实交易背景的商业承兑汇票；代本公司或其他关联方偿还债
务；中国证监会认定的其他方式。
本公司目前没有直接或间接从事任何与永和智控相同或相似的业务。
玉环永宏企
同业竞 本公司未来也无意直接或间接从事任何与永和智控相同或相似的业 2019 年 08 月
业管理有限 履行中
争 务的计划。本公司将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机 25 日至长期
公司
会或其它商业机会，在同等条件下赋予上市公司对该等机会之优先选
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择权。本公司不会从事损害上市公司及其股东利益的经营活动。本公
司愿意承担因违反上述承诺而给上市公司造成的全部经济损失。本承
诺自本公司签署后生效，且在本公司直接或间接持有永和智控 5%及
以上股份期间持续有效。
关于填
玉环永宏企 补回报
本公司将按照永健控股在《永和流体智控股份有限公司首次公开发行 2019 年 8 月 25
业管理有限 措施的 履行完毕
股票招股说明书》中作出的承诺履行填补回报措施的承诺。 日至长期
公司 相关承
诺
一、关于保持上市公司独立性的承诺（一）人员独立 1、保证上市公
司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在
关于同 上市公司专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以
业竞争、 外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。2、保证上市公
关联交 司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。3、
杨缨丽 易、资金 保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系 履行中
日至长期
占用方 和本人控制的其他企业之间完全独立。（二）资产独立 1、保证上市
面的承 公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制
诺 之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企
业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。2、保证不以
上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
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（三）财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务
核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子
公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人
及本人控制的其他企业共用银行账户。4、保证上市公司能够作出独
立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干
预上市公司的资金使用、调度。5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）
机构独立 1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥
有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、
独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立
行使职权。3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控
制的其他企业间不存在机构混同的情形。（五）业务独立 1、保证上
市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力。2、保证尽量减少本人及本人控制的
其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易
则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。（六）保证上市公司
在其他方面与本人及本人控制的其他企业保持独立。本人保证严格履
行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损
失的，本人将承担相应的赔偿责任。二、避免同业竞争的承诺为避免
同上市公司形成同业竞争的可能性，本人作出如下承诺：1、截至本
承诺函签署日，本人以及本人控制的其他企业与上市公司（包括上市
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公司控制的企业，下同）不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不
存在同业竞争。2、本次交易完成后，针对本人以及本人控制的其他
企业拟从事或实质性获得与上市公司相同的业务或商业机会，且该等
业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业
竞争的情况下，本人将努力促使本人及本人控制的其他企业不从事与
上市公司相同的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接
的竞争。此外，本人以及本人控制的其他企业在市场份额、商业机会
及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本人将努力
促使本人及本人控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。3、本
次交易完成后，如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市
公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知
上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司形成
同业竞争或潜在同业竞争。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，
如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的
赔偿责任。三、规范和减少关联交易的承诺为了减少和规范本次权益
变动完成后与上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合
法权益，作出如下承诺：本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少
与上市公司及其控制的企业的关联交易；就本人及本人控制的其他企
业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发
生的关联交易事项，本人及本人控制的其他企业将遵循市场交易的公
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开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依
据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法
履行信息披露义务。本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与
上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上
市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。本人保证严格履行本
承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失
的，本人将承担相应的赔偿责任。四、资金来源声明本次权益变动所
需资金全部来源于自有资金及自筹资金。上述资金来源合法，不存在
直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公
司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次交易的资金不包
含任何资产管理计划、信托计划、理财产品，其资金来源合法。
一、关于独立定的承诺：（一）人员独立 1、保证上市公司的总经理、
关于同 副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职
业竞争、 工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
关联交 且不在本人控制的其他企业中领薪。2、保证上市公司的财务人员独
曹德莅 易、资金 立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。3、保证上市公司 履行中
日至长期
占用方 拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的
面的承 其他企业之间完全独立。（二）资产独立 1、保证上市公司具有独立
诺 完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上
市公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不以任何方
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式违法违规占用上市公司的资金、资产。2、保证不以上市公司的资
产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。（三）财务独
立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、
保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理
制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其
他企业共用银行账户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，
本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的
资金使用、调度。5、保证上市公司依法独立纳税。（四）机构独立
完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、
监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
业间不存在机构混同的情形。（五）业务独立 1、保证上市公司拥有
独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自
主持续经营的能力。2、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与
上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公
开、公平、公正”的原则依法进行。（六）保证上市公司在其他方面
与本人及本人控制的其他企业保持独立本人保证严格履行本承诺函
中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人
将承担相应的赔偿责任。二、关于避免同业竞争的承诺 1、截至本承
关于永和流体智控股份有限公司重大资产重组前业绩异常或重组存在拟置出资产情形的 法律意见书
诺函签署日，本人以及本人控制的其他企业与上市公司（包括上市公
司控制的企业，下同）不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存
在同业竞争。2、本次交易完成后，针对本人以及本人控制的其他企
业拟从事或实质性获得与上市公司相同的业务或商业机会，且该等业
务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞
争的情况下，本人将努力促使本人及本人控制的其他企业不从事与上
市公司相同的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的
竞争。此外，本人以及本人控制的其他企业在市场份额、商业机会及
资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本人将努力促
使本人及本人控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。3、本次
交易完成后，如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公
司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上
市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司形成同
业竞争或潜在同业竞争。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如
因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔
偿责任。三、关于规范和减少关联交易的承诺为了减少和规范本次权
益变动完成后与上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的
合法权益，作出如下承诺：本人及本人控制的企业将尽可能避免和减
少与上市公司及其控制的企业的关联交易；就本人及本人控制的其他
企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而
关于永和流体智控股份有限公司重大资产重组前业绩异常或重组存在拟置出资产情形的 法律意见书
发生的关联交易事项，本人及本人控制的其他企业将遵循市场交易的
公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并
依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依
法履行信息披露义务。本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过
与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使
上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。本人保证严格履行
本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损
失的，本人将承担相应的赔偿责任。四、关于资金来源声明本次权益
变动所需资金全部来源于自有资金及自筹资金。上述资金来源合法，
不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与
上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次交易的资
金不包含任何资产管理计划、信托计划、理财产品，其资金来源合法。
股东一 杨缨丽将《股份转让协议》受让的 13,980,000 股股份（占公司总股
日起至杨缨丽
杨缨丽 致行动 本的 6.99%）对应的表决权，不可撤销的全部委托给曹德莅。曹德莅 履行中
不再持有本公
承诺 和杨缨丽于 2021 年 1 月 14 日签署了《一致行动人协议》。
司股份之日止
不在限制买入的窗口期内增持，不在公司重大事项内幕信息阶段增
公司实际控制人、董事长曹德莅增持
股份增 持，不在公司其他事项的内幕信息阶段及敏感期增持，不会进行短线 2021 年 1 月 11
曹德莅 股份计划实施完成，增持承诺履行完
持承诺 交易等行为。如有违背上述行为，本人愿意主动向公司董事会上交违 日至长期
毕。
规交易所得收益。
关于永和流体智控股份有限公司重大资产重组前业绩异常或重组存在拟置出资产情形的 法律意见书
不在限制买入的窗口期内增持，不在公司重大事项内幕信息阶段增
股份增 持，不在公司其他事项的内幕信息阶段及敏感期增持，不会进行短线 2021 年 1 月 15 陈先云增持计划时间届满暨增持完
陈先云
持承诺 交易等行为。 如有违背上述行为，本人愿意主动向公司董事会上交 日至长期 成，增持承诺履行完毕。
违规交易所得收益。
根据增持主体于 2021 年 5 月 7 日出具的《股份增持计划告知函》，
曹德莅、吴 其他承 2021 年 5 月 8
本次增持计划将在公告之日起 6 个月内，通过竞价交易方式增持本公 履行中
云、余娅群 诺 日起 6 个月内
司股份不低于 900 万股，不超过 1000 万股。
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